证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 上市地点：深圳证券交易所
兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
湖南昱成投资有限公司 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
谭岳鑫 长沙市芙蓉区文艺路****
谭亦惠 深圳市福田区景田路****
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠承诺：
1
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本人或本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
2
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明 ............................................................................................................ 1
一、公司声明 ............................................................................................. 1
二、交易对方声明 ...................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................... 12
一、本次交易方案概况 ............................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ........................... 13
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................. 13
四、标的资产评估作价情况 ...................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 19
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 20
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 24
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜 .................................. 30
第二节 重大风险提示 ................................................................................... 32
一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 32
二、业务与经营风险 ................................................................................ 33
三、财务风险 ........................................................................................... 36
四、募集配套资金投资项目实施风险 ....................................................... 37
五、摊薄即期回报的风险 ......................................................................... 37
六、其他风险 ........................................................................................... 38
第三节 本次交易概况 ................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 39
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 40
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 41
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更 ....................... 47
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市............................................. 48
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 48
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 48
3
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 48
第四节 上市公司基本情况 ........................................................................... 51
一、兰州黄河基本情况 ............................................................................. 51
二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................. 51
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况 ....................... 53
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 54
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况 .................................. 55
六、上市公司最近三年守法情况 .............................................................. 57
第五节 交易对方基本情况 ........................................................................... 58
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ..................................... 58
二、募集配套资金发行对象 ...................................................................... 71
第六节 置出资产基本情况 ........................................................................... 77
一、置出资产概况 .................................................................................... 77
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况 ............................................. 77
三、置出资产主要财务数据 ...................................................................... 85
四、置出资产股权资产情况 ...................................................................... 85
五、置出资产非股权资产情况 .................................................................. 86
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况 ..................................... 91
七、置出资产职工安置情况 ...................................................................... 94
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ....................... 94
第七节 拟置入资产的基本情况 .................................................................... 95
一、鑫远集团的基本情况 ......................................................................... 95
二、历史沿革 ........................................................................................... 95
三、产权结构及下属公司基本情况 ......................................................... 111
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 123
五、拟购买资产的业务与技术情况 ......................................................... 131
六、最近三年及一期主要财务数据 ......................................................... 229
七、标的资产为股权的说明 .................................................................... 231
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ..................... 231
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况................................................................................... 231
十、许可使用合同 .................................................................................. 231
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十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 .............................................. 232
十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员 ....................................... 232
十三、内部组织架构 .............................................................................. 239
十四、员工及社会保障情况 .................................................................... 240
十五、拟置入资产会计政策及相关会计处理 ........................................... 242
第八节 发行股份情况 ................................................................................. 246
一、本次发行股份购买资产情况 ............................................................ 246
二、本次募集配套资金情况 .................................................................... 251
第九节 本次交易评估情况 ......................................................................... 268
一、置出资产的评估情况 ....................................................................... 268
二、拟置入资产的评估情况 .................................................................... 309
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 355
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 358
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 366
第十节 本次交易的主要合同 ...................................................................... 368
一、《重组协议》 .................................................................................. 368
二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................ 373
三、《盈利补偿协议》 ........................................................................... 377
四、《附条件生效的股份认购协议》 ..................................................... 380
第十一节 本次交易的合规性分析 ............................................................... 385
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................ 385
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大
资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........... 388
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 390
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ......................... 393
五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定 ................................... 393
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 398
第十二节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 399
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 ................................... 399
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 402
三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析 ........................................... 402
四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 .............. 442
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五、业务发展目标 .................................................................................. 458
第十三节 财务会计信息 ............................................................................. 462
一、上市公司的财务会计信息 ................................................................ 462
二、标的公司的财务会计信息 ................................................................ 470
三、备考财务报表 .................................................................................. 503
四、标的资产盈利预测 ........................................................................... 505
五、上市公司备考盈利预测 .................................................................... 507
第十四节 同业竞争与关联交易 .................................................................. 511
一、独立运营情况 .................................................................................. 511
二、同业竞争 ......................................................................................... 512
三、关联交易 ......................................................................................... 516
第十五节 风险因素 .................................................................................... 539
一、本次交易相关的风险 ....................................................................... 539
二、业务与经营风险 .............................................................................. 541
三、财务风险 ......................................................................................... 544
四、募集配套资金投资项目实施风险 ..................................................... 545
五、摊薄即期回报的风险 ....................................................................... 545
六、其他风险 ......................................................................................... 546
第十六节 其他重大事项 ............................................................................. 547
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 547
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............................ 547
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ....................................... 547
四、上市公司停牌前股票价格的波动情况 .............................................. 548
五、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ........................................... 548
六、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 .................. 550
七、拟进入上市公司董事、监事、高级管理人员培训情况 ..................... 550
八、本次交易对公司治理结构的影响分析 .............................................. 550
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ........................................................................................................ 556
十、标的资产尚在履行的重大合同 ......................................................... 559
十一、标的资产重大诉讼与仲裁 ............................................................ 566
第十七节 独立董事及中介机构意见 ........................................................... 568
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................................... 568
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................. 570
三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................... 570
第十八节 本次交易的相关证券服务机构 .................................................... 572
一、独立财务顾问 .................................................................................. 572
二、法律顾问 ......................................................................................... 572
三、拟出售资产审计机构 ....................................................................... 572
四、拟购买资产审计机构 ....................................................................... 572
五、评估机构 ......................................................................................... 573
第十九节 公司及各中介机构声明 ............................................................... 574
董事声明 ................................................................................................ 574
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................... 575
律师声明与承诺 ..................................................................................... 576
拟置出资产审计机构声明与承诺 ............................................................ 577
拟购买资产审计机构声明与承诺 ............................................................ 578
评估机构声明与承诺 .............................................................................. 579
第二十节 备查文件及备查地点 .................................................................. 580
一、备查文件目录 .................................................................................. 580
二、备查地点 ......................................................................................... 581
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份
本报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兰州黄河、公司、本公 兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司、上市公司 A股股票代码为000929
鑫远集团、标的公司 指 湖南鑫远投资集团有限公司
长大投资 指 湖南长大投资有限公司，鑫远集团前身
拟购买资产、标的资
指 鑫远集团100%股权
产、置入资产
兰州黄河截至2015年11月30日除应交税费外的全部
置出资产 指
资产和负债
发行股份购买资产交
指 昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠
易对方
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）
本次重大资产置换、重
指 除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱成
大资产置换
投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股
票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭
发行股份购买资产 指 亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买
的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部
分
黄河新盛将所持200万股公司股票转让给甘肃新盛，
股权转让 指 转让完成后，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转
让给昱成投资
本次重大资产重组、本
指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让
次重组、重组
兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
募集配套资金 指
行股票募集配套资金的行为
本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让及
本次交易 指
募集配套资金
昱成投资 指 湖南昱成投资有限公司
湖南鑫长投资有限公司，昱成投资前身，于2009年3
鑫长投资 指
月25日更名为昱成投资
湖南鑫长置业有限公司，鑫长投资前身，于2008年4
鑫长置业 指
月8日更名为鑫长投资
湖南鑫长建设有限公司，鑫长置业前身，于2004年3
鑫长建设 指
月29日更名为鑫长置业
黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东
甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司
黄河集团 指 兰州黄河企业集团公司
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北方物业 指 深圳市北方物业管理有限公司
上海鑫达 指 上海鑫达医疗健康管理有限公司
长沙鑫资 指 长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫远水务 指 湖南鑫远水务有限公司
鑫远酒店 指 湖南鑫远酒店管理有限公司
湖州鑫远 指 湖州鑫远投资有限公司
白天鹅分公司、白天鹅
指 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
酒店
湘立同投资 指 湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙排水 指 长沙市排水有限责任公司
长大建设 指 湖南长大建设集团股份有限公司
隆宇建设 指 湖南隆宇建设有限公司
亨达贸易 指 湖南亨达贸易有限公司
春宏园林 指 长沙春宏园林有限公司
楚润建材 指 湖南楚润建材贸易有限公司
杰明劳务 指 湖南杰明劳务有限公司
钧壹投资 指 深圳市钧壹投资有限公司
白天鹅集团 指 白天鹅酒店集团有限公司
白天鹅管理公司 指 广州白天鹅酒店物业管理公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
鑫远集团管理层与核心员工参与认购兰州黄河非公开
股权投资计划 指
发行股份的股权投资计划
长江鑫远成长1号 指 长江鑫远成长1号定向资产管理产品
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产
信永中和 指
审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），拟置出资产审计
瑞华会计师、瑞华 指
机构
中企华、中企华评估、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于
《发行股份购买资产
指 2015年2月23日签署的附生效条件的《发行股份购买
协议》
资产协议》
兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、
《重组协议》 指
谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》
兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2月
《盈利补偿协议》 指
23日签订的《盈利补偿协议》
《附条件生效的股份 兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
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中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州黄
《置出资产评估报告》 指 河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债
评估项目评估报告》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州黄
《置入资产评估报告》 指 河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资集团
有限公司股权项目评估报告》
瑞华出具的瑞华专审字[2015]62030008号《兰州黄河
《置出资产审计报告》 指
企业股份有限公司审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20039《湖南鑫远投
《置入资产审计报告》 指 资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、
2012年度审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20044《湖南鑫远投
《盈利预测审核报告》 指 资集团限公司2015年12月、2016年度合并盈利预测审
核报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20045《兰州黄河企
《备考审计报告》 指 业股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考审计报
告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20047《兰州黄河企
《备考盈利预测审核
指 业股份有限公司2015年12月和2016年度备考合并盈
报告》
利预测审核报告》
兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即2016
定价基准日 指
年2月23日
审计、评估基准日、交
指 2015年11月30日
易基准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次
交割日 指
重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损，为明确
标的资产在过渡期间内的盈亏情况，以交易交割日为
基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是自然日
期间损益 指 的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日
为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然
日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基
准日为交割日所在当月的最后一日）
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-11月
报告期各期末、最近三 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31
指
年一期末 日及2015年11月30日
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设
四证 指
工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
央行 指 中国人民银行
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
项目开发管理中心 指 长沙项目开发管理中心
建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限
的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设
BOT 指
施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资
人再将该项目移交给政府
移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目的
一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人
TOT 指
在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营
权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部
资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，
置出资产由甘肃新盛承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部
分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购
买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本
次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交
易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案
时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上
市公司召开股东大会审议表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股
东将回避表决。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债（置出资产）与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分
进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。同时，公司向昱成投资非公开发行A股股
票购买其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，并向谭岳鑫、谭亦惠
非公开发行A股股票购买谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权。
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2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
4、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
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整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
6、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
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月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
8、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
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理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
长沙市开福污水处理厂提
4 54,237.28 50,000.00
标改造及扩建工程
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募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、标的资产评估作价情况
（一）拟置出资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73
万元，置出资产经审计的净资产账面价值为42,896.04万元，评估价值增值
47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。
（二）拟置入资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33
万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值
221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
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方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
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2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批
准前，交易各方将不得实施本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
谭岳鑫、谭亦 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
惠、昱成投 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
资；上市公司 关于提供信息 承诺人将暂停转让承诺人在兰州黄河拥有权益的股份，并
及其董事、监 真实性、准确 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
事、高级管理 性、完整性的承 请和股票账户提交兰州黄河董事会，由兰州黄河董事会代
人员；甘肃新 诺 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
盛；黄河新 两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后
盛；长江养老 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
承诺人存在违法违规情节的，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人不会因本次重大资产重组完成后承诺人直接或间接
持有的兰州黄河的股份增加而损害兰州黄河的独立性，在
关于保证上市 资产、人员、财务、机构和业务上继续与兰州黄河保持分
谭岳鑫、昱成
公司独立性的 开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
投资
承诺 司独立性的相关规定，不违规利用兰州黄河提供担保，不
违规占用兰州黄河资金，保持并维护兰州黄河的独立性，
维护兰州黄河其他股东的合法权益。
1.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不会利用承诺人对兰州黄河的控股关系
进行损害兰州黄河及其中小股东、兰州黄河控股子公司合
法权益的经营活动。
2.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与兰州
谭岳鑫、昱成 关于避免同业 黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
投资 竞争的承诺 何业务及活动。
3.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不会利用从兰州黄河或其控股子公司获
取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄河或其控股子公
司相竞争的业务。
4.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺类型 承诺内容
争，并将促使承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控
股子公司产生同业竞争。
如承诺人或承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方获得与兰州黄河及其控股子公司构成或
可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州黄
河或其控股子公司。若兰州黄河及其控股子公司未获得该
等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式加以解决，且给予兰州黄河选择
权，由其选择公平、合理的解决方式。
1.在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人直接或间
接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他
关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
关于减少与规
谭岳鑫、昱成 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄
范关联交易的
投资 河及其中小股东利益。
承诺
2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
东的控股地位谋取不当的利益，不损害兰州黄河及其中小
股东的合法权益。
关于不存在不 承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
谭岳鑫、谭亦 得参与重大资 调查或者立案侦查；承诺人自 2012 年 1 月 1 日以来不存
惠、昱成投资 产重组情形的 在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被
承诺 司法机关追究刑事责任的情形。
承诺人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄
河 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十
六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该
等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券
谭岳鑫、谭亦 关于股份锁定
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
惠、昱成投资 的承诺
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价，承诺人通过本次重大资产重
组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
承诺人所持标的股权权属清晰、完整，承诺人就标的股权
关于所持股权 已履行了全额出资义务；承诺人为标的股权的最终和真实
谭岳鑫、谭亦 不存在限制或 所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
惠、昱成投资 禁止转让情形 持有标的股权的情形；承诺人所持标的股权没有设置质押、
的承诺 信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
承诺人最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。承诺
关于无处罚和
谭岳鑫、谭亦 人在承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券
信用记录良好
惠、昱成投资 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
的承诺
有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行
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承诺人 承诺类型 承诺内容
或可发生的诉讼、仲裁）。
承诺人在承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公
关于摊薄即期
上市公司董 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填补
事和高管 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
措施的承诺
励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于摊薄即期
黄河新盛、杨
回报采取填补 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
世江
措施的承诺
1、本公司管理的参与本次认购的定向资产管理产品在中
国证监会并购重组委审核通过本次重大资产重组方案后，
将足额募集并依法办理定向资产管理产品的备案登记手
续，定向资产管理产品采用特定投资者直接出资方式设立，
不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形。
关于长江鑫远 2、本公司与定向资产管理产品委托人、鑫远集团、鑫远
成长 1 号定向 集团的股东及鑫远集团董事、监事和高级管理人员不存在
长江养老
资产管理产品 一致行动关系及关联关系。
的承诺函 3、本公司与兰州黄河、兰州黄河持股 5%以上股东及兰州
黄河董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关
联关系。
4、本公司作为定向资产管理产品管理人力所能及的了解，
此次定向资产管理产品参与认购的资金全部来源于定向资
产管理产品委托人的个人账户，不存在其他方代委托人向
定向资产管理产品提供资金的情形。
上市公司董 除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，
事、监事、高 关于不存在未 鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在其他未
管；黄河新 披露的土地闲 披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违
盛；杨世江； 置等违法违规 规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日
谭岳鑫、谭亦 情形的承诺函 存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投
惠、昱成投资 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺函
关于《不存在未
出具日的董事、高级管理人员和实际控制人如因在本次重
披露的土地闲
谭岳鑫、谭亦 大资产重组过程中出具的《关于不存在未披露的土地闲置
置等违法违规
惠、昱成投资 等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或追究责任，
情形的承诺函》
给该等人员造成损失的，承诺人将负责足额补偿，且无需
之承诺
该等人员支付任何对价。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2015 年 10 月 9 日公司发布《关
于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》，确认筹划重大资产重组。在公司股
票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司已聘请独立财务
顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集团2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后累计实现的归属于母
公司所有者的预测净利润（以下简称“预测净利润”）分别为26,592.30万元、
29,688.53万元、45,021.06万元。
在承诺年度（指2016年度、2017年度和2018年度，下同）内，如果鑫远集
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“实现净利润”）合计数小于预测净利润合计数，则发行股份购买资产交易对方
作为补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
若鑫远集团在承诺年度内累计实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利
润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行股份购买资产所分
别取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠
需承担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠以现金方式予以补
足。
具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年
度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协
议》约定的置入资产交易价格÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格。
补偿义务人按其各自在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份占补
偿义务人在本次发行股份购买资产中合计取得的上市公司股份的比例承担补偿
责任。
若补偿义务人因本次发行股份购买资产所取得的上市公司全部股份总和×
本次发行的每股价格＜（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年
实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定
的置入资产交易价格，则差额部分由补偿义务人按所持本次交易前所持鑫远集团
股权比例以现金方式补足。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的
资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿义务人
在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数×本次发行股份购
买资产发行股份的每股价格+现金补偿金额，则补偿义务人将另行补偿。补偿首
先应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠应当承
担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠以现金方式予以补足。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金金
额）÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格－补偿义务人在承诺年度实现
净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去承诺年度届满当月月
末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人就承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺年
度届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格
为限；就上述补偿义务，补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送
股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）为限。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本
次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）
4、股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其
各自应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得
所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后
30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门
要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，
该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总
数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
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自应补偿股份数量确定之日（指承诺年度最后1个年度对应的年度报告披露
之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿义务人或上市公司就该等股份
不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（五）股份锁定的安排
本次交易中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，昱成投
资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（六）过渡期间损益的安排
根据《重组协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在评估基准日
至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置入资产
在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即兰州黄河）享有，运
营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律
法规允许的方式向公司补偿。
（七）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次交易对公司即期回报的影响分析
（1）主要假设和前提
①假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月底完成，募集配套资金于 2016 年
11 月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时
间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；
②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 202,868,464 股，
本次募集配套资金发行的股票数量为 232,558,139 股，最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准；
③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》，公
司 2015 年 1-11 月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 6,904.05 万元和 2,704.66 万元，假设公司 2015
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年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,531.69 万元和 2,950.54 万元；
④ 根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团 2016 年度合并报表归属于母公司股东的
净利润为 26,070.87 万元，据此，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润均为 26,070.87 万元；
⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
⑥公司对 2016 年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财
务状况等其他方面的影响；
⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015
年度、2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司即期回报的影响
2016 年度
项目 2015 年度
重组完成后 交易完成后
总股本（万股） 18,576.60 38,863.45 62,119.26
2015 年归属于上市公司股东的净利
7,531.69
润（万元）
2015 年扣除非经常性损益后归属于
2,950.54
上市公司股东的净利润（万元）
2016 年归属于上市公司股东的净利
26,070.87
润（万元）
2016 年扣除非经常性损益后归属于
26,070.87
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
稀释每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
扣非后基本每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
扣非后稀释每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），
公司 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，本次交
易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，
不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体
如下：
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目
建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适
时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。
（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房
地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收
益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售
回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提升股东回报。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实
际控制人、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河
新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜
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根据《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以
向中国保险监督管理委员会备案的合同为准），长江鑫远成长 1 号的存续期为
48 个月，自兰州黄河募集配套资金非公开发行的股票登记至长江鑫远成长 1 号
名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关法律、法
规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变
现的，其存续期限相应延期。经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1
号存续期限可予以延长。解锁期内，长江养老在收到鑫远集团所提交的《提前结
束确认函》后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算鑫远集团持有的本产品
份额净值，经核对后向鑫远集团报告。长江养老应在收到鑫远集团确认的《提前
结束确认函》后 5 个工作日内提出《减持方案》，经与鑫远集团协商一致后，长
江养老应根据《减持方案》完成其持有的产品份额的变现（即减持股份）。因此，
公司提请投资者关注该事项。
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第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近 3 年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫
远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。其
中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超
因身体原因于 2015 年 9 月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原
因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团 2001 年成立以来一直是鑫远集团
的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让
的形式对代持行为进行了规范和清理；2003 年的实质分立未履行分立和增资的
相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管
理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条
的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以
关注，并注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包
括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而
被暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，
本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、
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税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按
期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为鑫远集团 100%股权。截至 2015 年 11 月 30 日，鑫
远集团母公司报表所有者权益账面价值为 86,825.33 万元，评估后的股东全部权
益价值为 308,810.33 万元，评估增值 221,985.01 万元，增值率为 255.67%，
评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的
完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
250,000.00 万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利
变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期，本公司将通过自筹资金解决，这可能对本公司的资金使用
安排产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存
在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发
展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置
入资产的经营业绩将存在一定波动风险。
（二）政策风险
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本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控
政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次
出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方
面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项
目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理
价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产
生相应的影响。
（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度
集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房
产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风
险。
（四）房地产业务风险
1、市场风险
（1）房地产市场需求下降风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋
于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住
房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发
难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资
产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置
入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。
（3）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益
激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若
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不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优
势而导致经营效益下降。
2、管理风险
（1）项目开发风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果
项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）工程质量风险
鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关
人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管
理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开
发建设的各项工作。尽管如此，鑫远集团未来的房地产项目仍然可能由于某一开
发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害鑫远集团品牌声誉和市场
形象，并使其遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（五）污水处理业务风险
鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处
理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运
营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处
理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至 2036 年，存在特许经营期
满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项
目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、
医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游
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度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国
际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产
及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供
参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险
截至 2015 年 11 月 30 日，拟注入资产鑫远集团共有 15 个在建和拟建房地
产开发项目，占地面积合计约 104.60 万平方米，总建筑面积合计约 367.14 万
平方米，可满足未来 5-6 年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目
开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。
但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能
否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%
和 78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比
率分别为 1.15、1.36、1.20 和 1.63，速动比率分别为 0.20、0.23、0.15 和 0.46，
低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动
性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债
能力。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团经营活动
产生的现金流量净额分别为 0.46 亿元、1.18 亿元、-0.39 亿元和 3.32 亿元。若
未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将
面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。
（三）房地产销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发
商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还
银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损
失。
（四）鑫远集团业绩承诺实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠承诺鑫远集团 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润不低于 26,592.30 万元、29,688.53 万元、45,021.06 万元。鑫远集团未来
的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、
销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。
（五）收入稳定性风险
根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团 2012 年度的主要收
入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为 87.04%，该经营活动收入
来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。
四、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次募集配套资金投向鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南
郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管
公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工
到实现效益需要 2-3 年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，
本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定
性。提请投资者关注相关风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募
集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立
即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报
而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
（二）自然灾害风险
在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、
台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免
的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发
展空间受限，近年发展缓慢
在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的
容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已
经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超
过五成的份额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出集中化、
规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速
度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。
2012 年、2013 年和 2014 年公司主营业务收入分别为 81,644.00 万元、
88,767.83 万元和 79,571.43 万元，年均复合增长率为-1.28%，2015 年 1-9 月
主营业务收入为 59,267.30 万元，相比去年同期下降 12.24%。
2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃
经过十多年的发展，本次交易拟置入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产
投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方
面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来 5-6 年的开
发；在污水处理业务方面，鑫远集团以 BOT 形式投资建设的开福污水处理厂于
2008 年 4 月正式运行，日处理污水能力达 20 万吨，收入和现金流稳定。在国
内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团在经过深入研究后确
定了未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与
污水处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。
随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来
巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方
向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、
养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，
发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较
低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰
富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良
好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空
间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续
发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、鑫远集团通过资本市场做大做强
成立十多年以来，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平台，
发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水处理
业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需要借
力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进一步
拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大做强。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用
资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场
融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上
市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力
的公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批
准前，交易各方将不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
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公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债置出资产与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进
行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由
甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
4、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳
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鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫
远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
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公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
7、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
8、拟上市的证券交易所
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本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（已扣除200
万股兰州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：上市公司置出资产、其所持甘肃
新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。
（四）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
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细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资
产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且
执行“穿透披露原则”时合计不超过200人。”
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
4 长沙市开福污水处理厂提 54,237.28 50,000.00
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募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
标改造及扩建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
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五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，黄河新盛为本公司控股股东，昱成投资为本公司主要股东。本
次重组完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交
易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易方案时，杨
世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司
召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表
决。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于25%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条
件。
八、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
49
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
50
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 上市公司基本情况
一、兰州黄河基本情况
公司名称： 兰州黄河企业股份有限公司
公司英文名称： LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,Ltd
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108 号
法定代表人： 杨世江
注册资本： 185,766,000 元
企业类型： 股份有限公司（上市）
股票简称： 兰州黄河
股票代码： 000929
成立日期： 1993 年 12 月 27 日
股票上市日期： 1999 年 6 月 23 日
股票上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 916200002243453154
董事会秘书： 魏福新
通讯地址： 甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层
邮政编码： 730030
联系电话： 0931-8449039
啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械
的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的
经营范围： 深加工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养
殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服
务及转化，资产租赁（非金融性）。
二、公司的设立及股本变动情况
（一）1993 年公司设立
公司系于 1993 年 9 月 21 日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77
号文批准设立，设立股本为 8,680.00 万股，主要发起人黄河集团以其所拥有的
兰州黄河啤酒有限公司 51.00%的股权及现金出资，占总股本的 57.60%。
51
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1993 年 12 月 27 日，甘肃省工商行政管理局出具《核准登记通知书》（甘
工商企准字（1993）第 566 号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的
名称为“兰州黄河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄 108 号，
法定代表人为杨纪强，经济性质为股份制，注册资金为 8,680 万元。
（二）1995 年核减股本
经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股，核减后公司
股本变更为 6,520.00 万股。
（三）1996 年核减股本
经 1996 年度股东大会通过，并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1996]11 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 1,200.00 万股，核减后公司
股本变更为 5,320.00 万股。
（四）1999 年首次公开发行并上市
1999 年 5 月 13 日，经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司在深
交所向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行
后公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。
（五）2000 年资本公积转增股本
经公司 1999 年年度股东大会审议通过，并报经甘肃省人民政府经济体制改
革办公室以甘体改函字〔2001〕6 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2001]24
号文批准，以 1999 年 12 月 31 日总股本 9,820.00 万股为基数，用资本公积按
每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，共计转增 1,964.00 万股，转增后
公司股本变更为 11,784.00 万股。
（六）2003 年资本公积转增股本
经公司 2002 年年度股东大会审议通过，并报经人民政府经济体制改革办公
室以甘体改函字[2003]8 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2003]81 号文批准，
以 2002 年 12 月 31 日总股本 11,784.00 万股为基数，用资本公积按 10 转 4 的
比例向全体股东转增股本，共计新增股份 4,713.60 万股，转增后公司股本变更
52
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 16,497.60 万股。
（七）2006 年股权分置改革
经公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通
过，公司于 2006 年 12 月 1 日实施股权分置改革方案，公司以股权分置改革方
案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每 10 股
定向转增 2.75 股，转增后，流通股股份增加为 9,639.00 万股；公司非流通股股
东按照公积金转增前的原流通股股数每 10 股支付 2 股的比例向流通股股东支付
对价股份，共需支付 1,512.00 万股股份。2007 年 1 月 18 日，公司 2007 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》。股权分置改革实施
后，公司总股本将增加至 18,576.60 万股。
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变动，黄河新盛一直为公司控
股股东、杨世江一直为公司实际控制人。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
1、控股股东变更
2006 年 3 月 6 日，黄河集团与甘肃新盛有限公司签订《股东出资协议书》，
约定共同出资设立黄河新盛，其中黄河集团以其所拥有的兰州黄河 3,920 万股股
份出资（评估值为 6,716.53 万元，其中：3,500 万元用于出资，剩余 3,216.53
万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的
剩余贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州
黄河经营性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享），甘肃新
盛以货币 1,500 万元出资。黄河新盛设立后成为公司新的控股股东。
2、实际控制人变更
根据甘肃省高级人民法院的民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事
裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号），黄河集团与鑫远集团就 16,649 万元债
权本金及利息 700 万元达成调解协议，黄河集团将其所持有的黄河新盛 49.30%
53
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权（作价 10,000 万元）、甘肃新盛 45.95%股权（作价 7,349 万元）转让给
鑫远集团，折抵等额债权。
上述股东变更于 2008 年 6 月 25 日完成工商变更登记。本次股权转让后，
甘肃新盛的股东包括杨世江、鑫远集团及其他自然人股东，持股比例分别为
48.65%、45.95%和 5.40%。
由于杨世江直接持有甘肃新盛 48.65%股份，其他持股 5.40%自然人股东为
其一致行动人，因此，杨世江为甘肃新盛控制股东。甘肃新盛持有黄河新盛
50.70%股权，为其控股股东，并通过黄河新盛控制本公司。
本次股权转让后，杨世江成为公司新的实际控制人。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售，是西北
地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。近几年，在国民经济由高速增长转入中高
速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，2014 年啤酒行业全年累计产
量 4,921.85 万千升，多年来首度出现下滑。公司所在区域市场西部地区虽为新
的市场热点，增长速度和空间高于全国水平，但受制于公司规模较小、竞争加剧，
公司发展空间有限。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒产量分别为 29.79 万
千升、29.05 万千升和 24.01 万千升。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒销
量分别为 29.94 万千升、29.25 万千升和 23.92 万千升。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 162,087.22 152,766.51 143,913.98 139,204.39
负债总计 43,618.86 42,455.55 42,205.05 42,093.34
所有者权益合计 118,468.36 110,310.96 101,708.92 97,111.05
54
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 75,451.29 68,547.24 61,314.21 58,825.61
注：相关数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
营业收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83 81,644.00
营业成本 41,038.93 48,012.91 56,800.68 50,260.29
利润总额 9,329.99 14,627.20 6,471.98 6,265.02
净利润 8,237.41 10,625.89 4,644.91 4,486.07
归属母公司所有者的净利润 6,904.05 7,790.23 2,535.64 2,173.66
归属于母公司股东的扣除非
2,704.66 2,077.69 1,090.45 1,170.51
经常性损益后的净利润
注：相关数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 4,625.43 12,342.49 11,593.70 5,067.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,871.25 118.66 5,632.13 -6,652.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,557.95 -3,792.18 -5,263.19 5,446.63
现金及现金等价物净增加额 -3,803.78 8,668.96 11,962.65 3,861.04
注：相关数据已经审计
4、主要财务指标（合并口径）
2015 年 1-11 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 月/2015 年 11 /2014 年 12 /2013 年 12 /2012 年 12 月
月 30 日 月 31 日 月 31 日 31 日
毛利率（%） 36.29 39.66 36.01 38.44
净利率（%） 12.79 13.35 5.23 5.49
基本每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
摊薄每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
加权平均净资产收益率
9.59 11.95 4.22 3.87
（%）
资产负债率（%） 26.91 27.79 29.33 30.24
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况
截至本报告书签署之日，黄河新盛为公司控股股东、杨世江为公司实际控制
人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杨世江
48.65%
甘肃新盛工贸有限公司
50.70%
兰州黄河新盛投资有限公司
21.29%
兰州黄河企业股份有限公司（000929）
（一）控股股东情况
公司名称： 兰州黄河新盛投资有限公司
统一社会信用代码： 916200007896058238
法定代表人： 杨世江
成立日期： 2006 年 05 月 08 日
注册资本： 71,000,000 元
注册地址： 兰州市七里河区郑家庄 108 号
企业类型： 有限责任公司
实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务（不含
经营范围：
中介）；企业策划。
（二）实际控制人情况
杨世江，男，中国国籍，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车
修理有限公司总经理，黄河集团副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河总经
理。现任兰州黄河法定代表人、董事长，黄河新盛法定代表人、董事长，甘肃新
盛法定代表人、董事长。
（三）公司前十大股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 21.29 A 股流通股
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
湖南昱成投资有限公司 16,502,658 8.88 A 股流通股
甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 3.76 A 股流通股
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 6,000,000 3.23 A 股流通股
钟林荣 1,523,500 0.82 A 股流通股
杨冬华 1,442,400 0.78 A 股流通股
上海证券有限责任公司客户信用交易
1,024,700 0.55 A 股流通股
担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易
785,392 0.42 A 股流通股
担保证券账户
陈玉莲 742,300 0.40 A 股流通股
任娜嘉 722,800 0.39 A 股流通股
合 计 75,270,069 40.52
注：湖南昱成投资有限公司持股数包括其信用账户中股份数。
六、上市公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠。
（一）昱成投资
1、基本情况
公司名称： 湖南昱成投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
主要办公地点： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 80,000,000 元
统一社会信用代码： 91430000743188956A
成立时间： 2003年06月30日
邮政编码： 410114
联系电话： 0731-85191923
以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投
资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围： 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
企业管理及咨询；项目筹划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年6月，设立
昱成投资前身系湖南鑫长建设有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本
为2,000.00万元，其中，主要发起人谭岳鑫出资1,600.00万元，占总出资比例的
80%；宁琛出资400.00万元，占总出资比例的20%。
2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验
字（2003）第209号），验证出资到位。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫长建设设立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2004年3月，第一次更名
2004年3月28日，鑫长建设通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
置业有限公司”。2004年3月29日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（3）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月8日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资（鑫远集团前身，
长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）。
2004年9月9日，谭岳鑫与长大投资签订《股东股权转让协议》，约定谭岳
鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资，
转让价格为1,600.00万元。
2004年9月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 长大投资 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
基于长大投资受让鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际
支付对价。对此，2004年9月28日，谭岳鑫与鑫远集团签订《委托持股协议》，
确认鑫远集团系受谭岳鑫委托持有鑫长置业80%的股权。
（4）2006年7月，第二次股权转让及第一次增资
2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集
团将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛，转让价
格为200.00万元。
59
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年6月15日，鑫长置业通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持有的鑫
长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，将其所持有的鑫长置
业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛；增加公司注册资本3,000.00
万元，其中谭岳鑫新增2,100.00万元，宁琛新增900.00万元。
2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所就前述3,000.00万元增资
出具了《验资报告》（湘程验字（2006）第226号）。
2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，
转让价格为1,400.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远集团所持鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，且宁琛时为谭岳鑫之
配偶，上述股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远集团
之间的委托持股关系解除。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月11日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将所持有的鑫
长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟。
2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫
将其所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让
价格为3,500.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
60
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让鑫长置业70%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支
付对价。对此，2006年7月25日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认
苏丽娟系受谭岳鑫委托持有鑫长置业70%的股权。
（6）2008年4月，第二次更名及第四次股权转让
2008年3月20日，鑫长置业通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
投资有限公司”；同意宁琛将其所持有的鑫长置业30%股权（即1,500.00万元出
资额）转让给王冬松。
2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松，转让价格为1,500.00
万元。
2008年4月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 王冬松 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松受让鑫长投资30%股权系代宁琛所持，上述股权转让未实际支付
对价。对此，2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《委托持股协议》，确认王冬
松系受宁琛委托持有鑫长投资30%的股权。
（7）2009年3月，第三次更名及第五次股权转让
2009年3月22日，鑫长投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成
投资有限公司”；同意王冬松将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元
出资额）转让给曾麟芝。
2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为
61
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,500.00万元。
2009年3月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，且曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
王冬松与宁琛之间的委托持股关系解除。对此，2009年3月22日，宁琛与曾麟芝
签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（8）2010年6月，第六次股权转让
2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定苏丽娟将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
3,500.00万元。
2010年6月21日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定曾麟芝将其所持有
的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00
万元。
2010年6月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
62
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（9）2010年11月，第七次股权转让
2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟；同意宁琛将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定谭岳鑫将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为
3,500.00万元。
2010年11月8日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00
万元。
2010年11月18日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。对此，2010年11月11
日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有昱
成投资70%的股权；2010年11月11日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，
确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（10）2011年12月，第八次股权转让
2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
63
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定苏丽娟
将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为3,500.00万元。
2011年12月7日，曾麟芝与宁琛签订《股东股权转让协议》，约定曾麟芝将
其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格
为1,500.00万元。
2011年12月9日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（11）2013年4月，第九次股权转让
2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意股东宁琛其所持有的昱成
投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店；同意宁琛将其所持有的
昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫。
2013年4月22日，宁琛与鑫远酒店签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所
持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店，转让价格为
100.00万元。
2013年4月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持
有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
1,400.00万元。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
64
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,900.00 98.00
2 鑫远酒店 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店本次受让昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，且鑫远酒店和谭
岳鑫合计受让宁琛所持昱成投资30%股权系谭岳鑫和宁琛因进行财产分割所需，
上述股权转让未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远
酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认鑫远酒店系受谭岳鑫委托持
有昱成投资2%股权。
（12）2013年12月，第十次股权转让
2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意股东鑫远酒店将其所持
有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫；股权转让后，股
东谭岳鑫出资5,000.00万元，占公司出资总额的100%，公司变更成一人有限责
任公司。
2013年12月19日，鑫远酒店与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒
店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为100.00万元。
2013年12月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店所持昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，本次股权转让未实际
支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远酒店之间的委托持股关系解除。
（13）2014年6月，第十一次股权转让
2014年6月18日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠。
2014年6月18日，谭岳鑫与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
65
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为
250.00万元。
2014年6月26日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,750.00 95.00
2 谭亦惠 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015
年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，
确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠
系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原
持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7,600.00万元，
占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 7,600.00 95.00
2 谭亦惠 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 ， 谭 岳 鑫 和 谭 亦 惠 对 昱 成 投 资 按 原 持 股 比 例 同 比 例 增 资
3,000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5,000.00万元变为8,000.00万
元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）
66
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 61,133.58 53,056.56
负债总计 55,680.89 51,263.05
股东权益 5,452.69 1,793.51
归属于母公司所有者权益 4,688.02 1,154.56
注：相关数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,949.80 7,589.08
营业成本 6,389.12 6,268.38
利润总额 1,508.58 263.74
净利润 1,030.87 169.19
归属于母公司所有者的净利润 905.14 63.09
注：相关数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -662.54 -1,310.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,218.14 -2,612.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,162.02 4,442.63
注：相关数据已经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
2014 年度/ 2013 年度/
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
毛利率（%） 19.63 17.40
67
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利率（%） 12.97 2.23
资产负债率（%） 91.08 96.62
6、产权控制结构图
谭岳鑫 谭亦惠
95.00% 5.00%
湖南昱成投资有限公司
7、对外投资情况
截至本报告书签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如下：
持股（出资）
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
比例（%）
物业管理
1 北方物业 1,000.00 49.00 物业管理
科学研究和技术服务
2 上海鑫达 1,000.00 100.00 医药咨询
金融
3 长沙鑫资 10,000.00 33.19 股权投资
4 黄河新盛 7,100.00 49.30 投资
批发和零售
5 甘肃新盛 1,850.00 45.95 批发零售
制造业
啤酒生产、加工、
6 兰州黄河 18,576.60 8.88
销售
8、昱成投资取得上市公司股份情况
2008年3月7日，中国长城资产管理公司兰州办事处与深圳市金亚龙投资有
限公司签订《股份转让合同》，约定中国长城资产管理公司兰州办事处将其持有
的1,726.32万股兰州黄河股份转让给深圳市金亚龙投资有限公司。
2008年3月10日，深圳市金亚龙投资有限公司与鑫远集团签订协议书，确认
深圳市金亚龙投资有限公司从中国长城资产管理公司兰州办事处受让的兰州黄
河1,726.32万股股份为代鑫远集团持有，全部转让价款由鑫远集团负责支付。
2008年7月21日，深圳市金亚龙投资有限公司与鑫远集团签订补充协议书，
由于未能如期支付股权转让价款，深圳市金亚龙投资有限公司需向中国长城资产
68
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理公司兰州办事处支付的违约金，由鑫远集团负责支付。
2009年3月24日，鑫远集团、昱成投资、深圳市金亚龙投资有限公司签订协
议书，约定剩余股权转让价款及违约金由昱成投资直接支付给中国长城资产管理
公司兰州办事处，对应1,726.32万股兰州黄河股份由原过户给鑫远集团变更为过
户给昱成投资；股份过户后，鑫远集团与深圳市金亚龙投资有限公司于2008年3
月10日签订的股份代持协议书不再执行。截至2010年3月23日，昱成投资已向中
国长城资产管理公司兰州办事处支付完毕股权转让价款及违约金。
2011年1月，昱成投资向兰州市城关区人民法院起诉，要求确认昱成投资对
中国长城资产管理公司兰州办事处转让的1,726.32万股兰州黄河股份的权利，并
要求中国长城资产管理公司兰州办事处办理股份过户手续。
2011年5月17日，兰州市城关区人民法院作出（2011）城法民二初字第44
号民事判决，同意昱成投资上述诉求。
2011年10月26日，兰州黄河发布《兰州黄河企业股份有限公司关于中国长
城资产管理公司与湖南昱成投资有限公司股权转让完成过户的提示性公告》
（2011（临）-023号），1,726.32万股股份已于2011年10月25日完成过户，昱
成投资成为兰州黄河第二大股东。
（二）谭岳鑫
1、基本情况
姓名 谭岳鑫
曾用名 谭月兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 430111196401****33
住所 长沙市芙蓉区文艺路****
通讯地址 长沙市芙蓉区文艺路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 与任职单位存在产权关系
1 昱成投资 2013年4月至今 执行董事 直接持股95%
69
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 任职单位 起止时间 职务 与任职单位存在产权关系
直接持股29.95%，昱成投
2 鑫远集团 2001年3月至今 董事长、总裁
资持股68.47%
长沙天心合作 直接持股0.28%，鑫远集团
3 2002年1月至今 董事
银行 持股2.48%
2008 年 1 月 至 2015
4 北方物业 董事 昱成投资持股49%
年12月
5 黄河新盛 2008年6月至今 董事 昱成投资持股49.30%
执行董事、总
6 鑫远酒店 2011年3月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
7 鑫远水务 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
8 湖州鑫远 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
9 上海鑫达 2014 年 11 月至今 执行董事 昱成投资全资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他企业。
（三）谭亦惠
1、基本情况
姓名 谭亦惠
曾用名 谭依慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 430103199208****26
住所 深圳市福田区景田路****
通讯地址 深圳市福田区景田路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
序号 任职单位 起止时间 职务
关系
1 昱成投资 2014 年 6 月至今 监事 直接持股 5%
长沙恒驰文化 2014 月 7 日至 2015 2015 年 10 月 12 日前直接
2 监事
传媒有限公司 年 10 月 持股 51%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他企业。
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
70
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司 16,502,658 股股份，占比 8.88%，是
上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭
岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产
交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未向上
市公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收
购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特
定投资者。其中长江鑫远成长 1 号为鑫远集团核心员工认购的，委托长江养老管
理的定向资产管理产品。长江养老及长江鑫远成长 1 号相关情况如下：
（一）长江养老
1、基本概况
公司名称 长江养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91310000662467312C
注册地址 上海市浦东南路588号7楼A区、B区
71
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 78,760.9889万元
法定代表人 苏罡
成立日期 2007 年 5 月 18 日
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短
期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险
业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民
经营范围 币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2014年度 2013年度
资产总额 95,126.65 78,610.69
负债总额 21,583.40 12,551.16
所有者权益 73,543.25 66,059.54
归属于母公司股东所有者权益 73,543.25 66,059.54
营业收入 25,111.02 15,309.80
净利润 5,961.64 -2,736.14
归属于母公司股东净利润 5,961.64 -2,736.14
注：相关数据已经审计。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，长江养老的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17%
2 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59%
3 宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62%
4 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98%
5 上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35%
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有
6 5,000.00 6.35%
限公司
7 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08%
8 上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17%
9 申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
10 东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
72
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
11 沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
12 江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17%
合计 78,760.9889 100.00%
4、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份
有限公司独立董事期间（2009 年至 2012 年）因公司年度报告信息披露违规行
为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以 3 万元罚款。除此之外，长江养
老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长 1 号
1、基本情况
为了完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，
更好地促进公司长期、持续、健康发展，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购
的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1
号定向资产管理产品”，参与本次募集配套资金的认购。
长江鑫远成长 1 号所认购股票的来源为公司本次募集配套资金所发行的股
票。认购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过 125 人，认
73
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购本计划的总份额合计不超过 25,000 万份，每份 1.00 元，资金总额不超过
25,000 万元。其中，认购本计划的董事、监事及高级管理人员有谭岳鑫、喻磊、
冯世权、贺韧和许明德（董事），谢红文、宋敏和贾超群（监事）以及蔡江（高
级管理人员）共 9 人，合计认购不低于 12,000 万份，其认购份额占本计划的总
份额比例为 48.00%。本次鑫远集团管理层与核心员工认购股权投资计划的资金
来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。该股权投
资计划不存在委托及代为持股的情形，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、存续期
本次股权投资计划的存续期为 48 个月，自上市公司公告本次非公开发行的
股票登记至股权投资计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为
解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无
法在存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1 号存续期限可予以延长。
解锁期内，长江鑫远成长 1 号资产均为货币资金时，长江鑫远成长 1 号可提前
终止。长江鑫远成长 1 号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订
《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保
险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
本次股权投资计划的认购人和最终出资人为鑫远集团管理层与核心员工，总
人数为 125 人，未超过 200 人，具体情况如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）
1 谭岳鑫 3,980.00 64 李娟 30.00
2 喻磊 1,600.00 65 沈中振 30.00
3 冯世权 1,600.00 66 蔡坚 70.00
4 贺韧 1,650.00 67 曾昭静 30.00
5 许明德 1,200.00 68 吴仁全 70.00
6 宋敏 150.00 69 贺湘琴 70.00
74
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）
7 谢红文 400.00 70 宋铭 70.00
8 贾超群 120.00 71 杜小玲 70.00
9 蔡江 1,300.00 72 盛艺 200.00
10 吴建华 70.00 73 刘东萍 150.00
11 谭岳革 70.00 74 张杰 30.00
12 邱振华 150.00 75 文烨 30.00
13 赖长清 150.00 76 陈杰 30.00
14 杨碧荣 100.00 77 罗兰 30.00
15 易世雄 150.00 78 孔超 70.00
16 罗弢 150.00 79 汪俊 400.00
17 徐曙音 100.00 80 戴林芳 150.00
18 言子俊 150.00 81 李颖苹 70.00
19 唐拥军 150.00 82 陈振 150.00
20 邹曾斌 150.00 83 吴练茜 60.00
21 柳俊 150.00 84 胡杰 150.00
22 符珮珮 70.00 85 刘建彪 150.00
23 谭大为 70.00 86 刘利 70.00
24 刘春兰 70.00 87 易斌 150.00
25 祖耀 70.00 88 罗盈 70.00
26 许铁文 70.00 89 谭海林 70.00
27 陈水龙 70.00 90 褚童 70.00
28 唐云山 70.00 91 肖富清 70.00
29 朱光存 50.00 92 谭铁 400.00
30 黄立雄 70.00 93 浣宇 150.00
31 高渐 70.00 94 黄卫 400.00
32 龙科 150.00 95 王行 150.00
33 罗平 150.00 96 王传科 70.00
34 程俊豪 150.00 97 沈晶 15.00
35 方丽 10.00 98 胡长建 15.00
36 肖安 70.00 99 张英 400.00
37 黄华 150.00 100 郭淼 70.00
38 刘祖茂 400.00 101 钱晓 30.00
39 曾麟芝 700.00 102 贺养仲 150.00
40 黄滔 70.00 103 杨振亚 150.00
41 李畅 70.00 104 张志远 90.00
42 张翼 70.00 105 聂醒辉 40.00
43 王灿 70.00 106 彭磊 40.00
44 滕雅娟 70.00 107 姚才高 40.00
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）
45 马玉和 70.00 108 佘应德 20.00
46 张红玲 70.00 109 赵林艳 40.00
47 刘佳 70.00 110 李利 70.00
48 张芳 70.00 111 汪婷 90.00
49 谢友 70.00 112 赵文宾 40.00
50 段蓉 150.00 113 莫洪鉴 400.00
51 刘小金 70.00 114 常运军 150.00
52 陈凯 70.00 115 胡德伟 50.00
53 朱军 150.00 116 曹瑞 30.00
54 熊越峰 150.00 117 段田喜 30.00
55 苏丽娟 150.00 118 吴必赟 30.00
56 祝捷 400.00 119 刘红飞 150.00
57 李辉 70.00 120 王富强 50.00
58 李平 70.00 121 方蓉 30.00
59 吕志伟 150.00 122 胡雨轩 50.00
60 彭聪明 70.00 123 刘斌 70.00
61 荣少恒 70.00 124 欧凯 70.00
62 黄浩 400.00 125 李清明 70.00
63 周平 70.00
5、备案情况
长江鑫远成长 1 号为《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品
业务试点有关问题的通知》中规定的保险资产管理公司管理的资产管理产品，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定进行登记备案。截至本报告书签署之日，长
江养老正在中国保险监督管理委员会办理长江鑫远成长 1 号的备案登记事宜。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河除应交税费外的全
部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置
出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准，拟置出资产的基本情
况、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标请参见本报告书“第
四节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
黄河新盛为上市公司的控股股东，杨世江为上市公司的实际控制人。最近三
年，上市公司实际控制人没有发生变化。
兰州黄河《公司章程》中规定，当发生公司被并购接管的情形时，在公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济
补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。截至本报告书签署之日，公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员已出具确认函，声明“本人赞成兰州黄河进行本
次重组，赞成根据相关方签署的《重组协议》的约定改组董事会、监事会，重新
聘任高级管理人员，若相关股东大会、董事会决议提前解除本人的兰州黄河董事
/监事/高级管理人员职务，本人不可撤销地承诺，同意兰州黄河无需因此而向本
人支付《兰州黄河企业股份有限公司章程》第十条第二款约定的经济补偿”。
除上述约定外，兰州黄河《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，上市公司共有七家控股子公司和一家参股子公司，
具体情况如下：
1、兰州黄河高效农业发展有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河高效农业发展有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 2,567.22 万元
注册地址： 兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层）
企业性质： 一人有限责任公司
统一社会信用代码： 91620100719057489N
成立时间： 2001 年 2 月 7 日
经营范围： 高效模式化农作物栽培及畜禽养殖(不含种畜禽)；草业种
植（不含草种）；农产品储藏、保鲜及综合利用农业技
术开发及推广业务；农业技术咨询服务。
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 2,567.22 100.00
合计 2,567.22 100.00
78
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要财务数据
兰州黄河高效农业发展有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 12,735.84 11,903.74
净资产 7,707.33 6,670.92
营业收入 77.13 232.06
净利润 1,036.41 1,782.82
2、兰州黄河投资担保有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河投资担保有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 8,600 万元
注册地址： 甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层）
企业性质： 一人有限责任公司
统一社会信用代码： 916201007202210638
成立时间： 2001 年 12 月 21 日
经营范围： 以自有资产进行房地产项目、科技项目、城市基础设施
的投资（不含金融类业务）；贷款担保、项目融资担保
（有效期至 2016 年 3 月 30 日）；经济和科技会展 服
务；高新技术的开发服务及转化（国家禁止和须取得专
项许可的除外）；软件开发生产及系统集成；生产经营
设施、设备租赁
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 8,600.00 100.00
合计 8,600.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河投资担保有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 18,051.36 14,732.18
79
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
净资产 17,047.19 12,905.48
营业收入 - -
净利润 4,141.71 3,163.03
3、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 6,000 万元
注册地址： 甘肃省金昌市金川区经济技术开发区
企业性质： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91620300750919681T
成立时间： 2003 年 7 月 11 日
啤酒、麦芽生产销售；啤酒大麦及其他农副产品的购销
经营范围：
（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物的销售
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 4,400.00 73.33
2 贠文杰 600.00 10.00
3 金昌市金川区园艺场 400.00 6.67
4 金昌康远供销有限公司 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 26,039.08 26,394.74
净资产 7,176.08 7,584.21
营业收入 14,508.08 19,094.40
净利润 -108.13 293.85
4、酒泉西部啤酒有限公司
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）基本情况
公司名称： 酒泉西部啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 443.5923 万美元
注册地址： 甘肃省酒泉市肃州区解放路 62 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 620000400001872
成立时间： 2004 年 11 月 30 日
经营范围： 啤酒、软饮料的制造与销售；啤酒酿造副产品、主产品、
原料及包装物的生产和销售；道路普通货物运输、搬运
装卸、仓储服务、货物配送、交通物流服务
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 221.79615 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 221.79615 50.00
公司
合计 443.5923 100.00
（3）主要财务数据
酒泉西部啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 6,398.12 6,575.93
净资产 5,159.31 5,254.88
营业收入 2,383.48 2,673.94
净利润 -95.57 -41.67
5、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 2,537.27 万美元
注册地址： 甘肃省兰州市七里河郑家庄 108 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业执照注册号： 620100400000225
成立时间： 2004 年 10 月 18 日
经营范围： 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、生啤酒、特种啤酒）、饮料[碳
酸饮料（汽水类）]生产、销售；初级农副产品的收购与
销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运
配载、交通物流服务
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 1,268.6369 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 1,268.6369 50.00
公司
合计 2,537.27 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 70,967.00 65,706.93
净资产 53,704.48 50,245.05
营业收入 39,923.49 45,760.28
净利润 3,459.42 5,027.20
6、天水黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 天水黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世沂
注册资本： 767.8777 万美元
注册地址： 甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 620000400000423
成立时间： 2004 年 11 月 30 日
经营范围： 啤酒、饮料[碳酸饮料（汽水）类]的制造和销售；啤酒酿
造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；农副
产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓
储服务、货运配载、交通物流服务
82
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 383.9388 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 383.9388 50.00
公司
合计 767.8777 100.00
（3）主要财务数据
天水黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 13,240.78 13,250.41
净资产 9,694.47 9,362.24
营业收入 10,324.72 10,192.74
净利润 332.23 624.28
7、青海黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 青海黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 1,048.7696 万美元
注册地址： 西宁市城北区生物园经四路 2 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 630000400003718
成立时间： 2004 年 8 月 19 日
经营范围： 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽
水）类]生产、销售；道路普通货物运输，物流辅助服务
（仓储服务、装卸搬运服务）
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 349.5899 33.33
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 524.3848 50.00
公司
青海生物科技产业园开
3 174.7949 16.67
发建设有限公司
合计 1,048.7696 100.00
83
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）主要财务数据
青海黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 12,656.83 12,965.72
净资产 10,220.21 10,948.95
营业收入 7,963.61 14,124.19
净利润 -728.74 -71.27
8、兰州黄河源食品饮料有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河源食品饮料有限公司
法人代表： 杨世涟
注册资本： 2,316 万元
注册地址： 兰州市七里河区郑家庄 108 号
企业性质： 有限责任公司
营业执照注册号： 620100000014330
成立时间： 2001 年 1 月 16 日
经营范围： 生产饮料、包装饮用水（“黄河源”牌纯净水、矿物质
水）；包装品批发零售；仓储服务、货运代理、货运配
载
（2）股权结构
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 8,365,444.57 36.1202
2 兰州黄河啤酒有限公司 2,975,736.71 12.8486
兰州涟漪投资咨询有限
3 11,518,818.72 49.7358
公司
4 于存远 200,000 0.8636
5 张瀚月 100,000 0.4318
合计 23,160,000.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河源食品饮料有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
84
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 5,124.87 4,081.72
净资产 2,556.57 2,439.05
营业收入 3,263.45 3,279.26
净利润 228.27 128.68
三、置出资产主要财务数据
截至评估基准日，置出资产母公司包括的主要资产和负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日
货币资金 357.90
应收股利 1,000.00
其他应收款 4,931.21
流动资产 6,289.11
长期股权投资 35,410.07
固定资产 151.02
无形资产 1,923.06
非流动资产 37,484.15
资产总计 43,773.26
应付职工薪酬 32.91
其他应付款 844.31
负债合计 877.22
净资产合计 42,896.04
注：上述数据已经审计
四、置出资产股权资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
账面价值
序号 被投资单位 注册地 主要产品或服务 注册资本 持股比例
（万元）
兰州黄河高效农业
1 兰州市 农业生产 2,567.22 万元 100% 2,356.88
发展有限公司
兰州黄河投资担保
2 兰州市 投资担保 8,600 万元 100% 8,599.62
有限公司
兰州黄河（金昌）麦
3 金昌市 麦芽生产销售 6,000 万元 73.33% 5,443.76
芽有限公司
酒泉西部啤酒有限
4 酒泉市 啤酒生产销售 443.5923 万美元 50% 2,833.33
公司
兰州黄河嘉酿啤酒
5 兰州市 啤酒生产销售 2,537.27 万美元 50% 10,500.00
有限公司
天水黄河嘉酿啤酒 767.8777
6 天水市 啤酒生产销售 50% 2,986.65
有限公司 万美元
85
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值
序号 被投资单位 注册地 主要产品或服务 注册资本 持股比例
（万元）
青海黄河嘉酿啤酒 1,048.7696
7 西宁市 啤酒生产销售 33.33% 1,738.65
有限公司 万美元
兰州黄河源食品饮
8 兰州市 纯净水生产销售 2,316 万元 36.12% 951.18
料有限公司
本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司
法》及相关下属子公司章程规定，兰州黄河置出下属非全资控股的子公司股权需
该子公司其他股东同意并放弃优先购买权。截至本报告书签署之日，兰州黄河已
分别获得兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉
酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、兰
州黄河源食品饮料有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
根据《重组协议》，就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司
股权的置出，兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限
内取得该等子公司全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书
面文件，且兰州黄河及其相关子公司、甘肃新盛应在本协议生效之日起三个月内
完成该等股权置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司
章程及合资合同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。各
方同意，就兰州黄河与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的
置出，若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定
期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的
书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反本协议约定的法律
责任，各方应积极协商解决方案。
五、置出资产非股权资产情况
置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河房屋建筑物情况如下：
序 他项权
房产证号 所有权人 房屋坐落 面积（平方米）
号 利
兰房（城股）产字 兰州市城关区白银路街
1 兰州黄河 865.27 无
第 43542 号 道庆阳路 359 号
（二）土地使用权情况
86
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 12 月 29 日，黄河集团与兰州黄河签署《土地使用权转让合同》 ，
约定黄河集团将《国有土地使用证》（兰国用（99）字第临 037 号）项下除黄
河瓶箱厂实际占用土地以外、面积为 77.84 亩的土地按现状出让给兰州黄河，双
方同意按照评估值确定转让费为 4,032.36 万元。
截至本报告书签署之日，上述土地使用权仍登记在黄河集团名下。
根据《重组协议》，置出资产的承接方甘肃新盛确认，其已充分知悉置出资
产目前存在或潜在的瑕疵或负债、或有负债、责任等（以下统称“置出股权及资
产瑕疵”，不包括因昱成投资、谭岳鑫原因导致的瑕疵），承诺其不会因置出资
产瑕疵要求兰州黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承担任何法律责任，亦不会
因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》；如置出
资产未能在约定的时限之前完成置出过户手续，其不会要求兰州黄河或昱成投资
或昱成投资的关联方承担延迟过户的任何法律责任（因昱成投资、谭岳鑫原因导
致的延迟过户除外）。
据此，上述土地使用权尚未变更登记至兰州黄河名下对本次重组不构成重大
不利影响。
（三）商标情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河商标情况如下：
1、境内注册商标
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
1 兰州黄河 271725 36 1986/12/10-2016/12/9 中国
2 兰州黄河 767304 32 1995/9/21-2025/9/20 中国
3 兰州黄河 1095571 32 1997/9/7- 2017/9/6 中国
4 兰州黄河 1107514 32 1997/9/21-2017/9/20 中国
5 兰州黄河 4232908 32 2006/11/28-2016/11/27 中国
6 兰州黄河 4784140 32 2008/4/7-2018/4/6 中国
7 兰州黄河 5278354 32 2009/4/14-2019/4/13 中国
87
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
8 兰州黄河 4784139 32 2008/4/7-2018/4/6 中国
9 兰州黄河 1095572 32 1997/9/7-2017/9/6 中国
10 兰州黄河 4615680 32 2008/3/14-2018/3/13 中国
11 兰州黄河 796908 32 1995/12/7-2025/12/6 中国
12 兰州黄河 796907 32 1995/12/7-2025/12/6 中国
13 兰州黄河 5278356 32 2009/6/28-2019/6/27 中国
14 兰州黄河 5278355 32 2009/6/28-2019/6/27 中国
15 兰州黄河 4441179 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
16 兰州黄河 4444971 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
17 兰州黄河 4444973 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
18 兰州黄河 4444968 32 2007/8/14-2017/8/13 中国
19 兰州黄河 4642148 32 2008/2/21-2018/2/20 中国
2008/3/21-2018/3/20
20 兰州黄河 4728325 32 中国
21 兰州黄河 5510098 32 2009/6/14-2019/6/13 中国
22 兰州黄河 5742848 32 2009/10/7-2019/10/6 中国
23 兰州黄河 5889992 32 2010/1/7-2020/1/6 中国
24 兰州黄河 6402273 32 2010/3/7-2020/3/6 中国
25 兰州黄河 6650389 32 2010/3/28-2020/3/27 中国
26 兰州黄河 7861661 32 2012/5/7-2022/5/6 中国
27 兰州黄河 6650395 32 2011/4/14-2021/4/13 中国
28 兰州黄河 1647388 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
29 兰州黄河 1647389 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
30 兰州黄河 1647386 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
31 兰州黄河 1651362 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
32 兰州黄河 1647382 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
33 兰州黄河 1647383 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
34 兰州黄河 4214941 32 2007/4/21-2017/4/20 中国
35 兰州黄河 4426247 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
88
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
36 兰州黄河 4426248 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
37 兰州黄河 4426249 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
38 兰州黄河 4355476 32 2007/5/28-2017/5/27 中国
39 兰州黄河 4388888 32 2007/7/7-2017/7/6 中国
40 兰州黄河 4379026 32 2007/6/7-2017/6/6 中国
41 兰州黄河 4379022 32 2007/6/7-2017/6/6 中国
42 兰州黄河 4379023 32 2007/6/21-2017/6/20 中国
43 兰州黄河 4444969 32 2007/10/7-2017/10/6 中国
44 兰州黄河 1579481 32 2001/5/28-2021/5/27 中国
45 兰州黄河 1651389 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
46 兰州黄河 1647379 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
47 兰州黄河 1651388 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
48 兰州黄河 794840 32 1995/11/28-2025/11/27 中国
49 兰州黄河 1535080 32 2001/3/7-2021/3/6 中国
50 兰州黄河 4275683 32 2007/2/28-2017/2/27 中国
51 兰州黄河 1542641 33 2001/3/21-2021/3/20 中国
52 兰州黄河 4275682 33 2007/2/28-2017/2/27 中国
53 兰州黄河 1648116 1 2001/10/14-2021/10/13 中国
54 兰州黄河 4214943 21 2007/8/21-2017/8/20 中国
55 兰州黄河 1138006 21 1997/12/28-2017/12/27 中国
56 兰州黄河 4214942 31 2007/6/14-2017/6/13 中国
57 兰州黄河 4232909 31 2007/2/21-2017/2/20 中国
58 兰州黄河 3833011 31 2005/9/7-2025/9/6 中国
59 兰州黄河 971148 31 1997/3/28-2017/3/27 中国
89
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
60 兰州黄河 811869 35 1996/1/28-2026/1/27 中国
61 兰州黄河 811944 37 1996/1/28-2026/1/27 中国
62 兰州黄河 809961 38 1996/1/21-2026/1/20 中国
63 兰州黄河 811912 39 1996/1/28-2026/1/27 中国
64 兰州黄河 809825 40 1996/1/21-2026/1/20 中国
65 兰州黄河 817929 41 1996/2/21-2026/2/20 中国
66 兰州黄河 819982 42 1996/2/28-2026/2/27 中国
67 兰州黄河 4444972 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
68 兰州黄河 4379023 32 2007/6/21-2017/6/20 中国
2、境外注册商标
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
2006/5/16-
1 兰州黄河 300639784 32 香港
2016/5/15
2006/5/16-
2 兰州黄河 300639793 32 香港
2016/5/15
2006/5/16-
3 兰州黄河 300639775 32 香港
2016/5/15
2006/10/9-2020
4 兰州黄河 N/022705 32 澳门
/10/9
2006/10/9-2020
5 兰州黄河 N/022706 32 澳门
/10/9
2006/10/9-2020
6 兰州黄河 N/022707 32 澳门
/10/9
2007/2/16-2017
7 兰州黄河 01251354 32 台湾
/2/15
2007/2/16-2017
8 兰州黄河 01251355 32 台湾
/2/15
马德里国际注册
（白俄罗斯、吉尔
9 兰州黄河 676163 32 2017/6/13
吉斯斯坦、塔吉克
斯坦）
马德里国际注册
（白俄罗斯、吉尔
10 兰州黄河 678183 32 2017/6/13
吉斯斯坦、塔吉克
斯坦）
90
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
无固定有效期，
11 兰州黄河 IV/20940/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
12 兰州黄河 IV/20941/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
13 兰州黄河 IV/20942/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
14 兰州黄河 IV/20943/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
2008/5/19-2018
15 兰州黄河 17374 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
16 兰州黄河 17375 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
17 兰州黄河 17376 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
18 兰州黄河 17377 32 老挝
/5/19
2008/5/23-2018
19 兰州黄河 136150 32 越南
/5/22
2008/5/12-2018
20 兰州黄河 134249 32 越南
/5/11
2008/5/12-2018
21 兰州黄河 134248 32 越南
/5/11
1998/1/27-2018
22 兰州黄河 98/00979 32 南非
/1/27
1998/1/27-2018
23 兰州黄河 98/00980 32 南非
/1/27
（四）《重组协议》关于置出资产权属转移的约定
根据《重组协议》，就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以
外的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起二个月内完成相关的过户登
记手续；就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起
二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资
产，兰州黄河、甘肃新盛应在本协议生效之日起一个月内完成交付。
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
（一）相关债务转移取得债权人同意的情况
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬
（32.91 万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告书签署之日，其他应付
款中 9.70 万元已经支付，在剩余 834.61 万元中，755.06 万元已取得债权人出
91
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具的债务转移同意函，另有 79.55 万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具
的债务转移同意函。
截至本报告书签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的
书面文件。
2、担保责任转移
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为
12,500 万元的保证担保。截至本报告书签署之日，子公司已偿还本金金额为
1,600 万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意
在兰州黄河 2015 年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合
计余额 10,900 万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括
相关债权人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产
中的债务取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任
何直接或间接损失，由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。
同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工
作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应
债权人达成债务解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解
决而给兰州黄河造成损失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支
付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任
何方式向兰州黄河进行追偿的权利。
甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转
移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任
的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进
行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关
92
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保权人达成解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决
而给兰州黄河造成损失的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之
日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式
向兰州黄河追偿的权利。
综上，本次重组中债务转移的相关安排不会给上市公司带来偿债风险和其他
或有风险。
（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施
根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及在全国企业信用信息公
示系统查询的相关信息，甘肃新盛基本情况如下：
公司名称： 甘肃新盛工贸有限公司
企业性质： 有限责任公司
注所： 甘肃省兰州市七里河区滨河西路 117 号
法定代表人： 杨世江
注册资本： 1,850 万元
成立时间： 1999 年 8 月 16 日
统一社会信用代码： 916200007103793345
根据甘肃新盛提供的《审计报告》（甘中会审字（2015）第 104 号）和《审
计报告》（甘中会审字（2015）第 232 号），甘肃新盛最近一年一期经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 27,220.57 24,162.92
净资产 6,747.52 6,567.63
货币资金 8,632.20 6,688.66
经营性活动产生的现金流量
4,383.19 -272.25
净额
若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或担保权人继续要求兰州黄
河承担担保责任的情况，甘肃新盛将首先使用自有货币资金偿还债务或承担担保
责任。同时，甘肃新盛承接置出资产后可以对置出资产进行处置，兰州黄河及子
公司股权等资产均可以进行处置和变卖。截至 2015 年 11 月 30 日，置出资产评
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估值为 90,726.73 万元。甘肃新盛自有货币资金和承接的置出资产价值足以覆盖
甘肃新盛或其指定的第三方承担的拟置出资产涉及的债务转移、担保责任转移以
及与此相关的一切责任和上市公司由此遭受的或有损失。因此，甘肃新盛具备充
分的履约能力，不会出现履约风险，不会给上市公司造成或有损失。
七、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
2016 年 1 月 21 日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职
工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动
关系，同时与甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有
组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃
新盛接受并继续执行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补
缴费用或其他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
（二）相关协议约定
根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州
黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员
工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就
该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛
承担。
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，上市公司未进行股权转让、增资、减资或改制，未进行资产评估。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团
100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
主要办公地点： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 29,500 万元
成立时间： 2001 年 3 月 27 日
统一社会信用代码： 914300007074416863
经营范围： 以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地
产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下
列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接
待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋
牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；
设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟
零售；预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2001 年 3 月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投
资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5,000.00万元，均为现
金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2,000.00万元，吴建伟认缴出资额1,400.00万元，
黄国兴认缴出资额1,400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2001第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的货币资金5,000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2,000.00万元，
吴建伟出资1,400.00万元，黄国兴出资1,400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了
《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 黄国兴 1,400.00 28.00
4 何立伟 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国
兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；
2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、
黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集
团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的
股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴
之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南
鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远
集团20%的股权。
本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持有鑫远集团部分股权系被动代
持。2001年3月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立长大投资（鑫远
集团前身），但因尚未最终确定，因此未实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为
缴纳出资。
（二）2001 年 6 月，第一次股权转让
2001年5月，黄国兴、何立伟决定不再对长大投资进行投资。2001年5月28
日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资1,000.00万元，出
资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，
约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权
转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛
签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1,000.00万元股
权转给宁琛，转让价格为1,000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 宁琛 1,000.00 20.00
4 陈婕 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%
股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国
兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖
南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建
伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股
关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月
15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6
月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫
和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股
权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，
谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈
婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002 年 5 月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本
3,000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、
宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1,200.00万元、840.00万元、600.00万元
和360.00万元。
同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2002第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东
缴纳的新增注册资本3,000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 3,200.00 40.00
2 吴建伟 2,240.00 28.00
3 宁琛 1,600.00 20.00
4 陈婕 960.00 12.00
合计 8,000.00 100.00
（四）2003 年 7 月，第二次股权转让
2003 年 5 月 22 日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长
大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配
偶）将其持有的长大投资 12%股权（即 960.00 万元出资额）转让给宁琛（时为
谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订
股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003 年 5 月 22 日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所
持有的长大投资 12%股权（即 960 万元出资额）转让给宁琛，转让价格为 1,248.00
万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的
长大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
2,912.00 万元。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 7 月 24 日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,440.00 68.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
合计 8,000.00 100.00
前述为长大投资 2003 年 7 月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让
实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资 28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的
长大投资 12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双
方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让
方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资
购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），
同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴
建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资
比例承担长大投资相应债务；
4、上述转让及分配手续完成后，转让方在长大投资的股份不再存在，不再
享有长大投资的权利和义务，不再以长大投资名义参与长沙大道二、三段以外的
工程投资建设。但对本协议签订之前其在长大投资按原持股比例应承担的债务及
本协议中与其相关条款承担法律责任。
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银
行贷款还款协议》。2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、
宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，
长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款
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尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处
理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款
期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表
（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
3、按双方持股比例即：受让方 60%，转让方 40%双方共同承担偿还债务的
义务。按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各自需承
担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为 6:4。若有一
方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格式逐一
与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003 年 7 月 18 日，谭岳鑫（甲方）、吴建伟（乙方）签订《谭岳鑫、吴
建伟土地分割明细》约定：根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于
2003 年 6 月 20 日签订的《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》，经双
方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢回报用地地块的具体分配达成一致意
见，其中甲方获得 2,340.01 亩，乙方获得 1,557.57 亩。甲方同意将乙方土地分
配情况由长大投资上报市国土局及相关部门备案。
2003 年 9 月 26 日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投
资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004 年 7 月 15 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块
的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005 年 3 月 17 日，鑫远集团（长大投资于 2004 年 9 月 28 日更名为鑫远
集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的
《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工
通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已
完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上
的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地 1,557.57 亩的收益权及债权
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债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业”）
接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、
三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段
工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业取得吴建伟、陈婕分得的土地
后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算已经
市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原长大投资公
司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土地开发成本进
行审计确认，报贵局审批调账。”
2005 年 5 月 20 日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调
会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业参加了会议，并形成了《开发成本分摊
的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司在长
沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股份内
部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债权债
务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分摊处
理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的《鉴
证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于 2016 年 1 月 25
日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远
集团的实质分立，各方对此确认如下：
“（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次
股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主
体，天城置业实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为 2,000
万元，吴建伟和陈婕合计持有天城置业 100%股权。
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次
实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权
益，若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈
婕无关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、
宁琛无关。
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（3）分立前鑫远集团注册资本为 8,000 万元，吴建伟和陈婕合计持有分立
前鑫远集团 3,200 万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少 3,200
万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，
同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资 3,200 万元。鉴于谭岳鑫、宁
琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛
3,200 万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资
款 3,200 万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付
3,200 万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权
利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相
应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持 8,000 万元不变，吴
建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠
纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项
过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转
让及资产债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资
产的处理结果》等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安
排的履行没有任何争议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫
远集团股权、现有资产或权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，
亦不会就鑫远集团股权、现有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭
岳鑫、宁琛承担相关债务。”
2016 年 1 月 25 日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2003
年股权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告，
“2003 年 6 月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本 3,200 万元，
同时向吴建伟、陈婕分配 24,097.68 万元的账面开发成本以及 20,897.68 万元负
债（含银行借款）”，“2005 年 4 月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团
支付应承担银行借款时，同时委托天城置业向鑫远集团支付 3,200 万元，代谭岳
鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200 万元，鑫远集团据此进行增资的账务处
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理，增加实收资本 3200 万元”，信永中和认为：“经我们对鑫远集团的记账凭
证、原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴证事项相关的资料进
行审核，我们认为，截止 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000
万元，实收资本为人民币 8,000 万元，其中：谭岳鑫出资为人民币 5,440 万元，
占注册资本的 68%；宁琛出资为人民币 2,560 万元，占注册资本的 32%。”
2016 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局、长沙市天心区人民政府、天
心区工商行政管理局等政府部门召开会议，并形成《关于研究湖南鑫远投资集团
有限公司 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事宜的会议纪要》（天府区
（2016）4 号）。根据该会议纪要，鑫远集团 2003 年股权转让及资产债权债务
处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005 年 7 月最终完成，该次实质分立
所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议。本次实质分立未侵
害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不会影响鑫远集团存续的合法性。
综上，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远集团的实质分
立，并在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立和增资的相关工
商变更登记手续。鉴于分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次
实质分立提出任何异议，且本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权
益，而且截至 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000 万元，实收
资本为人民币 8,000 万元，不会影响鑫远集团存续的合法性，因此，鑫远集团本
次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远集团的合法存
续及本次交易造成重大不利影响。
（五）2004 年 9 月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004 年 9 月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）2008 年 4 月，第三次股权转让
2008年，鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介绍资本运作平
台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团10%股权
（对应800.00万元出资额）转让给谢忠光作为质押，待谭岳鑫实际支付相关报酬
后由谢忠光返还给谭岳鑫。
2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团
10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 4,640.00 58.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
3 谢忠光 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
（八）2008 年 10 月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本
1,300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9,300.00万元，新增注册资本均由谭岳
鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立验报字2008变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到
谭岳鑫缴纳的新增注册资本1,300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
104
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,940.00 63.87
2 宁琛 2,560.00 27.53
3 谢忠光 800.00 8.60
合计 9,300.00 100.00
（九）2013 年 1 月，第四次股权转让
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集
团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其
所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，
并由谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生
分歧，故提交长沙市中级人民法院进行调解。长沙市中级人民法院于2013年1月
21日出具《民事调解书》（（2012）长中民四终字第3261号），“谢忠光将登
记在其名下的鑫远集团8.6%股权（对应800万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配
合办理股权变更登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益
及相应损失均由谭岳鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签
字或者授权签字的所有股东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第
三方可主张的权利，否则，由此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭
岳鑫支付谢忠光800万元作为谢忠光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补
偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团8.6%股权（对应800万元出资额）转让给谭
岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付800万元。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十）2013 年 4 月，第五次股权转让
105
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价
款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 昱成投资 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远
集团 100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设
立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责
任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间曾经在工商行政管理部门登记为
昱成投资持有的鑫远集团 27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013 年 4 月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股
权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，
经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股
权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，
以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日
内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要
等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次
月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A
106
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变
动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集
团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺，本次股权转让（宁
琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集
团无关。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十一）2013 年 12 月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。
转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资
将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十二）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集
团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团22.53%股权（即2,095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格
为2,095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00
万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约
定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛
将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付
股权转让价款。
（十三）2014 年 12 月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投
资 出 资 总 额 8,649.00 万 元 ， 其 中 谭 岳 鑫 出 资 额 为 8,370.00 万 元 ， 出 资 比 例
96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资
比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，
为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元
出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对
价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，
约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 湘立同投资 8,649.00 93.00
2 谭岳鑫 465.00 5.00
3 谭亦惠 186.00 2.00
合计 9,300.00 100.00
工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），
谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所
持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告
2014 年第 67 号）规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，
以受让方为扣缴义务人；被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日
内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要
等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次
月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A
表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变
动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，且鑫远集
团已按照上述规定在规定时间内向主管税务机关报送上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股
权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集
团无关。谭岳鑫承诺，如因上述股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务
部门处罚，将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团
支付任何对价。
截至本报告书签署之日，谭岳鑫除持有昱成投资 95%股权和鑫远集团
29.95%股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A 股股票、房
产等，具有较好的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳
相关税费，谭岳鑫将代其支付。
因此，上述股权转让事项不会给本次交易造成重大不利影响。
（十四）2015 年 6 月，第九次股权转让
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、
279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转
让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、
谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后
湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
（十五）2015 年 11 月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资
20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元。
本次增资系鑫远集团筹备上市过程中进行的同一控制下的股权架构调整。增
资价格按照出资额确定，未进行评估作价。由于增资时间距评估基准日很近，除
了对注册资本的增加而带来净资产的增加之外，不会有其他带来评估增值的因
素，因此对本次评估作价无重大影响。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015 年 11 月 13 日 ， 信 永 中 和 长 沙 分 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱
成投资缴纳的新增注册资本20,200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资
本、实收资本均为29,500.00万元。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 昱成投资 20,200.00 68.47
2 谭岳鑫 8,835.00 29.95
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
3 谭亦惠 465.00 1.58
合计 29,500.00 100.00
（十六）鑫远集团历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
鑫远集团历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工
商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通
过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有
效。
对于上述鑫远集团的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协
议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代
持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因
此鑫远集团历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益
的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团股东为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠，其持
有鑫远集团的股权比例分别为68.47%、29.95%、1.58%，股权权属清晰。
综上，鑫远集团历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署
之日，鑫远集团历史上存在的代持关系已全部解除，鑫远集团股权清晰，昱成投
资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权不存在重大权属纠纷，对本次交易无重
大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷的
要求。
三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
95% 5%
谭岳鑫 谭亦慧 昱成投资
29.95% 1.58% 68.47%
白天鹅分公司 鑫远集团
100% 100% 100%
鑫远酒店 鑫远水务 湖州鑫远
谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，通过昱成投资间接持有鑫远集团
68.47%股权，为鑫远集团实际控制人。最近三年，鑫远集团实际控制人没有发
生变化。鑫远集团《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远三家
全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
公司名称： 湖南鑫远水务有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 10,292 万元
实收资本： 10,292 万元
注册地址： 长沙市开福区芙蓉北路 199 号
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91430000782890537N
成立时间： 2006 年 1 月 23 日
经营范围： 以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业
废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
112
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，
约定鑫远水务注册资本为10,292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资
10%。
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立
验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团
和长沙排水缴纳的注册资本合计10,292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业
执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。
同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2006年7月12日，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业，
转让价格为8,233.60万元。
2006年7月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长置业 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于鑫长置业受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响
鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%
股权委托鑫长置业持有。
③2008年4月，第二次股权转让
2008年3月20日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长置业将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年3月20日，鑫长置业和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定
鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,420.00万元。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长置业持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
④2008年5月，第三次股权转让
2008年5月21日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资（鑫长置业于2008年4月
8日更名为鑫长投资）。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的
鑫远水务80%股权（即以8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资，转让价格为
8,420.00万元。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008年5月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长投资 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响
鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%
股权委托鑫长投资持有。
⑤2008年8月，第四次股权转让
2008年7月31日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长投资将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年7月31日，鑫长投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定鑫长投资
将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价
格为8,233.60万元。
2008年8月6日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
根据鑫远集团和昱成投资于2014年12月21日签订的《关于湖南鑫远水务有
限公司股权的确认协议》，2006年7月至2008年4月、2008年5月至2008年8月
115
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间，昱成投资系受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2008年8月昱成投资
将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远
水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除
代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就
此发生任何纠纷或争议。
⑥2008年11月，第五次股权转让
2008年7月16日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水
处理厂项目中所占10%的股权退出函》（长公用发[2008]272号），由于长沙排
水在开福项目所占10%股权注册资本金没有到位，经2008年7月2日市长专题会
议研究决定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司（鑫远水务）所占10%
股权，由鑫远集团承接。
2008年11月12日，鑫远水务股东会作出决议，同意长沙排水将其所持鑫远
水务10%股权（即1,029.20万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。
2008年11月12日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排
水将其所持鑫远水务10%股权以1,029.20万元转让给鑫远集团。
2008年11月14日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务于2016年1月12日签署的《关于股权情
况的确认协议》，长沙排水于2006年1月18日缴足出资款1,029.20万元；2006
年1-2月期间，长沙排水向鑫远水务借款合计1,029.20万元，长沙排水上述借款
导致其对鑫远水务的出资实际未到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投
资，转让时未履行评估等程序，但经长沙市长专题会议审议批准；截至2008年
12月31日，长沙排水欠鑫远水务的借款1,029.20万元已由鑫远集团代长沙排水
偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等款项后，长沙排水无需再向鑫远
116
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付股权转让价款1,029.20万
元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项1,029.20万元后，视为长沙排
水已清偿向鑫远水务的借款1,029.20万元，鑫远水务不得就该笔债务要求长沙排
水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长沙排水股
权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿金等
任何责任。
根据长沙市财政局于2016年1月15日出具的《关于确认长沙市排水有限责任
公司退出湖南鑫远水务有限公司10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3号），
鉴于长沙排水所持鑫远水务10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该
股权变更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务10%股权并由鑫
远集团承继受让的行为予以确认。
综上，长沙排水上述股权转让虽未履行评估、公开转让等程序，存在一定瑕
疵，但鉴于长沙排水实际上注册资金未到位，且长沙市财政局对上述行为予以确
认，长沙排水上述股权转让行为的效力得到了长沙市财政局的确认。因此本次股
权转让不会对本次交易造成重大不利影响。
⑦2013年3月，第六次股权转让
2013年3月6日，鑫远水务股东作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务
80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给亨达贸易。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年3月6日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持鑫远水务80%股权（出资额为8,233.60万元）转让给亨达贸易。
2013年3月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 亨达贸易 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 2,058.40 20.00
合计 10,292.00 100.00
117
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于亨达贸易受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
本次代持原因系鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影响
鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，鑫远集团将鑫远水务80%
股权委托亨达贸易持有。
⑧2013年12月，第七次股权转让
2013年12月18日，鑫远水务股东会作出决议，同意亨达贸易将其所持鑫远
水务80%股权（即8,233.60万元出资额）以8,233.60万元转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年12月18日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达
贸易将其所持鑫远水务的80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,233.60万元。基于亨达贸易持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所
持，本次股权转让并未实际支付对价。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据鑫远集团和亨达贸易于2013年12月20日签订的《股权转让补充协议》，
2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股
权，2013年12月亨达贸易将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，亨
达贸易和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达
贸易确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何
纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
2015年9月6日，鑫远集团将所持鑫远水务51%股权质押给西藏信托有限公
司，并办理了出质登记手续。
⑨鑫远水务历史沿革的合法合规分析及对本次交易的影响
118
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远水务历史上的代持行为均通过股东会决议，履行了必要的内部决策和工
商变更手续，未违反当时法律、行政法规的强制性规定，代持行为有效。并已通
过股权转让的形式对代持行为进行了规范，规范和清理代持的行为真实合法有
效。
对于上述鑫远水务的历次股权代持及其解除，代持双方均已签订股权确认协
议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股权的回转等事宜，代
持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。因
此鑫远水务历次代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益
的行为。
截至本报告书签署之日，鑫远集团持有鑫远水务100%股权，鑫远水务股权
权属清晰。
综上，鑫远水务历次代持及相关后续股权交易合法合规。截至本报告书签署
之日，鑫远水务历史上存在的代持关系已全部解除，股权权属清晰，对本次交易
无重大不利影响，符合《首发管理办法》第十三条有关发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷的要求。
（3）主营业务
鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。
（4）主要财务数据
鑫远水务最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 81,759.59 51,522.61 52,199.71 49,245.27
负债总计 56,755.57 28,088.19 31,311.35 31,248.02
所有者权益合计 25,004.01 23,434.41 20,888.36 17,997.25
利润情况
营业收入 2,976.24 3,501.61 3,213.50 3,280.64
营业利润 2,117.70 3,075.78 2,559.59 2,639.58
119
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 2,110.25 3,079.13 2,559.59 2,639.53
净利润 1,569.60 2,546.05 2,891.11 2,188.79
2、鑫远酒店
（1）基本情况
公司名称： 湖南鑫远酒店管理有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
注册地址： 长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 430103000077336
成立时间： 2011 年 3 月 1 日
经营范围： 酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许
可范围的凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：
餐饮。
（2）历史沿革
2011年2月19日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》，约
定鑫远集团独资成立鑫远酒店，注册资本为200.00万元，设执行董事1名。
2011年2月25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程
验字（2011）第013号），确认截至2011年2月25日，鑫远酒店已收到鑫远集团
缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2011年3月1日，长沙市工商行政管理局天心分局向鑫远酒店核发了《企业
法人营业执照》。
鑫远酒店工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
120
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远酒店最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署之
日，鑫远集团持有鑫远酒店100%的股权。
2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行
股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远酒店主要从事酒店管理业务。
（4）主要财务数据
鑫远酒店最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 138.10 1,889.11 3,300.40 3,587.92
负债总计 1,410.12 3,004.33 4,015.04 4,005.07
所有者权益合计 -1,272.02 -1,115.22 -714.64 -417.15
利润情况
营业收入 16.51 52.47 216.28 94.47
营业利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.69
利润总额 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
净利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
3、湖州鑫远
（1）基本情况
公司名称： 湖州鑫远投资有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 19,663 万元
注册地址： 湖州市太湖旅游渡假区小梅口 31 号
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330500000026047
成立时间： 2014 年 7 月 23 日
经营范围： 实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。
121
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）历史沿革
2014年7月15日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫
远注册资本为19,663万元，全部由鑫远集团出资，于2016年7月15日前缴足。
2014年7月23日，湖州市工商行政管理局向湖州鑫远核发了《营业执照》。
湖州鑫远工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 19,663 100.00
合计 19,663 100.00
湖州鑫远至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告书签署
之日，鑫远集团持有湖州鑫远100%的股权。
（3）主营业务
湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远太湖国际健康城项目。
（4）主要财务数据
湖州鑫远最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 6,816.70 213.48 - -
负债总计 6.66 103.28 - -
所有者权益合计 6,810.04 110.20 - -
利润情况
营业收入 - - - -
营业利润 -180.16 -79.80 - -
利润总额 -180.16 -79.80 - -
净利润 -180.16 -79.80 - -
4、白天鹅分公司
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
负责人： 喻磊
注册地址： 长沙市天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001
122
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业性质： 有限责任公司分公司
营业执照注册号： 430100000169473
成立时间： 2012 年 11 月 7 日
宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、
二次供水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许可
证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文
件经营）；打字复印（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、
经营范围：
雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；会议服务；停
车服务；棋牌；洗衣服务；订票服务；保洁服务；自有场地
的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉及许可审批的经营
项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）鑫远集团主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 占比
货币资金 83,779.78 18.27%
应收账款 3,976.33 0.87%
预付款项 5,242.07 1.14%
其他应收款 7,888.70 1.72%
存货 256,846.94 56.00%
流动资产合计 357,733.81 78.00%
可供出售金融资产 266.00 0.06%
长期应收款 36,639.41 7.99%
投资性房地产 23,549.52 5.13%
固定资产 30,276.12 6.60%
在建工程 110.46 0.02%
递延所得税资产 10,066.61 2.19%
非流动资产合计 100,908.12 22.00%
资产总计 458,641.93 100.00%
由上表可知，鑫远集团主要资产包括存货、长期应收款、固定资产及投资性
房地产等，其中：
1、存货
123
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团存货主要为相关房地产开发项目，包括
开发产品和开发成本等。具体情况参见本报告书“第十二节 管理层讨论与分析”
之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
2、长期应收款
2015 年 11 月 30 日，鑫远集团长期应收款账面价值为 36,639.41 万元，系
开福污水处理工程（一污二期）特许经营权。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，
项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产
的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方
按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同
时确认金融资产。
2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福
污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式
（BOT）建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合
同签订之日起 30 年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处
理收费方式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不
能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水
务将长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完
整的移交给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一
污二期）特许经营权确认为长期应收款。
其中，与上述特许经营权相关的房屋建筑物和土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物
序 建筑面积 账面价值
建筑物名称 用途 详细地址
号 （平方米） （万元）
1 鼓风机房、配电房 1 生产 开福区金霞大道马厂 806.40 155.82
2 综合楼 办公 开福区金霞大道马厂 1,435.00 179.86
3 机修间、仓库、车库及化验室 生产 开福区金霞大道马厂 623.50 96.04
4 传达室及大门 生产 开福区金霞大道马厂 45.00 10.37
5 配电房 2 生产 开福区金霞大道马厂 130.00 29.10
6 污泥脱水间 生产 开福区金霞大道马厂 753.00 88.45
124
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序 建筑面积 账面价值
建筑物名称 用途 详细地址
号 （平方米） （万元）
7 筒车坝机修、配电及值班室 生产 开福区滨河北路 230.00 38.90
开福区沿河路与车站北
8 墙板厂机修、配电及值班室 生产 230.00 38.77
路交汇处
9 金霞机修、配电及值班室 生产 开福区金霞大道马厂 230.00 38.77
合计 4,482.90 676.08
上述 9 项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。其中，1 至 6 项已办理报建和
验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物；7 至 9 项未办理报建手续，
存在被拆除、被处罚款的风险，鑫远集团正积极联系有关部门，完善报建等相关
手续。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺：1）办理上述房屋建筑物报权属证书时
需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担；2）如应有权部门要求或决定，鑫远水务
因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭
岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水
务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，鑫远
水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的
情形。
截至本报告书签署之日，鑫远水务尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房
屋建筑物、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。
综上，前述 9 项房屋建筑物虽未取得权属证书，但不会对鑫远水务的经营和本次
交易产生重大不利影响。
（2）土地使用权
土地使用权 面积
土地使用证号 土地坐落 土地用途 终止日期
类型 （平方米）
长国用（2007） 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 公用设施用地 2,100.01
第 037324 号 日
长国用（2007） 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 公用设施用地 3,335.68
第 037325 号 日
长国用（2009） 开福区金霞大道
划拨地 公用设施用地 70,815.59 -
第 018815 号 马厂
125
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如上表所示，鑫远水务所拥有的长国用（2007）第 037324 号、长国用（2007）
第 037325 号两宗土地使用权类型为授权经营。根据国家关于土地授权经营的相
关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件，但鑫远水务在取得该两宗土
地使用权时，经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，因此，鑫远水务已向长
沙市国土资源局申请完善相关手续。
3、固定资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 28,656.77 4,232.41 - 24,424.36
机器设备 4,597.68 1,470.95 - 3,126.73
运输设备 551.21 359.00 - 192.22
办公设备 360.05 267.08 - 92.97
其他设备 7,414.38 4,974.53 - 2,439.85
合计 41,580.09 11,303.97 - 30,276.12
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产中房屋建筑物共计 45 项（建筑面积合
计 45,404.64 平方米），其中 28 项（建筑面积合计 38,907.87 平方米）已取得
房屋所有权证并办理完成土地使用权分户登记；16 项（建筑面积合计 6,392.84
平方米）尚未办理土地使用权分户登记；1 项（建筑面积为 103.93 平方米）已
完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
尚苑一 已取得房屋所有权
天心区湘府
1 期办公 16 6,392.84 自用 证，尚未办理土地 2,459.34 0.54%
西路 31 号
楼 使用权分户登记
东苑二
尚未办理房屋所有
期设备 天心区湘府
2 1 103.93 自用 权证及土地使用权 36.39 0.01%
配套用 中路 258 号
分户登记
房
合计 17 6,496.77 2,495.73 0.54%
126
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团已办理上述固定资产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关
法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
4、投资性房地产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 21,563.39 4,637.68 106.47 16,819.24
土地使用权 7,900.79 1,179.50 - 6,730.29
合计 25,229.33 5,808.19 106.37 23,549.53
截至 2015 年 11 月 30 日，投资性房地产中房屋建筑物共计 296 项（建筑
面积合计 105,780.49 平方米），118 项（建筑面积合计 23,396.83 平方米）已
取得房屋所有权证并已完成土地使用权分户登记；140 项（建筑面积合计
76,274.56 平方米）已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记；38
项（建筑面积合计 6,109.10 平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有
权证及土地使用权分户登记。
投资性房地产中土地 1 宗，占地面积为 76,076.22 平方米，已取得土地使用
权证。
投资性房地产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
杰座大
1 1 南路一段 3,734.76 出租 证，尚未办理土地 448.71 0.10%
厦车库
828 号 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
2 3 454.95 自用 证，尚未办理土地 0.12 0.00%
期住宅 东路 498 号
使用权分户登记
自用 已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
3 9 1,909.20 /出 证，尚未办理土地 1,729.71 0.38%
期商铺 东路 498 号
租 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
4 1 47,033.50 出租 证，尚未办理土地 1,749.31 0.38%
期车库 东路 498 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
东苑一 天心区湘府
5 1 13,885.07 出租 证，尚未办理土地 442.09 0.10%
期车库 路 258 号
使用权分户登记
127
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
已取得房屋所有权
尚苑住 天心区湘府
6 1 134.32 自用 证，尚未办理土地 46.5 0.01%
宅 西路 31 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
7 118 4,303.08 出租 证，尚未办理土地 1,430.26 0.31%
期住宅 西路 287 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
8 2 4,573.43 出租 证，尚未办理土地 1,533.22 0.33%
期商铺 西路 287 号
使用权分户登记
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
和城一
9 4 南路二段 246.25 出租 证，尚未办理土地 88.86 0.02%
期商铺
368 号 使用权分户登记
天心区芙蓉 尚未办理房屋所有
和城一
10 15 南路二段 1,262.91 出租 权证及土地使用权 453.17 0.10%
期商铺
368 号 分户登记
尚未办理房屋所有
文苑二 天心区新韶
11 17 3,060.66 出租 权证及土地使用权 1,159.93 0.25%
期商铺 西路 288 号
分户登记
尚未办理房屋所有
国际一 天心区书香
12 6 1,785.53 出租 权证及土地使用权 749.65 0.16%
期商铺 路 658 号
分户登记
合计 178 82,383.66 9,037.12 1.97%
鑫远集团已办理上述投资性房地产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按
相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实
质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产及投资性房地产中尚未办妥权属证书的
房屋建筑物账面价值合计 11,532.85 万元，占鑫远集团 2015 年 11 月 30 日经审
计资产总额 458,641.93 万元的比例为 2.51%，占比较低。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，未来办理上述固定资产和投资性房地产
权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担。
综上，固定资产和投资性房地产虽存在部分未办妥产权证的情形，但不会对
本次交易产生重大不利影响。
5、临时建筑
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团共有 2 项临时建筑，位于芙蓉南路东侧，
作为长期待摊费用均已摊销完毕，具体情况如下：
名称 建设工程规划许可 临时建筑建设工程 有效期 建筑面积
128
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证 规划审批单 （平方米）
营销服务中心 2007-008C 2007 字第 008C 号 至 2009 年 9 月 28 日 2,768.76
原集团办公楼 2008-001C 2008 字第 001C 号 至 2010 年 1 月 3 日 2,969.01
其中，上述 2,768.76 平方米的临时建筑已对外出租，上述 2,969,01 平方米
的临时建筑主要用于鑫远集团办公，均已过有效期。
根据长沙市城乡规划局天心分局于 2016 年 1 月 25 日出具的《证明》，鑫
远集团自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法
规而被处罚的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉
南路东侧两栋建筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建
设及使用行为对鑫远集团进行行政处罚。
鑫远集团计划于 2016 年将办公场所搬迁至鑫远集团拥有的、位于长沙市天
心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 9 楼、10 楼的自有房产。
综上，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、无形资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产账面价值为零，其拥有和被许
可使用的商标情况如下：
（1）注册商标
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司共拥有 16 项注册商标，具
体情况如下表所示：
核定使用商
序号 商标 商标注册号 注册有效期 取得方式
品类别
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
1 7118938 41 原始取得
月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
2 4606815 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
3 4606813 36 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
4 4606809 37 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9
5 7118934 43 原始取得
月6日
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
6 7118930 40 原始取得
月 20 日
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核定使用商
序号 商标 商标注册号 注册有效期 取得方式
品类别
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
7 4606814 36 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9
8 7118929 40 原始取得
月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
9 4606812 37 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
10 4606816 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
11 4606811 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 11 月 14 日至 2020 年
12 7118937 41 原始取得
11 月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
13 4606810 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
14 7118935 44 原始取得
月 13 日
2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1
15 7118936 44 原始取得
月6日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
16 7118933 43 原始取得
月 13 日
（2）被许可的注册商标
根据白天鹅集团与鑫远集团于 2010 年 12 月 15 日签订《商标使用许可合
同》，白天鹅集团许可鑫远集团使用在 42 类的第 769001 号注册商标，使用形
式为普通使用许可及非独占使用许可。在鑫远集团与白天鹅集团下属白天鹅管理
公司签订的《委托经营管理合同》有效履行期间，鑫远集团可在该酒店服务的活
动中使用该商标。许可使用期限为 2010 年 12 月 1 日至该酒店开业（含试开业）
满 7 年之日（如与《委托经营管理合同》有效期不一致，以《委托经营管理合同》
有效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合
同。
（二）鑫远集团主要资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司为向银行、信托等金融机构
借款，存在以拥有的资产提供抵押、质押及担保的情况，具体参见本报告书 “第
十六节 其他重大事项”之“十一、标的资产尚在履行的重大合同”。
（三）鑫远集团对外担保情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团及其控股子公司不存在对外担保的情形。
130
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要负债情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并报表负债总额358,836.56万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
短期借款 4,000.00 1.11%
应付票据 25,000.00 6.97%
应付账款 88,126.33 24.56%
预收款项 37,467.28 10.44%
应付职工薪酬 405.68 0.11%
应交税费 6,226.17 1.74%
应付利息 804.49 0.22%
其他应付款 23,859.40 6.65%
一年内到期的非流动负债 33,200.00 9.25%
流动负债合计 219,089.34 61.06%
长期借款 125,350.00 34.93%
预计负债 262.95 0.07%
递延收益 11,227.21 3.13%
递延所得税负债 2,907.06 0.81%
非流动负债合计 139,747.22 38.94%
负债合计 358,836.56 100.00%
（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不
涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处
罚。
五、拟购买资产的业务与技术情况
（一）拟购买资产主营业务发展情况
鑫远集团的经营范围包括：以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、
131
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店
管理；住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、
棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店
管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售；以自有资产从事自来水
厂的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，鑫远集团主营业务为房地产投资开发（包括房地产开发与经营和酒店
经营）和污水处理。报告期内，鑫远集团各板块的主营业务收入与主营业务毛利
如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
业务板块
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
房地产开发
119,518.53 40,224.57 133,363.34 51,881.89 126,940.54 45,393.20 48,268.30 16,691.65
与经营
污水处理 2,237.94 1,007.08 2,881.89 1,490.69 2,865.12 1,538.05 2,785.77 1,516.47
酒店经营 5,795.63 5,108.34 6,100.28 5,279.32 4,917.42 4,172.20 1,160.40 861.28
合计 127,552.10 46,339.99 142,345.51 58,651.90 134,723.08 51,103.45 52,214.47 19,069.40
（二）拟购买资产房地产开发与经营业务
1、房地产行业基本情况
（1）行业监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定
和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土
地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市
场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发
展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产
信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革
委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理
部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
132
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目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对
房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发
企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业
务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建
设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房
地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的
具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于
各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开
发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（2）行业主要法律法规及监管政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，
与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民
共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地
管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质
管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商
品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》和《住
房公积金管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发
展，自 2003 年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法
规主要包括：
①土地供应方式
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于继续开展经营
2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗
2004 年 3 月 18 性土地使用权招标拍 国土资源部、监
留问题为由采用协议方式出让经
日 卖挂牌出让情况执法 察部
营性土地使用权。
监察工作的通知》
《关于当前进一步从
2006 年 5 月 30 明确房地产开发用地必须采用招
严土地管理的紧急通 国土资源部
日 标拍卖挂牌方式公开出让。
知》
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
《招标拍卖挂牌出让 对通过招标拍卖挂牌出让国有土
2006 年 8 月 1 日 国 有 土 地 使 用 权 规 地使用权的范围进行了明确的界
国土资源部
范》 定。
对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12
《关于开展国有土地 监察部、国土资
月 31 日期间供应的所有建设用地
2007 年 8 月 8 日 使用权出让情况专项 源部、财政部、
逐宗进行清理，重点方面是土地出
清理工作的通知》 住建部、审计署
让过程中的违法违纪行为。
明确将工业用地纳入招标拍卖挂
牌出让范围；规定未按国有建设用
《招标拍卖挂牌出让 地使用权出让合同约定缴清全部
2007 年 9 月 28
国有建设用地使用权 国土资源部 国有建设用地使用权出让金的，不
日
规定》 得发放建设用地使用权证书，也不
得按出让金缴纳比例分期发放建
设用地使用权证书。
建立健全计划指标体系；加强计划
《关于推进土地利用
2012 年 9 月 15 总量、结构和布局调控；改进计划
计划差别化管理的意 国土资源部
日 编制下达方法；推进计划分类精细
见》
化管理；严格计划执行监管。
②土地供应总量和结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
严格控制建设用地增量，完善符合
《国务院关于深化改 我国国情的最严格的土地管理制
2004 年 10 月 21
革严格土地管理的决 国务院 度。
日
定》 停止高档别墅类房地产、高尔夫球
场等用地的审批。
对已经批准但长期闲置的住宅建
《国务院办公厅关于
2005 年 3 月 26 设用地，要严格按有关规定收回土
切实稳定住房价格的 国务院
日 地使用权或采取其他措施进行处
通知》（“国八条”）
置。
增加中低价位普通商品住房和经
住建部、国家发 济适用住房建设用地供应量。
改委、财政部、 继续停止别墅类用地供应，严格控
2005 年 4 月 30 《关于做好稳定住房
国土资源部、央 制高档住房用地供应。
日 价格工作的意见》
行、国家税务总 对超过出让合同约定的动工开发
局、银监会 日期满 2 年未动工开发的，无偿收
回土地使用权。
住建部、国家发
改委、监察部、 优先保证中低价位、中小套型普通
《国务院办公厅转发
财政部、国土资 商品住房（含经济适用住房）和廉
2006 年 5 月 24 建设部等部门关于调
源部、央行、国 租住房的土地供应，其年度供应量
日 整住房供应结构稳定
家税务总局、国 不得低于居住用地供应总量的
住房价格的意见》
家统计局、银监 70%。
会
优先保证中低价位、中小套型普通
《关于当前进一步从
2006 年 5 月 30 商品住房（含经济适用住房）和廉
严土地管理的紧急通 国土资源部
日 租住房的土地供应，严格限制低密
知》
度、大套型住房的土地供应。
134
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
坚决执行停止别墅类房地产开发
项目土地供应的规定，一律停止其
供地和办理相关用地手续，进行全
面清理。
土地闲置费原则上按出让或划拨
土地价款的 20%征收；依法可以
《关于加大闲置土地
2007 年 9 月 8 日 国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对于
处置力度的通知》
违法审批而造成土地闲置的，要在
2007 年年底前完成清退。
要求开发用地必须按照规划执行；
严格执行闲置土地处置政策，闲置
《关于促进节约集约 满两年的土地无偿收回，闲置满一
2008 年 1 月 3 日 国务院
用地的通知》 年 按 地 价款征 收 20% 土 地 闲 置
费；住宅开发严格执行 90/70 标
准。
明确提出城市申报住宅用地时，经
《国土资源部关于改
济适用房、廉租房、中小普通住房
2010 年 1 月 14 进报国务院批准城市
国土资源部 用地占比不得低于 70%，并严格
日 建设用地申报与实施
按照产业政策控制高污染、高能耗
工作的通知》
及过剩项目用地。
《国土资源部关于严 完善调控措施，促进土地市场健康
格落实房地产用地调 发展；严格执行招拍挂出让制度和
2010 年 12 月 19
控政策促进土地市场 国土资源部 操作程序，规范房地产用地出让行
日
健康发展有关问题的 为；加强房地产用地监管，严禁保
通知》 障性住房用地改变用地性质。
企业“囤地”造成土地闲置的，未
《闲置土地处置办 动工开发满一年将被征缴土地价
2012 年 6 月 1 日 国土资源部
法》 款 20%的闲置费，满两年则将无
偿收回土地使用权。
加强城镇化宏观管理，城市规划由
扩张性规划逐步转向限定城市边
界、优化空间结构的规划。根据区
域自然条件，科学设置开发强度，
2013 年 12 月 13
中央城镇化工作会议 中共中央政治局 尽快把每个城市特别是特大城市
日
开发边界划定。城镇建设用地特别
是优化开发的三大城市群地区，要
以盘活存量为主，不能无节制扩大
建设用地。
针对当前土地管理面临的新形势，
对土地节约集约利用的制度进行
了归纳和提升，防止地方在经济发
2014 年 5 月 22 《节约集约利用土地
国土资源部 展中急功近利，片面追求土地收
日 规定》
益，增强规划科学性和刚性管控，
需对用地规模整体调控，实现“控
总量、挤存量、提质量”。
《关于优化 2015 年 对住房供应明显偏多的市、县，或
2015 年 3 月 25 住房及用地供应结构 国土资源部、住 在建住宅用地规模过大的市、县，
日 促进房地产市场平稳 建部 应减少住宅用地供应量直至暂停
健康发展的通知》 计划供应；住房供求矛盾比较突出
135
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
的热点城市，应根据市场实际情况
有效增加住宅用地供应规模。对在
建商品住房项目，在不改变用地性
质和容积率等必要规划条件的前
提下，允许对不适应市场需求的住
房户型做出调整，支持居民自住和
改善性住房需求。
③土地审批权限
时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于调整报国务 根据《关于加强土地调控有关问
2006 年 12 月 院批准城市建设用 题的通知》的要求，对报国务院
国土资源部
31 日 地审批方式有关问 批准的城市建设用地审批方式进
题的通知》 行了调整。
本次修正遵循“既优化审批程序、
方便用地单位，又可以减少违法
《建设项目用地预
2008 年 11 月 用地现象发生”的原则进行，主
审管理办法》（2008 国土资源部
29 日 要围绕审批、核准和备案三种项
年修订）
目管理方式的不同要求并结合用
地预审自身的特点进行修改。
④土地使用成本
时间 政策名称 发布部门 主要内容
2006 年 8 月 31 《关于加强土地调 提高新增建设用地土地有偿使用
国务院
日 控有关问题的通知》 费缴纳标准。
从 2007 年 1 月 1 日起，新批准
新增建设用地的土地有偿使用费
《关于调整新增建 征收标准在原有基础上提高 1 倍。
2006 年 11 月 7 财政部、国土资
设用地土地有偿使 今后，财政部将会同国土资源部
日 源部、央行
用费政策的通知》 根据需要，适时调整新增建设用
地土地有偿使用费征收等别和征
收标准。
土地闲置费原则上按出让或划拨
土地价款的 20%征收；依法可以
2007 年 9 月 8 《关于加大闲置土
国土资源部 无偿收回的，坚决无偿收回。对
日 地处置力度的通知》
于违法审批而造成土地闲置的，
要在 2007 年年底前完成清退。
对土地登记的概念、原则、效力、
类型、内容、程序以及土地登记
2007 年 12 月 各项基本制度等作出了明确规
《土地登记办法》 国土资源部
30 日 定。增加了土地的预告登记和地
役权登记。自 2008 年 2 月 1 起
施行。
遵循《物权法》的立法精神和条
2008 年 2 月 15 文内容，调整和完善了房屋登记
《房屋登记办法》 住建部
日 规则。自 2008 年 7 月 1 日起施
行。
136
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
明确规定分期缴纳全部土地出让
《关于进一步加强 财政部、国土资 价款的期限原则上不超过一年；
2009 年 11 月
土地出让收支管理 源部、央行、监 特殊项目可以约定在两年内全部
18 日
的通知》 察部、审计部 缴清。首次缴纳比例不得低于全
部土地出让价款的 50%。
明确土地出让最低价不得低于出
让地块所在地级别基准地价的
70%，竞买保证金不得低于出让
《国土资源部关于
最低价的 20%，合同签订后 1 个
2010 年 3 月 8 加强房地产用地供
国土资源部 月内必须缴纳出让价款 50%的首
日 应和监管有关问题
付款，余款最迟付款时间不得超
的通知》
过 1 年；对用地者欠缴土地出让
价款和闲置土地的，禁止其在一
定期限内参加土地竞买。
对预判成交价创历史总价最高，
或单价最高，或溢价率超过 50%
的房地产用地，包括商服、住宅
或商住综合，要及时调整出让方
案，采用“限房价、竞地价”或
配建保障房、公共设施等办法出
《关于进一步严格 让土地。严格实施竞买人资格审
2012 年 7 月 20 房地产用地管理巩 查，落实不得使用银行贷款缴交
国土资源部
日 固房地产市场调控 土地出让价款的规定。土地出让
成果的紧急通知》 竞买保证金不得低于出让最低价
的 20%。土地出让成交后，必须
在 10 个工作日内签订出让合同，
合同签订后 1 个月内必须缴纳出
让价款 50%的首付款，余款要按
合同约定及时缴纳，最迟付款时
间不得超过一年。
市、县国土资源主管部门应严格
《国土资源部办公 按照规程，开展基准地价制订、
厅关于实施<城镇土 更新和公布工作。基准地价每 3
2015 年 3 月 20 地分等定级规程>和 年应全面更新一次；超过 6 年未
国土资源部
日 <城镇土地估价规 全面更新的，在土地估价报告中
程>有关问题的通 不再使用基准地价系数修正法；
知》 不能以网格等形式借助计算机信
息系统实时更新基准地价。
⑤住宅价格和供给结构
时间 政策名称 发布部门 主要内容
在控制非住宅和高价位商品住宅
《国务院办公厅关
2005 年 3 月 26 建设的基础上，着力增加普通商
于切实稳定住房价 国务院
日 品住房、经济适用住房和廉租住
格的通知》（国八条）
房供给。
住建部、国家发 要严格控制低密度、高档住房的
2005 年 4 月 30 《关于做好稳定住
改委、财政部、 建设。
日 房价格工作的意见》
国土资源部、央 在规划审批、土地供应以及信贷、
137
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
行、国家税务总 税收等方面，对中小套型、中低
局、银监会 价位普通住房给予优惠政策支
持。
重点发展满足当地居民自住需求
住建部、国家发 的中低价位、中小套型普通商品
《国务院办公厅转 改委、监察部、 住房。
发建设部等部门关 财政部、国土资 自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审
2006 年 5 月 24
于调整住房供应结 源部、人民银 批、新开工的商品住房建设，套
日
构稳定住房价格的 行、国家税务总 型建筑面积 90 平方米以下住房
意见》 局、国家统计 （含经济适用住房）面积所占比
局、银监会 重，必须达到开发建设总面积的
70%以上。
自 2006 年 6 月 1 日起，各城市
（包括县城，下同）年度（从 6
《关于落实新建住 月 1 日起计算，下同）新审批、
2006 年 7 月 6
房结构比例要求的 住建部 新开工的商品住房总面积中，套
日
若干意见》 型建筑面积 90 平方米以下住房
（含经济适用住房）面积所占比
重，必须达到 70%以上。
要把解决城市低收入家庭住房困
难作为住房建设和住房制度改革
的重要内容，加大保障性住房供
《关于解决城市低 应和资金安排；廉租住房制度保
2007 年 8 月 7
收入家庭住房困难 国务院 障范围由城市最低收入住房困难
日
的若干意见》 家庭扩大到低收入住房困难家
庭；经济适用住房 5 年内不得上
市交易， 年后交易时要向政府补
齐土地收益。
在 2009-2011 年三年时间内，计
划总投资 9,000 亿元人民币通过
廉租住房的方式解决城镇 747 万
户低收入住房困难家庭的住房问
题，其中 287 万户通过实物配租
《关于促进房地产 的方式解决，460 万户通过货币
2008 年 12 月
市场健康发展的若 国务院 补贴的方式解决，同时，根据各
20 日
干意见》 地经济适用房建设规划，今后三
年，全国还将建设 400 万套经济
适用房，并将进行国有林业、煤
矿、农垦职工的棚户区危旧房改
造，大约解决 220 万户的住房问
题。
加快中低价位、中小套型普通商
品住房建设；力争到 2012 年末，
《国务院办公厅关
基本解决 1,540 万户低收入住房
2010 年 1 月 7 于促进房地产市场
国务院 困难家庭的住房问题；加大对保
日 平稳健康发展的通
障性安居工程建设的支持力度，
知》
适当提高对中西部地区廉租住房
建设的补助标准。
2010 年 4 月 17 《国务院关于坚决 国务院 要求各地区、各有关部门要切实
138
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
日 遏制部分城市房价 履行稳定房价和住房保障职责，
过快上涨的通知》 坚决抑制不合理住房需求，增加
（“新国十条”） 住房有效供给，加快保障性安居
工程建设以及加强市场监管；严
格限制各种名目的炒房和投机性
购房，房价过高地区可暂停发放
购买第三套及以上住房贷款，对
不能提供 1 年以上当地纳税证明
或社会保险缴纳证明的非本地居
民暂停发放购买住房贷款；加强
对房地产开发企业购地和融资的
监管。
未取得预售许可的商品住房项
目，房地产开发企业不得以认购、
预订、排号、发放 VIP 卡等方式
向买受人收取或变相收取定金、
预定款等性质的费用；房地产开
发企业应将取得预售许可的商品
《关于进一步加强
住房项目在 10 日内一次性公开
2010 年 4 月 13 房地产市场监管完
住建部 全部准售房源及每套房屋价格,并
日 善商品住房预售制
严格按照预售方案申报价格,明码
度有关问题的通知》
标价对外销售；严格商品住房预
售许可管理，合理确定商品住房
项目预售许可的最低规模和工程
形象进度要求，预售许可的最低
规模不得小于栋，不得分层、分
单元办理预售许可。
进一步落实地方政府责任，加大
保障性安居工程建设力度,调整完
善相关税收政策，加强税收征管,
强化差别化住房信贷政策，对贷
《国务院办公厅关 款购买第二套住房的家庭，首付
于进一步做好房地 款比例不低于 60%，贷款利率不
2011 年 1 月 26
产市场调控工作有 国务院 低于基准利率的 1.1 倍；各直辖
日
关问题的通知》（“新 市、计划单列市、省会城市和房
国八条”） 价过高、上涨过快的城市，在一
定时期内，要从严制定和执行住
房限购措施；落实住房保障和稳
定房价工作的约谈问责机制，坚
持和强化舆论引导。
完善稳定房价工作责任制，坚决
抑制投机投资性购房，增加普通
《国务院办公厅关
商品住房及用地供应，加快保障
2013 年 2 月 26 于继续做好房地产
国务院 性安居工程规划建设，加强市场
日 市场调控工作的通
监管和预期管理，加快建立和完
知》（“国五条”）
善引导房地产市场健康发展的长
效机制。
2013 年 4 月 3 《关于做好 2013 年 2013 年保障房安居工程要求基
住建部
日 城镇保障性安居工 本建成 470 万套，新开工 630 套；
139
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
程工作的通知》 十二五期末基本完成集中片区棚
户区改造；尽量安排保障房选址
于住房供求矛盾突出，外来务工
人员聚集区域，全面执行绿色建
筑标准；加快工程进度，完善配
套设施；实施住房保障档案管理
制度；健全住房保障信息公开制
度；鼓励民间资本参与租赁型保
障住房建设和运营；问责和违规
追责的具体规定。
进一步加大棚户区改造力度，
2013 年至 2017 年改造各类棚户
2013 年 7 月 4 《关于加快棚户区
国务院 区 1000 万户，使居民住房条件明
日 改造工作的意见》
显改善，基础设施和公共服务设
施建设水平不断提高。
着重解决好农业转移人口落户城
镇、城镇棚户区和城中村改造、
中西部地区城镇化等问题，加快
《国家新型城镇化 城区老工业区搬迁改造，大力推
2014 年 3 月 17
规 划 （ 2014-2020 国务院 进棚户区改造，稳步推进城中村
日
年）》 改造，有序推进旧住宅小区综合
整治、危旧住房和非成套住房改
造，到 2020 年完成城区棚户区改
造。
要求进一步完善棚户区改造规
《关于进一步加强 划，优化规划布局，加快项目前
2014 年 7 月 21
棚户区改造工作的 国务院 期工作，加强质量安全管理，加
日
通知》 快配套建设，落实好各项支持政
策，加强组织领导。
对于在建商品住房项目，各地国
土资源、城乡规划主管部门在不
《关于优化 2015 年
改变用地性质和容积率等必要规
住房及用地供应结
2015 年 3 月 27 划条件的前提下，允许房地产开
构促进房地产市场 国土部、住建部
日 发企业适当调整套型结构，对不
平稳健康发展的通
适应市场需求的住房户型做出调
知》
整，满足合理的自住和改善性住
房需求。
⑥房地产信贷
时间 政策名称 发布部门 主要内容
房地产开发贷款对象应为具备房
地产开发资质、信用等级较高、
《关于进一步加强 没有拖欠工程款的房地产开发企
2003 年 6 月 5 房地产信贷业务管 业；适当限制大户型、大面积、
央行
日 理 的 通 知 》（ 央 行 高档商品房、别墅等项目；严格
121 号文） 审批和重点监控商品房空置量
大、负债率高的房地产开发企业
贷款；对未取得土地使用权证书、
140
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证和施工许可证的项目
（以下简称“四证”），不得发放
任何形式的贷款；
严禁以房地产开发流动资金贷款
及其他形式贷款科目发放；房地
产开发企业申请银行贷款，其自
有资金应不低于开发项目总投资
的 30%；严格控制土地储备贷款
的发放；商业银行只能对购买主
体结构已封顶住房的个人发放个
人住房贷款等。
《关于调整部分行 水泥、电解铝、房地产开发项目
2004 年 4 月 26 业固定资产投资项 （不含经济适用房项目）资本金
国务院
日 目资本金比例的通 比例由 20%及以上提高到 35%及
知》 以上。
加强了对土地储备贷款的风险管
理：商业银行对资本金没有到位
或资本金严重不足、经营管理不
规范的借款人不得发放土地储备
2004 年 9 月 2 《商业银行房地产 贷款；加强了对房地产开发贷款
银监会
日 贷款风险管理指引》 的风险管理：商业银行对未取得
“四证”的项目不得发放任何形
式的贷款；商业银行对申请贷款
的房地产开发企业，应要求其开
发项目资金比例不低于 35%。
取消商业银行自营性个人住房贷
款优惠利率，自营性个人住房贷
款利率改按商业性贷款利率执
行，上限放开，实行下限管理，
下限利率水平为相应期限档次贷
《关于调整商业银
款基准利率的 0.9 倍（2006 年 8
2005 年 4 月 24 行住房信贷政策和
央行 月 19 日，央行又将该比例由 0.9
日 超额准备金存款利
调整为 0.85）。商业银行法人可根
率的通知》
据具体情况自主确定利率水平和
内部定价规则；对房地产价格上
涨过快的城市或地区，个人住房
贷款最低首付款比例可由现行的
20%提高到 30%。
严禁向项目资本金比例达不到
《关于进一步加强
2006 年 7 月 22 35%（不含经济适用房）、“四证”
房地产信贷管理的 银监会
日 不齐等不符合贷款条件的房地产
通知》
开发企业发放贷款。
对房地产开发企业发放的贷款只
能通过房地产开发贷款科目发
《关于加强商业性
2007 年 9 月 27 放，严禁以房地产开发流动资金
房地产信贷管理的 央行、银监会
日 贷款和其它贷款科目发放；不得
通知》
接受空置 3 年以上的商品房作为
抵押物；不得向房地产开发企业
141
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
发放专门用于缴交土地出让金的
贷款；对申请贷款购买第二套住
房的首付比例不得低于 40%，利
率不得低于央行同期同档次基准
利率的 1.1 倍；商业用房购房贷
款首付比例不得低于 50%，期限
不得超过 10 年；贷款利率不得低
于央行同期同档次基准利率的
1.1 倍。
《中国人民银行、中
经济适用房贷款项目的资本金比
国银行业监督管理
例不得低于 30%，贷款利率可以
2008 年 1 月 18 委员会关于印发<经
央行、银监会 在基准利率上下浮不超过 10%。
日 济适用住房开发贷
贷款人增加了股份制商业银行等
款管理办法>的通
其他银行业金融机构。
知》
自 2008 年 10 月 27 日起，将商
业性个人住房贷款利率的下限扩
大为贷款基准利率的 0.7 倍；最
《扩大商业性个人 低首付款比例调整为 20%。对居
2008 年 10 月 住房贷款利率下浮 民首次购买普通自住房和改善型
央行
22 日 幅度支持居民首次 普通自住房的贷款需求，金融机
购买普通住房》 构可在贷款利率和首付款比例上
按优惠条件给予支持；对非自住
房、非普通住房的贷款条件，金
融机构适当予以提高。
保障性住房和普通商品房项目资
《国务院关于调整
2009 年 5 月 25 本金比率由原 35%下调为 20%，
固定资产投资项目 国务院
日 其他房地产开发项目资本金比率
资本金比例的通知》
由原 35%下调为 30%。
对已利用贷款购买住房、又申请
《国务院办公厅关 购买第二套（含）以上住房的家
2010 年 1 月 7 于促进房地产市场 庭（包括借款人、配偶及未成年
国务院
日 平稳健康发展的通 子女），贷款首付款比例不得低于
知》 40%，贷款利率严格按照风险定
价。
《关于加强信托公 信托公司不得以信托资金发放土
2010 年 2 月 11 司房地产信托业务 地储备贷款（土地储备贷款是指
银监会
日 监管有关问题的通 向借款人发放的用于土地收购及
知》 土地前期开发、整理的贷款）。
对贷款购买第二套住房的家庭，
2010 年 4 月 14 《国务院常务会议
国务院 贷款首付款不得低于 50%，贷款
日 精神》
利率不得低于基准利率的 1.1 倍。
暂停发放居民家庭购买第三套及
以上住房贷款；对不能提供一年
《关于完善差别化 以上当地纳税证明或社会保险缴
2010 年 9 月 29
住房信贷政策有关 央行、银监会 纳证明的非本地居民暂停发放购
日
问题的通知》 房贷款；对贷款购买商品住房，
首付款比例调整到 30%及以上；
对贷款购买第二套住房的家庭，
142
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
严格执行首付款比例不低于
50%、贷款利率不低于基准利率
1.1 倍的规定；加强对消费性贷款
的管理，禁止用于购买住房；继
续支持房地产开发企业承担中低
价位、中小套型商品住房项目和
参与保障性安居工程的贷款需
求。
《国务院办公厅关
于进一步做好房地 对贷款购买第二套住房的家庭，
2011 年 1 月 26
产市场调控工作有 国务院 首付款比例不低于 60%，贷款利
日
关问题的通知》（“新 率不低于基准利率的 1.1 倍。
国八条”）
要求加大对保障性安居工程建设
的金融支持，积极支持居民家庭
合理的住房贷款需求，增强金融
机构个人住房贷款投放能力，继
续支持房地产开发企业的合理融
资需求。
对于贷款购买首套普通自住房的
家庭，贷款最低首付款比例为
30%，贷款利率下限为贷款基准
利率的 0.7 倍。对拥有 1 套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，
为改善居住条件再次申请贷款购
买普通商品住房，银行业金融机
构执行首套房贷款政策。在已取
《关于进一步做好 消或未实施“限购”措施的城市，
2014 年 9 月 29 人民银行、银监
住房金融服务工作 对拥有 2 套及以上住房并已结清
日 会
的通知》 相应购房贷款的家庭，又申请贷
款购买住房，银行业金融机构应
根据借款人偿付能力、信用状况
等因素审慎把握并具体确定首付
款比例和贷款利率水平。
银行业金融机构在防范风险的前
提下，合理配置信贷资源，支持
资质良好、诚信经营的房地产企
业开发建设普通商品住房，积极
支持有市场前景的在建、续建项
目的合理融资需求。扩大市场化
融资渠道，支持符合条件的房地
产企业在银行间债券市场发行债
务融资工具。积极稳妥开展房地
产投资信托基金（REITs）试点。
要求各地放宽公积金贷款条件，
《关于发展住房公 今后职工连续缴存 6 个月即可申
2014 年 10 日 9 住建部、财政
积金个人住房贷款 请公积金贷款。同时实现异地互
日 部、人民银行
业务的通知》 认、转移接续，并取消住房公积
金个人住房贷款保险、公证、新
143
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
房评估和强制性机构担保等收费
项目。
对拥有 1 套住房且相应购房贷款
未结清的居民家庭，为改善居住
条件再次申请商业性个人住房贷
款购买普通自住房，最低首付款
比例调整为不低于 40%。缴存职
《关于个人住房贷
2015 年 3 月 30 人民银行、住建 工家庭使用住房公积金委托贷款
款政策有关问题的
日 部、银监会 购买首套普通自住房，最低首付
通知》
款比例为 20%；对拥有 1 套住房
并已结清相应购房贷款的缴存职
工家庭，为改善居住条件再次申
请住房公积金委托贷款购买普通
自住房，最低首付款比例为 30%。
在不实施“限购”措施的城市，
对居民家庭首次购买普通住房的
商业性个人住房贷款，最低首付
款比例调整为不低于 25%。人民
银行、银监会各派出机构应按照
《关于进一步完善
2015 年 9 月 24 人民银行、银监 “分类指导，因地施策”的原则，
差别化住房信贷政
日 会 加强与地方政府的沟通，根据辖
策有关问题的通知》
内不同城市情况，在国家统一信
贷政策的基础上，指导各省级市
场利率定价自律机制结合当地实
际情况自主确定辖内商业性个人
住房贷款的最低首付款比例。
提高实际贷款额度，2015 年 8 月
末住房公积金资金运用率低于
85%的设区城市，要综合考虑当
地房价水平、贷款需求和借款人
《关于切实提高住 还款能力，提高住房公积金个人
2015 年 9 月 30 住建部、财政
房公积金使用效率 住房贷款实际额度。推行异地贷
日 部、央行
的通知》 款业务，缴存职工在缴存地以外
地区购房，可按购房地住房公积
金个人住房贷款政策向购房地住
房公积金管理中心申请个人住房
贷款。
⑦房地产税费
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2005 年 6 月 1 日起，对个人
购买住房不足 2 年转手交易的，
住建部、国家发
销售时按其取得的售房收入全额
《关于做好稳定住 改委、财政部、
2005 年 4 月 30 征收营业税；个人购买普通住房
房价格工作的意 国土资源部、央
日 超过 2 年（含 2 年）转手交易的，
见》 行、国家税务总
销售时免征营业税；对个人购买
局、银监会
非普通住房超过 2 年（含 2 年）
转手交易的，销售时按其售房收
144
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
入减去购买房屋的价款后的差额
征收营业税。
从 2006 年 6 月 1 日起，对购买
住房不足 5 年转手交易的，销售
住建部、国家发
时按其取得的售房收入全额征收
《国务院办公厅转 改委、监察部、
营业税；个人购买普通住房超过 5
发建设部等部门关 财政部、国土资
2006 年 5 月 24 年（含 5 年）转手交易的，销售
于调整住房供应结 源部、央行、国
日 时免征营业税；个人购买非普通
构稳定住房价格的 家税务总局、国
住房超过 5 年（含 5 年)转手交易
意见》 家统计局、银监
的，销售时按其售房收入减去购
会
买房屋的价款后的差额征收营业
税。
房地产开发项目全部竣工、完成
销售的，整体转让未竣工决算房
《关于房地产开发
地产开发项目的，直接转让土地
2006 年 12 月 28 企业土地增值税清
国家税务总局 使用权的，房地产公司应进行土
日 算管理有关问题的
地增值税的清算，主管税务机关
通知》
亦可有条件地要求企业进行土地
增值税清算。
房地产开发企业按当年实际利润
据实分季（或月）预缴企业所得
税的，对开发、建造的开发产品，
《国家税务总局关 在未完工前采取预售方式销售取
2008 年 4 月 7 于房地产开发企业 得的预售收入，按照规定的预计
国家税务总局
日 所得税预缴问题的 利润率分季（或月）计算出预计
通知》 利润额，计入利润总额预缴，开
发产品完工、结算计税成本后按
照实际利润再行调整；另规定了
预计利润率的标准。
对因改变土地用途而签订土地使
《关于改变国有土
2008 年 7 月 11 用权出让合同变更协议或者重新
地使用权出让方式 国家税务总局
日 签订土地使用权出让合同的，应
征收契税的批复》
征收契税。
自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年
12 月 31 日，个人购买普通住房
超过 2 年（含 2 年）转让免征营
业税，个人购买普通住房不足 2
年转让的，按其转让收入减去购
买住房原价的差额征收营业税；
个人购买非普通住房超过 2 年（含
《关于促进房地产
2008 年 12 月 20 2 年）转让按其转让收入减去购买
市场健康发展的若 国务院办公厅
日 住房原价的差额征收营业税，个
干意见》
人购买非普通住房不足 2 年转让
的，按其转让收入全额征收营业
税。
取消城市房地产税，按照法定程
序取消城市房地产税，内外资企
业和个人统一适用《中华人民共
和国房产税暂行条例》。
145
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2010 年 1 月 1 日起，个人将
购买不足 5 年的非普通住房对外
销售的，全额征收营业税；个人
《关于调整个人住 将购买超过 5 年（含 5 年）的非
2009 年 12 月 22 房转让营业税政策 财政部、国家税 普通住房或者不足 5 年的普通住
日 的通知》（目前已终 务总局 房对外销售的，按照其销售收入
止生效） 减去购买房屋的价款后的差额征
收营业税；个人将购买超过 5 年
（含 5 年）的普通住房对外销售
的，免征营业税。
个人将购买不足 5 年的住房对外
销售的，全额征收营业税；个人
《关于调整个人住 将购买超过 5 年（含 5 年）的非
2011 年 1 月 27 房转让营业税政策 财政部、国家税 普通住房对外销售的，按照其销
日 的通知》（目前已终 务总局 售收入减去购买房屋的价款后的
止生效） 差额征收营业税；个人将购买超
过 5 年（含 5 年）的普通住房对
外销售的，免征营业税。
《国务院批转发展
改革委关于 2013 年
2013 年 5 月 18 扩大个人住房房产税改革试点范
深化经济体制改革 国务院
日 围。
重点工作意见的通
知》
2015 年 3 月 31 日起，个人将购
买不足 2 年的住房对外销售的，
全额征收营业税；个人将购买 2
《关于调整个人住 年以上（含 2 年）的非普通住房
2015 年 3 月 30 财政部、国家税
房转让营业税政策 对外销售的，按照其销售收入减
日 务总局
的通知》 去购买房屋的价款后的差额征收
营业税；个人将购买 2 年以上（含
2 年）的普通住房对外销售的，免
征营业税。
《关于取消和暂停
2015 年 10 月 10 征收一批行政事业 此次取消和暂停征收的行政事业
财政部、发改委
日 性收费有关问题的 性收费中包括房屋租赁手续费。
通知》
契税政策：对个人购买家庭唯一
住房（家庭成员范围包括购房人、
配偶以及未成年子女，下同），面
积为 90 平方米及以下的，减按
1%的税率征收契税；面积为 90
《关于调整房地产
平方米以上的，减按 1.5%的税率
2016 年 2 月 17 交易环节契税、营 财政部、国家税
征收契税；对个人购买家庭第二
日 业税优惠政策的通 务总局、住建部
套改善性住房，面积为 90 平方米
知》
及以下的，减按 1%的税率征收契
税；面积为 90 平方米以上的，减
按 2%的税率征收契税。营业税政
策：个人将购买不足 2 年的住房
对外销售的，全额征收营业税；
146
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
个人将购买 2 年以上（含 2 年）
的住房对外销售的，免征营业税。
实施范围：北京市、上海市、广
州市、深圳市暂不实施“对个人
购买家庭第二套改善性住房，面
积为 90 平方米及以下的，减按
1%的税率征收契税；面积为 90
平方米以上的，减按 2%的税率征
收契税”的优惠政策及营业税优
惠政策。
⑧外资准入
时间 政策名称 发布部门 主要内容
申请设立外资投资房地产公司，应
先取得土地使用权、房地产建筑物
所有权，或已与土地管理部门、土
地开发商/房地产建筑物所有人签
订土地使用权或房产权的预约出
《关于进一步加强、
让/购买协议；严格控制以返程投
2007 月 6 月 11 规 范 外 商 直 接 投 资 商务部、国家外
资方式（包括同一实际控制人）并
日 房地产业审批和监 汇管理局
购或投资境内房地产企业。境外投
管的通知》
资者不得以变更境内房地产企业
实际控制人的方式，规避外商投资
房地产审批；依法加强外商投资房
地产企业的审批和监管，严格控制
外商投资高档房地产。
对 2007 年 6 月 1 日及以后取得商
务主管部门批准证书且通过商务
部备案的外商投资房地产企业（包
《关于下发第一批 括新设和增资），各分局不予办理
2007 月 7 月 10 通 过 商 务 部 备 案 的 外债登记和外债结汇核准手续；对
商务部
日 外商投资房地产项 2007 年 6 月 1 日以后取得地方商
目名单的通知》 务主管部门批准证书但未通过商
务部备案的外商投资房地产企业，
各分局不予办理外汇登记（或登记
变更）及资本项目结售汇手续。
从 2007 年 12 月 1 日起开始实施，
继续限制外商投资于高档宾馆、别
墅、高档写字楼和国际会展中心的
《外商投资产业指
建设、经营，外商投资土地成片开
2007 年 10 月 31 导目录（2007 年修 国家发改委、商
发则必须与内资企业合资、合作；
日 订）》（目前已终止生 务部
并新增对外商投资房地产二级市
效）
场交易及房地产中介或经纪公司
的限制；将“普通住宅地开发建设”
鼓励投资类别中删除。
《外商投资产业指 从 2012 年 1 月 30 日起施行，外
2011 年 12 月 24 国家发改委、商
导目录（2011 年修 商投资土地成片开发必须与内资
日 务部
订）》（目前已终止生 企业合资、合作，限制外商投资高
147
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
效） 档宾馆、高档写字楼和国际会展中
心的建设、经营以及房地产二级市
场交易及房地产中介或经纪公司。
从 2015 年 4 月 10 日施行，取消
外商投资土地成片开发、高档宾
《外商投资产业指
2015 年 3 月 10 国家发改委、商 馆、高档写字楼和国际会展中心的
导目录（2015 年修
日 务部 建设、经营以及房地产二级市场交
订）》
易及房地产中介或经纪公司的限
制。
取消外商投资房地产企业办理境
内贷款、境外贷款、外汇借款结汇
必须全部缴付注册资本金的要求。
《住房城乡建设部
住建部、商务部、 境外机构在境内设立的分支、代表
等部门关于调整房
2015 年 8 月 19 发改委、央行、 机构（经批准从事经营房地产的企
地产市场外资准入
日 国家工商总局、 业除外）和在境内工作、学习的境
和管理有关政策的
国家外汇管理局 外个人可以购买符合实际需要的
通知》
自用、自住商品房。对于实施住房
限购政策的城市，境外个人购房应
当符合当地政策规定。
取消商务部网站备案公示程序，外
《商务部外汇局关
商投资房地产企业在完成前述工
2015 年 11 月 16 于 进 一 步 改 进 外 商 商务部、国家外
作流程后，可按相关外汇管理规定
日 投资房地产备案工 汇管理局
到银行办理外商直接投资项下外
作的通知》
汇登记等手续。
（3）房地产行业概况
①近年来房地产行业发展状况
自上世纪 90 年代末住房商品化改革开始后，房地产行业作为国民经济的支
柱产业之一，对于我国宏观经济发展起着持续的巨大推动作用，房地产投资占
GDP 的比例整体呈现逐年上升趋势。2000 年以来，我国城市化进程进入加速发
展阶段，城镇居民收入水平持续提升。借助良好的经济形势，国内房地产行业也
得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位，房地产市场整体表现活跃，房产
价格与销售量快速增长，各地市场均全面扩张。2005 年后，国家为促进房地产
行业健康有序发展，推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生显著影响，
使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现一定程度上的阶段性波动。近几
年国家为了抑制房价过度投机，进行房地产宏观调控，市场出现一定程度的回调，
其后整个市场处于平稳发展态势，发展状况呈现以下几方面的特征：
A.房地产开发投资占固定资产投资比例保持平稳
2011 年、2012 年和 2013 年我国房地产业投资完成额同比增长率分别为
148
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
28.05%、16.19%和 19.79%，2014 年我国房地产投资完成额达 95,035.61 亿元，
同比增长 10.49%。尽管投资增速有所下降，但行业整体仍处于稳步增长态势。
全国房地产开发投资完成额占固定资产投资完成额的比例保持平稳，2014 年该
比例保持在 18.93%。房地产开发投资一直是城镇固定资产投资的重要组成部分，
带动大量上下游行业的发展，是我国经济增长的重要驱动引擎。2000 年至 2014
年，全国房地产开发投资完成额年均复合增长率高达 23.59%，显著高于同期
GDP 增长速度。2015 年房地产开发投资增速逐渐趋缓，房地产开发投资完成额
为 95,979 亿元，同比增长 0.99%；固定资产投资完成额为 551,412.77 亿元，
同比增长 9.84%。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
B.住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以住宅为主。自 2000 年起，在房地产开发投资总额中，
住宅投资所占比重均在 65%以上，2012 年、2013 年和 2014 年住宅开发投资额
分别为 49,374 亿元、58,951 亿元和 64,352 亿元，占房地产开发投资总额的比
重始终保持稳定，分别为 68.76%、68.54%和 67.71%。2015 年住宅完成投资
额增速逐渐趋缓，2015 年我国住宅完成投资额为 64,595 亿元，同比增长 0.38%，
当年住宅完成投资额占房地产投资完成额比例为 67.30%，占比始终保持稳定。
149
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
C.商品房销售规模受宏观政策影响较大，整体保持上升趋势
2000 年至今，我国商品房销售额总体呈上升趋势，同时显现出受经济环境
和宏观调控政策影响较大的特点。2008 年，在全球经济放缓及政府加强宏观调
控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009 年，在国家加
大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额
增速达到 2000 年以来的最高水平；2010 年以来，国家频繁出台针对房地产行
业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多
管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推
出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影
响下，2014 年我国商品房销售面积为 120,649 万平方米，同比下降 7.58%；商
品房销售额为 76,292 亿元，同比下降 6.31%。2015 年以来，在中央提出的保
持房地产市场平稳发展、稳定住房消费、建立房地产健康发展的长效机制基调的
影响下，商品房销售规模显著回升，2015 年我国商品房销售面积为 128,495 万
平方米，同比增长 6.50%；商品房销售额为 87,281 亿元，同比增长 14.40%。
150
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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
D.商品房价格整体持续上涨，增速逐渐放缓
2000 年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上升趋势，自 2010 年以
来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平
均销售价格上涨速度放缓。进入 2014 年后，除一线城市外的各城市均逐步放宽
或解除限购政策并出台相关鼓励措施。但由于政策放宽存在一定时滞效应，同时
各地银行房贷政策仍然保持谨慎，相关政策并未显著刺激购买需求。因此，部分
房地产开发企业通过推出优惠措施以进一步促进项目销售，使得整体成交价格增
速有逐渐放缓的趋势。2015 年商品房售价增速有所回升，商品房平均销售价格
为 6,747 元/平方米，同比增速为 6.69%，显著高于 2014 年同期 1.38%的增速。
151
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
2000 年以来，我国商业地产平均销售价格走势也呈现总体上升趋势。2003
年以来，商业营业用房和办公楼销售均价逐渐上升；2010 年以来，价格增幅逐
渐放缓。2014 年，全国商业营业用房平均售价为 9,813.79 元/平方米，同比上
升 0.37%；办公楼平均售价为 11,786.92 元/平方米，同比下降 9.31%。2015 年
商业营业用房和办公楼销售价格涨跌互现，商业营业用房平均销售价格为 9,561
元/平方米，同比下降 2.61%；办公楼平均销售价格为 12,916 元/平方米，同比
增长 9.21%。
数据来源：Wind 资讯
②房地产行业市场供求状况分析
152
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A.房地产市场供需总体逐渐平衡，区域市场供需出现分化
2005 年至 2014 年（2008 年受到国际金融危机影响除外），我国年商品房
销售面积均超过当年的房屋竣工面积（体现为销售竣工比大于 1），房地产行业
存在一定供需缺口。2010 年后，随着国家密集出台了一系列房地产行业宏观调
控政策，导致开工面积增长率开始出现一定波动，但商品房竣工面积增长整体仍
保持平稳。与此同时，宏观调控政策直接限制了房地产需求增长，商品房销售面
积缓慢增长。这些因素导致近年来房地产供需差距有所减少，但在一定程度上仍
存在供不应求的情况。2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商
品房销售面积为 120,648.54 万平方米，为当年竣工房屋面积的 1.12 倍；2015
年我国房屋竣工面积为 100,039 万平方米，商品房销售面积为 128,495 万平方
米，销售竣工比上升至 1.28 倍。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
另一方面，近年来全国范围内住房普遍供不应求、市场持续热销的情况已悄
然发生改变。在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出
较大差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。
根据新开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力还有保
持持续降低趋势的可能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠
加产生的高需求之间的矛盾将在一线城市进一步增大。对于非热点的二线城市，
以及相当数量的三、四线城市而言，当前房地产市场去库存压力持续增大，因此
153
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供给过剩是下一步三、四线城市需要重点防范的风险。
B.土地供给价格分化明显，住宅用地及商业用地成交价格居高不下
2000 年至今我国住宅用地和商业用地成交单价增长迅速。2002 年 7 月后，
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《关于继续开展经
营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》的内容，商业、旅
游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，
商业用地和住宅用地成交价格随之明显上升。随着我国土地制度的进一步完善，
以及房地产开发市场持续发展，土地成交价格持续增长。2014 年末，我国住宅
用地成交均价为 5,277 元/平方米，同比增长 4.85%；商业用地成交均价为 6,552
元/平方米，同比增长 3.90%。2015 年土地成交价格继续攀升，居住用地平均地
价为 5,392.25 元/平方米，同比增长 2.18%；商业用地平均地价为 6,669.5 元/
平方米，同比增长 1.79%。
数据来源：国土资源部、Wind 资讯
③行业利润水平
据 Wind 统计，2014 年房地产行业净利率为 17.31%，同比降低 0.08 个百
分点；2014 年房地产上市公司利润为 849.97 亿元，同比下降 0.8%，而 2013
年利润同比增长 15.83%。
目前我国房地产行业利润增幅放缓，主要原因为我国经济下行压力加大，楼
154
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市库存高企、市场需求不足导致房地产业行业利润下滑；土地资源供不应求，导
致土地成本持续升高，压缩了房地产行业利润。
④我国房地产行业发展趋势分析
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的
巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场
发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不
断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定
向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行
业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着
市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整
合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先走出去，开
拓海外市场。同时随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻
资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
（4）房地产行业的特点
①房地产行业属于周期性行业
房地产行业在国民经济中占有重要地位，与我国整个宏观经济的走势呈强正
相关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场
需求和供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，
投资规模下降的情况。
②房地产行业属于资本密集型行业
房地产行业属于资本密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴
付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入
大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周
转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重
要。
③房地产行业受政策影响明显
房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色，一直以来，国
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家颁布的法规及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市
场过热发展，国家制定了一系列宏观调控政策予以规范，调控政策涵盖土地管理、
信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段使得房地产行业保持健康可持续
的发展，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的走势发展均会产生较大影
响。
④房地产住宅和商业地产区域性明显
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目
所处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生显著
影响。周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和商业地产的入住率，且直接影
响该区域房地产的价值。
⑤土地资源的稀缺性和产品需求的普遍性
土地资源作为房地产行业的存货，具有不可再生性和稀缺性。受制于自然地
形和国家土地资源规划，及近年来房地产项目的大量开发，实际可利用的城市土
地资源十分有限。另一方面，房地产行业的住宅用房、商业用房、办公用房、工
厂等产品覆盖了居民生活的各个方面，居民对房地产产品具有普遍和刚性的需
求。
（5）影响房地产行业发展的有利和不利因素
①影响房地产行业发展的有利因素
A.国家调控政策转变
2013 年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机
制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏
制投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供
给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住
房供应体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资
金投向普通商品住房的建设。此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示
等制度的出台、房产税立法工作的持续推进以及土地出让制度的完善与规范，将
进一步促进长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B.GDP 和人均可支配收入上升
自改革开放以来，我国国民经济保持持续快速上涨。国民经济的持续平稳发
展是房地产行业健康发展的坚实后盾。2003 至 2007 年，我国国内生产总值每
年增速均超过 10%，在 2007 年增速达到 14.20%。2008 年以后国民经济进入
增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期，因此经济增速换挡和
经济结构转型成为新时期经济发展的新常态，与此同时我国经济发展质量在不断
提升。2010 年，中国国内生产总值超越日本，成为世界第二大经济体。2015 年，
我国国内生产总值 676,708 亿元，比上年增长 6.9%，增速较 2014 年略有下降。
“三期”叠加成为当前中国经济的阶段性特征，即我国经济同时处于增长速度换
挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期。预计我国国民经济增速在未来一
段时间内将继续保持平稳增长，同时经济发展质量继续不断提升，这将有利于我
国房地产行业的进一步发展。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
2000 年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速保持较高增速，2015
年我国城镇居民家庭人均年可支配收入达到 31,195 元，同比增长 7.4%。随着
人们可支配收入的不断增加和购买力的进一步增强，有利于推动房地产行业的进
一步发展。
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
C.城镇化进程推进
房地产市场旺盛需求的原因之一在于人口的大规模向城市迁移，截至 2014
年末，我国常住人口城镇化率水平为 54.77%，与发达国家平均 70%-80%的水
平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间
是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020
年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左右。依此推算，未来 6 年内我国常住
人口城镇化率平均每年将提高 0.87 个百分点，城镇常住人口每年将新增 1,190
万人，持续的新增住房需求仍客观存在，推动房地产业长期向好发展。
②影响房地产行业发展的不利因素
A.人口老龄化
人口年龄结构是影响房地产市场需求的重要因素，我国房地产市场的高速发
展伴随着中国收获人口红利的高峰期，而刘易斯拐点的来临和人口红利的逐渐消
失则对房地产市场的发展构成挑战。2002 年至今，我国 65 岁及以上人口比重不
断加大，从 2002 年的 7.3%增长至 2014 年的 10.1%，复合增长率 2.53%；同
时 0-14 岁人口占比逐渐下降，由 2002 年的 22.4%下降至 2014 年的 16.5%。
根据联合国《人口老龄化及其社会经济后果》确定的划分标准，当一个国家或地
区 65 岁及以上老年人口数量占总人口比例超过 7%时，代表该国家或地区进入
老龄化。老龄人口占比的上升将在未来对影响房地产市场的总需求造成持续负面
158
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的影响。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
尽管如此，人口老龄化的深入另一方面为传统房地产行业的转型发展带来了
新的契机。党中央、国务院高度重视人口老龄化问题。十八届五中全会通过的《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出，推进
健康中国建设，积极开展应对人口老龄化行动，推动医疗卫生和养老服务相结合。
未来房地产企业将在政府引导和市场驱动的共同作用下积极探索，担当起完善
“医养结合”任务不可缺少社会中坚力量的责任。
B.融资渠道受限
房地产行业属于推动国民经济发展的重点行业。中央提出的新型城镇化的发
展目标给房地产行业带来了新的发展机会，政府对房地产调控的市场化发展趋
势，双向调控政策，将推进房地产行业长期健康的发展。由于房地产行业属于资
金密集型行业，行业竞争较为激烈。同时房地产项目开发一般周期较长，资金需
求较大，因此资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。在目前融资渠
道受限制的背景下，资金实力雄厚的房地产公司往往能通过土地资源储备和积累
占据市场有利地位，而另一部分实力较弱的会由于资金链断裂等问题被行业所淘
汰。
C.缺乏专业人才
159
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地产行业具有专业性强、风险大、投资额大、投资回收期长和工作关系复
杂等特点。这些特点决定了房地产从业人员必须具备扎实的专业知识、良好的心
理素质、长远的眼光和很强的综合能力。虽然目前国内从事房地产业的人数很多，
但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少。随着房地产行业向规范化
发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人
才缺乏将更加明显。
（6）与上下游行业关联性及影响
我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业
（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，
下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。
房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业等。建筑业和建材业与
房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业
的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形
象的关键因素。房地产上游各子行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具
有趋同性。
房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房
地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够
为房地产企业加强品牌效应；房地产中介主要以撮合客户交易二手房为主，其活
跃了二手房交易市场，增加了市场的供给量和需求量。近年房地产服务价值链开
始得到市场认可，其中最核心原因是存量物业的市场规模在不断加大。而其他的
下游产业如房地产中介和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业
不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价
能力。
（7）行业进入壁垒
A.土地资源
获得优质土地资源是进入行业的壁垒之一。土地资源是房地产行业开发的核
心资源，房地产项目是否成功与项目所在区位有较为密切的联系。城市优质土地
资源具有稀缺性和不可再生性，现有城市的核心区域土地资源已逐步完成转让和
160
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发。新进入企业面临优质土地资源不断减少和成本持续升高的压力，进入行业
门槛较高。
B.资金规模
本行业为资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购置土地储备、项目开
发都需要占用房地产开发企业大量资金。资金投入大、项目周期长、资金成本高
为进入该行业的主要障碍，因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
C.政策壁垒
我国《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营
条件。在开发项目前，房地产公司需取得相应的资质证书，因此形成了一定的政
策壁垒。
（8）鑫远集团房地产开发项目所在区域市场分析
①长沙市房地产市场概况
鑫远集团目前房地产开发项目均集中于湖南省长沙市。
长沙为湖南省省会，地处湖南省东部偏北，湘江下游和长浏盆地西缘。长沙
东西长约 230 公里，南北宽约 88 公里。全市土地面积 11,819.50 平方公里，其
中城区面积 1,909.86 平方公里，地理位置重要，为南中国综合性交通枢纽。长
沙是国家首批历史文化名城，同时是国家综合配套改革试验区与国家级两型融合
试验区之一。长沙下辖芙蓉、天心、岳麓、开福、雨花、望城六区，长沙、宁乡
两县及浏阳市。长沙市 2011-2014 年 GDP 与人均可支配收入数据如下：
主要指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
GDP（亿元） 5,619.33 6,399.91 7,153.13 7,824.81
人均可支配收入（元） 26,451.00 30,288.00 33,662.00 36,826.00
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
2014 年长沙市 GDP 达 7,824.81 亿元，同比上年增长 9.39%。2014 年长
沙市人均可支配收入达 36,826.00 元，同比上年增长 9.40%，全市经济发展形势
良好。
2012-2015 年 1-11 月长沙房地产市场主要指标情况
主要指标 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
161
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主要指标 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
房地产开发投资（亿元） 1,032.00 1,153.61 1,310.50 930.50
竣工面积（万平方米） 1,402.27 1,400.36 1,438.85 1,075.81
新开工面积（万平方米） 2,328.38 1,824.23 2,782.64 2,582.90
销售面积（万平方米） 1,526.93 1,840.59 1,519.20 1,712.47
销售金额（亿元） 931.56 1,160.38 928.92 996.36
销售均价（元/平方米） 6,100.87 6,304.39 6,114.53 5,818.26
商品房待售面积（万平方米） 650.53 818.41 1,106.96 -
供应土地占地面积（万平方米） 791.10 1,128.50 1,085.44 381.10
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
②长沙市房地产投资开发情况
近年来长沙市房地产开发投资略有起伏。2014 年初受政策调控等等因素影
响，长沙市房地产开发投资增速回落较为明显。进入 2014 年下半年后，随着商
品房销售的逐步回升，房地产企业的资金状况获得一定改善，使得房地产开发投
资加速增长，2014 年当年开发投资总量突破 1,300 亿元大关，创出历年新高。
2015 年 1-11 月长沙房地产开发投资 930.50 亿元，较 2014 年 1-11 月同期开发
投资金额 1,237.74 亿元回落 24.1%。
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
③长沙市房地产销售情况
2012 年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014 年商品房销
162
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售面积 1,519.20 万平方米，同比下降 17.46%；商品房销售额 928.92 亿元，商
品房销售均价 6,114.53 元/平方米，同比分别下降 19.95%和 3.01%。随着取消
限购、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信心的房地产新政，长沙市
商品房销售整体销售情况企稳回升，2015 年 1-11 月商品房销售面积达到
1,712.47 万平方米，较 2014 年全年销售面积上涨 12.72%。2015 年 1-11 月商
品房销售金额达到 996.36 亿元，较 2014 年全年销售金额上涨 7.26%。2015 年
1-11 月，长沙市商品房销售均价为 5,818.26 元，较 2014 年全年销售均价小幅
下降 4.85%。
数据来源：长沙市统计年鉴，长沙市统计局
④长沙房地产市场发展前景
长沙市作为华中地区的重要城市，是众多国内知名房地产公司建立和业务布
局的重点地区，房地产市场环境较为成熟。长沙未来人口流动的长期流入将为长
沙市房地产市场带来大量稳定需求。按照《长沙市城市总体规划（2003-2020
年）（2014 年修订）》，2020 年长沙中心城区人口规模将达到 629 万，城市
建设用地规模 629 平方公里。城乡一体化进程的加快将积累庞大购房潜在客群，
从而扭转长期以来长沙人口输出情形，为长沙楼市提供了大量需求，从而为长沙
房地产市场的健康发展打下基础。
2、房地产开发与经营业务的行业地位与竞争能力分析
163
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（1）行业竞争格局及主要竞争对手
A.行业竞争格局
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由
1997 年的 21,286 家持续增长至 2014 年的 94,197 家，年均增长近 4,300 家。
出现这种情况的主要原因是我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰
厚，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
1）规模化经营成为主流
从企业的经营风险来看，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的
限制，在融资、土地竞争、项目开发管控、经营内控等方面面临一定竞争劣势，
难以抵御市场风险的冲击；相比之下，大型房地产企业拥有雄厚的开发实力，具
备良好的信用融资能力，更容易获得资源倾斜。
从国家的调控政策来看，随着我国房地产市场的不断规范，严格的土地、信
贷、税收等政策势必使规模较小的房地产企业以及一些靠不正当手段进行土地投
机的房地产企业面临出局的危险；同时，也为资金实力雄厚、规模较大的房地产
企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。
综上所述，我国房地产行业正逐步从以数量扩张为主的粗放型增长模式向数
164
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量与质量并重的集约型模式转变，实现规模化经营是我国房地产企业发展的必经
之路。
2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、
消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的
产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的
分类设计。
另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居
住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理
及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向
外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地
产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有
政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位；但随着
土地出让制度的不断完善，房地产行业的竞争焦点逐步由土地储备转为获取土地
背后的资源支持。能够以市场手段实现社会资源再配置的房地产企业，可以通过
资产优化组合、资本结构调整与跨界资源整合，在短期内迅速扩大经营规模，从
而获得竞争优势。
4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企
业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获
得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续
处于产业集中度快速提升的阶段。
B.主要竞争对手情况
鑫远集团的竞争对手一方面包括全国范围内的大型房地产企业，相对于中小
房地产开发商而言，该等企业在品牌认知度、资本实力、土地储备、运营能力方
165
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面均具有一定优势。另一方面，规模较类似的中小型房地产开发商亦为鑫远集团
的主要竞争对手。行业内可比的上市房地产公司情况请参见本报告书“第十二节
管理层讨论与分析”中同行业上市公司财务指标的相关比较。
（2）行业内主要企业及其市场份额
A.按销售金额口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房
地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算的我国前 30 名房地产企业具体
如下：
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
1 万科地产 2.20% 万科地产 2.14% 万科地产 2.78%
2 绿地集团 1.67% 绿地集团 2.00% 绿地集团 2.73%
3 保利地产 1.58% 万达集团 1.60% 万达集团 1.97%
4 中海地产 1.45% 保利地产 1.54% 恒大地产 1.80%
5 恒大地产 1.43% 中海地产 1.44% 保利地产 1.78%
6 万达集团 1.40% 碧桂园 1.35% 碧桂园 1.64%
7 绿城中国 0.79% 恒大地产 1.33% 中海地产 1.51%
8 华润置地 0.78% 华润置地 0.84% 世茂房地产 0.93%
9 碧桂园 0.74% 世茂房地产 0.82% 华润置地 0.92%
10 世茂房地产 0.71% 绿城中国 0.68% 融创中国 0.86%
11 龙湖地产 0.62% 融创中国 0.62% 富力地产 0.72%
12 招商地产 0.55% 龙湖地产 0.60% 绿城中国 0.69%
13 融创中国 0.55% 金地集团 0.56% 华夏幸福 0.68%
14 金地集团 0.55% 中信地产 0.55% 龙湖地产 0.67%
15 富力地产 0.53% 招商地产 0.53% 招商地产 0.67%
16 远洋地产 0.48% 富力地产 0.52% 金地集团 0.64%
17 雅居乐 0.48% 华夏幸福 0.46% 雅居乐 0.56%
18 宏立城 0.38% 雅居乐 0.46% 远洋地产 0.47%
19 中信地产 0.37% 远洋地产 0.45% 九龙仓 0.39%
166
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排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
20 华夏幸福 0.36% 中国中铁 0.40% 金科集团 0.38%
21 保利香港 0.36% 世纪金源 0.39% 荣盛发展 0.37%
22 首开股份 0.33% 中国铁建 0.35% 佳兆业 0.37%
23 中国铁建 0.33% 荣盛发展 0.33% 中国铁建 0.36%
24 中国中铁 0.31% 保利置业 0.33% 中国中铁 0.33%
25 融侨集团 0.29% 佳兆业 0.29% 新城控股 0.33%
26 荣盛发展 0.28% 金科集团 0.29% 首创置业 0.33%
27 金融街 0.28% 首开股份 0.28% 保利置业 0.32%
28 和记黄埔 0.27% 新城控股 0.27% 金隅股份 0.31%
29 佳兆业 0.27% 阳光城 0.27% 阳光城 0.30%
30 金科集团 0.27% 融侨集团 0.27% 旭辉集团 0.29%
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心
B.按销售面积口径
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房
地产企业销售排行榜》，按照销售面积口径计算的我国前 30 名房地产企业具体
如下：
排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
1 恒大地产 1.38% 绿地集团 1.27% 绿地集团 1.67%
2 万科地产 1.17% 碧桂园 1.27% 恒大地产 1.58%
3 绿地集团 1.06% 恒大地产 1.23% 碧桂园 1.56%
4 保利地产 0.81% 万科地产 1.16% 万科地产 1.48%
5 碧桂园 0.69% 保利地产 0.83% 万达集团 0.98%
6 中海地产 0.67% 万达集团 0.81% 保利地产 0.88%
7 万达集团 0.66% 中海地产 0.76% 中海地产 0.79%
8 宏立城 0.49% 华润置地 0.45% 华润置地 0.55%
9 华润置地 0.42% 世茂房地产 0.43% 世茂房地产 0.48%
10 世茂房地产 0.37% 世纪金源 0.42% 华夏幸福 0.47%
11 龙湖地产 0.33% 荣盛发展 0.36% 龙湖地产 0.39%
12 华夏幸福 0.30% 龙湖地产 0.34% 荣盛发展 0.39%
13 荣盛发展 0.29% 宏立城 0.29% 雅居乐 0.37%
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排名 2012 年度 市场占有率 2013 年度 市场占有率 2014 年度 市场占有率
14 雅居乐 0.29% 华夏幸福 0.29% 金科集团 0.35%
15 富力地产 0.27% 金地集团 0.28% 富力地产 0.33%
16 金地集团 0.26% 中国中铁 0.27% 金地集团 0.33%
17 佳兆业 0.24% 中信地产 0.27% 招商地产 0.29%
18 绿城中国 0.23% 富力地产 0.27% 中国铁建 0.27%
19 远洋地产 0.23% 雅居乐 0.25% 融创中国 0.26%
20 保利香港 0.22% 中国铁建 0.23% 新城控股 0.24%
21 招商地产 0.22% 金科集团 0.22% 中国中铁 0.24%
22 中信地产 0.21% 绿城中国 0.22% 佳兆业 0.23%
23 中国铁建 0.19% 招商地产 0.21% 中南集团 0.22%
24 中国中铁 0.19% 远洋地产 0.21% 绿城中国 0.22%
25 融创中国 0.18% 保利置业 0.19% 蓝光实业 0.22%
26 新城控股 0.17% 佳兆业 0.19% 远洋地产 0.21%
27 蓝光实业 0.16% 蓝光实业 0.18% 世纪金源 0.21%
28 金科集团 0.16% 融创中国 0.18% 首创置业 0.20%
29 中天城投 0.15% 新城控股 0.18% 保利置业 0.20%
30 首创置业 0.15% 建业地产 0.16% 建业地产 0.19%
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心
（2）行业内主要企业简介
2014 年度全国销售金额排名前五的房地产企业简要介绍如下：
序号 公司名称 公司概况
（1）2014 年度实现销售面积 1,783.90 万平方米，销售金额 2,120.00
亿元；
（2）万科企业股份有限公司（简称“万科地产”）成立于 1984 年，
1 万科地产 并先后于 1991 年、1993 年登陆 A 股、B 股市场，后于 2014 年从
B 股退市、实现 H 股上市；
（3）万科地产是目前国内最大的专业住宅开发企业，业务覆盖珠三
角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。
（1）2014 年度实现销售面积 2,010.80 万平方米，销售金额 2,080.20
亿元；
（2）绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）成立于 1992 年，
并于 2013 年收购香港上市公司盛高置地控股有限公司，将其更名
2 绿地集团 为绿地香港；
（3）绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界 500 强的、以房地
产为主业的综合性企业集团，作为上海市混合所有制特大型企业集
团，集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并
举发展”的多元化产业布局。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 公司概况
（1）2014 年度实现销售面积 1,183.80 万平方米，销售金额 1,501.00
亿元；
（2）大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）成立于 1988
3 万达集团 年，并于 2014 年实现下属子公司大连万达商业地产股份有限公司
在 H 股上市；
（3）万达集团目前已形成商业地产、高级酒店、文化旅游和连锁百
货四大核心产业，是全球商业地产行业的龙头企业。
（1）2014 年度实现销售面积 1,901.70 万平方米，销售金额 1,376.30
亿元；
（2）恒大地产集团有限公司（简称“恒大地产”）创立于 1997 年，
4 恒大地产
并于 2009 年实现 H 股上市；
（3）恒大地产是国内进入省会城市最多、城市布局最广的龙头房地
产企业之一。
（1）2014 年度实现销售面积 1,065.60 万平方米，销售金额 1,361.60
亿元；
（2）保利房地产（集团）股份有限公司（简称“保利地产”）成立
5 保利地产
于 2002 年，并于 2006 年实现 A 股上市；
（3）保利地产是中国保利集团控股的大型国有房地产上市公司，公
司以广州、北京、上海为中心，实现全国化战略布局。
数据来源：克而瑞信息集团，中国房地产测评中心，公司官网
（3）鑫远集团行业内的竞争地位
鑫远集团位列克而瑞信息集团（CRIC）发布的“2015 年度长沙楼市企业销
售面积榜 TOP10”榜单（销售面积排名长沙市第 10 位），为长沙市领先民营房
地产企业。鑫远集团在长沙市房地产市场始终保持高度竞争力，市场占有率保持
稳定，发展情况良好。
鑫远集团报告期内以签约销售面积计算的市场占有率情况如下：
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售面积
指标 鑫远集团市场占有率
销售面积（万平方米） （万平方米）
2012 年度 16.50 1,526.93 1.08%
2013 年度 17.34 1,840.59 0.94%
2014 年度 15.61 1,519.20 1.03%
2015 年 1-11 月 19.15 1,712.47 1.12%
鑫远集团报告期内以签约销售收入计算的市场占有率情况如下表所示：
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售收入
指标 鑫远集团市场占有率
销售收入（亿元） （亿元）
2012 年度 9.46 931.56 1.02%
2013 年度 10.74 1,160.38 0.93%
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团房地产签约 长沙市房地产销售收入
指标 鑫远集团市场占有率
销售收入（亿元） （亿元）
2014 年度 9.58 928.92 1.03%
2015 年 1-11 月 10.95 996.36 1.10%
（4）鑫远集团竞争能力分析
①竞争优势
鑫远集团在房地产投资开发业务的核心竞争力主要如下：
A.土地资源优势
作为以房地产为核心产业的企业，鑫远集团在长沙市天心区拥有充足的土地
储备。鑫远集团目前可供开发用地 1,500 余亩，土地储备位于长沙市的南城天心
区，湖南省政府办公大楼已迁往该区，预计天心区将成为长沙市未来新城发展的
重要方向。在当前城市土地资源大量稀缺的环境下，充足的土地储备为鑫远集团
的长远发展提供了坚实的保障。
B.深耕长沙，对区域房地产市场有深刻理解
鑫远集团作为深耕长沙的房地产行业公司，对长沙当地文化与客户需求有着
深刻理解。鑫远集团在长沙市天心区深耕细作，经过数年的潜心发展，以优质土
地资源为基础，形成了集开发建设和客户服务为一体的全过程房地产开发能力，
产品类型覆盖普通住宅、高端住宅、商务公寓、综合商业和高端写字楼等多种业
态，成功开发杰座、文苑和逸园等多个房地产开发项目，积累了丰富的开发经验，
在区域市场形成良好口碑。
②竞争劣势
A.高素质人才储备不足
随着鑫远集团业务开发战略的实施及经营规模的不断扩张，鑫远集团对优秀
人才的数量、能力、多元化水平要求将逐步提高，高素质人才的需求将持续增长。
鑫远集团现阶段高素质人才储备不足，可能对未来的加速发展形成一定阻碍。
B.缺乏资本市场的融资平台
房地产行业系资本密集型行业，对资金的需求处于较高水平。目前鑫远集团
170
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营运资金主要依赖于银行贷款，融资渠道受限。从长远看，鑫远集团融资渠道如
不能得以拓宽，将制约经营规模的快速发展。
3、房地产开发与经营业务的具体情况
（1）房地产开发与经营业务简介
鑫远集团为湖南省本土最大的房地产开发企业之一，已积累十余年的房地产
开发经验，拥有国家房地产开发一级资质。鑫远集团在业内享有良好声誉，并且
获得过多项业界荣誉。
报告期内，鑫远集团房地产销售情况指标主要如下：
签约销售面积 签约销售金额 结转收入面积 结转销售收入 签约销售价格
年份
（平方米） （万元） （平方米） （万元） （元/平方米）
2015 年 1-11
191,465.37 109,517.88 202,045.29 116,507.34 5,719.98
月
2014 年度 156,126.21 95,798.01 207,133.26 130,400.19 6,135.93
2013 年度 173,437.08 107,441.06 196,198.81 112,989.35 6,194.81
2012 年度 165,014.51 94,601.09 1,329.44 2,759.18 5,732.90
注：上述面积与收入数据均不包括车库销售情况。
（2）房地产开发销售业务的经营模式
鑫远集团从总体战略目标出发，本着房地产开发与经营业务均衡发展和可持
续成长的原则，实施以项目为中心的项目开发制度。鑫远集团建立健全对开发项
目质量、安全、进度、成本及营销、设计、合约、工程和信息管理的动态监控体
系，及时进行开发项目的后评估工作及经验总结与交流，不断提高开发项目的整
体操作水平，不断提升经济效益和市场竞争力。
项目开发管理中心下属项目部协调各房地产项目的开发建设按开发计划和
经营目标及项目开发总进度计划顺利实施完成，项目开发管理中心充分发挥对项
目开发建设的指导和督促作用。项目开发管理中心各职能部门实行总体协调分层
把关，共同完成项目的经营目标和管理目标。
①相关部门设置
鑫远集团针对房地产开发的各项主要环节均设立了相关的部门负责各项环
节的执行和监督工作，各个环节所涉及的部门及其职能如下图所示：
171
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股东会
监事会
董事会
经营管理层
投
企 规 长沙 成 营 资 审
融
业 划 项目 本 销 产 计
资
发 设 开发 采 管 管 监
管 管理
展 计 购 理 理 察
理 中心
部 部 部 部 部 部
部
审
融 总 初 目 成 营 计
图 步 标 本 招
资 销 监
设 设 成 监 商
方 督
计 计 本 管 案
项
目
拓
开 工 策 客 综
展 发 设 程 成 采 划 户 合
事 计 管 本 购 营 服 管
务 部 理 部 部 销 务 理
部 部 部 部 部
合同管理 售
成本控制 权 后
销售推广
工程施工 证 服
及执行
务
计划运营
获取土地 设计、报建 建筑施工 销售 交付使用
管理
督
办
设计 监理 施工 物业管理
设计院 监理公司 建筑公司 物业公司
②运作模式
鑫远集团所销售的房地产物业均由其自主开发取得，并已形成完整的房地产
开发和销售运作流程。鑫远集团的房地产开发流程遵循系统化的规划及执行程
序，并保持适度灵活性，以适应我国房地产市场的市场需求以及监管环境。鑫远
集团房地产开发的主要环节如下图所示：
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土地选址及购买 项目设计 建设规划 施工 销售及市场推广 交付及售后服务
取得相关政府批 动工 取得预售许可证 验收已竣工物业
确定市场及选址 确定市场定位
文
进行市场研究及 进行市场推广活
编制项目预算 监督施工进度 取得竣工备案表
分析 动
建 建 建
设 设 筑
进行可行性研究 进行项目设计 用 工 工 进行质量检查 开始预售 移交物业
地 程 程
规 规 施
划 划 工
许 许 许
取得董事会批准 维持成本控制 进行物业销售 物业交付
可 可 可
施 证 证 证
方
工
案
图 协助买家办理贷 取得普通房屋所
设
购买土地权益 设 准备动工 款 有权证
计
计
申请土地使用权 协助买家取得分
证 户产权证
甄
选
采
承
筹集土地资金及 包 购 提供其他售后客
土地出让金 商 户服务
A.土地的选址及购买
土地的选址是房地产开发流程最为重要的基本步骤之一。鑫远集团拥有经验
丰富的研究团队，由分管各业务环节的中高层人员组成，专门负责调研当地的潜
在房地产开发用地。鑫远集团在决定是否购买土地时，按如下流程办理：
1）企业发展部根据战略发展规划，制定项目土地储备计划，报审批后下发；
2）项目开发管理中心进行项目土地信息的收集、汇总、整理和总结；通过
各渠道搜集得到有效信息，填写《新项目拓展信息报告》；主管领导不定期对项
目信息进行合议，根据项目储备要求对项目信息进行初步判断，并报总裁审批是
否确定进入项目可研阶段；
3）企业发展部组织规划设计部、成本采购部、策划营销部等相关部门进行
项目实地勘查和周边环境的简易调查，根据市场情况和项目特点做出初步项目定
位；
4）成本采购部根据项目情况做出初步经济测算结果，由企业发展部汇总形
成《项目预可研报告》，经主管领导组织召开内部评审后，申请召开专项汇报会；
5）汇报会上经董事会同意成立项目发展小组，进行项目具体可行性研究；
6）项目发展小组由项目开发管理中心负责成立，规划设计、工程技术、销
售、成本和财务等相关部门配合指派人员参与；
7）企业发展部牵头完成可行性研究报告的编制过程，可行性研究报告包括
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以下内容：
a.项目环境分析：企业发展部对目标项目周边的道路、交通、配套设施、市
政条件、项目所在区域的城市规划、人文环境等方面进行分析，得出分析结论，
并将分析结论传递给相关部门参考；b.明确项目产品形态，进行项目经济评价及
风险分析：企业发展部根据项目规划构想及相关资料信息对各项经济指标及项目
成本进行测算，并进行政策风险、经济风险、市场风险及合作方风险进行分析评
估，专职法律顾问协助审查项目相关法律风险；c.投资成本估算：成本采购部根
据项目规划构想及拓展节奏，估算工程造价及投资进度。对建安成本的估算应尽
量符合现实并充分结合新项目运作的实际情况；d.经济效益测算：计划财务部根
据项目指标测算项目税费，并将测算结果提交企业发展部；项目税费包括：营业
税、契税、增值税、企业所得税等；
8）主管领导提交总裁办公会专项审议项目，企业发展部汇总相关部门的分
析内容形成项目可行性分析报告，集团战略委员会审核，并提交董事会审批。
9）董事会批准后，由董事长负责组建或指定成立投标或谈判小组，根据谈
判需要随时抽调相关人员配合谈判工作，参与项目转让、股权转让、招投标等工
作，直至谈判或招投标结束；
10）谈判确定合作后，由企业发展部拟定项目转让合同或协议，并按照内
部权责体系报相关审批责任人会签，完成项目或土地的购买行为。
B.项目设计
项目设计是房地产项目开发过程中的重要一环，鑫远集团为增加项目对客户
的吸引力，特别注重项目在视觉感受、周边环境、建筑风格及居住便利等方面的
设计。鑫远集团的设计管理团队包括规划设计部、项目开发管理中心设计部。规
划设计部及项目开发管理中心设计部在设计阶段的全权代表，负责拟定《设计招
标书》，组织考察设计单位、发标、评标、签订设计合同。在施工阶段，项目开
发管理中心设计部的专业工程师也将密切监察开发产品的质量，以确保妥善执行
设计方案。
1) 设计招标的管理
a.规划设计部负责对项目概念规划设计、总图及建筑方案设计、初步设计等
174
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招标；b.项目开发管理中心设计管理部门负责对地质勘探、施工图设计、基坑支
护设计、幕墙设计、精装饰设计、园林景观设计、人防设计、绿建咨询、施工图
审查、其他二次深化设计等招标；c.项目设计负责人组织相关人员对拟邀请的设
计单位进行考察，考察内容为设计单位资质、以往设计成果、人员和设备情况、
投标响应程度等，根据考察结果形成初选拟邀请投标的单位名单，并按相关权责
规定报批；d.设计招标由规划设计部或项目开发管理中心设计管理部门组织，邀
请各招标单位及有关部门参加，同时组织现场探勘，并负责解答招标文件的答疑；
e.评标：项目设计负责人拟订评委名单，按相关权责规定报批后实施。超过一定
规模或有影响力的项目，应邀请社会有关专家参与评审；在《投标书》确定的投
标日期，设计管理部门负责接受《投标书》，接标人员根据《设计任务书》及招
标文件的要求检查《投标书》的有效性；经评标确定中标单位后，填写《标书评
审记录》按相关权责规定报批，经批准后由项目设计负责人向中标单位发出《中
标通知书》并拟定《设计合同书》报批；f.《设计合同书》按相关权责规定审批
通过后，再与设计单位签订《设计合同书》。
2) 设计过程控制的管理
a.设计过程中由项目设计负责人整个项目的过程管理，各专业工程师负责本
专业的设计管理；b.对每一项工程设计，项目设计负责人应负责收集工程设计基
础资料，分阶段组织制订《设计任务书》，各专业工程师负责编写《设计任务书》
中各专业内容。《设计任务书》明确设计控制的内容要求、阶段性交付条件等；
c.《设计任务书》经分管领导签字审批后发放给设计单位，做为指导设计并检验
设计成果的文件。
3) 设计成果的评审
a.方案设计：规划设计部负责对方案设计进行审查；方案设计经初审合格后，
规划设计部组织领导，相关部门负责人、项目开发管理中心负责人及相关部门负
责人参加方案评审会；项目设计负责人根据评审会意见形成《方案评审会议纪
要》，《纪要》经分管领导审批后反馈给设计单位；设计单位根据《方案评审会
议纪要》修改方案设计；方案设计最终经分管领导审核，总裁审批签字后报规划
部门审批；精装修和园林景观方案设计按以上流程由项目开发管理中心设计管理
部门负责协调管理；b.初步设计：规划设计部负责对方案设计进行审查；初步设
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计经内部审查通过后组织相关部门及项目开发管理中心策划营销、工程管理、客
户服务、设计部等部门进行评审；初步设计评审意见，经分管领导签字批准后，
规划设计部反馈给设计单位完善初步设计；修改后的初步设计文本提交政府职能
部门召开初步设计评审会；c.施工图设计：项目开发管理中心设计部负责施工图
阶段的设计管理工作；项目开发管理中心设计管理部门根据项目的进度要求，对
设计单位的设计进度提出具体的书面要求，包括设计是否分阶段进行、报建图出
图日期、基础施工图出图日期、主体建筑施工图出图日期；施工图由项目开发管
理中心设计管理部门根据《施工图设计任务书》进行内审，及时将内审意见反馈
给设计单位，设计单位根据内审意见进行修改；项目开发管理中心设计管理部门
将修改后的施工图送按相关权责规定确定的施工图审查单位进行审查，根据审图
单位意见，由设计单位进行修改。修改完成经审查单位通过后的施工图作为成本
采购部目标成本确定及总包单位招标的正式依据。
C.建设规划及施工
鑫远集团取得项目土地的土地使用权后，需向相关政府部门报送规划方案获
取政府批准以达到开工要求。鑫远集团需保证在必要证书及许可证到期或必须办
理时在取得该等必要文件方面不存在因自身原因造成的重大延误。除未动工的房
地产开发项目外，鑫远集团的所有在建项目及持有作为未来开发的项目均取得国
家相关法律法规要求的土地使用权证及所有相关证照。
鑫远集团在取得物业开发项目的施工许可证后随即开始动工建设。施工通常
是项目开发过程中时间跨度最长的步骤。一般而言，鑫远集团将施工工程全部外
包给独立第三方。房地产开发项目动工后，项目部开始负责管理承包商的日常营
运、监督工程进度并控制质量。工程管理部持续监督施工进度及质量，维持施工
计划及质量控制的有效执行。成本采购部亦监督施工活动以有效控制施工成本。
对于建设期间的重大问题，项目部将向项目开发管理中心工程管理部进行汇报；
工程相关成本的预算以及决算工作将由项目开发管理中心成本部、成本采购部负
责审核。
D.销售及市场推广
鑫远集团设立了营销管理部负责产品宣传及销售相关的工作。通常在房地产
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开发项目达到预售条件前，营销管理部即开始规划宣传方案，并在方案完成后负
责具体的实施。在方案设计的过程中，营销管理部与其他相关部门充分沟通，以
了解产品的定位和特点，并跟踪考察项目所在地的市场行情，同时，营销管理部
参考同行业公司的宣传和营销策略，最终形成一份高度可行的宣传方案。在开发
的楼盘达到预售条件后，鑫远集团会在第一时间办理预售许可证并开始预售工
作。在楼盘销售期间，鑫远集团持续统计楼盘预售情况，根据楼盘的去化速度适
当的调整营销策略。
E.交付及售后服务
鑫远集团严格按照预售或销售合同规定的时间交付物业。除进行物业交付前
检验外，鑫远集团还密切监察物业开发项目的施工进度，确保按期交付物业。根
据我国法律法规，取得竣工验收证书后方可交付物业，鑫远集团严格执行该项规
定，完成各项验收工作并取得竣工验收证书后，即向购房者发出交付通知。
交付物业前，施工及质量管理部门会进行实地验收，确保物业达到规定质量。
随后，销售团队会安排客户于预计交付日期前检验相关物业，确保其符合各项要
求。已竣工项目的物业均需取得房屋所有权证。通常取得房屋所有权证（提交申
请除外）的时间视政府办理流程而定，不在自身控制范围内，因此发出的各项房
屋所有权证所需时间通常不一致。
项目开发管理中心客户服务部负责提供售后服务及制订客服程序及标准，包
括协助客户申请房屋所有权证及处理客户投诉。客服团队亦负责电话采访购房
者，收集其对物业产品及服务、销售及营销与整体评价等各方面的反馈意见，负
责收集客户资料，用以分析客户偏好的最新趋势，并调查客户满意度，以便改进
物业开发项目的定位、设计、营销策略及质量。
③关键环节单位的选择方式
A.勘察测绘单位的选择
鑫远集团房地产项目的前期勘察测绘工作将通过招投标的方式选定具有良
好资质及相关工作经验的勘察测绘单位承担勘察和测绘工作，保证项目开发前期
的勘察和测绘能够高质量完成，为后续工作打下良好基础。
B.设计单位和设计方案的选择
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设计是决定房地产企业产品核心竞争力和成本效益的关键因素。规划设计部
负责项目概念性规划设计、总图及方案设计、初步设计等招标。在房地产开发项
目进入设计后期阶段，项目开发管理中心设计部会选用与其具有长期合作关系的
多家设计公司（设计院）进行考察，根据考察结果形成初选邀请投标的单位名单，
并按相关权责规定报批。
C.建筑施工单位的选择
鑫远集团对建筑施工单位的选择主要通过招投标的方式，所有工程项目必须
选用通过认证的建筑施工单位承接项目工程，鑫远集团会在施工单位招投标前对
拟选择参加招投标的施工单位进行初步的考核筛选，确认施工单位具有合格的业
务资质以及符合项目开发基本要求后发出招标邀请，按照合规的市场化的招投标
程序确定项目施工单位。
D.监理单位的选择
鑫远集团以招投标方式引入具备较强实力和监理资质的监理公司对项目进
行监理。在招投标方式方面，根据《中华人民共和国招标投标法》和《工程建设
项目招标范围和规模标准规定》的要求，对符合招标条件的工程项目，采用招标
的方式，按照政府颁布的评标、定标程序及有关要求，编制招标文件，选择监理
单位，并根据招标文件的条款订立监理合同。招标评审委员会将审阅标书，并根
据委员会预先制定的准则挑选监理单位。
④采购的组织架构以及采购模式
A.供应商管理
鑫远集团对于采购的项目按照类别分为：土建&装饰类、安装类、设计监理
勘测类、营销策划类和其他类，不同类别的供应商主要定义如下：
1）定点供应商：由成本采购部通过年度招标确定为鑫远集团定点供货的供
应商并签订战略合作协议（年度框架协议），协议约定供货范围、产品名称、规
格型号、单价等；2）一般供应商：除定点供应商外，一般业务关系建立起来的
合作对象，包括日常业务中零星类采购、比价采购类选定的供应商、具有其他比
较优势的供应商。
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鑫远集团按照以上各专业供应商经资格预审、考察合格（新增供应商）或履
约评审合格（正合作和已合作供应商），并通过审批形成供应商库，以方便日常
的采购活动。鑫远集团对供应商库进行不定期更新，以确保供应商库的及时性和
有效性。
B.采购的组织架构
鑫远集团采购由成本采购部和项目开发管理中心设立的采购部、成本部等共
同组织和管理。成本采购部主要负责统筹和审批重大采购活动，其具体职责主要
有以下几个方面：
1）开发相关优秀供应商，组织对新入围的供应商进行资格预审考察和评估
工作；2）负责供应商关系维护，包括但不限于投诉管理等；3）负责供应商合
作评价，其中包括年度评价、履约评价等；4）负责合作供应商分类分级工作；
5）负责对项目开发管理中心提交的供应商考察报告及区域性月度供应商引进的
审核、指导、督导；6）负责采购部提交的供应商管理工作计划进行审核、指导、
督导。
项目开发管理中心设立的采购部主要负责采购活动的具体执行以及非重大
采购项目的管理，主要内容体现在以下方面：
1）负责所在区域供应商服务体系的建设和管理，并负责将供应商的相关考
察报告及供应商资料每月汇总上报成本采购部备案通过；2）负责所在区域供应
商的资源规划、开发引进、推荐及考察工作的组织和实施；3）负责所在区域供
应商关系的维护，其中包括投诉管理等；4）负责所在区域合作供应商评价；5）
负责所在区域自主招标项目供应商信息的审核、更新、归档，以及供应商投诉流
程的公示；6）负责所在区域项目合同争议的组织和处理，结果须报成本采购部
备案。
C.工程承包采购管理
鑫远集团将地基开挖、一般建造、设备安装、装修及机电工程等物业开发的
所有建筑工程承包给资质合格的承包商。鑫远集团主要根据预计合同金额及当地
建筑市场的竞争状况通过邀请招标、议标及直接承包等多种方法甄选承包商。在
可选建筑公司较多的项目地区，鑫远集团通常采用邀请招标的方式选择承包商，
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邀请招标过程中，至少邀请三家资质合格的建筑公司对建筑项目进行投标，通过
公开竞标的方式选定承包商；在可选建筑公司相对有限的项目地区，鑫远集团通
常采用议标的方式选择承包商，议标过程中，同时与至少三家资质合格的建筑公
司商议建筑项目的合作事宜，根据综合比较后确定承包商；而在一些项目地区可
选建筑公司严重受限的情形下，鑫远集团将执行直接外包程序与一家资质合格的
建筑公司直接开展合作。为确保符合质量及工艺标准，鑫远集团为每一种甄选承
包商的方法制定了全面程序。无论执行上述何种甄选流程，在甄选过程中都会详
细审慎调查承包商相关资质及业务水平。通常在甄选时会重点关注承包商的专业
资质、业界声誉、过往业绩、报价水平、财务状况及建筑技能。
成本采购部制定承包商甄选的指引及程序，监督项目公司的承包商甄选情况
并直接参与主要建筑项目的承包商甄选。鑫远集团在项目开发管理中心成立承包
商甄选工作小组，成员包括成本部、设计部、工程部及财务部的专业人员，以管
理建筑项目承包商甄选过程，其中包括选择甄选方法及流程、审慎调查潜在承包
商、处理投招标或协商过程、评估其他潜在承包商议案及报价、向总部提交甄选
报告并与所选承包商商讨合同，接下来由成本采购部审阅各甄选议案，并由公司
领导作出最终决定。
选定承包商后，鑫远集团与拟合作的承包商签署工程承包协议。承包商须遵
守相关施工合同在质量及完工进度方面规定的保证条款。根据鑫远集团的标准施
工合同，如有存在延误工期或者施工质量不达标的情形，承包商须赔偿损失并承
担修补施工缺陷的成本。鑫远集团根据与承包商所订施工合同的条款及条件向承
包商分期付款，每期付款的数额因项目不同而有差异。物业开发项目竣工时，承
包商一般根据施工合同会收取总价款项约 70%的金额。结账及结算时鑫远集团
支付总价款约 95%的金额，余下 5%作为质量保证金保留 2-5 年。根据以往的记
录，鑫远集团并未出现质量保证金不足以支付修补施工工程缺陷所需资金的情
形。
D.建筑材料采购管理
房地产开发项目所用的建材通常由承包商负责采购，但采购程序及最终采购
价格须经批准。在某些情况下，鑫远集团会指定建材供货商以确保其符合特定的
要求。鑫远集团制订供应商库，整理并记录了经过甄选的资质优良的供应商，对
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于大部分钢材及水泥等主要建材的采购，鑫远集团通常指定供应商库中的供货
商，要求承包商向其采购建材，以确保建材符合特定标准及要求。此外，为有效
控制建筑成本，鑫远集团亦已就不同价格段的房地产开发项目建立了一个标准建
筑及装饰成本系统。为保证产品质量，挑选、检查及检测材料时将采用非常严格
的程序。鑫远集团的项目管理团队会在接收材料的现场检查所有设备及材料确保
符合合同规格。对于不合格的材料或不符合规格的材料，鑫远集团会拒收并退回
给供货商。承包商亦按照提出的规格采购各房地产开发项目的所有必要设备。鑫
远集团采用招标程序精心选购房地产开发项目所需的若干大型设备，例如电梯及
空调，以减少成本并确保产品质量，从而提升施工管理效益。
⑤招投标管理流程
垄断性行业类、合同额 5 万元以内工程类、合同额 50 万元以内的设计与营
销类、样板区与开放区工程类四类情形可采用议标形式，对于四类可以议标的情
形，由经办单位组织发起议标并记录议标过程情况及议标结果后，经 OA 系统审
批流程审批。主要流程如下：
A.招标准备
项目开发管理中心于每月 28 日根据项目的实际进度情况编制《项目采购招
标计划》，上报上月计划完成情况和本月计划修订情况。综合管理部负责对整体
招标计划的执行进行监控，并作为对经办部执行制度情况考核的重要内容之一。
供应商入围标准应在招标方案中确定，且必须满足供应商管理相关规定。
B.开标阶段
由招标组织部门主持，成本采购部、规划设计部等相关部门参加，所有参加
开标的人员及投标人代表均应在签到表上签名，并作为招标资料存档备查。开标
工作须有分属不同部门的 5 人以上同时在场，先检查投标文件的密封情况，经确
认无误后，现场当众拆封，宣读投标人名称、投标价格和投标文件的其他主要内
容，并对该过程和内容做好记录，由参加开标的全体人员签字确认。
C.评标阶段
由招标组织部门主持，工程、成本、设计、采购等各相关部门参加，优秀供
方优先原则；引进新供方原则。评标（询标）时，须对投标报价构成、技术方案
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深入分析，并对投标人进行风险提示，提高招标质量。评委以协商或投票方式共
同确定中标候选人，原则上以合理低价中标。
D.清标阶段
招标组织部门及各招标参与部门对投标文件的疑问，应以清标问卷或答辩形
式向投标单位提出质询，并要求其做出书面澄清。清标次数不能超过 2 次，设计
方案和施工同时招标的，清标次数不能超过 3 次。在清标过程中，可组织不超过
两次的约谈，约谈后的报价必须经书面密封后提交。
E.定标阶段
招标组织部门根据招标文件约定的评标办法以及谈判结果，推荐中标单位报
批准人审批。经办部门根据定标审批结果，发出中标通知书。合同签定后，招标
经办部门负责清退未中标单位的投标保证金和投标样品，将中标单位的定标样品
转交给合同执行部门，并进行书面记录。
⑥产品定位和定价策略
鑫远集团的房地产销售定价主要由策划营销部制定。策划营销部通过对周边
市场调研，客户群的购买能力的分析及相关的经济数据分析和研究，并通过对拟
销售项目产品的定位，结合成本采购部提供的项目成本数据，拟定出《价格策略
方案》。具体的项目定价模式简述如下：
项目开盘销售前，策划营销部应组织相关人员制定该项目完整的《价格策略
方案》。价格策略方案会审通过后，策划营销部按会议确定的原则制定《项目销
售价格表》和《项目价格执行优惠政策》。《项目销售价格表》必须仔细研究各
产品的定价因素，包括但不限于：楼层、朝向、位置/景观、花园/平台、户型、
供求关系等，必须将各类影响定价因素量化，打分，并通过计算得出明细的价格
表。策划营销部须在开盘前将《项目销售价格表》及《项目价格执行优惠政策》
相应的折扣标准等信息录入销售管理系统，经财务审核后，进行锁定和保密处理。
《项目销售价格表》须在《价格策略方案》确认后完成签呈审批，报计划财
务部、分管项目开发领导、总裁最终审批确认后执行，计划财务部打印签呈审批
后的《项目销售价格表》及《项目价格执行优惠政策》，经总裁签字后留存。
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⑦销售模式
鑫远集团在多年的销售推广中积累了丰富的经验，针对不同的项目和产品类
型，制定了不同的销售策略和销售方式，力求提供快速专业的销售服务。
在营销推广中，鑫远集团基本采用自销模式，个别产品委托专业公司代理销
售，通过对市场研究，竞品分析，结合自身产品优势，针对性制定针对性销售策
略，按工程进度节点规划各个营销阶段，在开盘前期组建销售团队，完成营销中
心、样板房、样板园林、清水等相关展示开放，完成销售模型、楼书、户型、礼
品等相关销售物料，完成案场及工地的围挡、楼体、氛围形象包装，在销售期通
过媒体广告宣传、现场运用现场销售、外销渠道拓客、大客户销售等多元化的销
售模式，举行新闻发布会、暖场活动、客户活动，营造开盘热销模式，利用节日、
庆典等阶段性开展房地产交易会及促销活动，加大销售去化。充分调动员工，自
由经纪人启动全民营销，此外，重点通过对老业主的深度维护和巩固，依托老业
主的口碑，进行有效的二次宣传。
⑧质量控制措施
鑫远集团高度重视最初规划设计到项目最终完工期间房地产开发产品各阶
段的质量控制，以确保向客户提供优质的产品。鑫远集团执行标准化技术指引，
确保所有房地产开发项目的施工符合相关法律法规及政府相关机构和其他行业
协会颁布的强制性标准。鑫远集团通过项目开发管理中心工程管理部负责所有在
建项目的月度检查，项目部日常工程检查和验收，落实持续改进工程管理原则，
使事前预控和事中过程管理得以落地。加强督促技术行为、实体质量、安全文明
施工管理、样板实施的管控，规避系统性质量问题，关注客户敏感点，共同提高
现场管理水平，促进工程质量持续提升。报告期内，鑫远集团不存在因质量纠纷
引起的重大诉讼或仲裁事项。
鑫远集团通过制定《开发项目工程质量管理办法》制度对工程质量管理进行
规范，并已制定以下工程质量管理总目标：（1）确保开发项目竣工全部通过验
收，工程质量合格；（2）根据品质发展目标，确定争创市、省级优质工程奖项、
芙蓉奖或其他奖项；（3）杜绝发生严重施工质量事故。
鑫远集团内部设有工程质量管理领导小组：分管工程管理领导任组长，工程
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管理部经理任副组长，工程管理部副经理、项目经理、现场代表、监理公司总监
/总监代表、施工单位项目经理任成员，实施施工全过程的质量控制。
A.质量控制跟踪
鑫远集团密切监督所有施工过程。为确保质量标准，鑫远集团一般要求房地
产开发项目所用建材及设备具备质量证明或取得授权并通过报验核准后方可使
用及安装。项目开发管理中心工程管理部对项目部每 1 个月进行一轮工程检查，
项目部的工程师通常每日进行现场检查，鑫远集团施工和质量管理团队（由资质
合格的工程师和施工技术员组成）也会定期检查所有施工工地。鑫远集团的检查
侧重于工程实体质量和技术行为，实体检查中如发现异常状况则须抽检相关资
料，以确保施工质量和安全控制符合质量控制指引，以及所有相关法律、法规和
行业标准。对检查中发现的重点问题，检查组提出整改要求，项目部应在 15 日
内整改完成，如不能及时整改完成的，应在 15 日内提出整改方案及计划，项目
经理核查整改结果。项目检查完毕后，检查组应立即在该项目召开本次检查结果
沟通交流会，将检查内容在会上进行通报，重点分析问题发生的原因及整改建议
等，并当场进行评分，对评分结果如无异议，检查组和被检地区项目的项目经理
进行现场签字。
鑫远集团在聘请独立的监理公司现场检查所有工艺的质量和安全控制措施
后，方可验收主要施工阶段竣工。监理单位在监督过程中落实工程质量的各项情
况，并编写监理日志上报工程部门，在监理日志中必须有现场施工与交底要求是
否存在偏差，并且如何监督整改的专项记录。
鑫远集团采取严格的质量控制措施确保承包商遵守相关规定和法规，包括环
境、劳动、社会和安全条例，以尽可能减少风险和责任。报告期内，鑫远集团与
建筑工程承包商之间并未发生过重大纠纷，亦未出现涉及任何承包商的重大人身
伤亡事故，从而对业务产生重大不利影响的情况。
B.新技术和新工艺的运用
鑫远集团在新技术、新工艺、新材料的使用方面，优先考虑使用国家建设部
推荐使用的成熟新技术，采用优质品牌的建筑材料设备。在选取相关的新工艺、
新材料和新技术后，鑫远集团会对其在项目中的运用状况进行考察。同时，在施
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工时加强现场管理，避免出现质量问题或不适用问题。并在工程完工后对已使用
的新工艺、新材料或者新技术进行评估，为将来的持续应用积累经验。
C.特殊环境下项目开发的质量控制措施
房地产项目开发面临的特殊环境，主要是指开发项目所在地区地上、地下存
在的文物，以及不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制
等情况。鑫远集团采取以下措施加强在特殊环境下项目开发的质量控制：
在项目开发前，对于可能存在的特殊环境，鑫远集团组织有关专家对其情况
进行调查和论证，并根据项目情况制定相应的施工计划、施工方案和预防应对措
施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，对临时出现的特殊情
况及时进行沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案，确保施工工程能够正常、
有序的进行，工程质量、安全生产能够得到有效保障，避免特殊环境对工期和工
程质量带来不利影响。
D.质量缺陷管理
质量缺陷是指在工程建设过程中发生的不符合规范规程和合同要求的检验
项和检验批，造成直接经济损失较小，或处理事故工期不长，经过处理后仍能满
足设计及合同要求，不影响工程正常使用及工程寿命的质量问题。
质量缺陷分为如下三类：（一）一类缺陷：指一般质量缺陷，未达到规范规
程和合同技术要求，但对质量、结构安全、运行无影响、对外观质量有较小影响
的检验项和检验批；（二）二类缺陷：指较严重质量缺陷，未达到规范规程和合
同技术要求，对结构安全、运行、外观质量有一定影响，处理后不影响正常使用
和寿命的检验项和检验批；（三）三类缺陷：指严重质量缺陷，未达到规范规程
和合同技术要求，对质量、结构安全、运行、外观质量有影响，需进行加固、补
强、补充等特殊处理，处理后不影响正常使用和寿命的检验项和检验批。
对因特殊原因，使得工程个别部位或局部达不到规范和设计要求（不影响使
用，且通过验收），且未能进行处理的工程质量缺陷问题，必须以工程质量缺陷
备案。质量缺陷备案内容包括：质量缺陷产生的部位、原因，对质量缺陷是否处
理和如何处理以及对建筑物使用的影响等。内容必须真实、全面、完整，施工单
位必须在质量缺陷备案表上签章，有不同意见应明确记载。
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质量缺陷处理依据按国家现行规范、规程、强制性条文等文件以及结合施工
合同约定技术要求。
E.质量事故处置
发生工程质量事故必须在 4 小时内报告监理部、项目部、工程管理部，必要
时上报主管项目开发领导，不得隐瞒。质量处置：凡在建工程质量事故按照规定
的质量事故处理程序、权限划分处理，处理一切质量事故必须坚持“四不放过”
原则（即事故原因未查清不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实不放
过、有关人员未受到教育不放过）。发生质量事故，按照“现场保护→事故调查
→原因分析→事故处理→恢复施工”的程序进行处置。对影响结构安全和使用功
能的质量问题，工程管理部门有权（必要时授权项目组）立即签发工程停工整改
通知，同时报相关部门、分管领导。
⑨主要融资方式
鑫远集团房地产开发项目除了自有资金投入外，外部的主要融资方式为银行
贷款，未来鑫远集团将充分利用境内资本市场适时进行股权融资，优化运营资金
筹集方式并改善资产负债结构。
4、房地产开发项目的具体情况
报告期内，鑫远集团开发已完工的项目共 4 个。截至 2015 年 11 月 30 日，
鑫远集团共有在建项目 6 个和拟建项目 9 个，具体情况如下：
（1）报告期内开发已完工的项目情况
单位：平方米
截至 2015 年 11 月 30 日
序号 项目名称 竣工时间 总可售面积
已售面积 待售面积
1 文苑一期 2014 年 3 月 121,246.76 108,566.70 12,680.06
2 国际一期 2015 年 1 月 31,326.33 16,177.49 15,148.84
3 逸园 2013 年 3 月 75,110.86 67,658.52 7,452.34
4 尚苑一期 2014 年 1 月 97,966.73 50,196.29 47,770.44
合计 325,650.68 242,599.00 83,051.68
①文苑一期
A.项目基本情况
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文苑一期项目位于长沙市天心区新韶西路，紧邻明德中学新校区。项目南邻
明德中学，东向为书香路，西侧为新联路，北边为新韶路，属于城市新区。文苑
一期集精品住宅、商务公寓、集中商业于一体，项目占地面积 32,439.74 平方米，
总建筑面积 136,306.73 平方米，绿地率 40.3%，由 5 栋住宅与 1 栋公寓组成。
项目南邻明德中学，并已与明德中学正式签约，成为明德中学的定点生源项目。
小区以教育式园林风格为主题，园林内设计有孟母断机的雕像、书卷韵味的景墙
等内外结合让业主的小孩从小耳濡目染到良好的学习环境与氛围。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072619 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 004707 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2010]0185 号
建设工程规划许可证 建 2[2010]0131 号
建 1[2010]0292 号
430101201011100101
建筑工程施工许可证 430101201011100201
430101201103310201
长住建委售许字（2011）第 0560 号
长住建委售许字（2011）第 0636 号
长住建委售许字（2012）第 0257 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2012）第 0354 号
长住建委售许字（2012）第 0537 号
长住建委售许字（2013）第 0349 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2011 年 1 月开工建设，于 2014 年 3 月竣工。项目总可售面积
121,246.76 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 108,566.70 平方
米，去化率 89.54%，累计实现收入 69,992.80 万元，已交付使用的商品房尚无
重大质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
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②国际一期
A.项目基本情况
国际一期项目位于长沙市南大门，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目东临书香路，南靠城市主干道湘府西路和湘府路大桥。国际一期占地面积
11,589.40 平方米，总建筑面积 43,509.75 平方米，于狭长形用地内，南北端各
布置一栋 L 型公寓，共有 4 栋公寓。国际一期以现代简约公寓为规划主题，做
到土地的充分利用并营造错落有致的景观空间及环保节能的建筑设计，创造出健
康、舒适、愉快的居住环境；裙楼部分为石材幕墙，裙楼以上部分的外立面采用
外墙涂料，展现出现代化的生活品味，成为该区形象鲜明、出类拔萃的公寓形象。
项目户型设计以时尚公寓为主题，面积区间为 34 平方米至 65 平方米，均为市
场上热销公寓主力户型。项目内部格局实用性突出、功能性变化多端，框架结构
可灵活改造，兼具居家和商务办公功能。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072618 号
建设用地规划许可证 出[2011]0068 号
建设工程规划许可证 建 1[2012]0106 号
建筑工程施工许可证 430101201210300301
长住建委售许字（2013）第 0596 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2014）第 0087 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2013 年 5 月开工建设，于 2015 年 1 月竣工。项目总可售面积
31,326.33 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 16,177.49 平方米，
去化率 51.64%，累计实现收入 9,882.04 万元，已交付使用的商品房尚无重大质
量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
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本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
③逸园
A.项目基本情况
逸园项目位于长沙市天心生态新城，北面为青山路，西面为新联路，东面为
豹子岭路，南隔湘府西路仅 50 余米。项目占地面积 25,839.73 平方米，总建筑
面积 95,292.45 平方米，绿地率达 42%。项目周边建有三馆（群众艺术馆、地
质博物馆、科技馆）、一中心（青少年活动中心）、湘府文化公园、桂花坪公园、
园艺公园、水库公园、杜鹃花生态公园五大生态公园环绕，天心区政府、省政府、
省医疗中心等，教育配套方面，项目临近明德中学和规划中的天心区实验小学，
周边更有中南大学铁道校区、林业科技大学与青园小学等学校。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 004913 号
国有土地使用权证
长国用（2013）第 006862 号
出[2008]0118 号
建设用地规划许可证
新[2010]0105 号
建设工程规划许可证 建 1[2010]0024 号
建筑工程施工许可证 430101201008310501
长住建委售许字（2012）第 0001 号
长住建委售许字（2012）第 0002 号
长住建委售许字（2012）第 0003 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2012）第 0004 号
长住建委售许字（2012）第 0005 号
长住建委售许字（2012）第 0006 号
长住建委售许字（2012）第 0057 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2010 年 4 月开工建设，于 2013 年 3 月竣工。项目总可售面积
75,110.86 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 67,658.52 平方米，
去化率 90.08%，累计实现收入 30,734.14 万元，已交付使用的商品房尚无重大
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
④尚苑一期
A.项目基本情况
尚苑一期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目北临城市主干道湘府路，南临杉木冲路，东临新姚路，西
临石竹路。项目占地面积 36,263.65 平方米，总建筑面积 125,081.95 平方米。
尚苑一期共由 8 栋建筑组成，其中 8 栋、9 栋、12 栋、13 栋、16 栋和 17 栋为
12-14 层住宅，户型为 120-261 平方米三房至六房，20 栋为 10 层商务办公楼，
单层面积约 3,200 平方米，21 栋为 4 层集中商业。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 1[2010]0322 号
建设工程规划许可证 建 2[2010]0237 号
建 2[2010]0238 号
430101201103170301
建筑工程施工许可证
430101201203260101
长住建委售许字（2012）第 0066 号
长住建委售许字（2012）第 0067 号
长住建委售许字（2012）第 0068 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2012）第 0349 号
长住建委售许字（2012）第 0474 号
长住建委售许字（2013）第 0421 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、销售情况、工程质量情况
该项目于 2011 年 3 月开工建设，于 2014 年 1 月竣工。项目总可售面积
97,966.73 平方米，截至 2015 年 11 月 30 日，项目已售面积 50,196.29 平方米，
190
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
去化率 51.24%，累计实现收入 40,707.71 万元，已交付使用的商品房尚无重大
质量纠纷。
F.代为收取的住宅共用部分、公共设施设备维修基金的执行情况
本项目严格执行《住宅专项维修资金管理办法》规定。
（2）在建项目情况
单位：平方米
截至 2015 年 11 月 30 日
序
项目名称 占地面积 总建筑面积 总可售面积 已取得预售证 已（预）售面
号 待售面积
的面积 积
1 尚苑二期 33,636.95 102,637.63 76,032.46 76,028.93 42,007.80 34,021.13
2 文苑二期 65,946.35 307,820.58 249,651.04 216,203.19 194,529.49 21,673.70
3 文苑三期 23,220.99 105,306.56 80,317.70 - - -
4 和城一期 124,697.55 424,809.57 332,677.74 245,796.76 190,273.71 55,523.05
5 尚苑三期 38,882.92 106,302.27 78,387.11 58,332.66 28,733.50 29,599.16
6 和城二期 149,541.18 505,500.39 401,670.31 - - -
合计 435,925.94 1,552,377.00 1,218,736.36 596,361.54 455,544.50 140,817.04
①尚苑二期
A.项目基本情况
尚苑二期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目北临城市主干道湘府路，南临杉木冲路，东临新姚路，西
临石竹路。项目占地面积 33,636.95 平方米，总建筑面积 102,637.63 平方米。
尚苑二期共由 6 栋建筑组成，其中 10 栋、11 栋、14 栋和 15 栋为 15 层住宅，
户型为 120 至 200 平方米三房至五房，18A、18B 栋为 10 层商务办公楼，单层
面积约 1,500 平方米。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 2[2011]0084 号
建 1[2011]0111 号
建设工程规划许可证
建 1[2011]0156 号
建 1[2012]0207 号
430101201301310101
建筑工程施工许可证
430101201311280101
长住建委售许字（2013）第 0422 号
商品房预售许可证
长住建委售许字（2013）第 0423 号
191
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质证书 证书编号
长住建委售许字（2014）第 0187 号
长住建委售许字（2014）第 0502 号
长住建委售许字（2014）第 0565 号
长住建委售许字（2014）第 0566 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2013 年 1 月开工建设，并于 2015 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 76,032.46 平方米，已取得预售许可证的面积为
76,028.93 平方米，已（预）售面积 42,007.80 平方米，去化率 55.25%，实现
收入 28,822.93 万元。项目预计总投资 35,750.87 万元，已投入金额为 35,750.87
万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
②文苑二期
A.项目基本情况
文苑二期项目位于长、株、潭一体化核心区长沙天心生态新城，湖南省政府
西北角，书香路与新韶路交界处。项目东临书香路，西临新联路，北临友谊路。
项目占地面积 65,946.35 平方米，总建筑面积 307,820.58 平方米，容积率为 3.8，
绿地率高达 45.8%。项目定位为“繁华静里，省府人文公园住区”，随着湘府路
大桥的开通，和即将建成的地铁一号线，项目出则繁华，入则宁静的居住理念也
逐渐成为真实写照。项目配套醇熟，百年明德中学仅一街之隔，待建的天心区实
验小学也近在咫尺，杜鹃公园、石冲公园、水库公园、省府文化公园，四大公园
环伺。而周边的生活配套也已经十分完善，家润多超市的进驻与近邻的省科学技
术馆、省地质博物馆、省群众艺术馆、省青少年活动中心，为区域提供了更方便
舒适多彩的生活。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
192
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072620 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 004706 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2011]0100 号
建 1[2011]0104 号
建 1[2011]0105 号
建 1[2011]0106 号
建设工程规划许可证
建 2[2011]0075 号
建 2[2011]0076 号
建 2[2011]0077 号
建 2[2011]0078 号
430101201202220101
430101201203130101
建筑工程施工许可证 430101201303260101
430101201402140101
430101201404220401
长住建委售许字（2013）第 0155 号
长住建委售许字（2013）第 0257 变更号
长住建委售许字（2013）第 0350 号
长住建委售许字（2013）第 0543 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2014）第 0139 号
长住建委售许字（2014）第 0198 号
长住建委售许字（2014）第 0573 号
长住建委售许字（2015）第 0135 号
长住建委售许字（2015）第 0136 号
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设、长大建设、湖南省西湖建筑集团有限公司
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2011 年 9 月开工建设，预计于 2018 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 249,651.04 平方米，已取得预售许可证的面积
为 216,203.19 平方米，已（预）售面积 194,529.49 平方米，去化率 89.98%，
实现收入 115,950.07 万元。项目预计总投资 103,413.21 万元，已投入金额为
82,494.77 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
③文苑三期
A.项目基本情况
193
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文苑三期项目坐落于南城省府板块中央商务区，书香路与新韶西路交汇处。
项目占地面积 23,220.99 平方米，总建筑面积 105,306.56 平方米，绿化率 36.9%。
项目南邻百年明德中学，天心区实验小学（待建）近在咫尺；三馆一中心、家润
多超市，提供了便捷生活与完善配套；周边四大公园环伺，将繁盛之上的静谧生
活展示得淋漓尽致。项目采用围和式布局，由 5 栋高层组成，户型规划 79-145
平方米宜居户型，户户朝南，百分百日照满足，中心园林以营造内部中心绿化为
重点，提供安静的休闲环境，最大限度的使每户都具有良好的朝向与优美的景观，
并通过中心大面积绿地提升小区品质，打造成绿色的宜居环境。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000737 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0098 号
建 1[2014]0241 号
建设工程规划许可证 建 1[2014]0242 号
建 2[2014]0195 号
建筑工程施工许可证 430101201505150101
商品房预售许可证 无
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2015 年 6 月开工建设，预计于 2017 年 8 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 80,317.70 平方米，尚未取得预售许可证。项目
预计总投资 32,663.33 万元，已投入金额为 6,418.46 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
④和城一期
A.项目基本情况
和城一期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西邻碧云路，东邻芙蓉南路，
交通便利，地理位置优越。项目占地面积 124,697.55 平方米，总建筑面积
194
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
424,809.57 平方米，绿地率为 45%。项目共包括二十栋高层住宅楼、五栋高层
公寓楼及一栋写字楼，用地南部设置了一条 18 米宽的内部道路，并以此为界，
北区为纯住宅小区，内部又分为三个居住组团；南区为公寓、商业办公区。南北
区之间功能相对独立，互不影响。和城一期作为一个集大型综合商业、欧式风情
园林、和谐唯美的社区文化于一体的品质住宅区，小区环境景观风格打造为意大
利风情，将传统与现代、自然与城市、环境与建筑、物质与人文、商业与艺术等
充满对立元素的事物被有机的融合在一起，呈现出和谐的生态空间。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000749 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 000750 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0116 号
建 1[2012]0049 号
建 1[2012]0051 号
建 1[2012]0156 号
建 1[2012]0194 号
建设工程规划许可证
建 2[2012]0016 号
建 2[2012]0091 号
建 2[2012]0131 号
建 2[2012]0132 号
430101201206050101
建筑工程施工许可证 430101201302250101
430101201309100201
长住建委售许字（2013）第 0177 号
长住建委售许字（2013）第 0178 变更号
长住建委售许字（2013）第 0179 号
长住建委售许字（2013）第 0180 号
长住建委售许字（2013）第 0288 号
长住建委售许字（2013）第 0292 号
长住建委售许字（2013）第 0431 号
长住建委售许字（2013）第 0432 号
长住建委售许字（2013）第 0433 号
长住建委售许字（2013）第 0544 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2013）第 0545 号
长住建委售许字（2013）第 0546 号
长住建委售许字（2013）第 0547 号
长住建委售许字（2014）第 0135 号
长住建委售许字（2014）第 0136 号
长住建委售许字（2014）第 0137 号
长住建委售许字（2014）第 0321 号
长住建委售许字（2014）第 0567 号
长住建委售许字（2015）第 0085 号
长住建委售许字（2015）第 0133 号
长住建委售许字（2015）第 0134 号
195
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C.项目经营模式
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2012 年 6 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 332,677.74 平方米，已取得预售许可证的面积
为 245,796.76 平方米，已（预）售面积 190,273.71 平方米，去化率 77.41%，
实现收入 105,693.74 万元。项目预计总投资 136,326.16 万元，已投入金额为
105,890.57 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
⑤尚苑三期
A.项目基本情况
尚苑三期项目位于长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，湖南省政府
机关大院西南角。项目占地面积 38,882.92 平方米，总建筑面积 106,302.27 平
方米。尚苑三期共由 8 栋建筑组成，其中第 1 栋至第 7 栋为 12-15 层住宅，户
型为 120-261 平方米的三房至六房，第 19 栋为 4 层幼儿园。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2013）第 000114 号
建设用地规划许可证 地字第出[2010]0059 号
建 1[2011]0110 号
建 2[2011]0083 号
建设工程规划许可证
建 1[2013]0085 号
建 2[2013]0068 号
建筑工程施工许可证 430101201310080201
长住建委售许字（2014）第 0314 号
长住建委售许字（2015）第 0137 号
商品房预售许可证 长住建委售许字（2015）第 0237 号
长住建委售许字（2015）第 0436 号
长住建委售许字（2015）第 0437 号
C.项目经营模式
196
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2013 年 12 月开工建设，预计于 2016 年 3 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 78,387.11 平方米，已取得预售许可证的面积为
58,332.66 平方米，已（预）售面积 28,733.50 平方米，去化率 49.26%，实现
收入 18,230.98 万元。项目预计总投资 34,328.96 万元，已投入金额为 14,089.92
万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
⑥和城二期
A.项目基本情况
和城二期项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻湖南工程职院，东
邻碧云路，南邻大托路，靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目总占地面
积 149,541.18 平方米，总建筑面积 505,500.39 平方米，容积率 2.7，主力户型
面积 90 至 141 平方米，定位为南城宜居精品住宅小区。项目规划 23 栋高层住
宅楼、5 栋高层公寓楼及 1 栋多层幼儿园，内部打造各式主题花园和亲水园林，
环境怡人，是一个大规模、配套完善、自然宜居的居住小区。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000404 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000747 号
长国用（2010）第 000748 号
地字第出[2011]0070 号
建设用地规划许可证 地字第出[2011]0074 号
地字第出[2011]0075 号
建 2[2014]0141 号
建设工程规划许可证 建 2[2014]0199 号
建 1[2015]0049 号
建筑工程施工许可证 430101201510140401
商品房预售许可证 无
C.项目经营模式
197
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目由鑫远集团自主开发经营。
D.施工单位：隆宇建设
E.工程进度、预售情况和预计总投资
该项目于 2015 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 6 月竣工。截至 2015 年
11 月 30 日，该项目总可售面积 401,670.31 平方米，尚未取得预售许可证。项
目预计总投资 168,094.12 万元，已投入金额为 25,960.27 万元。
目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的情形。
（3）拟建项目情况
单位：平方米
序号 项目名称 占地面积 总建筑面积 总可售面积
1 城市广场 32,724.51 189,877.00 130,007.00
2 名苑 30,546.63 98,185.30 77,449.34
3 新都 14,994.84 32,319.00 22,791.00
4 融城广场 152,045.50 507,354.16 381,366.17
5 新城 76,076.22 272,906.00 200,806.00
6 嘉城 106,553.83 342,044.99 267,482.21
7 锦城 14,814.92 67,333.71 52,933.71
8 南郡 168,164.16 548,201.00 411,652.00
9 国际二期 14,197.38 61,345.91 42,379.14
合计 610,117.99 2,119,567.07 1,586,866.57
①城市广场
A.项目基本情况
城市广场项目北临友谊路、东临芙蓉南路、南临韶洲路，与地铁 1 号线友谊
路站无缝对接，紧邻湖南省政府、天心区政府，位于省直机关集中办公区正东，
地段商业与商务价值优势无可比拟。项目占地面积 32,724.51 平方米，总建筑面
积约 189,877.00 平方米。城市广场项目定位为省府新区商业中心，规划为集大
型商业、5A 级专业写字楼、国际品牌五星级商务酒店为一体的复合型城市综合
体，品牌百货、大型生活超市、影城、国际名品专营店将成为项目商业主体，配
套完善的餐饮、娱乐、休闲设施，打造一站式购物广场。
B.项目资质许可
198
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000677 号
国有土地使用权证
长国用（2010）第 000678 号
建设用地规划许可证 出[2005]0067 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2017年10月开工建设，预计于2019年12月竣工。
②名苑
A.项目基本情况
名苑项目位于长、株、潭一体化核心区长沙天心生态新城，刘家冲路与中保
路交汇处。项目占地面积 30,546.63 平方米，总建筑面积约 98,185.30 平方米，
容积率 2.6，绿地率高达 42%。项目由 6 栋小高层组成，立面采用浅色格调，勾
勒简约线条，营造轻松、现代简约建筑风格。景观为东南亚风格，以热带观赏植
物为特色，营造粗犷、休闲、浪漫的自然风情。户型上以刚性需求居家两房、小
三房为主力产品，为刚性需求客户打造舒适的宜居空间。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000739 号
建设用地规划许可证 出[2011]0072 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2017年3月开工建设，预计于2018年9月竣工。
③新都
A.项目基本情况
新都项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目位于新姚路和书香路交汇处东西两端，北邻省交通厅和鑫远尚玺，南临农
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行宿舍。项目占地面积 14,994.84 平方米，总建筑面积约 32,319.00 平方米。项
目东面以“现代简约公寓”为规划主题，现代时尚主义建筑风格，做到土地的充
分利用并营造错落有致的景观空间及环保节能的建筑设计，创造出健康、舒适、
愉快的居住环境。项目定位为多功能小户型住区，作为鑫远尚玺紧邻的小户型
公寓社区，享受尚玺项目的大社区配套。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072610 号
国有土地使用权证
长国用（2009）第 072616 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2016年11月开工建设，预计于2018年12月竣工。
④融城广场
A.项目基本情况
融城广场项目位于芙蓉南路、韶山南路、书院南路交汇处，占据长株潭融城
核心区。项目占地面积 142,439.57 平方米，总建筑面积约 507,354.16 平方米，
是集购物、娱乐、休闲、餐饮、写字楼、公寓为一体的超大型体验式消费中心。
项目定位以国际品牌大型生活超市、运动品牌中心、儿童主题商场、餐饮娱乐广
场为主体，集公寓、写字楼为一体的商业综合体。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000403 号
国有土地使用权证
长国用（2015）第 082891 号
出[2011]0069 号
建设用地规划许可证
出[2011]0071 号
建设工程规划许可证 建 2[2015]0205 号
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
200
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目于2015年12月开工建设，预计于2020年6月竣工。
⑤新城
A.项目基本情况
新城项目位于长沙市省府南城，属于长株潭一体化的“新中心”核心区域。
项目位于城市主干道韶山路和芙蓉路之间，东临韶山路，南临雀园路，靠近红星
商圈及汽车南站，绕城高速进出口处。项目占地面积 76,076.22 平方米，总建筑
面积约 272,906.00 平方米。项目定位为活力生活城，为城市白领、教师及个体
商户等客群打造的特色社区，户型以刚需面积为主，有少量小户型公寓，满足市
场刚需客户的需求。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000740 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于2031年3月开工建设，预计于2033年3月竣工。
⑥嘉城
A.项目基本情况
嘉城项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北
临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁 1 号线，湖南省科技馆正对面。项目占地
面积 106,553.83 平方米，总建筑面积约 342,044.99 平方米。项目定位为新城市
中心 YOHO 时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、
商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科
学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府府文化等公园，
地铁 1 号线即将开通，瞬息通达全城。
B.项目资质许可
201
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质证书 证书编号
长国用（2010）第 000738 号
长国用（2010）第 000741 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000742 号
长国用（2010）第 000743 号
长国用（2010）第 000744 号
出[2005]0109 号
出[2005]0294 号
建设用地规划许可证
出[2005]0297 号
出[2005]0298 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于 2016 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。
⑦锦城
A.项目基本情况
锦城项目位于长沙市长株潭一体化核心区，西面紧邻芙蓉南路，东邻长沙市
第三十五中学（湘府长郡中学），靠近地铁一号线地铁站，地理位置优越。项目
规划用地面积 14,814.92 平方米，总建筑面积约 67,333.71 平方米，容积率 3.6。
项目定位为南城微型商业综合体，产品打造由塔楼加裙楼商业组合而成，拥有餐
饮集聚区、购物街区、儿童游乐等功能，是一种复合型的商业街区。
项目周边市政配套齐全，行政、文化、教育等配套众多，如省政府、“三馆
一中心”、天心区政府、湘府长郡中学、湘府英才小学等；周边环境怡人，大型
公共绿地、公园等已形成规模；商业氛围也是日渐成熟，如奥特莱斯购物公园、
融城商业中心等商业也将逐渐成型。项目在此具有较好的发展前景。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000746 号
建设用地规划许可证 出[2011]0073 号
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
202
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C.项目预计工程进度
项目预计于2017年6月开工建设，预计于2018年11月竣工。
⑧南郡
A.项目基本情况
南郡项目位于省府生态景观轴两厢，紧邻“三馆一中心”，湘府文化公园
800 米中央景观轴贯穿项目，融为一体。项目占地面积 168,164.16 平方米，总
建筑面积约 548,201.00 平方米，集花园洋房、墅质高层住宅和写字楼、酒店、
商业一体的城市资源型综合体项目，也是长沙唯一私藏市政公园于内的高端城市
公园社区，专为城市高端人士量身定制。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072608 号
长国用（2009）第 072611 号
长国用（2009）第 072612 号
国有土地使用权证
长国用（2009）第 072613 号
长国用（2009）第 072614 号
长国用（2013）第 122509 号
建设用地规划许可证 出[2010]0104 号
建规[建]字第建 1[2013]0031 号
建规[建]字第建 1[2013]0033 号
建设工程规划许可证
建规[建]字第建 2[2013]0020 号
建规[建]字第建 2[2013]0019 号
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
C.项目预计工程进度
项目预计于 2016 年 10 月开工建设，预计于 2019 年 12 月竣工。
⑨国际二期
A.项目基本情况
2013 年 8 月，鑫远集团和湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心
集团”）及湖南省天心房地产开发有限责任公司（以下简称“天心房地产”）签
署了《国有土地使用权置换合同》，约定以鑫远集团净用地面积 2,608.05 平方
米、控规编号 A-75、的电力设施用地及净用地面积 8,575.33 平方米、控规编号
203
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A-76 的住宅用地与天心集团净用地面积 1,812.6 平方米、控规编号 E-12 西北角
地块的工业用地及天心房地产净用地面积 9,001.7 平方米、控规编号 D-26-2 东
侧三角地块的金融保险用地按同等净用地面积原则按现状进行置换；置换净用地
的面积差按鑫远集团与天心房地产各自土地（或相邻同类土地）摘牌价格向对方
支付应补土地转让款；鑫远集团已用于置换用地直接发生的土方工程费用根据实
际发生额，由天心房地产按 783 万元予以补偿。其后，鑫远集团和天心集团及
天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议》，约定：根据长沙市城
乡规划局的要求，天心集团将其名下位于天心区芙蓉南路、杉木冲路以南的
2.719 亩土地（《国有土地使用证》编号为“长国用（2003）字第 016433 号”，
控规编号 E-12 西北角地块变更土地权属单位为天心房地产；原《置换合同》主
体由鑫远集团、天心集团及天心房地产三方变更为鑫远集团及天心房地产两方。
其后，鑫远集团与天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议
（二）》，约定：《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更协议的履行以有
权国有土地行政管理部门对该等合同项下国有土地使用权置换的批准为前提，如
该置换行为未能获得有权国有土地行政管理部门的批准，则《国有土地使用权置
换合同》及其补充、变更协议自始不发生效力，鑫远集团将原天心房地产支付给
其的土方工程补偿款 783 万元返还天心房地产，双方均无须承担任何责任。
截至本报告书签署之日，天心房地产正在办理将上述工业用地变更为“商业
/住宅”用地及国有资产处置审批的相关手续。上述土地使用权置换尚待天心房
地产完成上述变更及报批手续后由双方向长沙市国土资源局申请办理，具体办理
进度及结果将以长沙市国土资源局的受理/审批结果为准。据此，本项目的开发
地块及占地面积须根据上述土地使用权置换手续的办理情况确定。
B.项目资质许可
资质证书 证书编号
长国用（2009）第 072617 号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072609 号
长国用（2010）第 004708 号
建设用地规划许可证 无
建设工程规划许可证 无
建筑工程施工许可证 无
商品房预售许可证 无
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（4）鑫远 太湖国际健康城
①项目概况
鑫远太湖国际健康城项目预计规划用地面积 1,600 亩左右，总投资预计 161
亿元左右。项目定位为“国际化全龄健康生活示范城”，以三甲医院、国际医疗
为核心驱动，以太湖旅游度假区丰富的旅游、度假、休闲资源为依托，打造集医
疗服务、健康养老、温泉养生、休闲度假、文化教育、医养产业发展于一体的国
际复合型大健康产业示范区。项目建成后，将极大提升完善太湖旅游度假区服务
功能体系，实现以“医养”为核心，养老养生、温泉度假、文化旅游产业结合的
重大探索，以大健康产业助力湖州在后长三角时代实现跨越式发展。
鑫远集团积极开展医养业务布局，已于 2014 年 3 月与浙江省湖州太湖旅游
度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于 2015 年 2 月受让位于湖州太
湖旅游度假区长田漾控规单元 TH-04-01-18B 商务金融用地地块，占地面积为
1,537.00 平方米，建筑面积为 2,296.00 平方米。该地块上在建鑫远太湖国际健
康城项目的营销展示中心。
鑫远太湖国际健康城项目展示中心目前履行报批手续齐全，具体批复情况
如下表所示：
资质证书 证书编号
国有土地使用证 湖土国用（2015）第 001041 号
湖州市企业投资项目备案通知书（太湖
3305051502307568290
旅游度假区）
《关于湖州鑫远投资有限公司鑫远太
湖国际健康城展示中心环境影响登记 湖环建[2015]19 号
表的审查意见》
建设用地规划许可证 地字第 330507201500001
建设工程规划许可证 建字第 330507201500005 号
建筑工程施工许可证 330502201509160101
湖州鑫远已于 2015 年 10 月与湖州市国土局签订国有建设用地使用权出让
合同，该合同下宗地总面积 118,190 平方米，出让宗地面积 92,540 平方米，该
出让宗地用途为医卫慈善用地（医疗卫生用地），未来拟用于鑫远太湖国际健
康城项目医院建设。
②项目定位与各版块介绍
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鑫远太湖国际健康城项目总体定位为国际化全龄健康生活示范城。项目提
供领先的健康新生活方式和领先的医疗健康管理，并致力于打造更加全能的健康
生活示范城。项目将中国式养老模式丰富为具备国际视野的全能、全龄型的智慧
健康生活新城。“全龄”的理念将体现为养老养生只是未来项目健康生活体系的
一个重要部分，项目将涵盖适合全龄人群生活。“全能”的理念将体现为涵盖医
疗、健康社区、温泉度假和文化旅游四个相对独立但紧密联系的板块。项目各板
块的内容简介如下：
医疗板块包括三甲综合医院、健康管理中心、度假医疗中心、国际护理学院
和医养产业孵化基地等子版块，旨在构建“产学研”为一体的完整医疗产业链和
国内领先的大型医疗健康养护体系。医疗板块将以三甲医院综合医疗为核心，为
区域完善医疗服务配套，为项目提供医疗健康管理，为温泉度假和文化旅游客户
提供健康体检、中短期疗养、度假式医疗提供保障等，吸附治疗、康复、中高端
疗养、体检、旅游度假、养老居住等客户群体；国际护理学院为医院及养老提供
高端护理人才；医养产业孵化基地为项目产业化发展提供平台。
健康社区板块包括养老板块和健康住宅板块两大子板块。养老板块主要通过
医疗资源的优势，配套温泉资源、文化体验、老年大学、生态农庄；健康住宅板
块则通过引入医疗资源、健康管理、养老服务、有机食品供应、社区健康食堂、
儿童乐园、社区图书馆、健身泛会所、绿色建筑和智慧社区等打造全龄健康生活
社区。
温泉度假板块包括温泉度假住区、温泉度假酒店和温泉度假小镇等子版块。
温泉度假住区致力于打造温泉特色和湖景景观长期居住型、度假型别墅类产品，
前期主要吸引湖州市区及周边织里、长兴等高端客户，中后期利用自身健康产业
的吸附力，辐射周边上海、杭州、苏州、嘉兴等养老养生投资人群；温泉度假酒
店和温泉度假小镇定位为具有江南水乡文化特色的综合型度假温泉小镇，主要为
旅游度假客户提供健康养生和旅游休闲功能。
文化旅游板块包括体育公园、文化公园和生态农庄项目等子版块。体育公园
提前对接政府公园规划，引入趣味型的园林空间，打造成为北区集合儿童嬉戏乐
园、青年极限运动、迷你高尔夫、老年广场舞汇集的全龄体育趣味公园；文化公
园将充分利用民国文化资源，通过对接太湖旅游人群营销和交通体系，通过营造
文化公园的文化深度、文化趣味，配合周边禅修中心和温泉体验、幻住寺佛文化、
206
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戏台元素的植入等打造多时空多文化体系文化慢游区；生态农庄则将打造成为真
正的有机蔬菜配送和开心农场体验、大型花田观赏体验的国际概念化农庄。
5、房地产开发与经营业务资质与技术创新
（1）房地产开发资质
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团获得的房地产开发资质如下表所示：
序号 公司名称 资质证书编号 资质等级 资质证书有效期
湖南鑫远投资集团有 建开企 2017 年 11 月 14
1 一级
限公司 [2014]1435 号 日
（2）专职技术人员情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团持有建筑、测绘、电气、景观和工程造
价等资质的房地产专职技术人员共计 153 人。
（3）技术创新
鑫远集团在房地产开发过程中积累了丰富的经验，并以此为基础在建筑专
业、结构专业以及机电专业方面应用了诸多创新技术，主要内容如下：
序号 新技术、新工艺名称 采用该项新技术、新工艺的项目
尚苑一期、尚苑二期、文苑一期、文苑二期、
1 建筑外窗玻璃 LOW-E 技术
和城一期
2 BIM 技术 融城广场
3 无梁楼盖技术 融城广场
4 雨水收集技术 融城广场
上述新工艺和新技术主要是建筑承包商所研发，鑫远集团主要对其仅拥有改
良和使用的权利，对新技术和新工艺的应用主要集中在以下几个方面：
A.规划、建筑设计的创新
在住宅和商业物业的规划和建筑设计方面，鑫远集团依据项目定位、目标客
户需求、周边环境等因素整合出最佳的规划和设计方案，在经济性、实用性、环
保性等方面寻求重大创新突破。为了能充分发挥创新的价值，减少设计理念的不
一致，鑫远集团较为深入地参与到设计工作的各项阶段，将其创新设计理念贯彻
到产品当中。
B.建筑结构的创新
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鑫远集团合理利用业界前沿的施工技术，提升工艺水平，在建筑结构上实现
创新，包括无梁楼盖技术和雨水收集技术等。该等施工技术能增加建筑有效空间，
提高建筑空间利用率并节约材料成本和人工成本。其他类似的新型工艺也普遍的
运用到建筑结构设计当中，有效提高产品品质。
C.建筑节能与环保的创新
鑫远集团在规划设计中，综合考虑建筑节能的多方面要求，在设计过程中严
格执行《夏热冬冷地区居住建筑节能设计标准》和《公共建筑节能设计标准》。
通过对各影响因素的分析、优化和比较进行布置建筑规划，从而有利于建筑物的
夏季通风防热和冬季避寒保温。鑫远集团所有房间均有直接采光通风，体形系数
和窗墙比控制在规定的范围之内，符合节能设计规范的要求。同时，鑫远集团采
用高科技节能环保材料，如空心微珠无机保温砂浆、挤塑聚苯板、岩棉板、节能
门窗等确保墙体门窗工程的节能优化设计。鑫远集团小区楼宇的楼梯间照明均采
用节能自熄开关，大堂、公共走廊、地下车库等处采用分回路分时段的方式控制；
在大型公建项目中，采用变频控制技术，节约水泵、空调系统的用电量；在消防
给水管接管前设倒流防止器，防止消防水流至生活水。
6、房地产开发与经营业务安全生产情况
鑫远集团的房地产开发与经营业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相
关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。
鑫远集团建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，相关的安全生产情况已受
到充分的监督并且安全事故的发生不会对鑫远集团产生重大影响。为贯彻“安全
第一、预防为主”的安全生产方针、提高安全施工管理水平及保障职工在劳动过
程中的安全和健康，鑫远集团制定并建立健全了《湖南鑫远投资集团有限公司施
工安全管理办法》等相关安全生产制度，从而促进房地产项目开发建设工作顺利
进行。各建筑施工单位相关的安全生产情况已受到充分的监督并且安全事故的发
生不会对鑫远集团产生重大影响。报告期内，鑫远集团房地产开发与经营业务不
存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
7、房地产开发与经营业务环境保护情况
鑫远集团的房地产开发与经营业务不属于国家环保部公布的《上市公司环境
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信息披露指南》中列示的重污染行业。鑫远集团的房地产开发项目均按规定取得
相关主管部门的环评批复或者环保验收资料。鑫远集团在房地产开发与经营中严
格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
（三）拟购买资产污水处理业务
1、污水处理行业基本情况及竞争状况
（1）主管部门和监管体制
污水处理行业的建设和发展是城市居民安居乐业的基础，中央和地方政府历
来对此高度重视。我国对污水处理行业的监管体系为“多头监管”，相关的监管
部门及机构主要包括：国家及地方发改委、国家及地方环境保护部门、住建部、
国家及地方水利部门、中国环境保护产业协会、地方物价局及地方卫生局等。
各级管理部门主要是依据国务院各部门分工和《中华人民共和国环境保护
法》、《中华人民共和国水法》和《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规
来实行监管。
（2）行业主要法律法规和政策
①行业主要法律法规
污水处理行业是我国环保行业的重要组成部分。近年来，我国逐步建立了以
《环境保护法》为基础的环保法律、法规体系和相关财税金融等制度性安排和政
策扶植系统，其中与污水处理行业相关的主要法律法规梳理如下：
类型 法规名称 颁布时间 实施时间
《中华人民共和国环境保护法》 1989-12-26 1989-12-26
《中华人民共和国环境影响评价法》 2002-10-28 2003-9-1
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 2004-12-29 2005-4-1
《中华人民共和国节约能源法》 2007-10-28 2008-4-1
《中华人民共和国水污染防治法》 2008-2-28 2008-6-1
基本法规 《中华人民共和国循环经济促进法》 2008-8-29 2009-1-1
《中华人民共和国可再生能源法》 2009-12-26 2010-4-1
《中华人民共和国水土保持法》（修订） 2010-12-25 2011-3-1
《中华人民共和国清洁生产促进法》 2012-2-29 2012-7-1
《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》 2014-3-16 2014-3-16
《环境保护法修订案》 2014-4-25 2015-1-1
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类型 法规名称 颁布时间 实施时间
《中华人民共和国水污染防治法实施细则》 2000-3-20 2000-3-20
《中华人民共和国水法》 2002-8-29 2002-10-1
《中华人民共和国水污染防治法》（修订） 2008-2-28 2008-6-1
《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》 2012-1-12 2012-1-12
污水处理 《城镇排水与污水处理条例》 2013-10-2 2014-1-1
《污水处理费征收使用管理办法》 2014-12-31 2015-3-1
《水污染防治计划》 2015-4-17 2015-4-17
《推进海绵城市建设水利工作的指导意见》 2015-8-13 2015-8-13
《城市黑臭水体整治工作指南》 2015-9-11 2015-9-11
②行业主要的政策
时间 政策名称 主要内容
将水污染防治作为七个突出环境问题中的首要
问题，提出以饮水安全和重点流域治理为重点，
科学划定和调整饮用水水源保护区，切实加强
《国务院关于落实科学
饮用水水源保护，建设好城市备用水源，解决
2005 年 12 月 发展观加强环境保护的
好农村饮水安全问题。坚决取缔水源保护区内
决定》
的直接排污口，严防养殖业污染水源，禁止有
毒有害物质进入饮用水水源保护区，强化水污
染事故的预防和应急处理，确保群众饮水安全。
《国家中长期科学和技 将“水体污染控制与治理”确定为 16 个科技重
2006 年 1 月 术 发 展 规 划 纲 要 大专项之一，以饮用水安全，流域性环境治理
（2006～2020 年）》 和城市水污染治理为三大重点。
明确城市污水再生利用技术发展方向和技术原
则，指导各地开展污水再生利用规划、建设、
《城市污水再生利用技
2006 年 4 月 运营管理、技术研究开发和推广应用，促进城
术政策》
市水资源可持续利用与保护，积极推进节水型
城市建设。
明确将城乡饮用水水源地环境安全得到有效保
障，水质大幅提高作为未来 5 年的重要发展目
《国家环境保护“十二
2011 年 12 月 标。明确要求要进一步提升城镇污水处理水平，
五”规划》
加大污水管网建设力度，推进雨、污分流改造，
加快县城和重点建制镇污水处理厂建设。
规划对我国未来五年的污水处理提出了明确的
目标：1、到 2015 年，全国所有设市城市和县
城具有污水集中处理能力；2、到 2015 年，污
水处理率进一步提高，城市污水处理率达到
85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实
《“十二五”全国城镇污
现污水全部收集和处理，地级市 85%，县级市
2012 年 5 月 水处理及再生利用设施
70%），县城污水处理率平均达到 70%，建制
建设规划》
镇污水处理率平均达到 30%；3、到 2015 年，
直辖市、省会城市和计划单列市的污泥无害化
处 理 处 置 率 达 到 80% ， 其 他 设 市 城 市 达 到
70%，县城及重点镇达到 30%；4、到 2015 年，
城镇污水处理设施再生水利用率达到 15%以
210
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时间 政策名称 主要内容
上；5、全面提升污水处理设施运行效率。到
2015 年，城镇污水处理厂投入运行一年以上
的，实际处理负荷不低于设计能力的 60%，三
年以上的不低于 75%；6、“十二五”期间各
项建设任务目标为：新建污水管网 15.9 万公
里，新增污水处理规模 4569 万立方米/日，升
级改造污水处理规模 2611 万立方米/日，新建
污泥处理处置规模 518 万吨（干泥）/年，新建
污水再生利用设施规模 2675 万立方米/日；7、
规划实施后，将新增 COD 削减能力约 280 万
吨/年，新增氨氮削减能力约 30 万吨/年。
将城镇生活污水处理设施建设工程及重点流域
水污染防治工程确定为我国十二五期间的重点
工程；城镇生活污水处理设施建设工程：加大
城镇污水处理设施和配套管网建设力度。“十
二五”时期新建配套管网 16 万公里，新增污水
日处理能力 4200 万吨，升级改造污水日处理
能力 2600 万吨，新增再生水利用能力 2700 万
吨/日。加快城镇生活垃圾处理处置设施建设，
强化垃圾渗滤液处置。“十二五”时期分别新
增化学需氧量和氨氮削减能力 280 万吨、30 万
吨；重点流域水污染防治工程：加强“三河三
《节能减排“十二五”
2012 年 8 月 湖”、松花江、三峡库区及上游、丹江口库区
规划》
及上游、黄河中上游等重点流域和城镇饮用水
水源地的综合治理，加大长江中下游和珠江流
域水污染防治力度，加强湖泊生态环境保护，
推进渤海等重点海域综合治理。实施一批水污
染综合治理项目。推动受污染场地、土壤及其
周边地下水污染治理，重点推进湘江流域重金
属污染治理。大力推进重点行业污水处理设施
建设，“十二五”时期造纸、纺织、食品加工、
农副产品加工、化工、石化等行业分别新增污
水日处理能力 300 万吨、60 万吨、60 万吨、
600 万吨、200 万吨、300 万吨。
明确要求各地加快建立完善居民阶梯水价制
度，要以保障居民基本生活用水需求为前提，
《关于加快建立完善城
以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制
2013 年 12 月 镇居民用水阶梯价格制
度、落实责任、加大投入、完善保障等措施，
度的指导意见》
充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约
用水，提高水资源利用效率。
出向城镇排水与污水处理设施排放污水、废水
的单位和个人，应当缴纳污水处理费。向城镇
排水与污水处理设施排放污水、废水并已缴纳
污水处理费的，不再缴纳排污费。向城镇排水
《污水处理费征收使用
2015 年 3 月 与污水处理设施排放的污水超过国家或者地方
管理办法》
规定排放标准的，依法进行处罚。
明确规定，严禁对企业违规减免或者缓征污水
处理费。已经出台污水处理费减免或者缓征政
策的，应当予以废止。城镇排水与污水处理服
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时间 政策名称 主要内容
务单位应当定期公布污水处理量、主要污染物
削减量、污水处理设施出水水质状况等信息。
即“水十条”，意味着我国将在污水处理、工
业废水、全面控制污染物排放等多方面进行强
力监管并启动严格问责制，铁腕治污将进入“新
常态”，具体措施包括：全面控制污染物排放；
2015 年 4 月 《水污染防治计划》 推动经济结构转型升级；着力节约保护水资源；
强化科技支撑；充分发挥市场机制作用；严格
环境执法监管；切实加强水环境管理；全力保
障水生态环境安全；明确和落实各方责任；强
化公众参与和社会监督等。
明确规定 60%的老百姓认为是黑臭水体就应列
入整治名单，至少 90%的老百姓满意才能认定
达到整治目标。住房城乡建设部还将会同环保
部等部门建立全国黑臭水体整治监管平台，定
期发布信息，接受公众举报。这是国家层面首
次制定包括排查、识别、整治、效果评估与考
核在内的城市黑臭水体整治长效机制。
《城市黑臭水体整治工
2015 年 9 月 城市人民政府要编制城市黑臭水体清单，包括
作指南》
水体名称、起始边界、类型、面积、所在区域、
黑臭级别、水质现状、整治责任主体及具体责
任人、达标期限等。实行“河湖长制”，明确
每一水体水质管理的责任人。原则上，河湖长
应由城市水体所在地政府或相关主管部门负责
人等担任。涉及跨界水体的，由相关城市协商
开展治理。
（3）行业面临的形势
①水价改革不断推进
污水处理行业作为水务行业的子行业，其发展与水价形势紧密相关，具备很
强的公益性、基础性和战略性，关系居民生活、企业生产和生态环境保护。因此，
与完全竞争行业相比较，其受到更多的政府监管的影响。其中，水价是政府行业
调控的主要手段。“十二五”规划指出，我国将继续推进水价改革，完善水资源
费、水利工程供水和城市供水价格政策。2010 年 12 月，国家发改委印发《关于
做好城市供水价格调整成本公开试点工作的指导意见》和《城市供水定价成本监
审办法（试行）》，我国完善水价形成机制、促进水价调整工作规范化、透明化
的进程逐步加快。天津、重庆、长沙、广州等全国大中城市陆续上调水价，实行
阶梯式水价制度。国务院发布的《关于实行最严格水资源管理制度的意见》提出
将实行最严格水资源管理制度，严格水资源征收费和取水审批管理制度，为各地
加快水价改革步伐指引了方向。在政策的有力推动下，未来水的资源属性将逐渐
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体现，水价逐步上调将成定局。
2013 年 12 月 31 日，国家发改委及住房与城乡建设部联合出台了《关于加
快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，明确要求各地加快建立完
善居民阶梯水价制度。县级及以上城市应于 2015 年底前全面实行居民阶梯水价
制度，具备条件的建制镇也要积极推进。2020 年底前，全面实行非居民用水超
定额、超计划累进加价制度。深入推进农业水价综合改革。
②PPP 项目潮
PPP 即公私合作提供公共服务模式(Public-Private-Partnership)，虽然由来
已久，但 2015 年由于中央政府 PPP 项目潮开闸，使得抽象的“十万亿”环保
市场成为和每个企业具体相关的事件，因此 2015 年也被媒体称为 PPP 的突破
之年。
PPP 合作模式与近年来主流的 BOT 合作模式各有异同。从合作关系看，BOT
中政府与企业更多是垂直关系，即政府授权私企独立建造和经营设施，而非与政
府合作；PPP 则是通过共同出资特殊目的公司更强调政府与私企利益共享和风
险分。PPP 的优点在于政府能够分担投资风险，能够降低融资难度，双方合作
也能够协调不同利益主体的不同目标，形成社会利益最大化，但缺点在于增加了
政府潜在的债务负担。
③农村污水处理
我国农村水务发展滞后，农村水污染物排放量维持高位，占全国水污染物排
放量超过 50%，且处理率普遍较低，与城镇污水接近 90%的处理率形成强烈反
差。假设 2014-2017 年处理设施建设单价保持不变，以农村污水处理率达到 20%
计算，则 2017 年农村污水处理潜在市场规模 408 亿元。农村水务将是水污染防
治行动计划的重点方向之一，行业发展潜力巨大。2015 年 3 月，环保部副部长
吴晓青表示，将全力保障农村饮用水安全，加快治理农村生活污水、生活垃圾等
突出环境问题。2015 年 10 月，全国农村环境连片整治工作现场会上，环保部部
长陈吉宁表示，到 2015 年底，将完成 7 万个建制村的环境整治任务，“十三五”
期间全国新增完成 13 万个建制村环境综合整治。2015 年 11 月，住建部初步确
定在 100 个县（市、区）开展全国农村生活污水治理示范。
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农村环境整治在 2015 年得到各省政府和环保企业的积极回应，加之“水十
条”提出了明确的要求，从而成为一大社会关注的热点，地方政府尤其是县市级
政府的 PPP 项目，大部分均涉及农村水环境整治。
（4）我国污水处理行业技术水平
①按污水处理程度分类
现代污水处理技术，按照污水处理程度，可分为一级处理、二级处理和三级
处理。一级处理，也称预处理，是通过沉淀、浮选、过滤等物理方法去除污水中
的悬浮状固体物质，或通过凝聚、氧化、中和等化学方法，使污水中的强酸、强
碱和过浓的有毒物质得到初步净化。
二级处理，是污水处理过程的核心步骤，是利用生物化学作用，去除污水中
呈溶解状态和胶体状态的有机物、氧化物、硫化物，使污水得到进一步净化。对
污水进行二级处理时，多采用活性污泥法、生物膜法等生物处理方法。
三级处理，是污水深度处理。三级处理可进一步去除二级处理中未能去除的
污染物，如磷、氮以及生物难以降解的有机污染物、矿物质、病原体等。三级处
理出水水质较好，能达到工业用水、城市用水甚至饮用水的水质标准。
②按处理原理分类
现代污水处理技术按其作用原理可分为物理处理法、化学处理法和生物处理
法三类。
1）物理处理法
物理处理法是通过物理作用分离和去除废水中不溶解的呈悬浮状态的污染
物的方法，主要有筛滤法、沉淀法、气浮法、过滤法和反渗透法等，物理处理法
通常用于预处理、一级处理和深度处理。
②化学处理法
化学处理法是利用化学反应分离污水中的污染物质的处理方法，主要有中
和、电解、氧化还原和电渗析、气提、吸附、吹脱、萃取等方法，一般适用于工
业污水处理。
③生物处理法
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生物处理法是利用微生物的代谢作用，使污水中呈溶解性、胶体状态的有机
污染物转化为稳定的无害物质的处理方法，主要可分为好氧氧化法和厌氧还原
法，其中好氧氧化法则广泛用于处理城镇生活污水，主要包括活性污泥法和生物
膜法等。目前，城镇污水处理过程中，应用最为普遍的即活性污泥法及其相关的
衍生技术的生物处理工艺。
活性污泥法技术即是将空气连续送入含有大量溶解有机物质的污水中，经过
一段时间后，水中即形成生物絮凝体-活性污泥，通过附着其上的微生物的新陈
代谢作用，将有机污染物转变成无毒的气体（CO2、N2 等）、液体（水）和富
含有机物的固体（如微生物群体或称生物污泥）；最后通过固液分离，实现生物
污泥与净化处理水的有效分离的过程。由于活性污泥法具有较高的化学转化效
率，对城市污水及有机工业废水中所含的污染物的处理效率高，因此成为传统的
成熟技术。
④新兴处理法
近年来新出现的 MBR 工艺，即又称膜生物反应器技术，是一种由活性污泥
法与膜分离技术相结合的新型水处理技术，其基本原理是：通过膜的微孔分离，
将需去除的有机物被阻挡在外，被活性污泥中的微生物和细菌分解，从而达到净
化污水的目的。与传统工艺相比，MBR 工艺具有出水水质优质稳定、剩余污泥
产量少、易于实现自动控制等优点，但仍存在建造成本高、容易导致膜污染、能
耗高等缺点，目前应用范围还相对比较小。
另一种新兴工艺为 SBR，即序列间歇式活性污泥法（Sequencing Batch
Reactor Activated Sludge Process），是一种按间歇曝气方式来运行的活性污
泥污水处理技术，又称序批式活性污泥法。与传统污水处理工艺不同，SBR 技
术采用时间分割的操作方式替代空间分割的操作方式，非稳定生化反应替代稳态
生化反应，静置理想沉淀替代传统的动态沉淀。它的主要特征是在运行上的有序
和间歇操作，SBR 技术的核心是 SBR 反应池，该池集均化、初沉、生物降解、
二沉等功能于一池，无污泥回流系统。
（5）行业经营模式
目前，我国城镇污水处理行业处于市场化改革的发展阶段，主要存在以下几
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种经营模式：
①政府直接经营
政府直接经营是指政府直接实施污水处理项目的建设和运营工作，项目建设
资金来源于国家资金和地方配套资金，运行经费来源于地方政府行政拨款。当前，
我国仍有相当部分地区的城镇污水处理厂系由政府直接经营管理。
②BOT 特许经营模式
BOT（即建设-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，授予企业特
许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、经营和维护。企业通过
在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资
和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交给政
府。
③TOT 特许经营模式
TOT（移交-运营-移交）模式，是指政府通过特许经营协议，出让已建成的
污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内的经营权，由企业负责污水
处理项目的运营和维护等。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并
收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营
期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。
④BT 模式
BT 即建设-移交，是指根据政府方通过对选定的投资者予以授权，由投资者
负责进行项目的建设（包括筹集资金），并在规定时限内将建成后的符合质量要
求的项目移交给政府方，政府方根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投
资者支付项目总投资并加上合理资金回报。该模式一般作为政府利用外部资金来
进行环保项目建设的一种融资模式。
⑤委托运营模式
委托运营是指政府将建成或即将建成的污水处理项目，整体委托给专业的水
处理运营商进行运营管理，并支付一定的运营管理费用的经营模式。
（6）行业预计市场容量情况
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2014 年 4 月发布的“水十条”提出了七项指标，重点从重点流域、黑臭水
体、饮用水、地下水、近岸海域、经济发展重点区域和缺水城市七个和生活息息
相关的领域进行重点控制。除了这七个方面，水质提标改造、城镇污水处理、污
泥处置等都是目前水处理行业的热门方向。
环保部规划，公开提出“十三五”期间我国的环保市场总投资将达到 17 万
亿元。根据近两年环保在 GDP（GDP 假设 6%增长）中的占比 2%进行估计，
“十三五”期间市场规模达 8.1 万亿，若不按照 2%的固定值，而是按照环保部
每年 20%的增长规划，市场规模将达 9.7 亿。故预测环保总体将达到 8.1～9.7
万亿之间。
单就水处理市场看，从生活污水、工业废水和流域治理三个大方面计算，十
一五期间总计 6400 亿投入；十二五期间实现 84%增长，达 1.18 万亿投入；十
三五规划重点强调的情况下，保守假设 50%的增长，将达到 1.77 万亿，再加上
目前快速增长的净水器市场到 2020 年近 1300 亿的规模，十三五期间，在水十
条的催化下，水处理市场将达到 1.9 万亿的规模。
（7）行业生产布局及集中度
由于目前国内水务行业，无论是新建还是原有的自来水厂、污水厂的改造数
量都非常巨大，国内水务市场拥有广阔的空间。从竞争主体来看，在国家政策对
于社会资本进入水务市场的鼓励之下，水务行业形成了多种水务投资企业相互竞
争的局势，主要情况如下：
1、属地公司转型企业：属地公司转型企业拥有很好的政府资源和属地的垄
断经营权，在同行间的品牌影响力较大。该类企业通过长期的经验积累，具备了
较强的运营能力。但由于长期垄断经营，股权结构相对单一，竞争意识不强。虽
然该类企业一般资金实力有限，融资渠道单一，但现金流较为稳定，有望在建立
健全激励机制，利用现有属地项目加强人才储备的同时，实现一定程度的跨区域
经营。
2、外资企业：跨国水务集团依托强大的世界级水务运营品牌，结合雄厚的
资金实力和技术研发实力，在大型高端项目中占有一定的市场份额。他们通过寻
找合适的熟悉中国国情的战略合作伙伴，在中国建立研发中心，采用直接投资、
217
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BOT、合作经营、控股或收购等方式参与国内水务行业的竞争。
3、国内战略投资企业：国内战略投资企业随着近年来公司品牌形象和融资
能力的迅速提高，企业竞争力得到较快提升。由于拥有长期积累的运营管理经验
及天然的本土优势，该类企业在异地扩张时容易得到同业的接受，容易对规模较
小的外埠市场进行整合。其中，部分国内战略投资企业已经成功转型为半专业化
服务企业。
4、民营企业：民营企业能够通过灵活的市场手段，在取得一定的政府支持
基础上，结合本土优势及其对水务行业的深入了解，企业战略定位比较准确。但
由于水务行业涉及国计民生，对一国的经济社会稳定十分关键，因此，目前进入
该行业的民营企业相对较少，所占市场份额也较为有限。
受长期计划经济体制以及环境保护公益性特征的影响，中国的污水处理服
务，特别是城市生活污水处理市场化受到了某种程度的限制，水处理行业仍存在
较强的地域性，因此市场集中度并不高。整个行业中骨干企业相对较少，大部分
企业技术水平较低，竞争力弱，行业缺乏领导者。
当前，传统污水处于“运营+产能建设外扩”阶段，污水处理量的提升来自
管网配套和新建产能，项目投资增量主要来自管网配套带来的产能利用率提升、
BOT 新建项目、TOT 或股权收购已有项目。未来，有良好信誉且资金实力雄厚
的企业将加快其扩张的步伐，行业的集中度将逐步提高。
（8）行业进入的主要障碍
①技术壁垒
污水处理系统涉及多种技术组合、工艺流程、设备调试。目前大部分污水处
理公司仅能对其中一种系统或部分领域提供处理服务，完全能够根据特定项目提
供包含给水、排水、中水以及冷凝水全部处理系统的企业很少。
同时，随着国家环保标准的不断提高和环保政策的不断加强，工业项目不断
向大型化、高能效的方向发展，行业内企业纷纷加大研发力度，污水处理技术也
在不断推陈出新，这使得行业外企业进入行业的门槛越来越高。
②既往业绩和成熟经验壁垒
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由于污水处理系统对于工业生产的安全稳定运行及维护城市居民生活的稳
定具有非常重要的影响，因此客户对污水处理系统运行的稳定性、可靠性具有非
常高的要求。各地政府及其下属部门都极为看重企业既往业绩和经验情况。而且
企业所提供的污水处理服务的质量高低也会极大地影响到其获得新项目的能力。
比如，在招投标中，污水处理企业必须具有同类或同性质项目的成功服务经验，
才可能成为各地政府及其下属部门的招标对象。同类或同性质项目的既往业绩极
大的构成了污水处理行业的进入门槛。
③资金壁垒
对于 BOT 模式、TOT 模式等行业内通行的业务模式，均需要服务商投入大
量的资金，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及在设备采购及施工环节将
面临大量的资金支出，因此对污水处理公司的资金规模要求较高。而各地政府及
其下属部门在选择合作服务商时也会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金
流断裂而延误工期。因此，资金规模为从事污水处理服务业务，尤其是大型水务
项目的重要壁垒。
④政策壁垒
目前政府普遍采取区域内特许经营的方式对进入污水处理企业进行管理和
限制。污水处理企业的投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、
收费标准、安全标准、环保标准等均需要取得政府有关部门的批准。政府部门对
污水处理企业的资质管理和特许经营管制构成了进入行业的政策壁垒。
⑤地域壁垒
污水处理行业以及整个水务行业是一个自然垄断的行业，具有较强的地域性
特征。自来水厂和污水处理设施作为一地区的基础设施，按地域供求关系分布和
设计，政府不允许地区供排水设施形成较大的过剩产能。地域性限制对其他投资
者进入本行业构成制约。
（9）上下游关联行业介绍
污水处理行业的发展与上、下游行业之间存在相互依存、互为促进的重要关
联性。上游行业的水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将
直接影响水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。
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对上游行业产品的需求增加、产品价格上升将增加水处理行业的运营成本，
对水处理行业产生不利影响。反之，上游行业竞争加剧、产品价格下降将增加水
处理行业的利润，对水处理行业产生有利影响。
如果下游行业发展迅速，对水处理系统的需求大幅增加，将会带动水处理行
业的发展，提高水处理行业的利润总量。反之，下游行业开始停止对水处理系统
投资，则会降低水处理行业的需求，进而减少水处理行业的利润总量。
随着国家环保力度的提高以及技术的不断进步，下游行业对环保水处理行业
设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得污水处理公司不断
研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
污水处理行业产业链如下图所示：
2、污水处理行业经营情况
（1）污水处理业务模式
鑫远集团污水处理业务主要由全资子公司鑫远水务通过长沙市开福污水处
理厂进行运营。
鑫远水务为 2005 年鑫远集团和长沙市排水有限责任公司基于开展长沙市开
福污水处理工程合作共同设立的项目公司。根据长沙市发展计划委员会 2003 年
10 月 28 日长计投[2003]749 号文《长沙市发展计划委员会关于长沙市第一污水
处理厂二期扩建工程项目建议书的批复》，同意长沙市开福污水处理工程（一污
二期）项目的立项建设，建设内容包括新建一座污水处理厂及其配套管网，建设
规模为日处理城市污水 20 万立方米。
根据长沙市政府对长沙市公用事业管理局[2005]205 号文件的批复，长沙市
政府决定以股权招标结合 BOT 的方式建设长沙市开福污水处理工程，即通过邀
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标方式选择投资人，由中标人与长沙排水共同成立鑫远水务以 BOT 方式建设长
沙市开福污水处理工程。经招标，鑫远集团为中标人；鑫远水务的经营期为 31
年，长沙市公用局同意授予鑫远水务独家的特许经营权，以投资、设计、建设、
运营和维护长沙市开福污水处理工程，提供污水处理服务，将处理达标的污水排
入湘江，并在特殊期满后将长沙市开福污水处理工程项目无偿、完整移交给长沙
市政府指定的机构或部门。目前开福污水处理厂正计划进行提标改造及扩建工
程，并已获得长沙市发展与改革委员会“长发改[2015]202 号”立项批复和长沙
市环境保护局“长环管更[2015]1 号”环境影响评价，工程完成后开福污水处理
厂将拥有日处理城市污水 30 万立方米规模的能力。
鑫远水务污水处理业务主要通过获得污水处理的特许经营权的方式来开展
上述业务，获得上述特许经营权的主要方式为公开招标及谈判协商。鑫远水务在
开展业务的过程中均形成了健全的业务流程管理体系。在具体开展业务时，通常
按照内部的特许经营权业务流程进行，流程具体情况如下：
1、招标信息收集
通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现
有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行招标信息
收集。
2、组织投标
相关人员负责将有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、筛选，初
步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管人员审批；高管人员审批投标后，
组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，
组织编写投标文件，报审核后参与投标。
3、项目谈判与签订合同、项目前期交接
在项目中标以后，鑫远水务将与当地政府就项目的相关协议进行协商及谈
判，最终与当地政府签订特许经营权协议。
4、项目建设
BOT 项目的建设阶段中，鑫远水务管理层就 BOT 项目建设过程中的重大事
221
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项做出决策，并负责 BOT 项目建设期的组织和实施工作。
5、交工验收
交工验收由鑫远水务组织、监理单位、设计单位、承包商、施工单位、设备
总包单位以及项目所在地的相关政府部门等参加验收工作。
6、竣工验收管理
试运行期满后，鑫远水务组织由 BOT 项目所在地相关政府部门、设计单位、
施工单位、监理单位等参加的工程项目竣工验收。
（2）污水处理业务经营情况与工艺流程
开福污水处理厂于 2008 年 4 月正式运行，目前运营情况良好，收入和现金
流稳定。2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，负责开福污水处理厂运营的鑫远
水务分别实现营业收入 3,213.50 万元、3,501.61 万元和 2,976.24 万元，实现净
利润 2,891.11 万元、2,546.05 万元和 1,569.60 万元。
开福污水处理厂一期纳污范围包括便河区、四方坪区、新河三角洲、金霞开
发区和新世纪（筒车坝区）的一部分，服务总面积 24.27 平方公里。长沙市开福
污水处理厂一期工程日处理规模为 20 万立方米，其中一级处理能力为 43.755 吨
/日，二级处理能力为 20 吨/日。开福污水处理一期工程建设项目包括厂区和金霞、
墙板厂、筒车坝三座污水提升泵站及配套管网建设，项目总投资约 3.9 亿元。污
水处理工艺采取占地面积较省，处理效果高效、稳定、可靠，容积和设备利用率
较 高 的 MSBR 工 艺 。 该 工 艺 采 用 改 良 式 序 列 间 歇 反 应 器 工 艺 （ Modified
Sequencing Batch Reactor），结合传统活性污泥法技术开发的污水处理系统，结
合了传统活性污泥法和序批式活性污泥法技术的优点，无需间断流量，同时省去
了多池工艺所需要的更多的连接管、泵和阀门，该工艺中主要设备均进口。
开福污水处理厂一期工程进出水水质设计值如下表：
项目 BOD5 CODcr SS TN TP
进水水质（mg/l） 110 250 170 25.0 3.00
出水水质≤（mg/l） 20.0 60.0 20.0 20 1.0
要求去除率（%） ≥81.82 ≥76 ≥88.24 ≥20 ≥66.67
注：BOD5：第 5 天好氧微生物氧化分解单位体积水中有机物所消耗的游离氧的数量；
CODcr：重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量；SS：混合液中活性污泥浓度；TN：所
有形态的氮化物；TP：所有形态的磷化物。
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目前，开福污水处理厂污水处理工艺具体流程如下图所示：
报告期内，开福污水处理厂主要经营指标情况如下表所示：
经营指标 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
规划污水处理量
6,361.66 6,940.00 6,940.00 6,940.00
（万吨）
实际污水处理量
5,490.85 5,616.27 5,237.04 5,230.70
（万吨）
污水处理费
0.861 0.861 0.861 0.861
（元/吨）
产能利用率 86.31% 80.93% 75.46% 75.37%
出水合格率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
安全事故次数 0 0 0 0
设备完好率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）污水处理业务经营资质
鑫远水务进行污水处理业务涉及的主要资质如下表所示：
序号 核发日期 资质名称 有效期
2006 年 4 《长沙市污水处理行业特许经营授权书》 2006 年 5 月 1 日至 2036
1
月 26 日 （编号：长公用污水 004） 年 4 月 30 日
2014 年 2 《排放污染物许可证》（编号：长环（许 2014 年 2 月 18 日至
2
月 18 日 可）第 011481017 号） 2017 年 2 月 17 日
《污染治理设施运行服务能力评价证书》
2015 年 10 2015 年 10 月 29 日至
3 生活污水处理一级（编号：国运评
月 29 日 2018 年 10 月 28 日
1-1-026）
（4）污水处理业务质量控制制度
鑫远水务结合具体运营情况，依据 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》、
GB/T24001-2004《环境管理体系规范及使用指南》和 GB/T28001-2011《职业
健康安全管理体系要求》，制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》，
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旨在实现下列目标：
1）鑫远水务有能力稳定地提供满足顾客/相关方要求和符合法律法规要求的
合格产品和服务；2）通过质量、环境及职业健康安全管理体系的有效应用，持
续改进，并不断有效运行，实施事先控制、预防为主、产品合格、顾客满意、排
放达标、节能降耗、安全生产、预防职业病，以保证符合顾客/相关方与法律法
规的要求，提高顾客/相关方满意度；3）为鑫远水务进行内部审核和第二方、第
三方审核评价质量、环境及职业健康安全管理体系，向外界展示符合性提供依据。
环境保护方面，鑫远水务作为一家专业的污水处理企业，对环境保护保持高
度重视。报告期内，鑫远水务遵守了国家和地方的环保法律法规，履行了建设项
目环境影响评价和“三同时”制度，主要污染物的排放达到国家和地方规定的相
关标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求，达到国家环保相
关标准。
安全生产方面，鑫远水务高度重视安全生产工作，报告期内鑫远水务未发生
安全生产事故。鑫远水务已建立健全《安全管理机构和安全管理人员的管理制
度》、《安全检查及隐患整改管理制度》、《安全设施管理制度》、《安全生产
管理制度》、《化验室化学危险品管理制度》、《设备检维修安全管理制度》、
《紧急情况处理预案》、《消防管理制度》和《事故管理制度》等制度。
（四）拟购买资产酒店经营业务
1、酒店经营业务概况
鑫远集团酒店经营业务主要通过白天鹅分公司开展经营，旗下运营的酒店为
白天鹅酒店。
白天鹅酒店位于湖南省长沙市天心区，南临湘府路，西近芙蓉路，毗邻天心
区政府和湖南省政府。酒店总建筑面积超过 6 万平方米，目前酒店拥有 272 间
精致客房（包括 211 间标准房、33 间行政房、19 间标准套房、3 间行政套房、
3 间休闲套房、1 间行政精英套房和 2 间至尊套房）、3 间餐厅（“Cafe de Loire”
西餐厅、“尚南”风味餐厅和“湘睿轩”高级中餐厅）和国际会议中心（包括 7
个多功能会议室和 2 个大中型国际宴会厅）。
同时，白天鹅酒店曾担任 2015 年国际篮联亚洲篮球锦标赛组委员酒店赞助
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商，并于 2013 年入选最佳东方“酒店餐饮业最具吸引力雇主”榜单，同年入选
的亦有厦门喜来登酒店、杭州黄龙饭店有限公司、广州圣丰索菲特酒店、苏州金
鸡湖凯宾斯基大酒店和上海浦东丽思卡尔顿酒店等国内外知名品牌旗下酒店。酒
店同时为长沙财经学校校外实训就业基地、湖南科技职业学院校外实训就业基地
和长沙市人力资源和社会保障局就业见习基地。
2、酒店经营业务经营资质
白天鹅分公司进行酒店经营业务涉及的主要资质如下表所示：
序号 核发日期 资质名称 有效期
2015 年 6 《特种行业许可证》（湘（长）
1 -
月5日 公特旅字第 030324 号）
2013 年 10 《排放污染物许可证》（编号： 2013 年 10 月 30 日至 2016 年
2
月 30 日 长环[许可]第 011399197 号） 10 月 29 日
2012 年 7 《烟草专卖零售许可证》（许可 2012 年 7 月 3 日至 2017 年 1
3
月3日 证号：430101216738） 月 31 日
2015 年 9 《餐饮服务许可证》（湘餐证字 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9
4
月 15 日 2015001002000353） 月8日
2015 年 9 《餐饮服务许可证》（湘餐证字 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9
5
月 15 日 2015001002000352） 月8日
2015 年 8 《食品流通许可证》（编号： 2012 年 11 月 5 日至 2018 年 8
6
月 31 日 SP4301031210030361 月 30 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
7
月 20 日 公字 2012 第 0164 号） 月 24 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
8
月 20 日 公字 2012 第 0165 号 月 24 日
2014 年 10 《卫生许可证》（编号：长天卫 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9
9
月 20 日 公字 2012 第 0009 号） 月 24 日
《长沙市酒类零售备案登记证》
2015 年 8
10 （ 长 酒 备 字 第 43010230054 三年
月 31 日
号）
2012 年 9 《公众聚集场所投入使用、营业
11 -
月 11 日 前消防安全检查合格证》
2015 年 4 《城市排水许可证》（长排水许 2015 年 4 月 23 日至 2020 年 4
12
月 23 日 决字第[2015]01 号） 月 23 日
2015 年 4 《高危险性体育项目经营许可 2015 年 4 月 27 日至 2016 年 4
13
月 27 日 证》（0002） 月 26 日
2015 年 10 《印刷经营许可证》（（湘）新出
14 六年
月 12 日 印证字 4301020396 号）
3、酒店经营业务经营情况
报告期内白天鹅酒店经营情况良好，客房入住率逐年提升，主要经营指标情
况如下表所示：
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营指标 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
客人数量（人次） 98,514 103,078 86,571 16,833
已售客房平均房价（元） 469 471 455 460
入住率 72.29% 70.25% 59.22% 54.45%
可使用房间（间/年） 90,848 97,820 97,455 41,286
注：白天鹅酒店自 2012 年 7 月试营业，2012 年 11 月正式营业，客人数量从正式营业
后开始统计。
4、酒店经营业务安全生产情况
白天鹅酒店高度重视安全生产工作，报告期内未发生安全生产事故。
白天鹅酒店已建立了《酒店安全管理规定》、《酒店停车场管理制度》《消
防管理奖惩制度》、《消防安全重点部位管理制度》和《消防设施和器材管理制
度》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故
处理等全方位的安全生产管理环节，并明确规定：（1）总经理作为酒店经营管
理的总负责人，对酒店安全负全责，由总经办主任协助总经理专门负责日常安全
管理事务；（2）各部门经理要根据各自的实际情况，制定安全管理制度，把安
全意识和安全责任作为对员工考核、评比、调资、晋级的依据之一；（3）对新
入店的员工，未经安全、消防培训不得上岗；（4）酒店每月组织一次安全检查，
根据每次检查出的问题进行复查。对检查出的各种安全隐患应立即改正。属于本
职范围内不能解决的，应在上报有关部门的同时，做好文字记录，每月报酒店安
全管理小组。
（五）拟购买资产主要客户情况
报告期内，鑫远集团前五名客户基本情况如下：
销售金额 占销售收入的
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 湖南中金油脂有限公司 3,267.11 2.50%
2 长沙市水务局 1,434.80 1.10%
2015 年 3 华融湘江银行 841.70 0.64%
1-11 月 4 长沙市城乡和住房建设委员会 803.14 0.62%
5 熊** 464.15 0.36%
合计 6,810.89 5.22%
1 长沙市水务局 2,881.89 1.99%
2014 年
2 华融湘江银行 808.20 0.56%
度
3 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.30%
226
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售金额 占销售收入的
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
4 甄** 280.13 0.19%
5 深圳市鑫长投资有限公司 275.10 0.19%
合计 4,673.02 3.22%
1 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 11,506.19 8.40%
2 长沙市水务局 2,865.12 2.09%
2013 年 3 华融湘江银行 706.59 0.52%
度 4 桃江县桃花江投资发展（集团）有限公司 448.33 0.33%
5 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.31%
合计 15,953.93 11.65%
1 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 45,448.54 83.40%
2 长沙市水务局 2,785.77 5.11%
2012 年 3 华融湘江银行 663.04 1.22%
度 4 湖南九城投资集团有限公司 427.70 0.78%
5 刘** 393.58 0.72%
合计 49,718.62 91.23%
2012 年，鑫远集团对第一大客户湖南中建信和芙蓉置业有限公司销售比例
达到当年销售总额的 83.40%，销售金额占比较高，系鑫远集团转让土地所致。
2009 年鑫远集团与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署《国有土地使用权转让
合同》，于 2012 年逐步完成拆迁，并根据交地确认文件逐步确认收入。除上述
情况外，报告期内鑫远集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
报告期内鑫远集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有鑫远
集团 5%以上股份的股东，在上述前五名客户中未占有权益。
（六）拟购买资产主要供应商情况
报告期内，鑫远集团前五名供应商基本情况如下：
采购金额 占总采购额的
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例
1 隆宇建设 33,331.39 53.37%
2 长大建设 5,470.93 8.76%
2015
年 3 湖州市公共资源交易中心国土资源分中心 2,500.00 4.00%
1-11 4 湖南园艺建筑有限公司 2,135.00 3.42%
月
5 湖南省西湖建筑集团有限公司 2,000.00 3.20%
合计 45,437.32 72.76%
227
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购金额 占总采购额的
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例
1 隆宇建设 64,487.50 61.40%
2 长大建设 14,832.13 14.12%
2014 3 国网湖南省电力公司长沙供电分公司 4,119.13 3.92%
年度 4 春宏园林 2,169.44 2.07%
5 长沙金鼎消防安全工程有限公司 1,817.41 1.73%
合计 87,425.61 83.24%
1 隆宇建设 63,054.42 70.70%
2 长大建设 3,467.00 3.89%
2013 3 春宏园林 3,414.23 3.83%
年度 4 长沙电力安装修造公司 2,174.34 2.44%
5 长沙金鼎消防安全工程有限公司 1,077.45 1.21%
合计 73,187.44 82.06%
1 隆宇建设 28,021.76 57.81%
2 亨达贸易 4,200.97 8.67%
2012 3 湖南园艺建筑有限公司 1,471.02 3.03%
年度 4 长大建设 1,152.27 2.38%
5 湖南双型节能门窗幕墙有限公司 781.86 1.61%
合计 35,627.88 73.50%
报告期内，鑫远集团前五大供应商占当期采购金额的比重较高，主要由于其
采购以总包工程、工程施工、园林工程和消防工程等为主，鑫远集团通常选择资
质优良且历史合作关系较好的供应商，因此其主要供应商较为固定且金额占比较
大。如鑫远集团因特定原因不能与上述公司继续合作，则鑫远集团能够在市场上
较快寻找到相关合作方予以替代，不存在对上述供应商的重大依赖情形。
上述前五大供应商中，隆宇建设、亨达贸易、长大建设和春宏园林为鑫远集
团报告期内的关联方，具体情况请参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交
易”之“三、关联交易”之“（二）本次交易前鑫远集团的关联方和关联交易情
况”之“1、报告期内关联方情况”。报告期内鑫远集团董事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫远集团 5%以上股份的股东未在上述前
五名供应商中占有权益。
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有鑫远集团 5%以上股份的股东，在上述前五名供应
商中未占有权益。
228
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（七）拟购买资产境外经营情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在境外经营情况。
（八）拟购买资产特许经营权情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团特许经营权情况请参见本节“四、主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）鑫远集团主要资产情
况”之“2、长期应收款”。
六、最近三年及一期主要财务数据
鑫远集团最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 458,641.93 414,597.48 384,624.92 352,791.42
负债总计 358,836.56 348,233.41 337,761.33 320,102.90
所有者权益合计 99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52
归属于母公司所有者权
99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52
益合计
（二）合并利润表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
营业收入 130,567.04 144,969.80 136,931.69 54,495.15
利润总额 17,590.86 25,840.95 17,997.58 3,067.55
净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属母公司所有者的净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
（三）合并现金流量表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 33,161.79 -3,944.54 11,841.42 4,570.26
投资活动产生的现金流量净额 4,858.92 -455.67 -1,034.49 -506.75
筹资活动产生的现金流量净额 -6,825.31 -3,797.65 -4,867.13 4,271.85
现金及现金等价物净增加额 31,195.39 -8,197.87 5,939.80 8,335.36
229
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
资产负债率（%） 78.24% 83.99% 87.82% 90.73%
毛利率（%） 36.42% 41.15% 37.98% 36.58%
净利率（%） 8.99% 13.45% 10.35% 4.18%
净资产收益率（%） 11.09% 28.99% 29.46% 4.80%
（五）非经常性损益
报告期内，鑫远集团非经常性损益明细表如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
非流动资产处置损益 -3.98 -10.52 -2.20 0.13
计入当期损益的政府补助 138.30 32.42
单独进行减值测试的应收款项
598.36
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
290.38 359.67 354.59 916.82
收入和支出
非经常性损益 884.76 349.15 490.69 949.37
所得税影响额 -221.19 -86.87 -122.67 -237.35
少数股东权益影响额（税后）
归属于母公司股东的非经常性
663.57 262.28 368.02 712.02
损益（税后）
归属于母公司股东的净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
扣除非经常性损益归属于母
11,073.17 19,238.19 13,807.06 1,568.04
公司股东的净利润
2012年、2013年、2014年、2015年1-11月，鑫远集团非经常性损益分别为
712.02万元、368.02万元、262.28万元和663.57万元，占净利润的比例分别为
31.23%、2.60%、1.35%和5.65%。报告期内非经常性损益主要为政府补助、长
沙大道补偿款、对外捐赠、融城广场土地征收补偿款和土地征收成本等。
2012年、2013年、2014年、2015年1-11月，鑫远集团扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为1,568.04万元、13,807.06万元、19,238.19万
元和11,073.17万元。其中，2013年扣除非经常性损益后的净利润较2012年增加
780.53%，主要系2012年鑫远集团交付房地产项目很少，导致2012年度扣除非
经常性损益后的净利润较少。2013年以来，鑫远集团扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润保持稳定。
230
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七、标的资产为股权的说明
（一）拟置入股权是否符合转让条件
交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠所持鑫远集团股权权属清晰，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构
冻结、查封之情形。截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在出资不实或影响其
合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
兰州黄河本次拟发行股份购买的资产为鑫远集团 100%的股权。
（三）关于交易标的是否为有限责任公司股权的说明
兰州黄河本次拟发行股份购买的资产为鑫远集团 100%的股权，无需取得其
他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在鑫远集团《公司章程》规定的前
置条款障碍。
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，鑫远集团股权转让、增资均按注册资本作价，未进行资产评估。
九、本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的说明情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
十、许可使用合同
2010 年 12 月 15 日，白天鹅集团与鑫远集团签订《商标使用许可合同》，
白天鹅集团已取得第 769001 号注册商标的使用许可权，以及在中国境内再使用
许可的权利，白天鹅集团许可鑫远集团使用该商标，使用形式为普通使用许可及
非独占使用许可，在该合同有效期内，白天鹅集团及白天鹅宾馆有权自行使用该
商标和许可他人使用该商标；白天鹅集团应当保证合同商标的合法性；如果白天
鹅集团收到索赔或诉讼的通知，白天鹅集团将保护鑫远集团，使其不受仅由合同
商标许可使用引起的第三方索赔或诉讼的损害；在鑫远集团与白天鹅集团下属企
231
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业白天鹅管理公司签订的《管理合同》有效履行期间，鑫远集团可以在该酒店服
务的活动中使用该商标；许可使用期限自 2010 年 12 月 1 日起至该酒店开业（含
试开业）满 7 年之日（如与《管理合同》有效期不一致，以《管理合同》有效期
为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同；未
经白天鹅集团授权，鑫远集团不得再许可任何第三人使用；白天鹅集团同意在酒
店的名称中使用“白天鹅”字样；未经白天鹅集团书面同意，鑫远集团不得将合
同权利义务全部或部分转让给任何第三方，否则，鑫远集团应当向白天鹅集团支
付违约金且白天鹅集团有权解除合同；白天鹅集团自合同签订之日起 3 个月内自
行或委托商标代理机构将合同副本报送商标局备案。
白天鹅宾馆为第 769001 号注册商标的所有人，使用有效期至 2024 年 10
月 6 日。根据白天鹅宾馆与白天鹅集团签订的《商标使用许可合同》、于 2015
年 12 月 10 日签订的《白天鹅宾馆商标使用许可合同》以及白天鹅宾馆于 2016
年 2 月 19 日出具的《关于商标使用许可的说明》，白天鹅宾馆许可白天鹅集团
对外提供的服务上使用该商标，并同意白天鹅集团再许可第三方使用该商标；使
用形式为普通许可及非独占使用许可；许可使用期限自 2011 年 4 月 8 日起至
2020 年 12 月 10 日。
截至本报告书签署之日，白天鹅集团未将上述与鑫远集团签订的《商标使用
许可合同》报送商标局备案，根据《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问
题的解释》的规定，商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，
但不得对抗善意第三人。
本次交易对上述许可合同效力无影响。
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况
兰州黄河本次拟发行股份购买的资产为鑫远集团 100%的股权，不涉及债权
债务转移情况。
十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事
232
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截至本报告书签署之日，鑫远集团董事会由 5 名董事组成，具体如下：
姓名 任职 提名人 任期
谭岳鑫 董事长、总裁 谭岳鑫 2014 年 12 月 29 日-2017 年 12 月 29 日
喻磊 董事、常务副总裁 谭岳鑫 2014 年 12 月 29 日-2017 年 12 月 29 日
冯世权 董事、副总裁、财务总监 谭岳鑫 2014 年 12 月 29 日-2017 年 12 月 29 日
贺韧 董事、副总裁 谭岳鑫 2014 年 12 月 29 日-2017 年 12 月 29 日
董事、总裁助理、投融资总
许明德 谭岳鑫 2014 年 12 月 29 日-2017 年 12 月 29 日
监
（1）谭岳鑫先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
南大学，本科学历，高级工程师。谭岳鑫先生历任长大建设副总经理，现任鑫远
集团董事长兼总裁，兼任昱成投资执行董事兼总经理、鑫远水务执行董事兼总经
理、湖州鑫远执行董事兼总经理、鑫远酒店执行董事兼总经理、上海鑫达执行董
事、长沙天心农村合作银行董事、黄河新盛董事。
（2）喻磊先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南
科技大学，本科学历。喻磊先生历任长沙市十五中教师、团委书记，现任鑫远集
团董事兼常务副总裁。
（3）冯世权先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长
沙电力学院，本科学历，会计师。冯世权先生历任长沙电力学院基建处秘书、财
务处副处长、事务部办公室主任，鑫远集团办公室主任，现任鑫远集团董事兼副
总裁、财务总监，兼任黄河新盛董事。
（4）贺韧先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南
师范大学，博士学历，副教授。贺韧先生历任湖南财经学院团委副书记、团委书
记、党委宣传部副部长兼团委书记、党校常务副校长、后勤服务总公司党总支书
记兼副总经理、党委宣传统战部部长，湖南大学党委统战部部长，深圳市鑫长投
资有限公司总经理，深圳鑫海科技有限公司总经理，现任鑫远集团董事兼副总裁。
（5）许明德先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
南大学，研究生学历，会计师。许明德先生历任中国有色金属材料总公司广西金
坊工贸公司财务部主管，英迈国际（中国）有限公司北方区财务经理，白沙集团
嘉沙有限公司综合管理部部长，广西江宇房地产有限公司财务副总监，鑫远集团
财务副总监，现任鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、监事
截至本报告书签署之日，鑫远集团监事会由 3 名监事组成，具体如下：
姓名 任职 提名人 任期
2014 年 12 月 29 日-2017 年
宋敏 监事会主席、行政人事部经理 职工代表大会
12 月 29 日
2014 年 12 月 29 日-2017 年
贾超群 监事、审计监察部副经理 谭岳鑫
12 月 29 日
职工代表监事、企业发展副总监、 2014 年 12 月 29 日-2017 年
谢红文 谭岳鑫
企业发展部经理 12 月 29 日
（1）宋敏先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南
师范大学，本科学历，人力资源管理师。宋敏先生历任湖南万和联合律师事务所
律师，现任鑫远集团监事会主席、行政人事部经理。
（2）贾超群先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
南城市学院，本科学历，中级工程师。贾超群先生历任湖南东健股份有限公司职
员，鑫远集团成控主管、经理助理、部门副经理，现任鑫远集团监事、审计监察
部副经理。
（3）谢红文女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖
南师范大学，专科学历。谢红文女士历任湖南省《当代商报》美术编辑、记者，
上海《都市房产》主编，香港戴德梁行泛城综合住宅服务高级市场研究主任，长
沙中地行投资资讯有限公司项目策划经理兼市场部经理，湖南创远投资集团有限
公司高级策划师，鑫远集团策划部副经理、策划部经理、策划营销部经理、长沙
项目开发管理中心营销总监、集团企业发展副总监，现任鑫远集团职工代表监事、
企业发展副总监、企业发展部经理。
3、高级管理人员
截至本报告书签署之日，鑫远集团共有高级管理人员 6 名，具体如下：
姓名 任职
谭岳鑫 董事长、总裁
喻磊 董事、常务副总裁
冯世权 董事、副总裁、财务总监
贺韧 董事、副总裁
蔡江 副总裁
许明德 董事、总裁助理、投融资总监
234
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）谭岳鑫先生，鑫远集团总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（2）喻磊先生，鑫远集团常务副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）
董事”。
（3）冯世权先生，鑫远集团副总裁、财务总监，简历请参见本节之“十二、
（一）董事”。
（4）贺韧先生，鑫远集团副总裁，简历请参见本节之“十二、（一）董事”。
（5）蔡江女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南
大学，本科学历，高级会计师。蔡江女士历任中山市黎明金属制品厂有限公司车
间主任，中山市鑫源金属制品厂有限公司职员，中山佳宁皮具制品有限公司财务
经理，鑫远集团财务经理、总会计师、审计总监，现任鑫远集团副总裁。
（6）许明德先生，鑫远集团总裁助理、投融资总监，简历请参见本节之“十
二、（一）董事”。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有鑫远集团股
份的情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事长、总裁谭岳鑫直接持有鑫远集团
29.95%股权，其女谭亦惠直接持有鑫远集团 1.58%，谭岳鑫和谭亦惠通过昱成
投资间接持有鑫远集团 68.47%股权。
谭岳鑫、谭亦惠最近三年所持鑫远集团股份的变动情况详见本节之“二、历
史沿革”。
除上述情形外，鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在
直接或间接持有鑫远集团股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有鑫远集团股权外，鑫远集团董事、监事、高
级管理人员的其他对外投资情况如下：
姓名 被投资单位 注册资本（万元） 持股比例（%）
昱成投资 8,000 95.00
谭岳鑫
长沙天心农村合作银行 7,600 0.28
235
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贺韧 长沙弘达企业管理咨询有限公司 100.00 100.00
谢红文 长沙润阳文化传播有限公司 20.00 80.00
上述对外投资与鑫远集团不存在利益冲突。除上述情形外，鑫远集团其他董
事、监事、高级管理人员不存在其他直接对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2014 年，鑫远集团董事、监事、高级管理人员在鑫远集团领取薪酬情况如
下表所示：
是否在鑫远集团 2014 年在鑫远集团领取薪酬
姓名 职务
领取薪酬 数额（万元）
谭岳鑫 董事长、总裁 是 60.00
喻磊 董事、常务副总裁 是 30.00
冯世权 董事、副总裁、财务总监 是 30.00
贺韧 董事、副总裁 是 30.00
许明德 董事、总裁助理、投融资总监 是 18.00
宋敏 监事会主席、行政人事部经理 是 9.40
贾超群 监事、审计监察部副经理 是 11.80
监事、企业发展副总监、企业发
谢红文 是 15.00
展部经理
蔡江 副总裁 是 30.00
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
如下表所示：
姓名 兼职单位 职务
昱成投资 执行董事
上海鑫达医疗健康管理有限公司 执行董事
谭岳鑫
长沙天心农村合作银行 董事
黄河新盛 董事
冯世权 黄河新盛 董事
贺韧 长沙弘达企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理
谢红文 长沙润阳文化传播有限公司 监事
除上述情形外，鑫远集团董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情
况。
（六）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
236
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团现任董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
鑫远集团董事、监事由股东会选举产生和更换，鑫远集团根据国家有关规定
与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述合同、
协议等均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重
要承诺”。
（九）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署之日，鑫远集团董事、监事及高级管理人员符合法律法规
及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
（十）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况及原因
自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，鑫远集团董事变动情况如下：
2014 年 12 月至 2013 年 3 月至 2012 年 1 月至
2015 年 11 月至今
2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 3 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
谭岳鑫 董事长 谭岳鑫 董事长 谭岳鑫 执行董事 谭岳鑫 董事长
冯世权 董事 冯世权 董事 - - 冯世权 董事
喻磊 董事 喻磊 董事 - - 陈安华 董事
贺韧 董事 贺韧 董事 - - - -
许明德 董事 许明德 董事 - - - -
- - 蔡江 董事 - - - -
- - 蔡超 董事 - - - -
如上表所示，自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，鑫远集团董事发生
了三次变动：
①第一次变动。2012 年 3 月 6 日，鑫远集团不再设立董事会，改设 1 名执
行董事。相应地，由原来 3 名董事（谭岳鑫、冯世权和陈安华）组成的董事会，
变更为 1 名执行董事（谭岳鑫）。其变动原因如下：
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 5 日，为满足融资需要，鑫远集团同意由
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中国长城资产管理有限公司委派 1 名董事。为此，鑫远集团设立董事会，董事为
谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。
2013 年 3 月 6 日，融资偿还后，鑫远集团不再设立董事会，改设 1 名执行
董事。
②第二次变动。2014 年 12 月 29 日，为满足上市要求，完善公司治理结构，
鑫远集团设立了董事会，并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许
明德 7 人为董事。相应地，鑫远集团由只设 1 名执行董事变更为由 7 名董事组
成的董事会。
③第三次变动。2015 年 11 月 5 日，因个人原因，蔡超、蔡江不再担任鑫
远集团董事。相应地，鑫远集团董事会成员由 7 人调整为 5 人。本次董事变动
人数未超过当期董事会成员的三分之一。
2、监事变动情况
自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，鑫远集团监事变动情况如下：
2013 年 3 月至 2012 年 1 月至
2014 年 12 月至今
2014 年 12 月 2013 年 12 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
宋敏 监事会主席 宋敏 监事 彭树清 监事
贾超群 监事 - - - -
谢红文 职工代表监事 - - - -
3、高级管理人员变动情况及原因
自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，鑫远集团高级管理人员变动情况
如下：
2015 年 9 月至 2015 年 3 月至 2012 年 12 月至 2012 年 1 月至
今 2015 年 9 月 2015 年 3 月 2012 年 12 月
姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职
谭岳鑫 总裁 谭岳鑫 总裁 谭岳鑫 总裁 谭岳鑫 总裁
冯世权 副总裁 冯世权 副总裁 冯世权 副总裁 冯世权 副总裁
贺韧 副总裁 贺韧 副总裁 贺韧 副总裁 贺韧 副总裁
- - 蔡超 副总裁 蔡超 副总裁 蔡超 副总裁
蔡江 副总裁 蔡江 副总裁 蔡江 副总裁 - -
喻磊 副总裁 喻磊 副总裁 喻磊 副总裁 - -
许明德 总裁助理 许明德 总裁助理 - - - -
注：自 2016 年 1 月 26 日起，副总裁冯世权兼任财务总监。
如上表所示，自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，除 2015 年 9 月蔡
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超因个人原因辞职外，鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要，补充
任命核心骨干员工为高级管理人员，且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担
任鑫远集团高级管理人员。
综上，最近三年内，鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始
终保持稳定，有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行，以及保证了各项
工作的连续性、稳定性和有效性。因此，最近三年内，鑫远集团董事、高级管理
人员的变动不构成重大变化，且不影响鑫远集团经营管理的稳定性，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
十三、内部组织架构
截至本报告书签署之日，鑫远集团组织结构如下：
各部门基本职能如下：
总裁办公室：负责鑫远集团计划运营、督察督办、专项协调及日常管理工作。
企业发展部：负责鑫远集团战略规划及产业研究、品牌管理、项目拓展及投
资分析。
行政人事部：负责统筹鑫远集团行政、人力资源、法务、党群及企业文化建
设等工作。
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计划财务部：负责鑫远集团财务核算和分析、资金管理、税务规划，对下属
分、子公司进行财务管控。
投融资管理部：负责鑫远集团投资项目调研评审、融资规划等工作。
资产管理部：负责鑫远集团商业规划、资产招商运营等工作。
规划设计部：负责鑫远集团各项目前期可研及定位的技术支持、规划方案设
计及初步设计管理、前期报建的配合、设计合同及费用申请的流程审批、合作设
计院的协调管理、对营销、招商、客服等相关部门的技术支持。
营销管理部负责鑫远集团地产开发项目重要节点的策略及策划部署。
信息管理部负责鑫远集团信息化规划与建设、流程管理、信息安全管理、数
据分析、信息化设备运营维护。
成本采购部负责鑫远集团目标成本管理、造价管理、招投标及合同管理、供
应商管理、材料管理等工作。
审计监察部负责鑫远集团内部控制、财务审计、工程审计、合规性审计及专
项审计等工作。
长沙项目开发管理中心负责鑫远集团在长沙地区的房地产开发事务。
十四、员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团共有员工 597 人。报告期内员工人数
变动如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
时间
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工人数（人） 597 605 529 606
（二）员工结构
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团员工结构如下：
1、专业结构
专业 员工人数（人） 占总人数比例
管理人员 16 2.68%
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专业 员工人数（人） 占总人数比例
行政人员 40 6.70%
财务人员 47 7.87%
技术人员 153 25.63%
销售人员 59 9.88%
服务人员 282 47.24%
合计 597 100%
2、教育结构
学历 员工人数（人） 占总人数比例
硕士及以上学历 11 1.84%
本科学历 138 23.12%
大专学历 165 27.64%
中专及以下学历 283 47.40%
合计 597 100%
3、年龄结构
年龄 员工人数（人） 占总人数比例
30 岁以下 262 43.89%
30-39 岁 185 30.99%
40-49 岁 116 19.43%
50 岁以上 34 5.70%
合计 597 100%
（三）社会保险和住房公积金缴纳情况
鑫远集团实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳
动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。鑫远集团为员工提供了劳动保障计
划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积
金等福利。
根据鑫远集团及其各子公司当地社会保障主管机关出具的证明，鑫远集团及
其子公司报告期内遵守劳动和社会保障法律法规的有关规定，依法为员工缴纳社
会保险费，无欠缴情况，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
根据鑫远集团及其各子公司当地住房公积金主管机关出具的证明，鑫远集团
及其子公司报告期内不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关
法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
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十五、拟置入资产会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
鑫远集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用
权收入、污水和再生水处理服务费收入、与 BOT 业务相关的收入。
1、销售商品收入
鑫远集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、鑫远集团既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
根据以上商品销售收入确认原则，鑫远集团确认房地产销售收入必须同时满
足以下四个条件：
（1）房地产项目完工，并完成竣工验收；
（2）已签订销售合同；
（3）已收取全额房款；
（4）向业主发出入伙通知或公告后，已向该业主实际交付房产或合同约定
的交房日届满；
2、提供劳务收入
鑫远集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很
可能流入企业、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资
产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的
劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得
到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结
转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成
本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入
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与交易相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，确
认让渡资产使用权收入的实现。
4、污水处理服务收入
根据鑫远集团本期实际处理并经当地政府授权部门确认的污水处理量以及
约定的污水处理收费标准，在扣除回收金融资产本息额后确认收入。
5、与 BOT 业务相关收入
（1）建造期间，鑫远集团对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15
号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则
第 14 号—收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应
收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无
形资产：
①合同规定基础设施建成后的一定期间内，鑫远集团可以无条件地自合同授
予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在鑫远集团提供经营服务的
收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿
给本公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的规定处理。
②合同规定鑫远集团在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利
向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收
取现金的权利，鑫远集团在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规
定处理。
（2）鑫远集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不
确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认
为金融资产或无形资产。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
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经查阅同行业上市公司年报等资料，鑫远集团的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对鑫远集团利润无
重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
鑫远集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于鑫远集团重要会计政策及会计
估计编制。
鑫远集团管理层综合考虑了宏观政策风险、市场经营风险、公司目前和长期
的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及管理层改变经营政策的意向等因素，认为
鑫远集团自报告期末起 12 个月内不存在影响持续经营能力的事项。
2、合并财务报表范围及变化情况
鑫远集团的合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
是否纳入合并范围
序号 子公司名称 2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
30 日 31 日 31 日 月 31 日
1 鑫远水务 是 是 是 是
2 鑫远酒店 是 是 是 是
3 湖州鑫远 是 是 - -
4 上海鑫达 否 是 - -
其中，2014 年，鑫远集团设立湖州鑫远和上海鑫达，上述两家子公司纳入
合并范围；2015 年 11 月，鑫远集团转让上海鑫达 100%股权，上海鑫达不再纳
入鑫远集团合并范围。
（四）报告期资产剥离调整
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的黄河新盛 49.30%股权按该项长期股权投
资的账面价值 7,374.22 万元转让给昱成投资。
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的甘肃新盛 45.95%股权按该项长期股权投
资的账面价值 1,680.01 万元转让给昱成投资。
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的上海鑫达 100%股权以注册资本（100 万
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元）转让给昱成投资。
上述股权转让均系鑫远集团为筹划本次交易，在同一实际控制人范围内进行
的下属公司股权重组，未产生任何利润。截至本报告书签署之日，相关股权转让
价款已支付完毕。
（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大
差异
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，除鑫远集团外，
上市公司无其他业务。上市公司将根据鑫远集团目前执行的会计政策及会计估计
相应变更其会计政策及会计估计。
（六）行业特殊的会计处理政策
鑫远集团所处行业无特殊的会计处理政策。
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第八节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等 3 名交
易对方发行股份购买资产以及向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四
十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会
第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 11.45 10.75
定价基准日前 60 交易日均价 16.22 14.60
定价基准日前 120 交易日均价 18.43 16.59
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决
议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有
业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水
平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行股份的调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
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少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上述所称“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十
个交易日（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公
司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。董事会有权按照调价机制进行价
格调整的日期为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价
格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量
的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的啤酒生
产及销售业务将置出上市公司，同时，盈利能力较强，具有较强可持续发展能力
的鑫远集团 100%股权将置入上市公司，上市公司将转型进入房地产投资开发及
污水处理行业，公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到改善，本次交
易有利于保护中小股东的利益。自 2015 年下半年以来，资本市场经历了较大幅
度的波动，为了保证交易的顺利进行，应对 A 股市场整体估值下跌及兰州黄河
自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关
规定，公司于本次交易引入发行价格调整方案，不存在涉嫌侵害中小股东利益的
情形。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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（四）发行股份的数量及发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入
资产作价308,810.33万元，两者差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远
集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
发行股份数量占发行后
序号 交易对方 发行股份数量（股）
总股本的比例
1 昱成投资 112,293,677 28.89%
2 谭岳鑫 86,035,994 22.14%
3 谭亦惠 4,538,793 1.17%
合计 202,868,464 52.20%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
（五）发行股份的锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6
个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
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6 个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
昱成投资已出具承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上
述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过
本次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
谭岳鑫和谭亦惠已出具承诺：
“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本
次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方出具的承诺
本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、
及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、
昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
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记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（七）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（八）本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
250
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过 250,000.00 万元，占拟购买资产交易价格
308,810.33 万元的比例为 80.96%，不超过交易总金额的 100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 250,000.00 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
251
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长 1 号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资
产重组的核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等相关法规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且
执行“穿透披露原则”时合计不超过 200 人。”
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/
股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不
超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请
公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
252
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、发行股份的锁定期
长江鑫远成长 1 号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
序 投资总额 募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金
项目名称
号 （万元） （万元） 额占投资总额比例
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00 70.55%
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00 73.40%
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00 75.66%
长沙市开福污水处
4 理厂提标改造及扩 54,237.28 50,000.00 92.19%
建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00 100.00%
合计 302,898.54 250,000.00 82.54%
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹
资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
1、鑫远和城（二期）
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远和城（二期）
项目总投资：约 107,717.85 万元
项目预计开发周期：2015 年 10 月至 2019 年 6 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
253
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占地面积：109,040.00 平方米
总建筑面积：368,378.32 平方米
预计销售额：179,924.28 万元
（2）项目基本情况
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积 109,040.00
平方米，总建筑面积 368,378.32 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一
号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配
套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的
市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）22 号
环境影响评价 长环管[2014]54 号
长国用（2010）第 000747 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000748 号
长国用（2010）第 000404 号
出[2011]0070 号
建设用地规划许可证 出[2011]0074 号
出[2011]0075 号
建 2[2014]0141 号
建设工程规划许可证 建 2[2014]0199 号
建 1[2015]0049 号
建筑工程施工许可证 430101201510140401
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
254
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序号 项目投资 金额
1 土地费用 12,390.56
2 前期工程费 8,846.66
3 基础建设设施费 8,325.35
4 建筑安装工程费 68,557.53
5 公共配套设施建设费 1,830.43
6 管理费用 2,056.73
7 财务费用 0.00
8 销售费用 3,598.49
9 不可预见费 2,112.11
项目总投资 107,717.85
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 76,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 179,924.28 万元，实现净利润 39,779.27 万元，投
资净利润率为 36.93%，销售净利率为 22.11%。项目各项经济指标良好，经济
性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
1 销售收入 179,924.28
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 179,924.28
5 产品分摊成本 102,062.64
6 经营成本 运营成本 5,655.21
7 小计 107,717.85
8 土地增值税 5,397.73
9 经营税金及附加 10,075.76
10 利润总额 56,732.94
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 16,953.66
13 净利润 39,779.27
14 投资净利润率 36.93%
15 销售净利率 22.11%
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2、鑫远嘉城一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远嘉城一期
项目总投资：约 39,508.17 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2019 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：33,157.24 平方米
总建筑面积：102,028.44 平方米
预计销售额：62,357.09 万元
（2）项目基本情况
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫
远嘉城第一期建设工程，占地面积 33,157.24 平方米，总建筑面积约 102,028.44
平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临
杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁 1 号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位
为新城市中心 YOHO 时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以
偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项
目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化
等公园，地铁 1 号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备
良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）34 号
环境影响评价 长环评更[2016]01 号
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项目 证书编号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000744 号
建设用地规划许可证 出[2005]0109 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 6,206.30
2 前期工程费 3,506.33
3 基础建设设施费 1,222.09
4 建筑安装工程费 23,792.07
5 公共配套设施建设费 1,046.17
6 管理费用 713.76
7 财务费用 -
8 销售费用 1,870.71
9 不可预见费 1,150.72
项目总投资 39,508.17
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 29,000 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 62,357.09 万元，实现净利润 13,582.34 万元，投资
净利润率为 34.38%，销售净利率为 21.78%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 62,357.09
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 62,357.09
5 产品分摊成本 36,923.69
6 经营成本 运营成本 2,584.47
7 小计 39,508.17
8 土地增值税 1,247.14
257
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序号 项目 金额
9 经营税金及附加 3,492.00
10 利润总额 18,109.79
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,527.45
13 净利润 13,582.34
14 投资净利润率 34.38%
15 销售净利率 21.78%
3、鑫远南郡一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远南郡一期
项目总投资：约 26,435.24 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2017 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：37,308.06 平方米
总建筑面积：61,426.67 平方米
预计销售额：49,845.81 万元
（2）项目基本情况
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积
37,308.06 平方米，总建筑面积约 61,426.67 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面
的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花
坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交
通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场
东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其
优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐
饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶
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级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 2015288
环境影响评价 长环管[2012]38 号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072613 号
建设用地规划许可证 出[2010]0104 号
（5）投资估算
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 5,166.00
2 前期工程费 2,869.05
3 基础建设设施费 802.43
4 建筑安装工程费 14,590.19
5 公共配套设施建设费 840.00
6 管理费用 437.71
7 财务费用 -
8 销售费用 959.92
9 不可预见费 769.96
项目总投资 26,435.24
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 20,000 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 49,845.81 万元，实现净利润 14,342.87 万元，投资
净利润率为 54.26%，销售净利率为 28.77%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 49,845.81
经营收入
2 出租收入 -
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 金额
3 自营收入 -
4 小计 49,845.81
5 产品分摊成本 25,037.62
6 经营成本 运营成本 1,397.62
7 小计 26,435.24
8 土地增值税 1,495.37
9 经营税金及附加 2,791.37
10 利润总额 19,123.83
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,780.96
13 净利润 14,342.87
14 投资净利润率 54.26%
15 销售净利率 28.77%
4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程
（1）项目基本情况
长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区
及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区
域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重
大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座 10 万吨/天处理
规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂 20 万吨/天的工程进行
提标改造。
（2）项目发展前景
项目将使开福污水处理厂在目前 20 万吨/天的污水处理规模的基础上，增加
10 万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、
BAF（即 Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧
生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）
和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染
物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期 20 万吨/天的已建污水处理规
模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级
B 提标改造到一级 A，并配套建设规模 30 万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按
环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标
260
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险
应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处
理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩
建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。
（3）项目建设内容
项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设
备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初
沉池、BAF、2 座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、
污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。
（4）项目立项和环评情况
项目 证书编号
立项批复 长发改[2015]202 号
环境影响评价 长环管更[2015]1 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 建筑工程 19,320.33
2 安装工程 7,274.51
3 设备购置 17,647.30
4 建设工程其他费用 4,794.79
5 预备费 4,904.00
6 建设期利息 /
7 铺底流动资金 296.35
项目总投资 54,237.28
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司
将通过自有资金和银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
经测算，本项目财务内部收益率为 9.98%。项目各项经济指标如下：
261
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 单位 指标
项目新增总投资 万元 54,237.28
1 其中：建设投资 万元 53,940.93
铺底流动资金 万元 296.35
资金来源 万元 54,237.28
2
企业自筹 万元 54,237.28
项目投资财务内部收益率
3 税后全部投资 % 9.98
税前全部投资 % 12.84
项目投资财务净现值（i=5%）
4 税后全部投资 万元 29,980.41
税前全部投资 万元 48,322.48
项目投资回收期
5 税后全部投资 年 9.88
税前全部投资 年 8.49
6 项目投资年平均投资收益率 % 8.08
7 项目资本金年平均净利润率 % 7.10
8 平均盈亏平衡点 % 59.63
9 年均营业收入 万元 20,691.06
10 年均总成本费用 万元 14,579.02
11 年均利润总额 万元 6,112.04
12 年均利税 万元 1,528.01
13 长期借款偿还期 年 6.00
15 单位收费 元/吨 2.00
16 单位成本费用 元/吨 1.42
17 单位经营成本 元/吨 1.012
5、偿还贷款
本次募集配套资金中不超过 75,000.00 万元将用于偿还贷款。部分募集配套
资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，
提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本
8.80%测算，本次募集配套资金 75,000.00 万元用于偿还贷款每年可节约利息支
出约 6,601 万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金是非常必要的
截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司合并口径的货币资金余额为 83,779.78
262
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，其中用途受限制的保证金 42,363.48 万元，剩余货币资金余额为 41,416.30
万元。标的公司剩余货币资金主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等用
途，以避免流动性风险，保障公司正常运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司应付款项为 156,889.34 万元、一年内
到期的短期借款为 4,000.00 万元以及一年内到期的长期借款为 33,200.00 万元，
在前述标的公司货币资金已有明确用途的情况下，标的公司存在较大的资金缺
口。
同时，截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司合并口径资产负债率为 78.24%，
高于行业平均水平。同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 78.06 74.03 72.91 69.35
600052.SH 浙江广厦 80.46 78.66 81.95 77.41
002133.SZ 广宇集团 61.57 60.98 69.22 67.52
600622.SH 嘉宝集团 62.85 61.33 60.26 64.32
600745.SH 中茵股份 45.32 48.35 69.79 82.52
000965.SZ 天保基建 34.15 17.16 50.77 46.89
002077.SZ 大港股份 67.27 80.48 81.98 80.12
600862.SH 南通科技 84.69 83.86 77.56 70.05
600185.SH 格力地产 83.28 82.06 80.84 79.75
平均值 66.41 65.21 71.70 70.88
中值 67.27 74.03 72.91 70.05
鑫远集团 78.24 83.99 87.82 90.73
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿元
之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，标的公司主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力
在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。
综上所述，标的公司亟需通过募集配套资金降低资产负债率和优化资本结
构，从而进一步提高抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。
2、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司资产总额 458,641.93 万元，其中流动
资产 357,733.81 万元，占资产总额的 78.00%，非流动资产 100,908.12 万元，
263
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占资产总额的 22.00%；负债总额 358,836.56 万元，资产负债率为 78.24%。
本次募集配套资金总额不超过 250,000 万元，分别占 2015 年 11 月 30 日公
司资产总额和流动资产的 54.51%和 69.88%，募集配套资金全部到位后，资产
负债率将会有所下降。
标的公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月营业收入分
别为 54,495.15 万元、136,931.69 万元、144,969.80 万元和 130,567.04 万元，
收入规模稳步上升。
由此可见，标的公司经营规模较大，本次募集配套资金规模与标的公司经营
规模相适应。本次募集配套资金到位后将用于房地产项目开发、长沙市开福污水
处理厂提标改造及扩建工程，以及偿还贷款，对交易完成后上市公司的业务发展
有着积极的推动作用。
综上所述，本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况
相匹配。
3、本次募集配套资金测算过程
本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 250,000.00 万 元 ， 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格
308,810.33 万元的比例为 80.96%，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》中“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核”的要求。
本次募集配套资金投资项目（除“偿还贷款”外）均编制了可行性研究报告，
结合项目规模、项目定位、项目实施方案等因素，对项目投资总额进行了估算。
项目投资总额扣除土地费用（包含契税）、截至上市公司董事会决议日已投入金
额（不含土地费用）及截至上市公司董事会决议日已预收款项后为项目资金缺口，
本次拟投入每个项目的募集配套资金均不超过其项目资金缺口，具体情况如下表
所示：
单位：万元
264
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D：截
C：截至上
至上市
市公司董 E：项目资
公司董 拟投入的募
序 A：项目投 B：土地费 事会决议 金缺口
项目名称 事会决 集配套资金
号 资总额 用 日已投入 （E=A-B-C
议日已 金额
金额（不含 -D）
预收款
土地费用）
项
鑫远和
1 107,717.85 12,390.56 6,762.58 - 88,564.71 76,000.00
城（二期）
鑫远嘉
2 39,508.17 6,206.30 576.52 - 32,725.34 29,000.00
城一期
鑫远南
3 26,435.24 5,166.00 659.70 - 20,609.54 20,000.00
郡一期
长沙市开
福污水处
4 理厂提标 54,237.28 - 644.79 - 53,592.49 50,000.00
改造及扩
建工程
5 偿还贷款 75,000.00 - - - 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 23,762.86 8,643.59 - 270,492.08 250,000.00
由上表可见，对于“鑫远和城（二期）”、“鑫远嘉城一期”、“鑫远
南郡一期”及“长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程”四个建设项目，拟
投入的募集配套资金均未超过其项目资金缺口，具有必要性和合理性。
除上述四个建设项目外， 本次募集配套资金中拟以不超过 75,000.00 万元
用于偿还贷款。截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产负债率为
78.24%，高于同行业可比公司平均水平，本次募集配套资金中部分用于偿还贷
款后，鑫远集团资产负债率将明显下降至 61.89%，可以有效改善公司资本结构
和降低资产负债率；同时，若以鑫远集团目前各类债务融资的加权平均成本
8.80%测算，本次募集配套资金中 75,000.00 万元用于偿还贷款每年可节约利息
支出约 6,601 万元，可以有效降低公司财务费用。因此，本次募集配套资金中拟
以不超过 75,000.00 万元用于偿还贷款，可以有效降低交易完成后上市公司的资
产负债率和财务费用，提升上市公司的偿债能力和盈利水平，具有必要性和合理
性。
并且，本次募集配套资金中拟用于偿还贷款的金额未超过本次募集配套资金
总额的 30%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中“募集配套资金用于补充流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比
265
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
例不超过 30%”的要求。
4、前次募集资金使用情况
最近五年内，上市公司未进行股权融资，且上市公司自首次公开发行股票以
来不存在通过交易所市场进行募集资金的情况。
经中国证监会证监发字[1999]49 号文核准，上市公司由主承销商北京证券
有限责任公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于 1999 年 5
月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,500.00 万股，每股发行价格人民币
7.72 元，募集资金共计人民币 34,740.00 万元，扣除发行费用 1,125.00 万元，
实际募集资金净额为 33,615.00 万元，经北京兴华会计师事务所有限责任公司出
具（99）京会兴字第 165 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金于
1999 年 5 月 21 日到账。截至 2010 年 7 月 12 日，上市公司上述募集资金已全
部使用完毕。由于募集资金投资项目未能迎合市场需求，上述募集资金使用未达
到预期效益。
本次交易完成后，上市公司将置出除应交税费外的全部资产和负债，同时将
重新改选董事会、监事会成员以及重新聘任高级管理人员，提高公司经营效率和
管理水平。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。本次募集配套资金不超过 250,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
266
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等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述
法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集
资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管
理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述
内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、
防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩
建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式
解决公司对上述项目的资金需求。
267
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第九节 本次交易评估情况
一、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报
字(2016)第 3035 号《置出资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值 42,896.04
万元，资产基础法评估价值 90,726.73 万元，增值 47,830.70 万元，增值率
111.50%；收益法评估价值 70,312.03 万元，增值 27,415.99 万元，增值率
63.91%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为 90,726.73 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
268
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债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关
账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值
确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权
投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资
企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有
者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
269
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设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸
价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重
置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本
扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重
置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
270
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依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主
要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地
房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法
评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
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对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的
实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
272
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◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4、在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
（1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估
并扣减尚需支付的工程款或费用。
（2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建
工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中
资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
（3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的
支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认
其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，
否则按零值处理。
5、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的
评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计
算公式如下:
V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
273
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式中： V ──土地使用权价格；
Ea ──土地取得费（征地补偿费）；
Ed ──土地开发费；
T ──税费;
R1 ──利息；
R2 ──利润；
R3 ──土地增值收益；
VE ──土地成本价格。
6、其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤
酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮
料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济
效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的
预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许
可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，
采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适
当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算
公式如下：
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
274
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t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为 90,726.73 万元。
（三）收益法
275
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收
益期为无限年期。
276
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一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变
动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
277
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预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2、付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
3、收益法评估过程及参数
（1）收益期与预测期的确定
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有
影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至 2020 年，预计 2020 年之后，企业经
营收益将趋于稳定，第二阶段为 2020 年至永续。
（2）预测期企业自由现金流量的预测
278
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①主营业务收入及成本的预测
兰州黄河（合并范围母公司）为平台公司，无主营业务，未来年度不做预测。
②其他业务利润的预测
被评估单位历史年度的其他业务收支主要为土地租赁及技术服务业务对应
的收入及支持。近年度仅有土地租赁业务，参照历史年度收入预测。
土地租赁的成本为土地的摊销成本，根据会计核算惯例，计提的摊销额分摊
计入其他业务支出。
其他业务利润预测表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他业务收入 0.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
其他业务成本 13.82 165.85 165.85 165.85 165.85 165.85
其他业务利润 -13.82 434.15 434.15 434.15 434.15 434.15
③业务税金及附加的预测
企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、价格调节基金等。
营业税为收入的 5%，城建税为应缴流转税额的 3%、价格调节基金为应缴
流转税额的 1%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 0.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
城市维护建设税 0.00 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
价格调控基金 0.00 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
合计 0.00 31.20 31.20 31.20 31.20 31.20
④管理费用的预测
A.以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、折旧及税金
等。
B.未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工
人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析
279
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其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
c.对于折旧，先预测被评估预测期每年的新增固定资产，进而得到预测期期
末的固定资产原值，将固定资产原值与综合折旧率相乘即可得到预测期各年度的
固定资产折旧额。根据业务单元的会计核算惯例，计提的折旧额计入管理费用中。
d.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。
管理费用预测表
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用合计 131.15 759.43 741.73 749.60 757.54 759.46
⑤财务费用的预测
由于本次评估采用的是企业自由现金流模型，不考虑未来年度的财务费用。
⑥营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容不是企业的主营业务，营业外收支企业以前年度
的该项目的发生概率很小，且金额很小，故营业外收支净额预测为零。
⑦所得税的预测
企业按照 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为
25%。
则：未来年度所得税预测如下：
所得税预测表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润总额 -144.97 -356.47 -338.77 -346.65 -354.59 -356.50
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
⑧折旧和摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期
的实际情况一致。
A.折旧金额的预测
区分电子设备、车辆、房产等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算
折旧金额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，
280
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即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出
增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资
产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所
计提的折旧额。
B.折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目
中。
折旧及摊销预测表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 39.11 183.73 184.86 186.48 188.11 183.64
⑨资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支
出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
A.扩大生产规模资本性支出的预测
扩大生产规模资本性支出主要根据公司资产现状和预计使用年限，为补充未
来年度报废或需扩大经营规模增加资产引起的资本性支出。未来年度企业无扩大
规模的经营规划，因此扩大生产规模资本性支出不作预测。
B.维持原有规模资本性支出的预测
根据对被评估单位的资产构成、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现
状等的分析。详见资本性支出预测表。
资本性支出预测表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 0.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
⑩营运资金变动额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点并和企业财务人员现场沟通后，未来
各年度营运资金变动额的预测方法如下。
A.基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金和短期投资)-流动负债(不含
带息负债)
281
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B.未来年度营运资金的预测
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业
以前年度的营运资金状况确定其正常经营所需的营运资金。
C.以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则，未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金增加额 153.17 0.18 -1.57 0.52 0.53 0.53
预测期企业自由现金流量预测结果
根据上述各项预测，预测期企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
2015 年 12 2016 2017 2018 2019 2020
项 目
月 年 年 年 年 年
一、营业收入 0.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
1、主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、其他业务收入 0.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
二、营业总成本 144.97 956.47 938.77 946.65 954.59 956.50
1、营业成本 13.82 165.85 165.85 165.85 165.85 165.85
（1）主营业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）其他业务成本 13.82 165.85 165.85 165.85 165.85 165.85
2、主营业务税金及附
0.00 31.20 31.20 31.20 31.20 31.20
加
3、营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、管理费用 131.15 759.43 741.73 749.60 757.54 759.46
5、财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
6、资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7、公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8、投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -144.97 -356.47 -338.77 -346.65 -354.59 -356.50
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 -144.97 -356.47 -338.77 -346.65 -354.59 -356.50
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 -144.97 -356.47 -338.77 -346.65 -354.59 -356.50
加：折旧费用 39.11 183.73 184.86 186.48 188.11 183.64
减：资本性支出 0.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
营运资金变动 153.17 0.18 -1.57 0.52 0.53 0.53
六、净现金流量 -259.03 -182.92 -162.34 -170.69 -177.01 -183.39
（3）预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
282
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原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
①权益资本成本
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
K e = R f + L ×MRP + Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
A.无风险报酬率
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.0404%，
则本次评估无风险报酬率取 3.0404%。
B.股东权益的系统风险系数 L
股东权益的系统风险系数 L 的计算式如下：
L 1 1 T D / E U
式中： T ──所得税率；
D / E ──被评估企业的目标资本结构；
u ──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 L 换算为无财务杠
杆的股东权益系统风险系数
u ，并取其均值作为被评估企业的 u ，被评估企业
D / E 同样取上述可比企业的平均 D / E 。
可比企业具体数据如下：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 000729.SZ 燕京啤酒 0.8996 2.83%
2 002461.SZ 珠江啤酒 1.0104 0.04%
3 600132.SH 重庆啤酒 1.0530 7.50%
4 600600.SH 青岛啤酒 0.6764 2.04%
均值 0.9099 3.10%
283
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L =[1+（1-25.0%）×3.10%]×0.9099
=0.9311
C.市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.15%。具体计算过程如下：
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也
可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Rc
D.企业特定风险调整系数
经分析，企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
团队变更风险，被评估企业与可比企业相比近年度团队变更，未来抵御市场
风险的能力较低。
Rc
根据上述分析，企业特定风险调整系数 确定为 1.00%。
Kd
E.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
Ke
=3.0404%+0.9311×7.15%+1.00%
=10.70%
Kd
②债务资本成本
债务资本成本取五年以上金融机构人民币贷款基准利率 4.90%。
284
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③加权平均资本成本 WACC
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=10.70%×1/(1+3.10%)+4.90%×（1-25.0%）×3.10%/(1+3.10%)
=10.70%×96.99%+4.90%×（1-25.0%）×3.01%
=10.49%
（4）预测期后企业自由现金流量（终值）的测算
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
①预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均
趋于稳定，则预测期后折现率取 10.49%。
②预测期后年度企业自由现金流量的预测
预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确
定，调整项目及金额如下：
A.资本性支出的调整
按照预测期末资产的规模，以简单再生产为前提，综合考虑各类资产的更新
周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出预测期后年度资本性支
出为 34.74 万元。
B.折旧及摊销的调整
考虑企业预测期末存量资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后
更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出预测期后年
度折旧及摊销为 64.21 万元。
C.营运资金变动额的调整
考虑在预测期后企业经营规模趋于稳定，预测期末年的营运资金与其经营规
285
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模相匹配，因此预测期后年度营运资金变动额调整为 0。
经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为-207.60 万元。
D.预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果
预测期后企业自由现金流量（终值）=-207.60 /10.49%
=-1,979.02 (万元)
（5）经营性资产价值
经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金
流量(终值)折现值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
2015 年
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年期
12 月
净现金流量 -259.03 -182.92 -162.34 -170.69 -177.01 -183.39 -1,979.02
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 0.00
折现率 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49%
折现系数 0.9959 0.9435 0.8539 0.7728 0.6995 0.6330 0.6330
营业现金流
-257.96 -172.58 -138.62 -131.92 -123.81 -116.10 -1,252.81
量折现值
营业现金流
-2,193.79
量现值合计
经营性资产价值测算结果为-2,193.79 万元。
（6）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保
有量
企业评估基准日持有的货币资金合计为 357.90 万元。
经分析，最低现金保有量以一个月的付现成本计算，经测算评估基准日年度
月付现成本为 64.22 万元。
溢余货币资金的测算方法如下：
溢余货币资金=357.90 -64.22
=293.69 (万元)
（7）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
286
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及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、
非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估
结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
序号 科目-明细项目 金额 备注
非经营性资产： 72,905.66
1 应收股利 1,000.00 与日常经营无关
2 其他应收款 4,900.40 与日常经营无关
3 长期股权投资 67,005.26 未纳入收益预测
非经营性负债： 693.53
1 其他应付款 693.53 与日常经营无关
非经营性资产合计 72,212.13
（8）付息债务价值
被评估企业无付息债务。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为 43,773.26 万元，负债
账面值为 877.22 万元，净资产账面值为 42,896.04 万元，净资产评估值为
70,312.03 万元，评估增值 27,415.99 万元，增值率为 63.91%。
（五）评估结论选取及增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产
进行评估，资产基础法的评估结果为 90,726.73 万元，收益法的评估结果为
70,312.03 万元，两者相差 20,414.70 万元，差异率 29.03%。产生差异的主要
原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未
来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风
险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒
生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致
企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济
形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收
287
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法
评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质
量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的
评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为 90,726.73 万元。
2、评估增值分析
拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
（1）长期股权投资评估增值分析
单位：万元
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增值额 增值率
兰州黄河高效农业发展
100% 2,356.88 8,407.10 6,050.22 256.70%
有限公司
兰州黄河投资担保有限
100% 8,599.62 17,144.36 8,544.74 99.36%
公司
兰州黄河（金昌）麦芽
73.33% 5,443.76 6,012.91 569.14 10.45%
有限公司
青海黄河嘉酿啤酒有限
33.33% 2,833.33 5,711.20 2,877.87 101.57%
公司
兰州黄河嘉酿啤酒有限
50% 10,500.00 30,513.69 20,013.69 190.61%
公司
288
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒泉西部啤酒有限公司 50% 1,738.65 3,328.83 1,590.18 91.46%
天水黄河嘉酿啤酒有限
50% 2,986.65 6,574.45 3,587.80 120.13%
公司
兰州黄河源食品饮料有
36.12% 951.18 923.43 -27.74 -2.92%
限公司
合计 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02%
兰州黄河长期股权投资总体评估增值 43,205.91 万元，增值率 122.02%。
评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收
益。
（2）无形资产评估增值分析
兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 1,922.30 3,554.71 1,632.41 184.92%
商标 0.76 2,401.22 2,400.46 314056.16%
兰州黄河土地使用权账面价值为 1,922.30 万元，评估增值 1,632.41 万元，
增值率为 184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不
断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价
格攀升，造成土地使用权评估增值。
兰州黄河商标评估值 2,401.22 万元，评估增值率达到 3,140.56 倍，主要因
为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益
往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，
导致评估增值。
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，置出资产的主要增值资产为长期股权
投资及无形资产，其评估过程如下：
（3）长期股权投资评估技术说明
①长期股权投资概况
本次评估范围内的长期股权投资共 8 项，账面价值 35,410.07 万元，未计提
减值准备。长期股权投资概况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值
兰州黄河高效农业发展有限公司 100.00 2,356.88
兰州黄河投资担保有限公司 100.00 8,599.62
289
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 73.33 5,443.76
青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33 2,833.33
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50.00 10,500.00
酒泉西部啤酒有限公司 50.00 1,738.65
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 50.00 2,986.65
兰州黄河源食品饮料有限公司 36.12 951.18
合计 35,410.07
②评估方法与结果
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权
投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果
的方法如下：
序 股权比例
被投资企业 采用评估方法 确定评估结果的方法
号 （%）
兰州黄河高效农业发
1 100.00 资产基础法 资产基础法
展有限公司
兰州黄河投资担保有
2 100.00 资产基础法 资产基础法
限公司
兰州黄河(金昌)麦芽有
3 73.33 资产基础法、收益法 资产基础法
限公司
青海黄河嘉酿啤酒有
4 33.33 资产基础法、收益法 资产基础法
限公司
兰州黄河嘉酿啤酒有
5 50.00 资产基础法、收益法 资产基础法
限公司
酒泉西部啤酒有限公
6 50.00 资产基础法、收益法 资产基础法
司
天水黄河嘉酿啤酒有
7 50.00 资产基础法、收益法 资产基础法
限公司
兰州黄河源食品饮料 所有者权益账面值乘 所有者权益账面值乘
8 36.12
有限公司 以股权比例 以股权比例
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资
企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账
面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
各长期股权投资具体评估方法及结果如下：
A.兰州黄河高效农业发展有限公司 100%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测
算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有
关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条
290
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形
成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为 84,071,001.51 元。则被评
估企业持有的 100%的股权价值为 84,071,001.51 元(该价值未考虑缺少流动性
对股权价值的影响)。
B.兰州黄河投资担保有限公司 100%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，被投资企业未开展主营业务，未来收益及风险难以测
算，采用收益法的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有
关历史资料、历史年度的财务资料，被投资企业运用资产基础法评估的前提和条
件均具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估，形
成合理评估结论。经评估，资产基础法评估结果为 171,443,640.57 元。则被评
估企业持有的 100%的股权价值为 171,443,640.57 元(该价值未考虑缺少流动
性对股权价值的影响)。
C.兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 73.33%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企
业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础
法评估结果为 81,997,912.26 元，收益法评估结果为-77,979,300.00 元。经分
析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则
被评估企业持有的 73.33%的股权价值为 60,129,069.06 元(该价值未考虑控制
权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
D.青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础
法评估结果为 171,353,262.97 元，收益法评估结果为 43,687,600.00 元。经分
析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则
被评估企业持有的 33.33%的股权价值为 57,112,042.55 元(该价值未考虑控制
权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
E.兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企
业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础
法评估结果为 610,273,709.15 元，收益法评估结果为 540,292,700.00 元。经
分析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，
则被评估企业持有的 50%的股权价值为 305,136,854.58 元(该价值未考虑控制
权以及缺少流动性对股权价值的影响)。该企业评估的详细情况见本说明附件二-
长期股权投资——兰州黄河嘉酿啤酒有限公司评估技术说明。
F.酒泉西部啤酒有限公司 50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企
业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础
法评估结果为 66,576,575.28 元，收益法评估结果为 27,835,100.00 元。经分
析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则
292
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被评估企业持有的 50%的股权价值为 33,288,287.64 元(该价值未考虑控制权以
及缺少流动性对股权价值的影响)。
G.天水黄河嘉酿啤酒有限公司 50%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被投资企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被投资企
业所处行业的发展前景以及被投资企业自身的经营现状的初步分析，被投资企业
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础
法评估结果为 131,488,996.54 元，收益法评估结果为 93,099,200.00 元。经分
析，本次采用资产基础法评估结果作为该企业股东全部权益价值的评估结果，则
被评估企业持有的 50%的股权价值为 65,744,498.27 元(该价值未考虑控制权以
及缺少流动性对股权价值的影响)。
H.兰州黄河源食品饮料有限公司 36.12%股权
由于被评估企业持有该公司的股权比例较低，无法提供对被投资企业整体评
估的条件，本次评估以被投资企业的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例
确定长期股权投资的评估值。经核实，兰州黄河源食品饮料有限公司评估基准日
所有者权益账面值 25,565,726.59 元，则被评估企业持有的 36.12%的股权价值
为 9,234,340.44 元(该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响)。
③长期股权投资评估结果
单位：万元
投资比例 增值率
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值额
（%） （%）
兰州黄河高效农业发展有
100 2,356.88 8,407.10 6,050.22 256.70
限公司
兰州黄河投资担保有限公
100 8,599.62 17,144.36 8,544.74 99.36
司
兰州黄河(金昌)麦芽有限公
73.33 5,443.76 6,012.91 569.14 10.45
司
青海黄河嘉酿啤酒有限公
33.33 2,833.33 5,711.20 2,877.87 101.57
司
兰州黄河嘉酿啤酒有限公
50 10,500.00 30,513.69 20,013.69 190.61
司
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒泉西部啤酒有限公司 50 1,738.65 3,328.83 1,590.18 91.46
天水黄河嘉酿啤酒有限公
50 2,986.65 6,574.45 3,587.80 120.13
司
兰州黄河源食品饮料有限
36.12 951.18 923.43 -27.74 -2.92
公司
合计 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
（2）无形资产──土地使用权评估技术说明
①评估方法
评估范围内单独评估的土地使用权用途为工业，通行的土地评估方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法
等。评估方法的选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合
待估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于
待估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选
择上述方法的理由如下：
A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地
客观收益，不宜采用收益还原法评估；
B.由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评
估；
C.待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求圈
范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房地产总价，
不宜采用剩余法评估；
D.当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确
定，因此可采用成本逼近法。
E.兰州市现行的基准地价基准日为 2009 年 12 月 31 日，距本次评估基准日
较远，因此不宜选用基准地价修正法进行评估。
②评估测算过程
经分析，本次采用成本逼近法对待估宗地进行评估，评估测算过程如下。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计
算公式如下:
V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
式中： V ──土地使用权价格；
294
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ea ──土地取得费(征地补偿费)；
Ed ──土地开发费；
T ──税费;
R1 ──利息；
R2 ──利润；
R3
──土地增值收益；
VE ──土地成本价格。
土地取得费、相关税费及土地开发费以目前兰州市相同区域取得开发土地平
均费用为依据，并参照区域同等类型的拆迁费，经综合比较来确定。
A.土地取得费(征地补偿费)
经过对委估宗地所在区域调查，该区域拆迁补偿费平均为 1,600.00 元/㎡，
待估宗地拆迁补偿区域平均容积率为 0.45，则
拆迁补偿费=区域平均拆迁补偿费×区域平均容积率
=1,600×0.45
=720 元/㎡
B.税费
a.拆迁管理费
根据甘肃省物价局、甘肃省财政厅联合颁发的甘价房地[2001]222 号文《关
于降低征收管理费等收费标准的通知》，兰州市的拆迁管理费为 3.5 元/㎡至 4.9
元/㎡。待估宗地实际容积率为 0.45，本次评估拆迁管理费取 3.5 元/㎡，则：
拆迁管理费=3.5×0.45
=1.58 元/㎡
b.拆迁费用
根据兰州市拆迁办公室公布有关资料，每建筑平方米拆除费用为 25 元。待
估宗地实际容积率为 0.45，故对拆迁费用进行修正。
拆除费用=25×0.45
=11.25 元/㎡
土地取得费=拆迁补偿费+拆迁管理费+拆除费用
295
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=720+1.58+11.25
=732.83 元/㎡
C.土地开发费
a.土地开发费用
土地开发费用通常是指宗地红线外基础设施配套费，即宗地红线外通路、通
上水、下水、通电、通讯等费用。本次评估根据各委估宗地设定开发程度及区域
实际情况确定委估宗地土地开发费，详见下表：
单位：元/平方米
设定开发程度 通路 电力 供水 排水 通讯 通暖 通气 合计
宗地红线外”七通”及宗地红线
20 10 15 10 5 10 10 80
内”场地平整”
b.场地平整费
根据兰州市目前土地开发平均水平及待估宗地所在区域的实际开发状况，场
地平整费一般在 20-30 元/㎡，委估宗地地势较平整，取 20 元/㎡。
土地开发费=80 元/㎡+20 元/㎡
=100 元/㎡
D.利息
根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为 1 年。征地补偿费和税费设定
为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率取评估基
准日 1 年期金融机构人民币贷款基准利率 4.35%。
E.利润
利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。通
过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用途、土地
开发的规模、开发周期等因素，确定以征地补偿费、税费、土地开发费之和为基
数，投资利润率取 5%。
F.土地增值收益
土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种
利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本
次评估通过调查当地同类土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限 50 年)与
成本价格的平均差额水平结合待估宗地实际情况，确定以征地补偿费、税费、土
地开发费、投资利息、投资利润为基数，土地增值收益率取 30%。
296
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
G.地价修正
a.个别因素修正
个别因素修正是指根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，对地价测算结
果进行的修正。
I.编制宗地因素条件说明表及修正系数表
参考《城镇土地估价规程》并结合现场勘查，按照对待估宗地的影响程度，
编制宗地因素条件说明表及修正系数表。
宗地因素条件说明表
优劣程度/影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
混合型工业 独立工业用
工业用地类型 大型工业区 中型工业区 小型工业区
区 地
城市内部交通
好 较好 一般 较差 差
便捷度
区 聚集效益 好 较好 一般 较差 差
域 与原料地、市场
好 较好 一般 较差 差
因 配合情况
素 产业关联度 强 较强 较弱 弱 无
区域土地利用
无限制 稍有限制 一般 有较大限制 强烈限制
限制
交通型主、 混合型主干 混合型次干 生活型主、
区域道路级别 支路
次干道 道 道 次干道
地基状况与地
良好 较好 一般 较差 差
基承载力
容积率 高 较高 一般 较低 低
宗地临路条件 多面临路 两面临路 一面临路 离路较远 离路远
个 宗地长度 适中 一般 有一定影响 较长或较短 过长或过短
别 宗地宽度 宽度适中 稍有影响 一般 较宽或较窄 过宽或过窄
因
素 宗地面积 大 较大 一般 较小 小
工业仓储用 行政、工业 商业金融用
规划土地用途 住宅用地 其他用地
地 用地 地
供水及排水保
>95% 90%-95% 85%-90% 80%-85% <80%
证度
供电保证度 100% 95%-100% 90%-95% 85%-90% <85%
宗地因素修正系数表
优劣程度/影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
区 工业用地类型 0.0101 0.005 0 -0.0054 -0.0109
域 城市内部交通 0.006 0.003 0 -0.0033 -0.0065
297
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因 便捷度
素 聚集效益 0.0081 0.004 0 -0.0044 -0.0087
与原料地、市场
0.0071 0.0035 0 -0.0038 -0.0076
配合情况
产业关联度 0.0101 0.005 0 -0.0054 -0.0109
区域土地利用
0.003 0.0015 0 -0.0016 -0.0033
限制
区域道路级别 0.0111 0.0055 0 -0.006 -0.012
地基状况与地
0.004 0.002 0 -0.0022 -0.0044
基承载力
容积率 0.002 0.001 0 -0.0011 -0.0022
宗地临路条件 0.003 0.0015 0 -0.0016 -0.0033
个
宗地长度 0.004 0.002 0 -0.0022 -0.0044
别
宗地宽度 0.004 0.002 0 -0.0022 -0.0044
因
宗地面积 0.002 0.001 0 -0.0011 -0.0022
素
规划土地用途 0.006 0.003 0 -0.0033 -0.0065
供水及排水保
0.0081 0.004 0 -0.0044 -0.0087
证度
供电保证度 0.0121 0.006 0 -0.0065 -0.0131
II.宗地因素修正系数
通过分析待估宗地的宗地因素，确定宗地因素修正系数如下：
优劣程度/影响因素 待估宗地指标值 指标优劣度 修正系数
工业用地类型 大型工业区 优 0.0101
城市内部交通便捷度 较好 较优 0.003
区 聚集效益 较好 较优 0.004
域 与原料地、市场配合情
较好 较优 0.0035
因 况
素 产业关联度 较弱 一般 0
区域土地利用限制 无限制 优 0.003
区域道路级别 混合型主干道 较优 0.0055
地基状况与地基承载力 良好 优 0.004
容积率 一般 一般 0
宗地临路条件 一面临路 一般 0
个
宗地长度 一般 较优 0.002
别
宗地宽度 一般 一般 0
因
宗地面积 一般 一般 0
素
规划土地用途 工业仓储用地 优 0.006
供水及排水保证度 >95% 优 0.0081
供电保证度 95%-100% 较优 0.006
合计 0.0552
则修正系数为 5.52%。
b.年期修正
本次评估设定宗地剩余使用年限为 12.6 年，土地增值收益的测算是以同类
土地出让地价(土地使用年限为最高出让年限 50 年)与成本价格的平均差额水平
298
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确定，因此须进行年期修正。年期修正的计算式如下：
1 1
K 1 n
1 m
1 r 1 r
式中： K 为年期修正系数， n 为待估宗地剩余使用年限， m 为工业用地最高
出让年限， r 为土地还原利率。其中土地还原利率的测算采用累加法，即将还原
利率视为包含安全利率和风险调整值两大部分，通过对待估宗地和当地地产市场
状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程如下：
项目 取值说明 取值
安全利率 取一年期金融机构人民币存款基准利率 1.50%
投资者投资于收益不确定、具有一定风险
投资风险补偿率 3.90%
性的房地产时，所要求的额外风险补偿
风
投资者投资房地产而付出额外管理所要求
险 管理负担补偿率 0.10%
的补偿
调
投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要
整 缺乏流动性补偿率 1.50%
求的补偿
值
不动产增值预期所带来的对不动产收益回
不动产增值预期带来的折扣率 -1.00%
报率的折扣
合计 6%
则年期修正系数=［1-1/(1+6%)12.6］/［1-1/(1+6%)50］
=0.550
H.成本逼近法评估结果
成本逼近法测算过程如下：
计算值
项目序号 项目名称 计算式
(元/㎡)
① 征地补偿费 720.00
② 税费 12.83
③ 土地开发费 100.00
开发期
(①+②)×［(1+贷款利率) -1］
④ 利息 开发期/2 34.03
+③×［(1+贷款利率) -1］
⑤ 利润 (①+②+③)×5% 41.64
⑥ 土地成本价格 ①+②+③+④+⑤ 908.50
⑦ 土地增值收益 ⑥×30% 272.55
⑧ 个别因素修正 (⑥+⑦)×1.0552 1246.24
⑨ 年期修正 ⑧×0.55 685
成本逼近法评估结果为 685 元/平方米。
⑤评估结果
299
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经过评估测算，成本逼近法的评估结果为 685 元/平方米。通过我们对该区
域调查，并考虑待估宗地在该区域内的具体位置、使用状况等因素，我们认为上
述评估结果能够客观反映当地土地市场行情，也符合区域平均地价水平。
通过上述分析、测算，我们确定委估土地使用权于评估基准日的评估结果为：
宗地地价=评估单价×面积
=685×51,893.59
=35,547,109 (元，取整)
③土地使用权评估结果
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
土地使用权 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
（4）无形资产──商标评估技术说明
①评估方法
A.重置成本法，即在现有的技术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的
商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法。需要把商标权主体的有关广告
宣传等累加起来作为商标权的评估值。
B.收益现值法，是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预
测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折
现率折现、加和即为评估值。
C.市场比较法，即通过市场调查，选择一个或几个与被评估商标相同或相似
的商标作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行对比调查，估
算出评估商标价值的方法。
由于无法确定兰州黄河企业股份有限公司商标的开发成本、以及受托经营后
投入的广告费，故不宜采用成本法评估。
由于特定的商标权的交易是不公开的，同时因为不同企业的规模、赢利、产
品质量、经营管理水平、售后服务和广告宣传等存在很大差异，本次商标权评估
无市场可比案例，故不适用采用市场法评估。
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤
酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料
制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效
300
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益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益分成法进行评估。商标资产
的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省
许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，
采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适
当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算
公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i ) t
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的
合理性：预测涉及商标服务的净利润；收益期限的确定，未来各年的预期收益，
确定商标强度系数以及折现率。
②评估测算过程
A.收益年限
评估范围内的无形资产中，商标权的法定保护期为 10 年，可通过续展获得
延期。此次评估假设其未来年度依靠合理的宣传维护能维持其经济寿命，并能顺
利展期，故此次评估将收益期确定为持续经营假设前提下的永续年期。明确预测
期与企业整体收益法保持一致。
B.商标收益额
商标带来的预期收益主要通过生产相关的产品，并通过销售来实现。首先根
据相关产品的历史数据，结合委估无形资产拟出资实施企业的投资计划、市场需
求合理预测与无形资产相关的设备产品未来收入；其次分析委估商标资产在产品
301
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入中的贡献程度，采用产品收益分成等技术手段，合理区分委估无形资产与其
他资产所获得收益，并分析与之有关的预期变动、收益期限，以及与收益有关的
成本费用、配套资产、现金流量、风险因素。
a.商标应用产品销售净利润
经预测，未来净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 26.52 3,972.35 4,238.81 4,473.68 4,376.24 4,304.59
b.商标强度系数
为合理区分委估无形资产与其他资产所获得收益，本次评估采用商标强度系
数确定委估商标所获得收益。商标许可费率可按下述方法确定。
首先确定商标强度系数的取值范围，再根据影响商标资产价值的因素，建立
测评体系，确定待估商标强度系数的调整系数，最终得到商标强度系数。
目前商标强度系数大致在 1.00%-20.00%的区间内。本次评估确定黄河啤酒
商标许可费取值范围为 1.00%-20.00%。
影响商标资产价值的因素包括市场、稳定性、领导力、潮流吻合度、支持度、
国际化、受保护程度等，分别给予权重和评分，确定商标强度系数的调整系数。
其中：
市场：市场越稳健分值越高。需要考虑该商标使用的市场稳健程度。此外，
需要考虑商标资产的价值与所依附的商品的生命周期及所处阶段，生命周期有
关。生命周期一般有四个阶段：研制阶段、发展阶段、成熟阶段、衰落阶段。若
有形的商品处于发展或成熟阶段，获得超额利润的能力强，其相应的商标资产价
值高；若处于衰退阶段，获得超额利润的能力弱，其商标资产价值相对较低。若
处于研制阶段，要考虑商品是否有市场、单位产品可获得的利润等因素综合确定
商标资产的价值。
稳定性：该商标使用的持续时间。那些历史悠久、消费者信任度高的商标的
价值要高。商标权的稳定性是商标在市场上经过一段时间考察后的表现。老牌子，
经过长期努力建立了信誉，并拥有对商标产品或服务满意的客户群，这将保证商
标在市场上的基本地位并提供该商标权继续发展的基础。商标权的稳定性可以从
商标发展的历史来考察，反映在市场上，如商标产品或服务的市场份额长期稳定，
反映在企业内部，表现为建立较高的信誉所进行的长期努力上，如不断分析消费
302
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者的需要、投资于研究与开展以满足这种需求，这些都将有利于保持其稳定性。
领导力：主要指商标的定价能力以及引领行业标准的能力。商标权有领导能
能力时，就会在市场占有战略优势，从而为所有者带来较多、较长时间的收益，
这一点在消费品市场最为明显，在消费品市场零售商和消费者总是紧跟具有市场
领导力的商标权。考察市场领导力时，市场份额是一个简单、客观的量度，可以
看出该商标是否是市场的主导。商品的市场份额，又分为绝对市场份额和相对市
场份额，相对市场份额是将商标产品与同类竞争者相比较而言。商标产品在市场
上所占的份额，是商标市场竞争的结果，反映了商标的市场地位和领导力，市场
份额越大，商标所承载的商誉越高，其价值也就越高。
潮流吻合度：有些品牌可能做了很多年，但是收产品特性后者其他原因所限，
跟不上潮流，而有些商标缺能够常做常新。
支持度：商标资产的价值与商标声誉的维护有关。商标资产维护时间越长，
价值越大。但如不维护商标的声誉，商标的价值就会贬值。商标的广告宣传是扩
大商标知名度、影响力及维护商标的重要因素，通过广告宣传使大众熟悉该种产
品或服务，刺激和维持消费需求，从而扩大产品销量，为企业带来更多超额利润。
另外，商标的广告宣传费用，也是商标成本的重要组成部分。因而商标的广告宣
传对其价值产生重大影响。商标资产的价值并不等于商标的广告宣传费用，但商
标资产的价值与商标的广告宣传费的多少有一定的关系。
国际化：这个因素不是单纯的考虑商标产品在海外市场的表现，而是这个商
标跨文化接受度的问题。
受保护程度：商标侵权和假冒商标一直是生产经营者防不胜防的问题，商标
保护是维护商标价值的保证，因为假冒产品和侵权产品直接损害商标的信誉，破
坏了其价值。在考察商标的保护情况时，不仅要考虑相关市场侵权行为的多寡，
还要考察生产经营者的防范措施和打击力度，比如企业是否为商标注册了其它防
御性商标，侵权行为发生后企业的诉讼频率和诉讼效果。
对于上述各影响因素，按其实际情况，确定相应的分值，根据各指标的取值
及权重系数，采用加权算术平均计算确定许可费率的调整系数，即所估商标许可
费率在可能取值的范围内所处的位置。
根据商标强度系数的取值范围及调整系数，可最终得到许可费率。计算公式
为：
303
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
β=m+(n-m)×r
式中：β－待估商标强度系数
m－强度系数取值下限
n－强度系数取值上限
r－强度系数调整系数
纳入评估范围的兰州黄河系列商标，根据其自身的特征，按商标强度系数测
评表，确定各影响因素的取值。
市场：企业产品的主要销售市场为中国西北地区，其他地区市场比较分散，
在当地市场所占市场份额较大。黄河商标依附的啤酒产品属于成熟产品。根据其
区域性市场表现以及啤酒市场较为稳定，取值确认为 50.00 。
稳定性：黄河”啤酒是甘肃省著名商标，商标注册时间久，最早的商标注册
时间为 1986 年。“黄河”啤酒是甘肃省著名商标。2010 年 6 月，兰州黄河企业股
份有限公司被国家工商行政管理总局确定为“ 国家商标战略实施示范企业 ”。
2014 年 10 月，兰州黄河企业股份有限公司“黄河”商标也被认定为“甘肃省著名商
标”。这是“黄河”连续 5 届蝉联“甘肃省著名商标”。稳定性取值 90.00 。
领导力：兰州黄河在区域品牌中认知度较高，市场份额较高，但相对行业标
准的影响力小，考虑到啤酒行业额的区域性比较强，商标领导力取 30.00 。
潮流吻合度：黄河啤酒工艺不断提升，产品也在持续推新，推新力度较强，
取值 60.00 。
支持度：在企业发展的过程中，黄河股份通过各种方式打造品牌形象的渠道
较丰富，地区影响力较为丰富，但后续仍需要投入，维持市场份额，支持度取值
60.00 。
国际化：黄河股份通过各种方式打造品牌形象，但产品销售在国内，暂未实
现国家化。除了国际啤酒巨头，其他啤酒商标跨文化接受度较低，取值为 25.00 。
受保护程度：兰州黄河企业股份有限公司拥有注册商标 93 项，目前均在正
常使用，商标保护状况正常，且为驰名商标，申请了诸多保护商标，取值为
95.00 。
经逐项调整，确定各因素的调整系数。商标许可费率调整系数测评结果见下
表。
序号 因素 权重 评分 加权分值
304
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1 市场 10% 50.00 5.00
2 稳定性 15% 90.00 13.50
3 领导力 25% 30.00 7.50
4 潮流吻合度 10% 60.00 6.00
5 支持度 10% 60.00 6.00
6 国际化 25% 25.00 6.25
7 受保护程度 5% 95.00 4.75
合计 1.00 49.00
测评结果，r＝49.00 %
K=m+(n-m)×r
=1%+（20%-1%）×49.00 %
=10.31%
黄河啤酒商标强度系数为 10.31%。
c.折现率
折现率又称报酬率，即投资者期望获得的报酬率，一般情况下，投资者期望
获得的报酬率与投资者承担的风险程度相关，承担的投资风险程度高，则期望的
报酬率也高，反之则低。商标作为无形资产，与企业的流动资产、固定资产等共
同构成了企业的整体资产，与流动资产、固定资产相比，商标资产不具有实物形
态，并且一般不能单独发挥作用，需要与其他有形资产一起发挥作用。因此，一
般认为，无形资产的投资风险要高于其他资产的投资风险，即无形资产的投资报
酬率要高于其他资产的投资报酬率，也就高于企业整体资产的平均报酬率。而企
业整体资产的平均报酬率可以企业加权平均资本成本( WACC )来反映，WACC 综
合反映了评估基准日的利率、投资回报率以及各资本成本对投资报酬率的影响，
因此本次评估折现率取企业加权平均资本成本( WACC )与商标资产风险溢价之
和，其中商标风险溢价的确定中，由于技术因素已在分成率中得以体现，因此主
要考虑市场、资金、经营等因素的影响。由于本次商标收益额取销售收入分成额，
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率。折现率计算式如
下：
WACC R w
r
1 T
式中： r ──折现率；
WACC ──企业加权平均资本成本；
R w ──专利资产风险溢价系数；
305
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T ──所得税率。
经计算，被评估企业加权平均资本成本( WACC )为 10.49%，具体测算过程
详见兰州黄河企业股份有限公司评估技术说明相关章节。
商标资产风险溢价系数主要考虑商标使用过程中的市场、经营、资金等因素，
以各因素风险系数之和确定。根据商标资产的特点，确定各因素风险系数取值范
围为 0-5%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。
市场风险系数取值表
评
风险因素 权重 分值 备注
分
市场容量风险 0.4 70.0 28.0
市 市场现有竞争风险 0.7 75.0 31.5
场 规模经济性 0.3 50.0 2.7 企业存在一定的规模经济
竞 市场潜 投资额 0.4 50.0 3.6
0.6
争 在竞争 0.3
风 风险 销售网络 0.3 70.0 3.8
险
合计 1.0 69.58
取值说明：
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场
总容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，
实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显
的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。
市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市
场基本不具备规模经济(100)。
投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低(100)。
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度上
依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
市场风险系数=0%+(5%-0%)×69.58 %
=3.48%
经营风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值 备注
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销售服务风险 0.40 50.00 20.00
质量管理风险 0.30 30.00 9.00 质保体系已经建立
技术开发风险 0.30 30.00 9.00
合计 1.00 38.00
取值说明:
销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立
一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分
新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建
立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100)。
技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高(0)；技术力量较强，R&D 投入较
高(40)；技术力量一般，有一定的 R&D 投入(60)；技术力量弱，R&D 投入少(100)。
经营风险系数=0%+(5%-0%)×38.00%
=1.90%
资金风险系数取值表
风险因素 权重 评分 分值 备注
融资风险 0.70 35.00 25.00 项目投资额较低
流动资金风险 0.30 30.00 9.00 本无形资产还需追加的资本较低
合计 1.00 34.00
取值说明:
融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项目
所需流动资金多(100)。
资金风险系数=0%+(5%-0%)×34.00%
=1.70%
参照各类风险对无形资产的影响，市场风险系数、经营风险系数、资金风险
系数权重分别为 40.00%、30.00%、30.00%。
商标资产风险溢价系数=市场风险系数×权重系数+经营风险系数×权重系数
+资金风险系数×权重系数
=3.48%×40.00%+1.90%×30.00%+1.70%×30.00%
=2.47%
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折现率=(企业加权平均资本成本+商标风险溢价系数)/(1-所得税率)
=(10.49%+2.47%)/(1-25%)
=17.28%
C.评估值测算结果
评估值=评估基准日至未来年度商标收益分成率现值之和，即：
n
kRt
其中： P
P：委估商标的评估值
t 1 (1 i ) t
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
详细计算过程如下表：
单位：万元
2015 年 12
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定
月
3,972.3 4,238.8 4,473.6 4,376.2 4,304.5 3,166.8
销售收入 26.52
5 1 8 4 9 7
分成率 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31% 10.31%
商标收益
3.00 410.00 437.00 461.00 451.00 444.00 327.00
额
折现率 17.28% 17.28% 17.28% 17.28% 17.28% 17.28% 17.28%
折现年期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58
折现系数 0.9934 0.9112 0.7769 0.6624 0.5648 0.4816 2.7866
分成额现
2.98 373.59 339.51 305.37 254.72 213.83 911.22
值
现值合计 2,401.22
通过上述评估过程，得出待估商标的总价值为 2,401.22 万元。
③无形资产──商标评估结果
单位：万元
资产名称 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
商标 0.76 2,401.22 2,400.46 313,956.16
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二、置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评
报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》。
本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为 86,825.33 万元，资产基础
法评估价值 308,810.33 万元，增值 221,985.01 万元，增值率 255.67%；收益
法评估价值 310,209.81 万元，增值 223,384.48 万元，增值率 257.28%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为 308,810.33 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，
并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计
可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
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评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相
应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数
量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采
用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确
定评估值。计算公式：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期
三批（19-26 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
和城一期三批（19-26 栋）项目总占地面积 35,340.43 平方米，由 8 栋高层
住宅组成，规划总建筑面积 107,023.95 平方米，规划可售面积 86,846.66 平方
米，地下室面积 19,582.52 平方米，容积率 2.47。
和城一期三批（19-26 栋）项目，于 2015 年 9 月底竣工，可售建筑面积
86,846.66 平方米，其中普通 75,486.97 平方米，非普通住宅 11,359.69 平方米，
地下车位 313 个。
B.预计销售金额
310
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地
产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
a.已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，
截至评估基准日，该项目已销售 73,755.62 平方米，已销售部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 销售合同金额（万元）
平方米）
普通住宅 64,528.10 5,456.07 35,207.00
非普通住宅 9,227.52 4,964.51 4,581.01
合计 73,755.62 39,788.01
截至评估基准日，和城一期三批（19-26 栋）项目已结转收入及成本面积为
65,669.30 平方米。已结转部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 已结转收入金额（万元）
平方米）
普通住宅 59,262.99 5,456.07 32,404.80
非普通住宅 6,406.31 4,964.51 3,265.78
合计 65,669.30 35,670.58
评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：
项目 面积（㎡） 单价（元/平方米） 金额（万元）
已签定合同但未结转部分 8,086.32 4,117.43
普通住宅 5,265.11 5,322.21 2,802.20
非普通住宅 2,821.21 4,661.94 1,315.23
b.未售房地产价值
评估基准日后已签约住宅建筑面积 2,248.38 平方米，未售房地产建筑面积
10,842.66 平方米、地下车位 313 个，具体面积如下：
评估基准日后已签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 1,548.76
非普通住宅（平方米） 699.62
评估基准日剩余未签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 9,410.11
非普通住宅（平方米） 1,432.55
地下车位（个） 313.00
合计 13,091.04
311
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场分析：
和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集
区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和 107 国道穿境
而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足 2 公里，距黄花国际机场
仅 20 公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边
湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城
市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁 1 号线、地铁 5 号线与长株潭
城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。
根据和城一期三批（19-26 栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、
夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。
从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况
如下：
均价
楼盘建筑面
案例 项目名称 房屋座落 交易时间 用途 （元/
积（㎡）
㎡）
待估 和城一期三批 长沙市天心区芙蓉 2015 年 高层
106,867.08
楼盘 （19-26 栋） 南路 11 月 住宅
天心区芙蓉南路与
2015 年 高层
1 金房奥斯卡 披塘路交汇处西南 124,004.00 5,270
11 月 住宅
角
天心区芙蓉南路二 2015 年 高层
2 夏威夷碧水春城 420,000.00 5,320
段 312 号 11 月 住宅
天心区芙蓉南路二 2015 年 高层
3 天和家园 65,859.00 5,400
段 169 号 11 月 住宅
◆金房奥斯卡
楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。
主力户型：共建有 10 栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，
一居 28-42 平方米，二居 59-75 平方米，三居 84-123 平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,270 元/平方米，装修情况均为毛坯；车位 60,000 元
/个。
312
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
◆夏威夷碧水春城
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 312 号。
主力户型：现建有 18 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 89-127 平方米，
三居 90-141 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,320 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
55,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,400 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
60,000-70,000 元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
和城一期三批
金房奥斯卡 夏威夷碧水春城 天和家园
（19-26 栋）
位置 天心区芙蓉南路
长沙市天心区芙 天心区芙蓉南路 天心区芙蓉南路
与披塘路交汇处
蓉南路 二段 312 号 二段 169 号
西南角
交易均价 待估 5,270 5,320 5,400
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
电力、
基 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
煤气、
础 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
通讯、
设 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供
供暖系
施 给 给 给 给
统
区 临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、
域 临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、
因 新开辅路、坡塘 刘家冲中路等城
中意二路等城市 雀园路等城市交
素 路等城市交通主 市交通主次干
与主干 交通主次干道， 通主次干道，临
次干道，临近在 道，临近在建地
道通达 临近在建地铁 1 近在建地铁 1 号
建地铁 1 号线大 铁 1 号线桂花坪
程度 号线大托站，处 线桂花坪站，处
托站，处于天心 站，处于天心区
于天心区核心区 于天心区核心区
区核心区域，交 核心区域，交通
域，交通较便利。 域，交通较便利。
通较便利。 较便利。
313
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因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
小区有 20 路、
小区有 125、 小区附近有 小区附近有
125 路、206 路、
附近车 702、802、140 105、140、134、 105，125，705
705 路公交车直
站客流 路公交车直达公 802 路公交车停 路公交车停靠，
达公交车停靠，
量 交车停靠，公交 靠，公交便捷度 公交便捷度一
公交便捷度一
便捷度一般。 一般。 般。
般。
繁 商业服 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一
华 务业繁 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购
程 华度 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配
度 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一
般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度
较差。 较差。 较差。 较差。
环
境 绿化、 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文
质 文化 环境良好 环境良好 环境良好 环境良好
量
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
楼层结 16-18 层高层住 16-18 层高层住 16-18 层高层住
18 层高层住宅
构 宅 宅 宅
面积 106,867.08 124,004.00 420,000.00 65,859.00
朝向 南北 南北 南北 南北
90-180 平方米 42-123 平方米 89-141 平方米 89-1807 平方米
房型
实 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
物 物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
个
别 状 理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
因 况 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
素 因 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
素 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
设备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定和城一期三批（19-26 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅
5,000 元/平方米、高层非普通住宅 4,700 元/平方米、地下车位 55,000 元/个。
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
314
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售面积（平方 销售平均单价（元
序号 内容 金额（万元）
米，个） /平方米，元/个）
基准日后已签销售合同的
一
部分
1 高层普通住宅 1,548.76 5,253 813.63
2 高层非普通住宅 699.62 4,563 319.27
二 剩余未签销售合同的部分
1 高层普通住宅 9,410.11 5,000.00 4,705.06
2 高层非普通住宅 1,432.55 4,700.00 673.30
3 地下车位 313.00 55,000.00 1,721.50
合计 8,232.75
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售房地产开发总价值为 8,232.75 万元。
开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，
测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 已签定合同但未结转部分 4,117.43
2 基准日后已签销售合同的部分 1,132.90
3 未售房地产开发总价值 7,099.85
4 开发产品销售收入合计 12,350.19
和城一期三批（19-26 栋）项目总销售收入测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 评估基准日项目已结转销售收入 35,670.58
2 开发产品销售收入 12,350.19
项目销售总收入合计 48,020.76
C.销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次
评估按上述销售收入的 2.0%计取，则：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 未销售房地产开发收入 8,232.75
2 销售费用率 2.00%
3 销售费用 3=1×2 164.66
D.销售税费
315
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税
的 3%、地方教育附加为营业税的 2%。合计为销售收入的 5.60%。则销售税金
及附加测算如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 销售收入 12,350.19
2 税率 5.60%
3 销售税金及附加 3=1×2 691.61
E.未付工程款
经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。
F.土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房
地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：
单位：万元
物业类型
计算公
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住 合计金额
式 普通住宅 地下车位
宅
转让房地产取得的收
一 40,725.69 5,573.58 1,721.50 48,020.76
入总额
二 扣除项目金额 33,367.55 4,990.25 5,254.05 43,611.85
取得土地使用权所支
1 2,680.06 403.31 444.65 3,528.02
付金额
新建房屋及配套设施
2 21,232.95 3,195.25 3,522.77 27,950.98
的成本
3 新建房屋及配套设施 (1＋2)* 10% 2,391.30 359.86 396.74 3,147.90
316
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目（住宅） 计算公 费率％ 物业类型 合计金额
式
的费用（销售费用、管 费率
理费用、财务费用）
与转让房地产有关的 （一）*
4 5.60% 2,280.64 312.12 96.40 2,689.16
税金 费率
5 加计扣除项目 20% 4,782.60 719.71 793.48 6,295.80
三 转让房地产的增值额 7,358.14 583.33 -3,532.55 4,408.91
增值额与扣除项目金
四 22.05% 11.69% -67.23%
额的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,207.44 175.00 0 2,382.44
企业累计已结转土地
八 1,810.96
增值税金额
九 实际应交土地增值税 571.48
则土地增值税为 571.48 万元。
G.所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后
测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元）
1 销售收入 12,350.19
2 开发产品账面成本 9,889.26
3 管理费用 -
4 销售费用 2.00% 164.66
5 经营税金及附加 销售收入*费率 5.60% 691.61
6 土地增值税 571.48
7 利润总额 7=1-2-3-4-5-6 1,033.18
8 利润率 8=7/(2+3+4) 10.00%
9 所得税 9=7×25% 258.30
H.应补交的出让金
该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。
I.适当数额净利润
和城一期三批（19-26 栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需
在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣
除 30%的净利润。
J.开发产品评估值
317
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未
支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
具体如下表所示：
序号 项目 费率 公式 金额（万元）
已签定合同但未结
一 4,117.43
转部分
基准日已签订合同
二 及未签定合同部分 8,232.75
预计销售金额
三 预计销售金额合计 （一）＋（二） 12,350.19
四 销售费用 2.00% （二）×费率 164.66
五 销售税金及附加 5.60% （三）×费率 691.61
已完工尚未支付的
六 -
工程费用
七 土地增值税 571.48
八 企业所得税 按税法规定
九 适当数额的净利润 30% 232.47
（三）-（四）-（五）-（六）-（七）
十 开发产品评估价值 10,431.68
-（八）-（九）-（十）
综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26 栋）”项目评估值为 10,431.68
万元。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折
现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期
（17-21 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
318
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目总占地面积 23,220.99 平方米；项目规划总建筑面积 105,306.56 平方
米，规划计容总面积 85,114.65 平方米（其中高层普通住宅 72,863.14 平方米、
非普通住宅 4,221.82 平方米、商业 3,232.74 平方米、幼儿园 4,369.89 平方米、
物管及其他用房 427.06 平方米），不计容面积 20,191.91 平方米（其中地下非
人防车库面积 18,974.85 平方米、地下公共面积 1,217.06 平方米），规划总容
积率 3.67。
该项目用地信息如下：
土地面积 土地取得
地块 土地使用权证号 土地用途 土地终止年限
（平方米） 日期
文苑三期 长国用
2008-10- 商业 2048-10-24
（17-21 （2010）第 23,220.99 商住
24 住宅 2078-10-24
栋） 000737 号
该项目取得的资格许可文件情况如下：
土地证编号 长国用(2010）第 000737 号
项目用地规划许可证 出[2010]0098 号
建设工程规划许可证号 建 1[2014]0241、0242 号
建筑工程施工许可证号 430101201505150101
B.项目建设开发经营期的确定
该项目已于 2015 年 6 月开工建设，预计项目后续建设开发期至 2017 年，
销售期至 2020 年。
C.项目预计销售收入的确定
a.可供销售面积的确定
根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：
项目名称 物业类型 单位 数量
高层普通住宅 平方米 72,863.14
高层非普通住宅 平方米 4,221.82
文苑三期（17-21 栋）项目
地下机动车位 个 495.00
商铺 平方米 3,232.74
b.基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
c.未来年度销售状况
319
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
根据文苑三期（17-21 栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调
查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）
等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定
各类物业的平均销售单价。
◆天城湖光山色
楼盘位置：天心区新韶西路 229 号
主力户型：
主力户型：建有 10 栋 18-26 高层住宅楼及沿街面商业，三居 60-127 平方
米，四居 110-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,280 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
14,000-18,000 元/平方米； 车位 60,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,400 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-18,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
◆湘水熙园
楼盘位置：天心区新联路 319 号
主力户型：建有 13 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 59-90 平方米，四居
87-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,200 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-20,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
320
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
文苑二期三批
天城湖光山色 天和家园 湘水熙园
（14-16 栋）
位置
长沙市天心区新 天心区新韶西路 天心区芙蓉南路 天心区新联路
韶西路 229 号 二段 169 号 319 号
交易均价 待估 6,280 5,400 6,200
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
基 电力、煤 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
础 气、通 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
设 讯、供暖 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供
施 系统 给 给 给 给
临近书香路，新 临近湘府西路、
临近书香路、新 临近芙蓉南路、
联路，友谊路等 新韶西路等城市
韶西路等城市交 雀园路等城市交
交 城市交通主次干 交通主次干道，
与主干 通主次干道，临 通主次干道，临
通 道，临近在建地 临近在建地铁 1
道通达 近在建地铁 1 号 近在建地铁 1 号
状 铁 1 号线友谊路 号线友谊路站，
程度 线友谊路站，处 线桂花坪站，处
区 况 站，处于天心区 处于天心区核心
于天心区核心区 于天心区核心区
域 核心区域，交通 区域，交通较便
域，交通较便利。 域，交通较便利。
因 较便利。 利。
素 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一
繁 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购
商业服
华 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配
务业繁
程 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一
华度
度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度
较差。 较差。 较差。 较差。
环
境 绿化、文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文
质 化 环境良好 环境良好 环境良好 环境良好
量
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
实
物 楼层结 12-18 层高层住 16-18 层高层住
个 高层住宅 高层住宅
状 构 宅 宅
别
因 况 面积 59,814.68 111,675.00 65,859.00 149,213.00
素 因 朝向 南北 南北 南北 南北
素 75-145 平方米 75-160 平方米 89-141 平方米 59-160 平方米
房型
高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
321
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、设
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定文苑三期（17-21 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅 5,500
元/平方米、非普通住宅 5,100 元/平方米、底层商业 13,000 元/平方米、地下车
位 60,000 元/个。
文苑三期（17-21 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
销售平均单价
序号 内容 销售面积 销售金额（万元）
（元/平方米,元/个）
1 高层普通住宅 72,863.14 5,500 40,074.73
2 高层非普通住宅 4,221.82 5,100 2,153.13
3 地下车位（个） 495.00 60,000 4,202.56
4 商铺 3,232.74 13,000 2,970.00
合计 49,400.42
D.未来年度销售收入预测
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算
表见下表：
序号 项目/年份 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1.1 普通住宅单价 元/平方米 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
1.2 销售面积 平方米 0.00 65,576.83 7,286.31 0.00 0.00
1.3 销售收入 万元 0.00 36,067.25 4,007.47 0.00 0.00
2.1 非普通住宅单价 元/平方米 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00
2.2 销售面积 平方米 0.00 3,799.64 422.18 0.00 0.00
2.3 销售收入 万元 0.00 1,937.82 215.31 0.00 0.00
3.1 商铺单价 元/平方米 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
3.2 销售面积 平方米 0.00 3,232.74 0.00 0.00 0.00
322
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3.3 销售收入 万元 0.00 4,202.56 0.00 0.00 0.00
4.1 地下车位单价 万元/个 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
4.2 个数 个 0.00 50.00 50.00 198.00 197.00
4.3 销售收入 万元 0.00 300.00 300.00 1,188.00 1,182.00
物业销售收入合计 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
E.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前
期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
①基准日投资情况
截至评估基准日，文苑三期（17-21 栋）已动工建设，开发成本已完成投资
金额（含贷款利息）为 6,418.46 万元，具体情况如下表所示：
序号 成本项目 基准日前已支出金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 1,142.31
二 建筑安装工程费 788.88
四 公共配套及基础工程费 128.64
五 红线内市政管网工程费 421.95
六 开发间接费 25.33
七 贷款利息（已支付） 1,248.87
至评估基准日项目支出 6,418.46
②项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的
建安造价信息，综合确定项目开发成本为 32,663.33 万元，如下表：
序号 成本项目 项目金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 3,775.75
二 建筑安装工程费 18,158.40
四 公共配套及基础工程费 3,172.73
五 红线内市政管网工程费 538.74
六 开发间接费 1,764.12
七 贷款利息 2,591.10
323
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 成本项目 项目金额（万元）
项目总支出 32,663.33
b.续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
单位：万元
基准日前已支出
序号 费用项目 预算金额 后续开发成本
金额
一 土地成本 2,662.49 2,662.49 0.00
二 前期费用 1,142.31 3,775.75 2,633.44
二 建筑安装工程费 788.88 18,158.40 17,369.52
四 公共配套及基础工程费 128.64 3,172.73 3,044.10
五 红线内市政管网工程费 421.95 538.74 116.79
六 开发间接费 25.33 1,764.12 1,738.80
七 贷款利息 1,248.87 2,591.10 不考虑资本化利息
项目总支出 6,418.46 32,663.33 24,902.65
根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下
表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年
续建成本 1,867.85 5,759 14,973 2,303
F.销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广
告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的 2%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 - 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
G.管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费
等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的
5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
324
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 - 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38
H.销售税金及附加
根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、
城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税
5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税的 3%、地方教育附加为
营业税的 2%。合计为销售收入的 5.60%。
I.土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入
1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业
税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：
单位：万元
2015 年
项目名称 税率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月
营业税金及附加
5.60% 0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
合计
营业税 5.00% 0.00 0.00 2,125.38 226.14 59.40 59.10
城市维护建设税 7.00% 0.00 0.00 148.78 15.83 4.16 4.14
教育费附加 5.00% 0.00 0.00 106.27 11.31 2.97 2.96
预交土地增值税 2.00% 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 23.64
累计预交土地增
0.00 0.00 711.84 782.26 806.02 829.66
值税
325
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型
按预售收入的 1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
行核算后汇算清缴。计算过程如下：
单位：万元
物业类型
计算公 合计金额
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住
式 普通住宅 非住宅 （万元）
宅
转让房地产取得的收入
一 40,074.73 2,153.13 7,172.56 49,400.42
总额
二 扣除项目金额 30,932.19 1,782.81 9,145.34 41,860.33
取得土地使用权所支付
1 1,953.79 113.21 595.49 2,662.49
金额
新建房屋及配套设施的
2 20,113.90 1,165.44 6,130.41 27,409.75
成本
新建房屋及配套设施的
（1＋
3 费用（销售费用、管理 10% 2,206.77 127.86 672.59 3,007.22
2）*费率
费用、财务费用）
与转让房地产有关的税
4 一*费率 5.60% 2,244.18 120.58 401.66 2,766.42
金
（1＋
5 加计扣除项目 20% 4,413.54 255.73 1,345.18 6,014.45
2）*费率
三 转让房地产的增值额 9,142.54 370.32 -1,972.77
增值额与扣除项目金额
四 29.56% 20.77% -21.57%
的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,742.76 111.10 0.00 2,853.86
八 土地增值税预征总额 829.66
九 土地增值税清缴 2,024.20
根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为 2,853.86 万元，土地增值
税清缴金额为 2,024.20 万元。
J.企业所得税
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季
（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛
利率为 24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、
税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为 25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销
售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
326
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
月
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,964.03
K.项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
12 月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46 34,998.58
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00 24,902.65
营业税金及
0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19 2,766.42
附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38 1,245.13
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64 988.01
土地增值税 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84 2,853.86
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,242.51
开发项目净
-1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46 14,401.84
现金流量
L.折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计
算公式如下：
折现率=WACC+项目风险溢价
a.加权平均资本成本( WACC )
加权平均资本成本( WACC )计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
①权益资本成本
权益资本成本 K e 的计算式如下：
K e = R f + L × MRP
327
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
Ⅰ.无风险报酬率
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.0404%，
则本次评估无风险报酬率取 3.0404%。
Ⅱ.股东权益的系统风险系数 L
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 L 并取其均值作为
L ， D / E 同样取上述可比企业的平均 D / E 。
通过上述测算，确定 L 为 1.1200， D / E 为 54.14%。
Ⅲ.市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也
可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Ⅳ.权益资本成本
328
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根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K e =3.0404%+ 1.1200×7.15%
= 11.05%
②债务资本成本 K d
债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率
4.90%。
③加权平均资本成本 WACC
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=11.05%×1/(54.14%+1)+ 4.90%×54.14%/(54.14%+1)×（1-25%）
=8.46%
b.项目风险溢价
项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员
通过综合分析，确定项目风险溢价为 3.0%。
c.折现率
折现率=WACC+项目风险溢价
=8.46%+3.0%
=11.46%
M.开发成本评估值的确定
开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费
用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
2015 年 12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00
营业税金 0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
329
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
及附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
土地增值
0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84
税
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59
开发项目
净现金流 -1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46
量
折现率 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46%
折现年期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现系数 1.00 0.94 0.84 0.76 0.68 0.61
折现现金
-1,961.24 -5,683.84 17,203.75 1,067.21 623.08 -238.79
流
开发成本
11,010.17
评估值
开发成本文苑三期（17-21 栋）评估值为 11,010.17 万元。
④存货现金流量及评估结果
鑫远集团存货中在可预测期内的主要收入来源为东苑一期、东苑二期、国际
一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、文苑二期一批、文苑二期二批、
尚苑一期、尚苑二期、和城一期一二批、和城一期三批、城市广场项目、嘉城地
块项目、名苑、锦城、南郡地块项目、融城广场地块、新都、文苑二期项目、文
苑三期、尚苑三期、和城一期四批、和城二期项目及国际二期项目。
正在开发及待开发项目的销售价格：根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销
售价格进行比较，结合各地区房地产市场环境进行分析，根据企业提供的项目节
点控制表、按照项目的类型分住宅、商业等分别测算确定销售平均价格。
对于报告日前已经预售的，根据实际销售价格计算基准日后现金流入；对于
报告日前尚未销售的部分，主要根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情
和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未
销售部分房地产的可实现销售均价。
根据项目的详细规划，并通过核实土地出让合同，建设用地规划许可证，建
筑工程规划许可证等证载所列面积作为项目规划建筑面积，将各项目中不可出售
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面积如公共配套设施等从总规划建筑面积中予以扣除确定可出售面积。通过项目
节点控制表确定项目建设周期和工程进度，测算各年度公司可销售面积。
将各年度可销售面积与各年度销售平均单价相乘即可取得预测年度销售金
额，其中已签约部分直接采用合同收入作为销售金额。
上述项目预计 2022 年前全部开发完成并售完。
销售现金流收入测算表
单位：万元
项目分期 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
东苑一期 7.00 546.00 133.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
东苑二期 0.00 312.68 34.74 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国际一期 179.24 5,304.04 2,434.30 378.00 0.00 0.00 0.00 0.00
华城一期 67.70 1,617.00 357.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
华城二期 157.06 749.55 83.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
逸园 188.56 6,225.28 1,964.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
文苑一期 298.54 2,302.93 1,281.64 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
文苑二期一批 289.75 4,532.23 3,032.11 834.00 552.00 0.00 0.00 0.00
文苑二期二批 0.00 1,023.75 408.00 402.00 0.00 0.00 0.00 0.00
尚苑一期 174.93 19,009.11 11,556.70 4,999.45 968.00 0.00 0.00 0.00
尚苑二期 148.22 18,880.80 8,972.48 2,793.99 2,632.00 0.00 0.00 0.00
和城一期一二批 1,209.71 18,874.00 3,829.82 913.00 3,531.00 0.00 0.00 0.00
和城一期三批 1,132.90 5,104.52 812.84 346.50 836.00 0.00 0.00 0.00
城市广场二期 0.00 0.00 0.00 0.00 11,679.90 22,136.10 40,359.00 3,492.00
城市广场一期 0.00 0.00 0.00 0.00 17,413.62 11,734.41 7,152.67 1,848.00
嘉城一期 0.00 0.00 21,908.98 23,073.20 10,984.28 1,776.00 0.00 0.00
嘉城二期 0.00 0.00 0.00 30,642.54 46,159.88 2,651.55 2,544.00 0.00
嘉城三期 0.00 0.00 0.00 0.00 6,131.74 12,280.50 18,446.26 0.00
嘉城四期 0.00 0.00 0.00 0.00 5,854.11 4,016.74 300.00 0.00
嘉城五期 0.00 0.00 0.00 0.00 6,433.48 7,228.70 557.44 0.00
名苑 0.00 0.00 0.00 28,092.81 20,469.87 1,771.39 1,573.00 0.00
锦城 0.00 0.00 0.00 3,816.02 13,240.57 12,025.57 11,003.07 0.00
南郡一期一批 0.00 0.00 34,355.88 20,983.22 6,493.10 2,656.00 0.00 0.00
南郡二期一批 0.00 0.00 0.00 0.00 27,082.05 22,454.95 3,926.75 0.00
南郡三期一批 0.00 0.00 0.00 31,365.79 15,315.07 2,378.52 2,104.00 0.00
南郡三期二批 0.00 0.00 0.00 22,499.17 15,315.07 11,245.13 2,104.00 0.00
南郡三期三批 0.00 0.00 0.00 0.00 10,875.10 22,539.62 6,373.69 0.00
南郡四期一批 0.00 0.00 0.00 3,613.49 5,489.25 5,627.27 4,019.55 0.00
南郡四期二批 0.00 0.00 0.00 12,762.37 18,993.86 18,686.49 11,848.24 0.00
南郡五期 0.00 0.00 0.00 0.00 10,790.06 15,156.24 14,763.50 0.00
融城广场一期 0.00 11,358.80 5,490.99 2,121.03 18,111.05 27,793.58 2,508.00 0.00
融城广场三期一批 0.00 0.00 0.00 0.00 29,274.95 22,453.24 17,260.73 0.00
融城广场三期二批 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 38,756.28 30,232.63 0.00
融城广场二期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 32,069.35 32,894.35 2,475.00
新都二期 0.00 0.00 0.00 7,001.34 7,127.84 1,150.52 770.00 0.00
文苑二期三批 456.07 5,456.47 1,748.12 384.00 1,146.00 1,896.00 0.00 0.00
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项目分期 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
文苑二期四批 0.00 0.00 0.00 7,092.04 10,298.84 4,496.22 330.00 0.00
文苑三期 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 0.00 0.00
尚苑三期 1,483.51 25,619.58 4,492.04 936.07 1,024.00 1,024.00 1,944.00 0.00
和城一期四批 0.00 0.00 0.00 0.00 20,991.87 23,073.03 32,850.70 0.00
和城二期一批 0.00 0.00 49,764.26 6,246.00 1,402.50 1,397.00 0.00 0.00
和城二期二批 0.00 0.00 29,432.65 15,040.82 5,548.94 1,292.50 968.00 0.00
和城二期三批 0.00 0.00 0.00 40,289.83 18,385.50 8,711.59 2,631.53 0.00
和城二期四批 0.00 0.00 0.00 0.00 25,315.67 27,324.87 19,714.25 0.00
杰作 0.00 12,681.82 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
国际二期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 17,320.08 13,343.01 1,200.00
已经签约但未收房款 0.00 18,278.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 5,793.19 157,876.84 224,600.76 271,149.46 397,055.17 386,305.41 282,522.35 9,015.00
存货评估结果汇总表
单位:万元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
原材料 127.40 127.40 - 0.00
开发产品 106,522.17 120,599.02 14,076.85 13.21
开发成本 145,711.26 296,181.07 150,469.81 103.27
存货合计 252,360.84 416,907.49 164,546.66 65.20
减：存货跌价准备 1,701.33 - -1,701.33 -100.00
存货净额 250,659.51 416,907.49 166,247.98 66.32
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产共 1 项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比
例 2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值
乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评
估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的
评估值。
（1）鑫远水务评估结果
本次评估分别采用资产基础法和收益法对鑫远水务的股东全部权益价值进
行评估，收益法评估后的股东全部权益价值为 28,678.05 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 30,947.12 万元，两者相差 2,269.07 万元，差异率
为 7.91%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础
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对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，
而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受
企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结
果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法的评估结果更能准
确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果
作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：鑫远水务的股东全部权益价
值评估值确定为 28,678.05 万元。
(2)收益期与预测期的确定
对于被评估企业，明确的收益预测期限根据企业已签订的长沙市开福污水处
理工程(一污二期) BOT 项目特许经营权合同约定的经营期限确定为明确的预测
期限。
在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来能否延续经营期限，因此
本次按有限年期即基准日已签订的 BOT 项目特许经营权合同约定的经营期限为
收益期。
(3)预测期企业自由现金流量的预测
企业从事污水处理业务。对企业的未来财务数据预测是以企业历史财务数据
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及企业的发
展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据 BOT 运营合同等资料，
经过综合分析预测，数据及说明如下：
①水务业务收入的预测
湖南鑫远水务有限公司与长沙市公用事业管理局签订《长沙市开福污水处理
工程(一污二期)项目特许经营合同》.协议约定：由湖南鑫远水务有限公司建设、
运营和维护长沙市开福污水处理工程 BOT 项目设施，行使和享有协议约定的权
利和权益。湖南鑫远污水处理厂 BOT 项目特许经营权合同约定的经营期限为 30
年，该合同生效日为 2006 年 4 月 26 日，因此运营截止日期 2036 年 4 月 25 日。
湖南鑫远开福污水处理厂一期的建设规模为日处理城市污水 20 万立方米。根据
合同约定：
污水处理服务费=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费
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基本污水处理服务费=污水处理价格×日均基本水量×正常运行期间的日数
超额污水处理服务费=污水处理价格×超额水量×60%
运营期第一年基本水量为按每一个运营月内日平均 16 万立方米，运营期第
二年基本水量为每一个运营月内日平均 18 万立方米；运营期第三年至特许期结
束，基本水量为每一个运营月内日平均 20 万立方米。历史年度的实际日均处理
量均低于日均基本水量，无超额水量。预测年度一期按照日均基本水量计算。
被评估企业已签订的开福污水处理厂 BOT 项目特许经营权合同，污水处理
服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值税和营业税。
湖南鑫远开福污水处理厂二期和一期提标工程，预计完工时间为 2017 年 5
月投产，日处理城市污水增加 10 万立方米，随着开福二期增加后污水日均处理
量随之增加，单价随之调整。调整后的不含税单价依据长沙市人民政府办公厅城
建管理处出具的《关于开福、岳麓污水处理厂提标改造及扩建项目投资建设模式
有关问题的会议备忘》，参照金霞、湘湖污水处理厂提标改造项目模式。提标后
污水处理收费按照固定部分结算金额及变动部分结算金额组成。
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，
公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报
以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本
金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金
额确认为运营收入。
具体预测数据如下表所示：
预测年度水务业务收入预测表
单位：万元
2015 年 2021 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 2036 年 4 月
数量(万
603 6,400 7,164 7,634 8,328 9,369 159,600
吨)
单价(元/
0.80 0.79 1.74 2.15 2.04 1.85 1.71
吨）
水务业务 12,493. 16,396. 16,969.
481.2 5,066.3 17,349.7 272,916.0
现金流入 7 5 1
②水务业务成本的预测
历史年度营业成本包括人工成本、材料费、间接费用、检测费、折旧。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
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固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策
测算。
材料费、间接费用、检测费等占营业收入的比例较均衡，预测年度结合历史
年度营业成本占营业收入的平均比例进行预测。
预测期末，按照湖南鑫远水务公司 BOT 项目特许经营权合同约定，污水厂
移交前，被评估单位需要进行最后恢复性大修。
具体预测数据如下表所示：
预测年度主营业务成本预测表
单位：万元
2015 年 2021 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 2036 年 4 月
直接
2.85 42.74 1,855.62 2,209.44 2,290.69 2,396.94 44,790.16
材料
直接
23.03 376.00 549.40 631.40 631.40 631.40 9,628.85
人工
燃料
及动 50.32 611.31 1,635.83 1,958.65 1,834.34 1,921.66 37,166.97
力
制造
12.25 322.42 328.68 2,126.84 1,507.79 1,570.41 32,514.98
费用
其他
直接 16.79 190.00 461.65 483.74 484.22 484.70 6,380.11
费
合计 105.23 1,542.47 4,831.18 7,410.07 6,748.44 7,005.11 130,481.07
③其他业务利润的预测
其他业务利润核算的是水务公司与母公司的借款利息收支。未来年度依据企
业规划预测未来收益。
④营业税金及附加的预测
企业适用的营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加等。
城建税为应缴流转税额的 7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴流
转税额的 5%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
2015 年 12 2021 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 2036 年 4 月
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营业税 12.19 110.95 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
城市维
护建设 5.79 7.77 0.00 114.83 143.20 144.94 2,049.47
税
教育费
2.48 3.33 0.00 49.21 61.37 62.12 878.34
附加
地方教
育费附 1.65 2.22 0.00 32.81 40.91 41.41 585.56
加
营业税
金及附 22.11 124.26 0.00 196.84 245.48 248.48 3,513.38
加合计
⑤管理费用的预测
A.以前年度管理费用情况
管理费用主要包括为职工工资、差旅费、办公费、业务招待费、税金。
B.未来年度管理费用的预测
管理费用的预测原则及方法如下：
a.对于职工工资，先预测未来年度管理部门的职工人数和人均工资，将职工
人数和人均工资相乘，得到预测期的工资费用总额。
b.差旅费、办公费、业务招待费等各项费用根据被评估单位历年情况，分析
其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
c.税金按照税法相关规定及企业历史年度数据预测。
管理费用预测表
单位：万元
2021 年至
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2036 年 4
12 月
月
工资 5.05 85.00 124.13 147.00 147.00 147.00 2,254.00
差旅费 0.38 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 48.00
办公费 0.00 1.20 1.20 1.20 1.20 1.20 19.20
物料消耗 0.00 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 28.80
车辆费用 1.34 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 71.04
税金 24.67 104.45 114.82 123.14 123.14 123.13 1,957.27
业务招待
1.58 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 320.00
费
社保费 0.22 18.48 8.83 23.51 8.83 23.51 237.16
教育培训
0.18 6.92 10.10 11.68 11.68 11.68 179.09
费
工会经费 0.57 7.84 11.45 13.23 13.23 13.23 202.86
宣传费 0.42 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 32.00
会务费 0.24 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 24.00
336
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咨询费 0.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 208.00
其他 0.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 32.00
合计 34.65 271.63 318.27 367.50 352.82 367.49 5,613.42
⑥财务费用的预测
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，
公司当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报
以及污水处理运营收入，公司根据实际利率法计算投资本金的利息回报确认为利
息收入。
借款利息依据借款金额及还款期限等测算支付利息。
单位：万元
2015 年 2016 2021 年至
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 年 2036 年 4 月
借款利
-10.12 138.33 1,185.00 2,863.13 2,471.25 1,811.25 1,509.38
息
合计 -10.12 138.33 1,185.00 2,863.13 2,471.25 1,811.25 1,509.38
⑦营业外收支的预测
营业外收支核算的业务内容主要为增值税退税收入。
《财政部国家税务总局关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执
行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕23 号）于 2015 年 7 月 1
日起全文废止。
现企业适用于财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增
值税优惠目录》的通知(财税[2015]78 号)。污水处理劳务\污水经加工处理后符合
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）规定的技术要求或达
到相应的国家或地方水污染物排放标准中的直接排放限值，享受 70%退税。
因被评估企业已签订的《长沙市开福污水处理工程(一污二期)项目特许经营
合同》，污水处理服务费不包含商业试运行期间和运行期项目公司应缴纳的增值
税和营业税。预测未来享受剩余 30%增值税退税。
单位：万元
2015 年 2021 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 2036 年 4 月
增值
税退 89.82 861.28 2,123.92 2,787.41 2,884.75 2,949.45 46,395.72
税
合计 89.82 861.28 2,123.92 2,787.41 2,884.75 2,949.45 46,395.72
⑧所得税的预测
337
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企业按照 2008 年 1 月 1 日起实行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》规定缴纳企业所得税，企业所得税率为
25%。
则：未来年度所得税预测如下：
所得税预测表
单位：万元
项 2015 年 2021 年至 2036 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
目 12 月 4月
所
得 57.51 553.97 1,237.05 948.96 1,370.25 1,576.46 28,725.12
税
⑨折旧和摊销的预测
此次评估按照固定资产原值来进行折旧的预测，以保证与被评估单位预测期
的实际情况一致。
A.折旧金额的预测
区分电子设备、车辆等几大类固定资产，分别按照其分类折旧率计算折旧金
额。
假设每年的维持原有规模资本性支出规模与该年度固定资产报废规模相同，
即维持原有规模资本性支出不会增加固定资产原值，仅扩大生产规模资本性支出
增加固定资产原值。扩大生产规模资本性支出形成相应的固定资产，增加固定资
产原值并相应计提折旧。据此测算被评估单位未来各年度年末固定资产原值及所
计提的折旧额。
B.折旧及摊销的分配
根据被评估单位的会计核算惯例，计提的折旧额和摊销额分摊计入相关科目
中。
折旧及摊销预测表
单位：万元
项 2015 年 12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年至 2036 年 4
目 月 年 年 年 年 年 月
折
0.98 6.82 5.96 4.41 2.10 2.03 50.57
旧
⑩资本性支出的预测
资本性支出主要是办公用设备、机器设备等资产的增量资产的资本性支出。
对增量资产，主要考虑未来被评估企业二期维持正常生产的需要投资及设备
338
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更新，评估人员根据可研投资规划及历史难度设备的平均增长幅度测算。
详见资本性支出预测表。
资本性支出预测表
单位：万元
2015 年 2021 年至
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 2036 年 4 月
资本
性支 4.78 22,558.38 24,729.67 5,490.43 3.64 22.39 2,076.05
出
营运资金变动额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入
的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与相应的收入、成本
之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。
对于正常货币资金保有量的计算，首先计算未来年度除可赊购的主要原材料
及辅料等生产成本之外的付现成本，由于该公司生产稳定后各付现成本支付周期
为 1 个月，故以 1 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2015 年需要追加的营运资本=2015 年正常需要的营运资本-基准日账面营
运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债
（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营
运资本
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
2015 年 2021 年至 2036
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 年4月
营运资
218.94 207.13 531.71 743.25 726.24 766.29 14,023.53
金
营运资
金追加 -177.36 -11.81 324.59 211.53 -17.01 40.05 91.23
额
339
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(3)预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
①权益资本成本
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
K e = R f + L ×MRP + Rc
Rf
式中： ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
A.无风险报酬率
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.0404%，
则本次评估无风险报酬率取 3.0404%。
B.股东权益的系统风险系数 L
股东权益的系统风险系数 L 的计算式如下：
L 1 1 T D / E U
式中： T ──所得税率；
D / E ──被评估企业的目标资本结构；
u ──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 L 换算为无财务杠
杆的股东权益系统风险系数
u ，并取其均值作为被评估企业的 u ，被评估企业
D / E 同样取上述可比企业的平均 D / E 。
可比企业具体数据如下：
340
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序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 600187.SH 国中水务 1.1241 8.37%
2 600461.SH 洪城水业 0.6711 44.01%
3 600168.SH 武汉控股 0.9717 32.27%
均值 0.9223 28.22%
L =[1+（1-25.0%）×28.22%]×0.9223
=1.1175
C.市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.15%。具体计算过程如下：
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也
可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Rc
D.企业特定风险调整系数
经分析，企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
被评估企业与可比企业相比规模较小，未来抵御市场风险的能力较低。
Rc
根据上述分析，企业特定风险调整系数 确定为 0.50%。
E.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
Ke
=3.0404%+1.1175×7.15%+0.50%
=11.53%
Kd
②债务资本成本
341
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债务资本成本取评估基准日被评估企业贷款利率 7.33%。
③加权平均资本成本 WACC
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=11.53%×1/(1+28.22%)+7.33%×（1-25.0%）×28.22%/(1+28.22%)
=11.53%×77.99%+7.33%×（1-25.0%）×22.01%
=10.20%
(4)经营性资产价值
企业自由现金流量折现值计算结果如下：
单位：万元
2015 年 2021 年至
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月 2016 年 4 月
-19,139. -17,113. 10,534.5 10,588.3
净现金流量 541.25 3,847.21 148,484.68
07 47 5 5
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现率 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20%
折现系数 0.9960 0.9449 0.8575 0.7781 0.7061 0.6407
营业现金流 -18,084. -14,674.
539.06 2,993.48 7,438.15 6,784.16 47,756.10
量折现值 85 07
营业现金流
32,752.05
量现值合计
经营性资产价值测算结果为 32,752.05 万元。
(5)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：
溢余货币资金=评估基准日企业持有的货币资金（不含保证金）-最低现金保
有量
企业评估基准日持有的货币资金合计为 2,548.59 万元。
最低现金保有量的测算方法如下：
最低现金保有量=年度付现成本/现金周转次数
=2,072.90 /11.0
=188.45
溢余货币资金的测算方法如下：
溢余货币资金=2,548.59 -188.45
=2,360.15(万元)
342
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(6)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、
非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估
结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
序号 科目-明细项目 金额 备注
非经营性资产： 40,628.68
1 其他应收款 40,628.68 与日常经营无关
2 应收账款 0.00 与日常经营无关
3 递延所得税资产 0.00 与日常经营无关
非经营性负债： 562.82
1 预计负债 0.00 与日常经营无关
2 递延所得税负债 0.00 与日常经营无关
3 其他非流动负债 0.00 与日常经营无关
4 应付利息 562.82 与日常经营无关
非经营性资产合计 40,065.86
(8)付息债务价值
付息债务包括短期借款、长期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结
果作为评估值，评估结果如下：
单位：万元
序号 科目 评估值
1 短期借款 4,000.00
2 长期借款 42,500.00
合计 46,500.00
(9)企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=32,752.05 +2,360.15 +40,065.86
=75,178.05 (万元)
(10)股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=75,178.05 -46,500.00
=28,678.05 (万元)
4、投资性房地产
343
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评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如
下：
（1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商
品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣
法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除
适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开
发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
（2）土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至 2030 年，且未来收益及风险可用
货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：
n
ai
V
i 1 1 r n
式中： V ──房地产评估值；
n ──未来可获收益的年限；
a i ──未来第 i 年的净收益；
r ──折现率。
5、固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
344
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需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费
设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要
安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
345
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依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当
地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市
场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不
适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
346
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对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额
和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
347
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◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
6、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本
次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，
按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：
P P1b 1 Ki K j D
式中： P ──土地使用权价格；
P b ──待估宗地对应的基准地价；
K ──宗地因素修正系数；
i
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
348
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地
8 0.00 8,043.95 8,043.95
使用权
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，评估值为
646,633.50 万元，增值额为 218,515.28 万元，增值率为 51.04%；负债账面值
为 341,292.89 万元，评估值为 337,823.17 万元，评估减值 3,469.72 万元，减
值率 1.02%；所有者权益账面值为 86,825.33 万元，评估值为 308,810.33 万元，
增值额为 221,985.01 万元，增值率为 255.67%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
349
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（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现
有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确
性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利
润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致
350
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的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
351
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（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长
期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，负债账面值为
341,292.89 万元，所有者权益账面值为 86,825.33 万元，股东全部权益评估值
为 310,209.81 万元，增值额为 223,384.48 万元，增值率为 257.28%。
（五）评估结论选取选取及评估增值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 308,810.33 万元，收益法的评估结果为 310,
209.81 万元，两者相差 1,339.48 万元，差异率 0.45%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重
置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活
动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响
较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结
果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心
资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础
法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方
352
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式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014 年以来房地产市场
景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需
求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权
益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用
数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
2、评估增值分析
（1）评估增值原因分析
本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增
值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地使用权 8 0.00 8,043.95 8,043.95
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
①存货评估增值分析
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
353
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原材料 127.40 127.40 - 0.00%
开发产品 106,522.17 120,599.02 14,076.85 13.21%
开发成本 145,711.26 296,181.07 150,469.81 103.27%
存货合计 252,360.84 416,907.49 164,546.66 65.20%
减：存货跌价准备 1,701.33 - -1,701.33 -100.00%
存货净额 250,659.51 416,907.49 166,247.98 66.32%
开发产品的评估值 120,599.02 万元较账面价值 106,522.17 万元增值
14,076.85 万元，增值率为 13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团
的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评
估增值。
开 发 成 本 的 评 估 值 296,181.07 万 元 较 账 面 值 145,711.26 万 元 增 值
150,469.81 万元，增值率为 103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，
评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，
房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。
②投资性房地产增值原因分析
单位：万元
账面值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 29,464.18 23,549.52 40,415.57 40,415.57 37.17% 71.62%
鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资
性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。
③长期股权投资增值原因分析
单位：万元
评估增减
被投资企业名称 持股比例 账面值 评估值 增值率
值
湖州鑫远投资有限公司 100.00% 7,070.00 6,810.24 -259.76 -3.67%
湖南鑫远水务有限公司 100.00% 10,292.00 28,678.05 18,386.05 178.64%
鑫远酒店管理公司 100.00% 200.00 -1,260.84 -1,460.84 -730.42%
合计 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89%
鑫远集团长期股权评估增值 16,665.45 万元，其中全资子公司湖南鑫远水务
有限公司评估增值 18,386.05 万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团
母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收
354
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益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务
有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事
污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增
值。
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受本公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。中企华及其
项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、
经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化。
④假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
355
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①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写
本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出。
④假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前
的市场竞争态势。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进
性保持目前的水平。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估
对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估
基准日时成立，本次交易拟置出资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置出资产的评估方法
本次对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估
结果为 90,726.73 万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
356
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由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对
拟置出资产适用。由于兰州黄河系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置出资产也具备收益法评估
的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，无类似置出资产案例。
故拟置出资产不采用市场法评估。
综上，本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。评估方
法选取合理、评估目的相关。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，兰州黄河在基准日市场状况下的净资产评估值为
90,726.73 万元；按照收益法评估，兰州黄河在相应评估假设条件下股东全部权
益价值评估值为 70,312.03 万元，比成本法评估结果低 20,414.70 万元，差异率
为 29.03%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
兰州黄河为平台运营型公司，无主营业务，收益法的数据准确性相对较差，
资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结果。
（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
本次中企华对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
资产基础法的评估结论作为拟置出资产的交易定价依据。根据中企华出具的中企
华评报字（2016）第 3035 号《置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场
状况下净资产评估值为 90,726.73 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 90,726.73 万元。
357
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本次交易价格以评估值为基础，定价公允。
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受本公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。中企华及其
项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。中企华在本次评估
中具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
358
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后
可能发生的股权变化或重组；
⑥本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实
现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业
价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负
债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
⑦本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所产生的价值；
⑧本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的
预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较
大变化时对评估结果产生的影响；
⑨本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规
划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
⑩本次评估时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在
评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算
时，项目专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与
此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
本次对房地产开发项目进行评估时，项目尚未完成竣工面积的测绘工作，
本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算，未考虑企业最终测绘的销售
面积与管理层目前提供数据可能存在差异对评估结果的影响。
本次对房地产开发项目进行评估时，假设在项目销售完成后进行土地增
值税清算。
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根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
本次交易拟置入资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置入资产的评估方法
本次对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置入资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估
结果为 308,810.33 万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对
拟置入资产适用。由于鑫远集团系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置入资产也具备收益法评估
的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易
数据无法取得，故拟置入资产不采用市场法评估。
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综上，本次拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方
法选取合理，评估目的相关。
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，鑫远集团在基准日市场状况下的净资产评估值为
308,810.33 万元；按照收益法评估，鑫远集团在相应评估假设条件下股东全部
权益价值评估值为 310, 209.81 万元，比资产基础法评估结果高 1,339.48 万元，
差异率为 0.45%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司
在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开
发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收
益法的估值思路。
第二，2014 年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变
化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，
这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产
构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
因此，以资产基础法的评估结果作为评估结论，作为估值定价依据，符合拟
置入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，估值依据合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以鑫远集团 2012 年至 2015 年 11 月的经营
业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、
企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，并参考企业编制的未来发展规划，
经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
鑫远集团的核心业务为房地产行业，其未来收入及业绩主要来源于已经获得
的土地储备的开发销售，土地成本已经确定，对于估值影响较大的指标为销售价
格。
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销售价格的敏感性分析情况如下：
售价变化幅度 评估值（万元） 估值变化幅度 敏感性系数
10.00% 364,308.31 17.97% 179.72%
5.00% 335,357.85 8.60% 85.97%
0.00% 308,810.33 0.00% 0.00%
-5.00% 281,625.09 -8.80% -88.03%
-10.00% 247,569.47 -19.83% -198.31%
针对鑫远集团估值的敏感性分析，当销售价格上调 10%，估值增加 17.97%，
敏感性系数为 179.92%；当销售价格下调 10%，评估值下调 19.83%，敏感性
系数为 198.31%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次重组完成后，公司截至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交
税费外的全部资产及负债置出，同时置入鑫远集团 100%股权，公司转型为房地
产行业上市公司。
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月上市公司的收入及利润情
况比较如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 本公司 本公司
本公司 本公司
备考 备考
营业收入 64,415.36 130,567.04 79,571.43 144,969.80
营业成本 41,038.93 83,018.30 48,012.91 85,321.79
营业利润 8,339.14 17,178.35 13,810.93 25,491.80
利润总额 9,329.99 17,590.86 14,627.20 25,840.95
归属于母公司所有者净利润 6,904.05 11,736.75 7,790.23 19,500.47
扣非后归属于母公司所有者净利润 2,704.66 11,073.17 2,077.69 19,238.19
本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备
考 2015 年 1-11 月的营业收入增加了 66,151.67 万元，营业利润增加了 8,839.21
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加 8,368.51 万元。
362
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业
务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高
上市公司经营规模及盈利能力。
（六）置入资产交易定价的公允性
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
资产基础法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企
华评报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》，拟置入资产在基准日市场状
况下净资产评估值为 308,810.33 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 308,810.33 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20039 号《置入资产审计报告》，拟
置入资产 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 19,500.47 万元，截至
审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为 99,805.37 万元，据此计算本
次交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2014 年度净利润）为 15.84 倍，
市净率为 3.09 倍。
鑫远集团所处行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”
（K70），“房地产业”（K70）A 股上市公司截至 2015 年 11 月 30 日的市盈
率（LYR）、市净率（LF）如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
000002.SZ 万科 A 10.58 1.87
000006.SZ 深振业 A 29.50 3.52
000011.SZ 深物业 A 20.00 4.21
000014.SZ 沙河股份 73.74 6.78
000029.SZ 深深房 A 46.64 6.53
000031.SZ 中粮地产 43.42 4.40
000042.SZ 中洲控股 30.99 2.53
000043.SZ 中航地产 16.70 2.52
000046.SZ 泛海控股 32.02 4.92
000402.SZ 金融街 9.58 1.16
000514.SZ 渝开发 55.22 2.40
000517.SZ 荣安地产 83.70 7.11
363
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
000534.SZ 万泽股份 90.71 3.62
000537.SZ 广宇发展 16.61 2.41
000540.SZ 中天城投 27.20 4.89
000609.SZ 绵世股份 34.11 3.20
000616.SZ 海航投资 58.93 2.66
000620.SZ 新华联 45.50 3.34
000631.SZ 顺发恒业 25.84 4.12
000656.SZ 金科股份 24.23 1.76
000671.SZ 阳光城 18.55 3.69
000718.SZ 苏宁环球 45.53 6.64
000732.SZ 泰禾集团 40.73 3.29
000736.SZ 中房地产 61.99 2.76
000797.SZ 中国武夷 78.40 8.38
000838.SZ 财信发展 80.77 3.94
000863.SZ 三湘股份 91.36 4.44
000926.SZ 福星股份 15.71 1.76
000965.SZ 天保基建 23.48 1.45
000979.SZ 中弘股份 75.47 3.55
000981.SZ 银亿股份 31.89 3.91
002133.SZ 广宇集团 45.87 2.19
002146.SZ 荣盛发展 11.69 2.53
002208.SZ 合肥城建 40.83 4.86
002244.SZ 滨江集团 24.27 2.38
002285.SZ 世联行 64.52 7.73
002305.SZ 南国置业 17.04 2.99
600007.SH 中国国贸 29.18 2.85
600048.SH 保利地产 8.46 1.57
600052.SH 浙江广厦 29.24 3.34
600064.SH 南京高科 23.17 1.83
600067.SH 冠城大通 16.78 1.78
600094.SH 大名城 66.62 4.01
600159.SH 大龙地产 42.46 2.64
600162.SH 香江控股 39.37 2.48
600173.SH 卧龙地产 20.53 3.29
600177.SH 雅戈尔 10.77 1.78
600185.SH 格力地产 36.76 3.32
600208.SH 新湖中宝 43.90 1.84
600223.SH 鲁商置业 38.70 3.79
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
600239.SH 云南城投 16.69 1.95
600240.SH 华业资本 47.85 4.51
600266.SH 北京城建 16.13 1.29
600322.SH 天房发展 33.95 1.25
600325.SH 华发股份 26.79 1.52
600340.SH 华夏幸福 19.24 5.53
600376.SH 首开股份 16.21 1.44
600383.SH 金地集团 14.94 1.88
600393.SH 东华实业 55.18 3.45
600510.SH 黑牡丹 37.65 1.84
600565.SH 迪马股份 44.22 4.14
600621.SH 华鑫股份 44.64 3.63
600622.SH 嘉宝集团 21.02 2.47
600638.SH 新黄浦 43.05 2.04
600639.SH 浦东金桥 58.27 3.11
600641.SH 万业企业 32.61 3.54
600649.SH 城投控股 24.72 2.47
600657.SH 信达地产 13.24 1.30
600658.SH 电子城 13.81 2.24
600663.SH 陆家嘴 54.65 7.22
600665.SH 天地源 19.50 2.33
600684.SH 珠江实业 25.73 3.16
600696.SH 匹凸匹 72.64 9.23
600716.SH 凤凰股份 42.18 3.26
600724.SH 宁波富达 83.73 3.41
600730.SH 中国高科 82.07 9.17
600736.SH 苏州高新 57.27 2.03
600743.SH 华远地产 19.12 3.20
600748.SH 上实发展 16.21 2.97
600791.SH 京能置业 47.25 2.54
600823.SH 世茂股份 10.88 1.22
601588.SH 北辰实业 31.72 1.50
平均值 38.60 3.30
中位数 34.03 2.98
标的资产 15.84 3.09
数据来源：wind 资讯
注：样本选择范围为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”（K70）
A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于 100）和亏损上市公司
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2015 年 11 月 30 日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2014 年度净
利润）为 38.60 倍，行业平均市净率 3.30 倍，即本次交易拟置入资产的市盈率
及市净率低于行业平均市盈率、市净率，因此拟置入资产的交易价格是公允的。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、股份发行价对应的市盈率、市净率分析
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河归属于母公司所有者权益合计 75,451.29
万元，对应每股净资产 4.06 元/股，对应本次发行股份购买资产的股份发行价
10.75 元/股的市盈率为 2.65 倍。
根据兰州黄河 2014 年年度报告，兰州黄河 2014 年度基本每股收益 0.4194
元，对应本次发行股份购买资产的股份发行价 10.75 元/股的市盈率为 25.63 倍。
兰州黄河 2014 年度扣非后基本每股收益 0.1118 元，对应本次发行股份购买资
产的股份发行价 10.75 元/股的市盈率为 96.15 倍。
本次交易标的资产的交易市盈率低于本次股份发行价对应的市盈率，股份发
行定价充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告书“第
十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力
和未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度来看，本次交易定价合理。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实
的和预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关
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联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、
个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本
次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以
资产基础法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进
行了评估并将资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫
远集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相
关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
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第十节 本次交易的主要合同
一、《重组协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、
谭岳鑫签订了《重组协议》。
（二）重大资产重组整体方案
1、昱成投资以所持鑫远集团 68.47%股权中与全部置出股权及资产等值的
部分与兰州黄河的置出股权及资产进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接；
2、兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有
的全部鑫远集团股权（其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次
资产置换后的剩余部分）；
3、昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛
回购；
4、甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股兰州黄河股票；
5、甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资；
6、兰州黄河同时非公开发行 A 股股票募集配套资金。
（三）各方支付对价
为获得兰州黄河本次发行的标的股份及黄河新盛 50.70%股权，昱成投资、
谭岳鑫及其关联方需要支付的总对价为：（1）将鑫远集团 100%股权置入兰州
黄河；（2）由黄河新盛代昱成投资将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新
盛作为对价的一部分（甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资后
黄河新盛将成为昱成投资的全资子公司）；（3）昱成投资以股权支付的方式将
其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购。
为获得置出股权及资产、甘肃新盛 45.95%股权和黄河新盛所持 200 万股兰
州黄河股票，杨世江、甘肃新盛及其关联方需要支付的总对价为：甘肃新盛所持
黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资。
368
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为获得置入资产，兰州黄河需要支付的总对价为：将置出股权及资产置出给
甘肃新盛，并向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠发行股份。
（四）置出置入资产范围及定价依据
本次重大资产重组置出股权及资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河拥有
的资产及负债、或有负债（但不包括无法置出的资产），具体范围以具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构为置出股权及资产出具的资产评估报告列
入评估的资产及负债为准；置入资产为昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠合计持有的鑫
远集团 100%股权。
兰州黄河以置出股权及资产与置入资产中昱成投资所持鑫远集团股权中的
等值部分进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接。
置入资产和置出股权及资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日的评估值作为定价参考依
据，具体定价数额届时由各方协商确定。与置出股权及资产等值的昱成投资所持
鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例=置出股权及资产的交易价格÷置
入资产的交易价格。
（五）置出资产交割
1、过渡期损益安排
置出股权及资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由
甘肃新盛承担，兰州黄河按交割时置出股权及资产的现状进行交割。
2、资产交付或过户的时间安排
就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司股权的置出，兰州黄
河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得该等子公司
全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，且兰州黄河
及其相关子公司、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起三个月内完成该等股权
置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司章程及合资合
同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。就兰州黄河与丹
麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的置出，若因丹麦嘉士伯啤
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯
啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，不予追究兰州
黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定的法律责任，各方应积极协商解决
方案。
就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以外的资产，兰州黄
河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起二个月内完成相关的过户登记手续；
就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起
二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资
产，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起一个月内完成交付。
就置出股权及资产中兰州黄河的债权，兰州黄河应在《重组协议》生效之日
起十五个工作日内向各债务人发出通知，告知其债权转让事宜。
就置出股权及资产中兰州黄河的债务，包括但不限于兰州黄河财务报表其他
应付款科目下的债务及兰州黄河为其下属子公司提供保证担保的或有负债等，兰
州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得债权人
同意本次资产置换或相关债务之债务人变更（包括保证人变更）的书面同意文件。
3、与置出资产相关的人员安排
兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置。兰州黄河应于《重组协议》生效后
十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动
法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工
提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。兰州黄河应在其为本次
重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内组织召开职工大会审议通过本次
重大资产重组的职工安置方案。
（六）发行股份购买资产
作为本次重大资产重组的一部分，兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非
公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为
其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，本次发行完成后昱成投资及
其关联方将成为兰州黄河的控股股东。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的其他具体事宜由兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠另行签署《发行股份购买资产协议》进行约定。
（七）股权转让
在本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记至昱
成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起二个工作日内，由甘肃新盛启动昱成投资以
股权支付的方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购并注销该等股
权，甘肃新盛相应减少注册资本。
在本次本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记
至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起十五个工作日内，黄河新盛以协议转让
或大宗交易的方式将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛。
在本次重大资产重组获中国证监会核准、标的股份已在中登公司登记至昱成
投资、谭岳鑫、谭亦惠名下且黄河新盛以协议转让或大宗交易的方式将所持 200
万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛之日起十五个工作日内，甘肃新盛和黄河新盛
应在有权工商登记机关将黄河新盛 50.70%股权变更登记至昱成投资名下。
（八）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权
代表签字且加盖公章之日起成立，自下列全部条件成就之日起生效：
1、《重组协议》已成立；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《重组协议》经昱成投资、甘
肃新盛、黄河新盛、兰州黄河各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、甘肃新盛股东会就同意股权回购及减资作出决议；
5、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠无需或可免于履行要约收购义务；
6、《发行股份购买资产协议》约定的该协议生效要件中，除《重组协议》
生效外的其他生效要件均已具备。
371
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（九）违约责任条款
如有下列情形之一发生，视为一方违约：
1、一方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致其他方依据《重组协
议》获得的权利无效、可撤销或不完整；
2、一方未履行《重组协议》项下任何义务、保证或承诺，并且在守约方发
出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
3、一方在《重组协议》或与《重组协议》有关的文件中向其他方作出的声
明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误
导；
4、因一方的其他作为或不作为导致其他方在《重组协议》项下应获得的重
大权利无效、可撤销或不完整或者导致相关重组事项不合理地拖延。
除《重组协议》另有约定外，如果一方违约，则守约方有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利，且守约方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使
其他救济措施的权利：
1、暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停
履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2、要求违约方实际履行义务；
3、要求违约方支付违约金；
4、要求违约方赔偿守约方因《重组协议》发生的全部损失。
一方不履行《重组协议》项下的金钱给付义务，并且在收款方发出要求履行
义务的通知后 10 个工作日内仍未履行的，收款方有权采取如下一种或多种救济
措施以维护其权利，且收款方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济
措施的权利：
1、暂停履行义务，待付款方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停
履行义务不构成收款方不履行或迟延履行义务；
2、要求付款方实际履行义务；
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3、要求付款方每延期支付一日按其到期应付而未付款总额的 0.01%支付违
约金；
4、要求付款方赔偿收款方因《重组协议》发生的全部损失。
如因中登公司或证券交易所或其他监管机构不予办理过户手续导致甘肃新
盛受让的兰州黄河 200 万股股票转让无法完成，则昱成投资、谭岳鑫、黄河新
盛均无需承担违约责任。
若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定
期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的
书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定
的法律责任。
兰州黄河因存在《重组协议》项下的违约情形被追究违约责任的，甘肃新盛、
杨世江、黄河新盛应于相关损失发生之日起十五个工作日内足额补偿兰州黄河因
此而遭受的任何损失。
除《重组协议》另有约定外，任何一方当事人违反《重组协议》的有关规定，
给其他方造成损失时，该方应向其他方赔偿由此导致的其他方一切损失，该等损
失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及
其他实现债权的费用和预期获得的收益。
《重组协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利
或救济。
《重组协议》一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在《重组协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行
使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
甘肃新盛和杨世江应对《重组协议》项下甘肃新盛、杨世江、黄河新盛和兰
州黄河四方义务的履行及责任的承担（包括但不限于违约金的支付）承担连带责
任，但承担前述连带责任以置出股权及资产在本次交易中的评估价值为上限。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
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2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股
份购买资产协议》
（二）标的资产及定价依据
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远
集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后
的剩余部分。
（三）发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告之日；每股
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即
10.75 元/股），拟定为 10.75 元/股。最终发行价格以公司股东大会批准的价格
为准。若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
3、调价机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公
司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形
的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发
行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 10 月 8 日）
收盘点数 10,394.73 跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
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整后的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司本次向发行对象发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的
交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方
式确定：向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价
格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份
数量根据以下方式确定：发行的股份数量=持有的鑫远集团股权的交易价格÷本
次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入
资产作价308,810.33万元。据此计算，本次向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠发行股
份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
5、股份锁定
谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的
股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定
期有更长期限要求的，各认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执
行。本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于
标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）置入资产的交割
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交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内将置入资产在工商
登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更登记。鑫远
集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办
理相关手续时，须提前书面通知公司。
除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集
团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、
或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司
因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任
和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日
持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份
登记在其名下的手续。
（五）过渡期损益的处理
置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）
享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比
例以法律法规允许的方式向公司补偿。
交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。
（六）滚存未分配利润的处理
交割日前鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）
享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
《发行股份购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：
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1、《发行股份购买资产协议》经谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法
定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《发行股份购买资产协议》经
昱成投资、公司各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，交易对方无需或
可免于履行要约收购义务；
5、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛、兰州黄河等各方就
本次交易其他事项签署的《重组协议》生效。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下
之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份
购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律法规规定向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实
现债权的费用。
三、《盈利补偿协议》及其《补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利
补偿协议》。2016 年 3 月 8 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了
《盈利补偿协议的补充协议（一）》。
（二）盈利预测情况
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 26,592.30 万元、
29,688.53 万元、45,021.06 万元。
（三）业绩补偿方式
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1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
公司应当在承诺年度最后 1 个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在
承诺年度内累计实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，
并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净
利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫
远集团在承诺年度内累计实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行股份购买资产所分别取得的上
市公司股份进行补偿，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠需承担的补
偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠以现金方式予以补足。
具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年
度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协
议》约定的置入资产交易价格÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格。
补偿义务人按其各自在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份占补
偿义务人在本次发行股份购买资产中合计取得的上市公司股份的比例承担补偿
责任。
若补偿义务人因本次发行股份购买资产所取得的上市公司全部股份总和×
本次发行的每股价格＜（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年
实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×《重组协议》约定
的置入资产交易价格，则差额部分由补偿义务人按所持本次交易前所持鑫远集团
股权比例以现金方式补足。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的
资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿义务人
在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数×本次发行股份购
买资产发行股份的每股价格+现金补偿金额，则补偿义务人将另行补偿。补偿首
先应以股份补偿方式进行，股份补偿不能满足昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠应当承
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担的补偿责任的，差额部分由昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠以现金方式予以补足。
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿的现金金
额）÷本次发行股份购买资产发行股份的每股价格－补偿义务人在承诺年度实现
净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去承诺年度届满当月月
末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币 1.00 元的价格分别向补偿义务人回购其
各自应补偿的股份并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并
在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知
后 180 日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登
记在册的除补偿义务人以外的全体其他 A 股股东，该等股东按照其持有的 A 股
股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司 A 股总股份
数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
（五）补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人就承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务和承诺年
度届满标的资产减值时的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格
为限；就上述补偿义务，补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送
股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）为限。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本
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次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或
授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全
部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿
协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈
利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依
《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉
讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
四、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与长江养老签订了《附条件生效的股份认购
协议》
（二）发行价格
本次非公开发行（指本次交易中的募集配套资金发行股份，下同）股份的定
价基准日为关于本次非公开发行兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日兰州黄河股票交易
均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
10.75 元/股，最终发行价格将在兰州黄河取得中国证券监等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由兰州黄河董事会与本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）
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协商确定。长江养老发行的定向资产管理产品不参与竞价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间，如兰州黄河股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
1、认购金额
长江养老发行的定向资产管理产品承诺以不超过人民币 3 亿元且不低于人
民币 2 亿元现金认购本次非公开发行所发行股份。
2、认购数量
长江养老发行的定向资产管理产品同意认购兰州黄河本次非公开发行所发
行股份的数量为认购款总金额除以发行价格。
在定价基准日至本次非公开发行的发行首日期间，如兰州黄河股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。
（四）锁定期
长江养老发行的定向资产管理产品认购本次非公开发行的股份，自本次非公
开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 36 个月内不得转
让。
（五）支付方式
长江养老同意本次非公开发行获得中国证监会核准、定向资产管理产品之委
托人将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长
江养老应自收到兰州黄河和独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知之日起 5
个工作日内，以现金方式一次性将认购款足额汇入独立财务顾问（主承销商）为
本次非公开发行专门开立的账户。
如因长江养老发行的定向资产管理产品之委托人未能支付足额委托财产至
定向资产管理产品专项账户导致认购价款不足，长江养老不承担违约责任，但长
江养老有义务协助兰州黄河，就定向资产管理产品之未足额支付资金的相关委托
人由此给兰州黄河造成的损失以及相关委托人承诺向兰州黄河额外支付的补偿
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进行索赔。
（六）合同的生效、终止和解除
1、合同的生效
《附条件生效的股份认购协议》在以下条件均获满足之日起生效：
（1）兰州黄河、长江养老双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章；
（2）本次非公开发行经兰州黄河董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经兰州黄河股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本定向资产管理产品发行获得中国保险监督管理委员会同意。
2、合同的终止与解除
在下列情形出现时，兰州黄河有权单方终止或解除《附条件生效的股份认购
协议》：
（1）长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品违反《附条件生效的股
份认购协议》的约定，而且在兰州黄河发出书面通知要求长江养老对违约做出补
救后 15 日内未进行补救；
（2）长江养老在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份
认购协议》有关的文件中向兰州黄河作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有
意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
（3）《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老发行的定向资产管
理产品不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次非公开发行所发行股
份的资格；
（4）长江养老发行的定向资产管理产品不能在认购通知约定的认购款支付
时间内支付全部认购款；
（5）法律规定的兰州黄河可单方解除《附条件生效的股份认购协议》的其
他情形。
在下列情况出现时，长江养老可以代表其发行的定向资产管理产品有权单方
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终止或解除《附条件生效的股份认购协议》：
（1）兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，而且在长江养
老发出书面通知要求兰州黄河对违约做出补救后 15 日内未进行补救；
（2）兰州黄河在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份
认购协议》有关的文件中向长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品作出的
声明、陈述、保证或承诺，以及本次非公开发行的申请文件被证明为有意欺瞒、
虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
《附条件生效的股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）《附条件生效的股份认购协议》经兰州黄河、长江养老双方协商一致
终止；
（2）发生不可抗力导致本次非公开发行不能完成；
（3）兰州黄河据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）中国证监会决定不予以核准本次非公开发行；
（5）兰州黄河依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条
件生效的股份认购协议》，在兰州黄河解除《附条件生效的股份认购协议》的书
面通知送达长江养老后《附条件生效的股份认购协议》立即终止；
（6）长江养老依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条
件生效的股份认购协议》，在长江养老解除《附条件生效的股份认购协议》的书
面通知送达兰州黄河后《附条件生效的股份认购协议》立即终止。
（七）违约责任
如果任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定或者未能完全履行《附
条件生效的股份认购协议》项下的责任和义务，从而导致《附条件生效的股份认
购协议》不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应向守约方赔
偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费用、律师费用
及其他主张债权的费用）。
如因有关法律、法规、规章、政策或监管部门的规定、决定或要求发生变化
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或其他客观原因而兰州黄河不能向长江养老发行的定向资产管理产品发行《附条
件生效的股份认购协议》规定的长江养老发行的定向资产管理产品全部或部分认
购股份，不视为兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的规定，但兰州黄
河应将长江养老发行的定向资产管理产品已缴纳的股份认购款加算同期银行活
期存款利息返还给长江养老发行的定向资产管理产品。
如因本次实际募集的配套资金总额少于预计金额、本次非公开发行全部或部
分失败、监管部门的要求及《附条件生效的股份认购协议》约定的情况，导致长
江养老发行的定向资产管理产品缴纳的最终认购款少于《附条件生效的股份认购
协议》约定的认购款，兰州黄河将不承担发售不足的责任，但兰州黄河会将长江
养老发行的定向资产管理产品已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分连同
该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给长江养老发行的定
向资产管理产品。
如果因定向资产管理产品之委托人原因，导致长江养老发行的定向资产管理
产品未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成认购兰州黄河本次非公开
发行，长江养老不承担任何违约责任或赔偿责任，由上述定向资产管理产品委托
人作为责任的最终承担方，承担相应的赔偿责任及违约责任。
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第十一节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产主要从事房地产投资开发和污水处理业务，根据国家发
改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
鑫远集团在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面
的问题受到环境保护主管部门的行政处罚。
鑫远集团拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的《土地使
用证》，土地获得手续合法、权属清晰。鑫远集团的房地产开发项目系以公开招
拍挂等方式合法取得项目开发用地。
鑫远集团从事的业务所属行业属于竞争性行业，不构成垄断或潜在垄断。
根据鑫远集团的说明及有关政府机构出具的守法证明文件，报告期内，鑫远
集团及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于 25%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市
条件。
因此，本次交易实施后，兰州黄河仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
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1、置出资产与置入资产的定价
本次交易中，置出资产与置入资产交易价格以经过具有证券从业资格的评估
机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易评估假设、参数
的确定按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合置出资
产和置入资产的实际情况，评估假设、参数选取具有合理性。交易中资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次用于购买标的资产的新增股份的市场参考价按定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价确定。发行价格确定为 10.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发
表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易置出资产为上市公司的除应交税费外的全部资产和负债，上市公司
合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬
（32.91 万元）的转移无需债权人特别同意；截至 2016 年 1 月 31 日，其他应
付款中 9.70 万元已经支付，在剩余 834.61 万元中，800.64 万元已取得债权人
出具的债务转移同意函，另有 33.97 万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出
具的债务转移同意函。截至本报告书签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示
不同意债务转移的书面文件。因此，债务转移不存在重大法律障碍。
本次交易标的资产为鑫远集团 100%股权，截至本报告书签署之日，标的资
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产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠对标的资
产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次交易完成后鑫远
集团将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务转移；标的资产所对应的主
要经营性资产（开发项目及下属子公司）不存在因违反法律、法规和规范性文件
规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团主要从事
房地产投资开发和污水处理业务，盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产质
量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为实际控
制人。昱成投资及谭岳鑫已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综上所述，本次交
易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整
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体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公
司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关
规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市
公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为
152,766.51 万元，截至评估基准日（2015 年 11 月 30 日），本次交易中，拟置
入资产鑫远集团 100%股权的交易价格为 308,810.33 万元，其经审计的合并财
务报表资产总额为 458,641.93 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并
财务报表资产总额的比例为 300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠作为收购方，承诺不存在《上司公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规
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定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠作为收购人，具备收购上市公司的资格和条件。
（一）拟置入资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，
且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他
发行条件
本次交易拟置入资产对应的经营实体为鑫远集团，该公司是依法设立且合法
存续的有限责任公司，且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件
的特定行业企业。关于鑫远集团符合《首发管理办法》规定的其他发行条件的分
析，参见本节“五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定”。
（二）重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的
相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易，具体参见本节“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定”和“（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健
全有效的法人治理结构”以及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性”。
（三）重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人
选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训情况
1、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
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所必需的知识、经验
鑫远集团目前的董事、监事和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具
有较为丰富的经验，具备管理和经营鑫远集团的能力；监事具备对鑫远集团财务
以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护鑫远集团及其股东的
合法权益。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团及其子
公司将成为上市公司的经营实体。本公司将相应调整董事、监事及高级管理人员
人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事（含独立董事）候选人，
经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作
为监事候选人，经股东大会选举通过后和职工监事一起进入监事会开展工作；聘
请包括鑫远集团目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力
的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，鑫远集团现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2、拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对鑫远集团董事、监事及高级管理人
员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。鑫远集团
的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公
司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
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力
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团具有较强
的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和
增强持续盈利能力。
2、关于关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交
易。如关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公
司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易的合
理性、公允性和必要性，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，昱成投资、
谭岳鑫已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股
股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。
（1）上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，昱成投资主要从事股权投资业务，自身不从事具体
业务。因此，上市公司与昱成投资之间不存在同业竞争。
（2）上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，昱成投资控制的其他企业如下：
序号 公司名称 持股（出资）比例 主营业务
1 黄河新盛 100.00%（注 1） 投资
2 北方物业 49.00%（注 2） 物业管理
3 上海鑫达 100.00% 医药咨询
4 长沙鑫资 33.19%（注 3） 股权投资
注 1：截至本报告书签署之日，昱成投资持有黄河新盛 49.30%股权，本次交易完成后，
昱成投资将持有黄河新盛 100%股权；
注 2：截至本报告书签署之日，虽昱成投资持有北方物业 49%股权，但根据北方物业
《公司章程》，北方物业董事会由 5 人构成，其中 3 人由昱成投资推荐。因此，昱成投资
对北方物业具有控制权。
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注 3：长沙鑫资为有限合伙企业，截至本报告书签署之日，昱成投资对其出资比例为
33.19%，且昱成投资为长沙鑫资的执行事务合伙人。因此，昱成投资对长沙鑫资具有控制
权。
因此，上市公司与昱成投资控制的其他企业不存在同业竞争。
（3）上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署
之日，除控制昱成投资外，谭岳鑫无其他控制的企业。
（4）避免同业竞争的相关措施
为了更好的维护中小股东的利益，避免潜在同业竞争，昱成投资、谭岳鑫出
具了关于避免同业竞争的相关承诺。
4、关于增强上市公司独立性
本次交易标的资产鑫远集团具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完
成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强
上市公司的独立性。为了保护上市公司和中小股东利益，昱成投资、谭岳鑫出具
了保证上市公司独立性的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的
鑫远集团 100%股权。截至本报告书签署之日，该等股权不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本报告书签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
五、鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定
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（一）主体资格
1、鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署之
日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股
份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、鑫远集团成立于 2001 年 3 月 27 日，自成立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定
3、鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产
权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，
没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属
纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关
于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第
十四条中关于公司治理结构的规定。
2、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理
办法》第十五条的规定。
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3、鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告
书签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
4、鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
5、鑫远集团规范运作，截至本报告书签署之日，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最
近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行
申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
6、鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
报告书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
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1、鑫远集团 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 11 月末，合并
口径的资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%和 78.24%，呈逐年下降趋
势，且相比同行业可比公司处于合理范围内。鑫远集团 2012 年度、2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-11 月合并口径净利润分别为 2,280.06 万元、14,175.08
万元、19,500.47 万元和 11,736.75 万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团 2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月合并口径经营活动产生的现金
流量净额分别为 4,570.26 万元、11,841.42 万元，-3,944.54 万元和 33,161.79
万元。鑫远集团从事的房地产行业项目开发、销售周期相对较长，销售回款与支
付工程款的时间不一定同步，与同行业可比公司相比属于正常情况，因此报告期
内，鑫远集团现金流量正常。
综上，鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，
现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具
的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根
据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015 年 11 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
3、鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果
和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符
合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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6、鑫远集团最近三个会计年度（2012 年度、2013 年度和 2014 年度）合
并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为
34,613.29 万元，累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度（2012 年度、
2013 年度和 2014 年度）经营活动产生的现金流量净额为 12,467.14 万元，累
计超过人民币 5,000 万元；截至本报告书签署之日，鑫远集团的注册资本为
29,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团
无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例为 0%，未超过 20%；最近
一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的
规定。
7、鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九
条的规定。
10、鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）鑫远集团的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利
能力构成重大不利影响；（2）鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经
营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影
响；（3）鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；（4）鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要
来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）鑫远集团在用的商标、专利、专
有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可
能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办
法》第三十条的规定。
综上，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
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六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意
见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的
《独立财务顾问报告》，中信证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了君合律师作为本次交易的法律顾问。根据君合律师出具的《法
律意见书》，君合律师认为：本次交易的交易方案符合国家法律、法规和规范性
文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在有关协议的签署方切实
履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在
实质性法律障碍。
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第十二节 管理层讨论与分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，上市公司财务数据均引其已披露
的 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 报 告 及 瑞 华 会 出 具 的 瑞 华 专 审 字
[2015]62030008 号《置出资产审计报告》；鑫远集团财务数据均引自信永中和
出具的 XYZH/2016CSA20039 号《置入资产审计报告》，且均为合并报表口径。
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果
本次交易前，兰州黄河主要从事啤酒、麦芽的生产和销售业务。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，兰州黄河的资产结构如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资
产：
货币资金 54,172.50 33.42 56,913.42 37.26 48,308.75 33.57 36,525.99 26.24
交易性金
25,994.95 16.04 17,090.32 11.19 11,536.51 8.02 13,949.38 10.02
融资产
应收票据 31.35 0.02 422.00 0.30
应收账款 1,414.04 0.87 2,040.97 1.34 1,132.99 0.79 2,925.38 2.10
预付款项 671.99 0.41 2,184.27 1.43 2,766.82 1.92 3,778.55 2.71
应收利息 13.14 0.01 1.14 0.00 1.11 0.00
其他应收
1,312.18 0.81 1,327.57 0.87 1,635.17 1.14 1,976.04 1.42
款
存货 37,139.33 22.91 31,770.37 20.80 33,103.38 23.00 30,006.49 21.56
其他流动
1,366.20 0.84 39.39 0.03 32.51 0.02
资产
流动资产
122,115.66 75.34 111,326.92 72.87 98,524.16 68.46 89,617.44 64.38
合计
非流动资
产：
长期股权
951.18 0.59 908.73 0.59 862.25 0.60 801.21 0.58
投资
固定资产 30,179.57 18.62 32,216.11 21.09 35,288.82 24.52 38,656.76 27.77
在建工程 674.55 0.42 110.30 0.07 76.75 0.05 312.78 0.22
生产性生
1.47 0.00 1.47 0.00 1.47 0.00 8.34 0.01
物资产
399
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
无形资产 7,294.39 4.50 7,607.58 4.98 7,951.60 5.53 8,295.61 5.96
商誉 90.00 0.06 90.00 0.06 90.00 0.06 90.00 0.06
递延所得
780.40 0.48 505.40 0.33 1,118.93 0.78 1,422.25 1.02
税资产
非流动资
39,971.56 24.66 41,439.60 27.13 45,389.82 31.54 49,586.95 35.62
产合计
资产总计 162,087.22 100.00 152,766.51 100.00 143,913.98 100.00 139,204.39 100.00
报告期内各期末，公司资产规模总体呈上升趋势。
公司流动资产占总资产比例较高，主要原因系公司持有较多货币资金，另外，
公司从事啤酒和啤酒麦芽生产、销售业务，属于成熟度较高的传统产业，存货比
例较高。公司的非流动资产主要为固定资产。
2、负债结构分析
报告期内各期末，兰州黄河的负债结构如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 17,500.00 40.12 17,000.00 40.04 16,100.00 38.15 19,000.00 45.14
应付票据 1,098.56 2.52 35.71 0.08 150.00 0.36 100.00 0.24
应付账款 5,142.20 11.79 5,327.05 12.55 6,388.92 15.14 6,795.37 16.14
预收款项 1,176.92 2.70 2,654.38 6.25 1,085.61 2.57 1,741.67 4.14
应付职工薪
2,977.41 6.83 2,690.41 6.34 1,366.50 3.24 1,547.30 3.68
酬
应交税费 -215.14 -0.49 1,170.92 2.76 1,151.66 2.73 -180.15 -0.43
应付利息 30.49 0.07 30.49 0.07 30.49 0.07 30.49 0.07
应付股利
其他应付款 14,802.94 33.94 10,923.88 25.73 10,985.40 26.03 9,264.28 22.01
其他流动负
407.16 0.93 496.59 1.17 111.35 0.26 87.00 0.21
债
流动负债合
42,920.54 98.40 40,329.42 94.99 37,369.92 88.54 38,385.96 91.19
计
非流动负债
698.32 1.60 2,126.12 5.01 4,835.14 11.46 3,707.39 8.81
合计
负债合计 43,618.86 100.00 42,455.55 100.00 42,205.05 100.00 42,093.34 100.00
报告期内各期末，本公司负债规模总体保持稳定。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司流动负债占负债总额的平均比例超过 90%，流动负债主要为短期借款。
3、偿债能力分析
报告期内各期末，上市公司偿债能力情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.85 2.76 2.64 2.33
速动比率 1.98 1.97 1.75 1.55
资产负债率 26.91% 27.79% 29.33% 30.24%
报告期内各期末，上市公司资产负债率水平较低，流动比率、速动比率小幅
提高，偿债能力基本保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、经营成果分析
报告期内，本公司的经营成果如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
营业总收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83 81,644.00
营业总成本 61,141.00 72,870.15 84,826.74 76,778.17
营业成本 41,038.93 48,012.91 56,800.68 50,260.29
营业税金及附加 4,874.18 6,345.04 7,585.57 7,675.97
销售费用 10,798.58 11,963.70 13,760.74 12,775.18
管理费用 5,494.24 7,138.42 6,391.62 5,991.83
财务费用 -1,161.88 -698.26 -43.74 170.76
资产减值损失 96.94 108.35 331.87 -95.85
公允价值变动净收益 -8,116.15 2,418.01 -485.98 1,462.53
投资净收益 13,180.93 4,691.64 2,402.08 -195.86
营业利润 8,339.14 13,810.93 5,857.19 6,132.50
加：营业外收入 1,241.62 1,273.98 1,122.68 459.73
减：营业外支出 250.76 457.70 507.89 327.21
利润总额 9,329.99 14,627.20 6,471.98 6,265.02
减：所得税 1,092.59 4,001.31 1,827.07 1,778.94
净利润 8,237.41 10,625.89 4,644.91 4,486.07
少数股东损益 1,333.35 2,835.66 2,109.27 2,312.41
归属于母公司所有者的净利润 6,904.05 7,790.23 2,535.64 2,173.66
401
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2012、2013 年度公司营业收入基本保持稳定，2014 年度公司营业收入较
2013 年度下降，主要系啤酒行业总体增速放缓，行业竞争增强。2014 年度营业
利润较 2013 年度有较大幅度上升，主要系公允价值变动收益及投资净收益提升。
2、浄利润与净利率分析
报告期内，公司的浄利润与净利率情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
归属于母公司所有
6,904.05 7,790.23 2,535.64 2,173.66
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,704.66 2,077.69 1,445.19 1,003.15
有者的净利润
扣非后销售净利率 4.20% 2.61% 1.63% 1.23%
基本每股收益（元/
0.3717 0.4194 0.1370 0.1170
股）
扣非后基本每股收
0.1456 0.1118 0.0778 0.0540
益（元/股）
上市公司目前所处的啤酒行业竞争较为剧烈，公司业务发展速度缓慢，扣除
非经常性损益后的销售净利率及每股收益均较低。通过本次重组可以有效增强公
司盈利能力，有利于广大股东特别是中小股东的利益。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
标的资产所在行业特点，核心竞争力及行业地位的具体情况，参见本报告书
“第七节 拟购买资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”。
三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成
报告期内各期末，鑫远集团资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
402
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 83,779.78 18.27 17,870.85 4.31 25,074.86 6.52 17,713.33 5.02
应收账款 3,976.33 0.87 3,291.27 0.79 3,809.66 0.99 5,575.11 1.58
预付款项 5,242.07 1.14 8,430.99 2.03 12,400.24 3.22 10,463.63 2.97
其他应收款 7,888.70 1.72 8,966.17 2.16 6,126.79 1.59 9,043.93 2.56
存货 256,846.94 56.00 271,199.55 65.41 230,883.29 60.03 203,218.47 57.60
其他流动资产 - 400.00 0.10 - -
流动资产合计 357,733.81 78.00 310,158.82 74.81 278,294.84 72.35 246,014.46 69.73
非流动资产：
可供出售金融资产 266.00 0.06 1,946.01 0.47 1,946.01 0.51 1,946.01 0.55
长期应收款 36,639.41 7.99 36,281.89 8.75 37,053.10 9.63 37,578.47 10.65
长期股权投资 - 6,654.90 1.61 5,843.26 1.52 5,579.79 1.58
投资性房地产 23,549.52 5.13 20,424.38 4.93 20,559.29 5.35 20,764.36 5.89
固定资产 30,276.12 6.60 30,606.48 7.38 33,989.50 8.84 36,100.53 10.23
在建工程 110.46 0.02 56.51 0.01 12.68 0.00 2.68 0.00
无形资产 - - 8.88 0.00 13.54 0.00
长期待摊费用 - - 765.45 0.20 1,659.04 0.47
递延所得税资产 10,066.61 2.19 8,468.48 2.04 6,151.93 1.60 3,132.53 0.89
非流动资产合计 100,908.12 22.00 104,438.65 25.19 106,330.09 27.65 106,776.96 30.27
资产总计 458,641.93 100.00 414,597.48 100.00 384,624.92 100.00 352,791.42 100.00
报告期内，鑫远集团规模稳步增长，资产总额平均复合增长率为 9.14%。报
告期内各期末，鑫远集团资产总额分别为 352,791.42 万元、384,624.92 万元、
414,597.48 万元和 458,641.93 万元。
报告期内各期末，流动资产为鑫远集团资产的主要构成，流动资产占总资产
比重分别为 69.73%、72.35%、74.81%和 78.00%。其流动资产主要由货币资金
及存货构成，报告期内各期末，该二项资产在流动性资产中的合计占比分别为
89.80%、91.97%、93.20%和 95.22%。
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占流动资产 金额 占流动资产 金额 占流动资产 金额 占流动资产
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
货币资金 83,779.78 23.42 17,870.85 5.76 25,074.86 9.01 17,713.33 7.20
存货 256,846.94 71.80 271,199.55 87.44 230,883.29 82.96 203,218.47 82.60
合计 340,626.72 95.22 289,070.40 93.20 255,958.15 91.97 220,931.80 89.80
相应地，非流动资产占总资产的比重较低。报告期内各期末，非流动资产主
403
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要由长期应收款、投资性房地产和固定资产构成，该三项资产在非流动性资产中
的合计占比分别为 88.45%、86.15%、83.60%和 89.65%。
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 占非流动资 金额 占非流动资 金额 占非流动资 金额 占非流动资
（万元） 产比例（%） （万元） 产比例（%） （万元） 产比例（%） （万元） 产比例（%）
长期应收款 36,639.41 36.31 36,281.89 34.74 37,053.10 34.85 37,578.47 35.19
投资性房地产 23,549.52 23.34 20,424.38 19.56 20,559.29 19.34 20,764.36 19.45
固定资产 30,276.12 30.00 30,606.48 29.31 33,989.50 31.97 36,100.53 33.81
合计 90,465.05 89.65 87,312.75 83.60 91,601.89 86.15 94,443.36 88.45
上述资产结构与鑫远集团所处行业及经营模式密切相关。
鑫远集团目前主要从事房地产投资开发业务和污水处理业务。通常房地产企
业拥有较大规模的在建开发项目和拟开发土地储备，且备有较多货币资金以获取
土地储备，因此流动资产占总资产的比例较高，同时，房地产开发企业还会为获
取稳定现金流，持有部分以出租为目的投资性房地产，并开展酒店业务，相应投
资性房地产和固定资产占非流动资产比例较大。而污水处理业务一般通过特许经
营权的方式取得，相应地在资产中包含有较大金额的长期应收款。
鑫远集团主要资产情况如下：
（1）货币资金
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团货币
资金分别为 17,713.33 万元、25,074.86 万元、17,870.85 万元及 83,779.78 万
元，占当期流动资产比例分别为 7.20%、9.01%、5.76%及 23.42%。报告期内
鑫远集团进行房地产项目开发对资金需求量较大，需保持充足的资金储备以满足
开发、经营的需要。
2013 年末，鑫远集团货币资金较 2012 年末增加 7,361.53 万元，增幅
41.56%，主要由于鑫远水务于 2013 年收到政府支付的污水处理工程增补工程
款，以及以前年度实际处理的污水量不足基本水量部分的污水处理服务费（根据
长沙市开福污水处理工程项目特许经营合同约定，长沙市公用事业管理局在运营
期内提供的污水量不能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费）。
2014 年末，鑫远集团货币资金较 2013 年末减少 7,204.01 万元，减幅
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28.73%，主要由于 2014 年鑫远集团房产项目建设投入，经营活动现金流量净
额为负数，导致减少。
2015 年 11 月末，鑫远集团货币资金较 2014 年末增加 65,908.93 万元，增
幅为 368.81%，主要由于 2014 年以来房地产市场景气程度较低，鑫远集团对于
未来房地产市场的判断较为谨慎，工作重点在于去库存，回笼资金，同时加强资
金管控，放缓对供应商的工程款支付进度。
（2）应收账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团应收账款
账面价值分别为 5,575.11 万元、3,809.66 万元、3,291.27 万元和 3,976.33 万元，
占流动资产的比例分别为 2.27%、1.37%、1.06%和 1.11%，占比较低。
2015 年 11 月末，鑫远集团应收账款客户前五位情况为：
单位名称 余额（万元） 款项性质 账龄 占比（%）
湖南中建信和芙蓉置业有限公
3,390.95 转让土地款 3 年以上 83.41
司
长沙市城乡和住房建设委员会 509.00 污水处理费 1 年以内 12.52
携程网 9.12 客房收入 1 年以内 0.22
个人 8.00 餐饮费 1 年以内 0.20
个人 6.10 餐饮费 1 年以内 0.15
合计 3,923.17 96.51
2015 年 11 月末，应收湖南中建信和芙蓉置业有限公司款项余额为 3,390.95
万元，系鑫远集团 2009 年与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署《国有土地使
用权转让合同》，湖南中建信和芙蓉置业有限公司尚未全部支付相应土地转让款
项形成。鑫远集团已根据预计收回金额及时点的现金流量现值计量该应收账款价
值，并相应计提坏账准备。
2015 年 11 月末，鑫远集团应收账款中无持有鑫远集团 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东之欠款。报告期各期末，鑫远集团对关联方的应收账款情况参
见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）
鑫远集团的关联方和关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项余额”。
（3）预付款项
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鑫远集团预付账款主要为预付工程款、预缴的土地增值税等。
报告期各期末，鑫远集团预付账款金额分别为 10,463.63 万元、12,400.24
万元、8,430.99 万元和 5,242.07 万元。
2013 年末，鑫远集团预付款项较 2012 年末增加 1,936.61 万元，增幅
18.51%，原因为鑫远集团预付供应商的款项增加。
2014 年末，鑫远集团预付款项较 2013 年末减少 3,969.25 万元，减幅
32.01%， 2015 年 11 月末，预付款项较 2014 年末减少 3,188.92 万元，减幅
37.82%，主要由于 2014 年以来，鑫远集团现房销售较多，随着以前年度预售
的房屋逐步结转确认收入，相应预付税金结转所致。
（4）其他应收款
鑫远集团其他应收款主要系押金及保证金、房屋维修基金、易地人防建设费。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团其他应收
款账面价值分别为 9,043.93 万元、6,126.79 万元、8,966.17 万元和 7,888.70
万元，占流动资产的比例分别为 3.68%、2.20%、2.89%和 2.21% ，占比较
低。
2015 年 11 月末，鑫远集团其他应收款客户前五位情况为：
余额 占比
单位名称 款项性质 账龄
（万元） （%）
昱成投资 股权转让款 4,704.24 1 年以内 53.32
1 年以内 516.27 万
长沙市非税收入管理局 易地人防建设费 1,514.56 元，2-3 年 998.29 万 17.17
元
1 年以内 198.09 万
长沙市物业维修资金管 元，1-2 年 386.91 万
房屋维修基金 764.70 8.67
理中心 元，2-3 年 47.81 万元，
3 年以上 131.89 万元
1 年以内 243.07 万
湖南省湘诚置业担保有
保证金 526.13 元，1-2 年 195.32 万 5.96
限责任公司
元，2-3 年 87.74 万元
湖州市公共资源交易中
土地保证金 480.00 1 年以内 5.44
心国土资源分中心
合计 7,989.63 90.56
注：截至本报告书签署之日，昱成投资已支付完毕应付 4,704.24 万元股权转让款。
406
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月末，除应收昱成投资股权转让款外，鑫远集团其他应收款中无
持有鑫远集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东之欠款。
报告期内各期末，鑫远集团对关联方的其他应收款情况参见本报告书“第十
四节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）鑫远集团的关联方
和关联交易情况”之“3、关联方应收应付款项余额”。
（5）存货
①存货余额构成及变动情况分析
鑫远集团存货主要为房地产开发产品和开发成本。
报告期内各期末，鑫远集团存货余额及构成如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
余额 余额 余额 余额
（%） （%） （%） （%）
原材料 177.93 0.07 179.28 0.07 186.33 0.08 100.58 0.05
开发成
151,848.16 58.73 152,948.32 56.26 181,828.47 78.61 194,631.14 95.77
本
开发产
106,522.17 41.20 118,710.72 43.67 49,300.86 21.31 8,486.75 4.18
品
合计 258,548.26 100.00 271,838.32 100.00 231,315.66 100.00 203,218.47 100.00
2013 年末存货账面余额较 2012 年末增加 28,097.19 万元，增幅为 13.83%，
2014 年末存货账面余额较 2013 年末增加 40,522.66 万元，增幅为 17.52%，连
续两年增加主要由于尚苑一期、文苑一期、文苑二期一批、尚苑二期等项目建设
投入，存货增加。
2015 年 11 月末，存货账面余额较 2014 年末减少 13,290.06 万元，减幅为
4.89%，主要由于 2014 年以来房地产市场景气程度较低，鑫远集团对于未来房
地产市场的判断较为谨慎，工作重点在于去库存，回笼资金，同时放缓了新增房
地产项目开发进度。
②存货余额项目明细
2015 年 11 月末，开发产品具体情况如下：
项目名称 竣工时间 余额（万元）
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项目名称 竣工时间 余额（万元）
和城一期一二批 2014 年 12 月 25,362.60
尚苑二期 2014 年 12 月、2015 年 11 月 20,695.54
尚苑一期 2013 年 8 月、2014 年 1 月 20,665.37
和城一期三批 2015 年 9 月 9,889.26
国际一期 2015 年 1 月 8,434.42
文苑二期一批 2014 年 12 月 6,488.91
逸园 2013 年 3 月 4,180.81
文苑二期二批 2015 年 8 月 4,005.08
华城一期 2009 年 9 月 3,180.71
文苑一期 2013 年 12 月 1,701.28
东苑一期 2007 年 12 月 883.58
华城二期 2011 年 9 月 744.78
东苑二期 2011 年 5 月 289.82
合计 106,522.17
2015 年 11 月末，开发成本具体情况如下：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 余额（万元）
南郡一期 2016 年 10 月 2019 年 12 月 29,697.91
和城二期 2015 年 10 月 2019 年 6 月 25,960.38
融城广场 2015 年 12 月 2020 年 6 月 24,665.78
嘉城一期 2016 年 10 月 2019 年 6 月 14,484.51
尚苑三期 2013 年 12 月 2016 年 3 月 14,089.96
文苑二期三批 2014 年 4 月 2016 年 6 月 9,176.65
文苑三期 2015 年 6 月 2017 年 8 月 6,418.46
综合医院 2016 年 8 月 2017 年 12 月 5,021.60
和城一期四批 2018 年 7 月 2019 年 12 月 4,620.40
名苑 2017 年 7 月 2018 年 12 月 4,008.03
城市广场 2017 年 10 月 2019 年 12 月 3,045.39
新都 2016 年 11 月 2018 年 12 月 2,689.07
锦城 2017 年 6 月 2018 年 11 月 2,540.48
国际二期 待定 待定 2,126.53
文苑二期四批 2017 年 6 月 2018 年 12 月 2,108.58
项目展示中心 2015 月 1 月 2015 月 12 月 656.64
鑫远湖州国际健康城 待定 待定 458.66
新城 2031 年 3 月 2033 年 3 月 72.35
天心实验小学 待定 待定 6.79
合计 151,848.16
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③存货跌价准备计提情况分析
2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团对开发产品计提了跌
价准备，相关跌价准备全部系预计车位售价下跌而计提跌价准备，情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
开发产品 1,701.33 638.77 432.37 0
存货跌价准备的计提是充分的，是与鑫远集团资产实际状况相符的。
如前所述，2012 年以来，长沙市商品房市场销售情况整体保持稳定。2014
年商品房销售面积、商品房销售额和商品房销售均价，相比 2013 年均出现了一
定程度的下降。随着限购取消、财政补贴、公积金优化等不断出台的重振市场信
心的房地产新政，长沙市商品房销售整体销售情况企稳回升。2015 年 1-11 月，
长沙市的商品房销售面积和商品房销售额，较 2014 年全年出现了小幅上涨，
2015 年 1-11 月，商品房销售均价为 5,818.26 元，较 2014 年全年销售均价小
幅下降 4.85%。总体上看，长沙市房地产市场呈现回暖趋势。
相比长沙市 2015 年 1-11 月的商品房销售均价（5,818.26 元），鑫远集团
主要存货（开发产品和开发成本）在未来销售变现时，由于其土地的获取成本较
低，仍存在非常大的盈利空间，因此未出现减值迹象，相应未计提存货跌价准备。
但对于部分开发产品，由于其车位销售价格下跌，出现了减值迹象，相应计
提了存货跌价准备。具体如下：
按项目明细，鑫远集团计提跌价准备情况如下：
单位：万元
车位评估
存货名称 项目名称 账面余额 预计售价 评估价值 减值
年度 （元/个）
开发产品 东苑一期 1,042.18 10,000 1,174.22 0.00
2013 年末 开发产品 华城一期 4,362.04 10,000 3,929.67 432.37
合计 5,404.21 5,103.89 432.37
2014 年末 开发产品 东苑一期 940.88 93,000 965.77 0.00
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车位评估
存货名称 项目名称 账面余额 预计售价 评估价值 减值
年度 （元/个）
开发产品 华城一期 3,480.43 93,000 2,841.67 638.77
合计 4,421.32 3,807.43 638.77
开发产品 东苑一期 883.58 70,000 620.14 263.44
开发产品 华城一期 3,180.71 70,000 1,860.05 1,320.66
2015 年 11 月末
文苑二期
开发产品 4,005.08 60,000 3,887.86 117.22
二批
合计 8,069.38 6,368.05 1,701.33
其中，东苑一期、华城一期账面余额全部为未出售的车位成本，文苑二期二
批账面余额主要为未出售的车位成本，由于未来预计售价低于开发产品车位的初
始入账预计售价，相应计提了存货跌价准备。
2015 年 11 月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：
预售单价
建筑面积 建成日 或已售单 评估价
减值额
项目名称 (平方米或 期(年/ 价(元/平方 帐面余额（万元） 值（万
（万元）
个） 月） 米或元/ 元）
个）
住宅
3,730、商
东苑一期 车位 98 个 2007/12 业 11,270、 883.58 620.14 263.44
车位
84,600
住宅
4,110、商
华城一期 车位 290 个 2008/11 业 20,000、 3,180.71 1,860.05 1,320.66
车位
85,500
普通住宅
132.32、非
文苑二期
普通住宅 2015/08 住宅 5,350 4,005.08 3,887.86 117.22
二批
864.47、车
位 225 个
（6）长期应收款
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报告期内，鑫远集团长期应收款系开福污水处理工程（一污二期）特许经营
权。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，
项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产
的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方
按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同
时确认金融资产。
2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福
污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式
（BOT）建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合
同签订之日起 30 年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处
理收费方式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不
能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水
务将长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完
整的移交给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一
污二期）特许经营权确认为长期应收款。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团长期应收
款分别为 37,578.47 万元、37,053.10 万元、36,281.89 万元及 36,639.41 万元。
2012 年末至 2014 年末，长期应收款按照摊余成本法逐年摊销，金额减少。2015
年 11 月末长期应收款余额增加，系在开福污水处理厂改造管网工程所致。
（7）长期股权投资
报告期内，鑫远集团长期股权投资系对黄河新盛的股权投资。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团长期股权
投资分别为 5,579.79 万元、5,843.26 万元、6,654.90 万元及 0 万元。
2015 年 11 月 9 日，鑫远集团与昱成投资签定《股权转让协议》及《股权
转让补充协议》，将持有的黄河新盛 49.30%股权以账面价值转让给昱成投资，
致使 2015 年 11 月末长期股权投资余额为 0。
411
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（8）投资性房地产
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团投资性房
地产账面价值分别为 20,764.36 万元、20,559.29 万元、20,424.38 万元及
23,549.52 万元。
2012 年末至 2104 年末，鑫远集团投资性房地产账面价值基本保持稳定。
2015 年 11 月末，投资性房地产账面价值较 2014 年末增加 3,125.14 万元，
增幅 15.30%，主要系鑫远集团新增签署租赁合同，导致投资性房地产增加。
报告期内各期末，鑫远集团投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
房屋、建
16,819.24 71.42 13,511.59 66.15 13,448.58 65.41 13,456.14 64.80
筑物
土地使
6,730.29 28.58 6,912.79 33.85 7,110.71 34.59 7,308.23 35.20
用权
合计 23,549.52 100.00 20,424.38 100.00 20,559.29 100.00 20,764.36 100.00
（9）固定资产
鑫远集团固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他
设备。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团固定资产
账面价值分别为 36,100.53 万元、33,989.50 万元、30,606.48 万元及 30,276.12
万元。固定资产金额逐年下降，主要系固定资产折旧所致。
报告期内各期末，鑫远集团固定资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原值
房屋建筑物 28,656.77 25,671.71 25,671.71 24,885.01
机器设备 4,597.68 4,535.46 4,530.81 4,522.88
运输设备 551.21 925.03 1,128.28 869.38
办公设备 360.05 360.08 477.39 459.98
其他设备 7,414.38 7,662.95 7,698.50 7,682.42
412
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 41,580.09 39,155.23 39,506.68 38,419.66
累计折旧
房屋建筑物 4,232.41 3,079.18 1,829.03 736.92
机器设备 1,470.95 1,103.35 670.52 239.50
运输设备 359.00 468.55 484.25 335.23
办公设备 267.08 257.77 343.69 279.37
其他设备 4,974.53 3,639.90 2,189.70 728.11
合计 11,303.97 8,548.75 5,517.19 2,319.13
净值
房屋建筑物 24,424.36 22,592.53 23,842.69 24,148.09
机器设备 3,126.73 3,432.11 3,860.29 4,283.37
运输设备 192.22 456.47 644.03 534.15
办公设备 92.97 102.32 133.70 180.61
其他设备 2,439.85 4,023.05 5,508.80 6,954.31
合计 30,276.12 30,606.48 33,989.50 36,100.53
减值准备（无减值迹象）
账面价值
房屋建筑物 24,424.36 22,592.53 23,842.69 24,148.09
机器设备 3,126.73 3,432.11 3,860.29 4,283.37
运输设备 192.22 456.47 644.03 534.15
办公设备 92.97 102.32 133.70 180.61
其他设备 2,439.85 4,023.05 5,508.80 6,954.31
合计 30,276.12 30,606.48 33,989.50 36,100.53
（10）递延所得税资产
报告期内各期末，鑫远集团递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产减值准备 707.86 515.28 308.64 205.66
房地产企业预
售收入计算的 1,536.74 1,930.59 1,431.88 1,862.63
预计利润
土增税清算准
4,613.39 3,449.39 1,834.54 -
备
摊销年限小于
税法规定的资 831.85 890.79 763.72 636.44
产
递延收益 2,311.03 1,629.24 1,772.32 397.43
预计负债 65.74 53.19 40.82 30.38
413
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合计 10,066.61 8,468.48 6,151.93 3,132.53
2、负债构成
报告期内各期末，鑫远集团负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 4,000.00 1.11 - 3,000.00 0.89 6,000.00 1.87
应付票据 25,000.00 6.97 - - 0.00 -
应付账款 88,126.33 24.56 71,658.38 20.58 49,969.50 14.79 37,033.72 11.57
预收款项 37,467.28 10.44 46,515.80 13.36 73,633.74 21.80 90,235.10 28.19
应付职工薪酬 405.68 0.11 396.01 0.11 263.32 0.08 250.57 0.08
应交税费 6,226.17 1.74 10,410.22 2.99 8,558.21 2.53 3,835.10 1.20
应付利息 804.49 0.22 - - 0.00 -
其他应付款 23,859.40 6.65 84,143.56 24.16 64,640.99 19.14 53,744.82 16.79
一年内到期的非流动负债 33,200.00 9.25 45,400.00 13.04 4,550.00 1.35 23,150.00 7.23
流动负债合计 219,089.34 61.06 258,523.97 74.24 204,615.77 60.58 214,249.31 66.93
非流动负债：
长期借款 125,350.00 34.93 75,030.00 21.55 117,930.00 34.92 95,480.00 29.83
预计负债 262.95 0.07 212.77 0.06 163.30 0.05 121.51 0.04
递延收益 11,227.21 3.13 11,888.65 3.41 12,559.70 3.72 8,158.87 2.55
递延所得税负债 2,907.06 0.81 2,578.02 0.74 2,492.56 0.74 2,093.22 0.65
非流动负债合计 139,747.22 38.94 89,709.44 25.76 133,145.56 39.42 105,853.59 33.07
负债合计 358,836.56 100.00 348,233.41 100.00 337,761.33 100.00 320,102.90 100.00
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 11 月末，鑫远集团负债总额
分别为 320,102.90 万元、337,761.33 万元、348,233.41 万元和 358,836.56 万
元。
鑫远集团负债中流动负债占比较高，2012 年末、2013 年末、2014 年末和
2015 年 11 月末，流动负债占总负债比重分别为 66.93%、60.58%、74.24%和
61.06%。鑫远集团流动负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、一年内
到期的非流动负债，其构成情况如下：
单位：万元
414
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 4,000.00 1.83 - 3,000.00 1.47 6,000.00 2.80
应付票据 25,000.00 11.41 - - -
应付账款 88,126.33 40.22 71,658.38 27.72 49,969.50 24.42 37,033.72 17.29
预收款项 37,467.28 17.10 46,515.80 17.99 73,633.74 35.99 90,235.10 42.12
其他应付款 23,859.40 10.89 84,143.56 32.55 64,640.99 31.59 53,744.82 25.09
一年内到期的
33,200.00 15.15 45,400.00 17.56 4,550.00 2.22 23,150.00 10.81
非流动负债
流动负债合计 219,089.34 100.00 258,523.97 100.00 204,615.77 100.00 214,249.31 100.00
鑫远集团非流动负债主要为长期借款。
鑫远集团主要负债情况如下：
（1）短期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团短期借款
金额分别为 6,000.00 万元、3,000.00 万元、0 万元和 4,000.00 万元，短期借款
金额占比较小。
（2）应付票据
2015 年 11 月末，鑫远集团应付票据余额 25,000.00 万元，系鑫远集团委托
兴业银行开具的银行承兑汇票，用于支付房地产项目的工程款。
（3）应付账款
鑫远集团应付账款主要为应付项目建设款、应付装修工程款。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团应付账款
余额分别为 37,033.72 万元、49,969.50 万元、71,658.38 万元和 88,126.33 万
元，占负债总额的比重分别为 11.57%、14.79%、20.58%和 24.56%。
报告期内各期末，鑫远集团应付账款余额逐年增加，主要由于鑫远集团加强
资金管控，放缓对供应商的工程款支付进度。
2015 年 11 月末，鑫远集团应付账款账龄及占比情况如下：
项目 余额（万元） 占比
1 年以内 49,311.69 55.96%
1-2 年 34,288.89 38.91%
415
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2-3 年 418.12 0.47%
3 年以上 4,107.63 4.66%
合计 88,126.33 100.00%
注：账龄为 3 年以上应付账款主要系鑫远集团应付和城 5 期项目地块的拆迁补偿费，
由于该地块的拆迁尚未最终完成，鑫远集团尚未支付相关款项。
（4）预收款项
鑫远集团预收款项主要为预收购房款。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团预收款项
余额分别为 90,235.10 万元、73,633.74 万元、46,515.80 万元和 37,467.28 万
元，占负债总额的比例分别为 28.19%、21.80%、13.36%和 10.44%。
报告期内，鑫远集团预收款项余额逐年减少，主要是由于：①鑫远集团现房
销售比例逐步提高；②预售房地产交付结转时，相应预收款项同步结转减少。
（5）其他应付款
鑫远集团其他应付款主要为应付往来款和应付土地增值税清算准备。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团其他应付
款余额分别为 53,744.82 万元、64,640.99 万元、84,143.56 万元和 23,859.40
万元，占负债总额的比例分别为 16.79%、19.14%、24.16%和 6.65%。
2013 年末，其他应付款余额较 2012 年末增加 10,896.17 万元，增幅 20.27%；
2014 年末，其他应付款余额较 2013 年末增加 19,502.57 万元，增幅 30.17%。
其他应付款余额增加均由于向控股股东昱成投资等关联方借款所致。
2015 年，鑫远集团归还了昱成投资、亨达贸易、楚润建材等关联方款项，
致使 2015 年 11 月末其他应付款余额较 2014 年末减少 60,284.16 万元，减幅
71.64%。
（6）一年内到期的非流动负债
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团一年内到
期的非流动负债余额分别为 23,150.00 万元、4,550.00 万元、45,400.00 万元和
33,200.00 万元。
一年内到期的非流动负债余额变动主要是因为长期借款增加划分至一年内
416
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
到期的非流动负债造成。
（7）长期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 11 月末，鑫远集团长期借款
余额分别为 95,480.00 万元、117,930.00 万元、75,030.00 万元和 125,350.00
万元。
鑫远集团长期借款余额较高，主要用于房地产项目开发。2015 年 11 月末，
长期借款余额较 2014 年末增加 50,320.00 万元，增幅 67.07%，主要由于鑫远
集团在 2015 年新增银行长期借款形成。
（8）递延收益
鑫远集团递延收益主要为开福污水处理工程（一污二期）补助款及长沙大道
补偿款。
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 11 月末，鑫远集团递延收益
余额分别为 8,158.87 万元、12,559.70 万元、11,888.65 万元及 11,227.21 万元。
2013 年末较 2012 年末增加 4,400.83 万元，增幅 53.94%，主要系鑫远集
团子公司鑫远水务于 2013 年收到政府支付的污水处理工程增补工程款。
2015 年 11 月末，鑫远集团递延收益余额构成情况如下：
项目 余额（万元）
开福污水处理工程（一污二期）补助款 6,600.92
长沙大道补偿款 4,626.30
合计 11,227.21
3、偿债能力分析
报告期内各期末，鑫远集团的流动资产、存货金额情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 357,733.81 310,158.82 278,294.84 246,014.46
存货 256,846.94 271,199.55 230,883.29 203,218.47
速动资产 100,886.87 38,959.27 47,411.54 42,796.00
流动负债 219,089.34 258,523.97 204,615.77 214,249.31
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团流动负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的
非流动负债，其构成情况如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 4,000.00 1.83 - 3,000.00 1.47 6,000.00 2.80
应付票据 25,000.00 11.41 - - -
应付账款 88,126.33 40.22 71,658.38 27.72 49,969.50 24.42 37,033.72 17.29
预收款项 37,467.28 17.10 46,515.80 17.99 73,633.74 35.99 90,235.10 42.12
其他应付款 23,859.40 10.89 84,143.56 32.55 64,640.99 31.59 53,744.82 25.09
一年内到期的
33,200.00 15.15 45,400.00 17.56 4,550.00 2.22 23,150.00 10.81
非流动负债
流动负债合计 219,089.34 100.00 258,523.97 100.00 204,615.77 100.00 214,249.31 100.00
截至 2015 年 11 月末，鑫远集团的流动负债中应付账款、一年内到期的非
流动负债及应付票据合计占比 66.78%。鑫远集团应付账款余额较高，主要系鑫
远集团加强资金管控，放缓对供应商的工程款支付进度，预计未来偿付压力较小。
一年内到期的非流动负债及应付票据余额合计 5.82 亿元，小于货币资金金额
8.38 亿元，未来偿债违约风险较小。
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团尚未使用的银行借款授信额度为 16.4
亿元，一定程度上减少鑫远集团偿债违约风险。
鑫远集团 2015 年 12 月、2016 年 1 月、2016 年 2 月销售业绩环比增长，
2015 年 12 月回款金额为 7,174 万元，2016 年 1 月销售回款金额为 7,747 万元，
较 15 年 12 月上升 8%，2016 年 2 月由于春节长假影响，销售回款 6,940 万元，
回款略有下降。
为增强未来资金销售回笼，鑫远集团采取的措施如下：
①优化产品定位，增强去化
为增强项目开发、销售进度，增强回款能力，鑫远集团对待建项目产品进行
深度优化，通过调整产品配比及优化产品设计，以适应市场需求，达到快速去化
的目的。
鑫远集团将差异化制定产品定位，根据地段及周边环境的不同，分层次定位
高端精品及普通精品项目，即避免项目同质化竞争，又能建立各项目独有的核心
418
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竞争优势。
②丰富产品配套，提升产品的购买力
在项目配套和品质提升方面，鑫远集团积极兑现项目配套，如商业配套、教
育配套；不断提升项目产品品质，如园林升级改造、地下车库升级改造，不断提
升服务水平，如物业服务、销售服务等，以此提升客户对项目心理预期，提升项
目性价比。
③开展推广营销活动，增强现有库存的去化
鑫远集团积极开展清库存的活动和推广，取得了一定的成效。针对区域市场
房地产销售及行业特点，鑫远集团积极开展了红利活动。整体活动推广方面，主
题鲜明，针对市场去化难、产品质素相对较差的产品给予较大的价格优惠，达到
了促动销售、积极回现。
④根据实际需求，积极推进投资性房地产转存货销售回笼资金
鑫远集团将根据市场竞争情况，合理调整有市场竞争力的价格策略，合理定
价，增加去化及回笼资金。
积极争取大客户资源定向、整体销售。努力推进合作单位销售，针对合作单
位制定相关抵扣工程款等销售政策，对于后期合作单位，与其签订认购商业物业
合同，定向销售部分写字楼产品，减少后期销售难度。
未来，随着鑫远集团上述措施的实施，房地产项目开发、逐步销售回笼资金
（预计 2016 年、2017 年、2018 年房产销售相关的业务收入将达到 182,610.42
万元、200,974.79 万元及 252,848.80 万元），可以为偿还债务提供有力支持。
报告期内，鑫远集团主要偿债能力指标如下：
2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目 30 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年
1-11 月 度 度 度
资产负债率（合并） 78.24% 83.99% 87.82% 90.73%
资产负债率（母公司） 79.72% 85.66% 89.28% 91.94%
流动比率（倍数） 1.63 1.20 1.36 1.15
速动比率（倍数） 0.46 0.15 0.23 0.20
息税折旧摊销前利润（万元） 27,492.19 36,217.70 30,894.73 14,504.65
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利息保障倍数 4.78 7.01 4.37 1.81
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；
速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊
费用摊销额+无形资产摊销额；
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
（1）资产负债率
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 11 月末，鑫远集团合并报表
口径的资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%和 78.24%，呈逐年下降趋
势。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 78.06 74.03 72.91 69.35
600052.SH 浙江广厦 80.46 78.66 81.95 77.41
002133.SZ 广宇集团 61.57 60.98 69.22 67.52
600622.SH 嘉宝集团 62.85 61.33 60.26 64.32
600745.SH 中茵股份 45.32 48.35 69.79 82.52
000965.SZ 天保基建 34.15 17.16 50.77 46.89
002077.SZ 大港股份 67.27 80.48 81.98 80.12
600862.SH 南通科技 84.69 83.86 77.56 70.05
600185.SH 格力地产 83.28 82.06 80.84 79.75
平均值 66.41 65.21 71.70 70.88
中值 67.27 74.03 72.91 70.05
鑫远集团 78.24 83.99 87.82 90.73
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的资产负债率相对较高，主
要是由于鑫远集团未上市，融资渠道受限，更多依靠银行借款等债务融资方式进
行融资。
（2）流动比例、速动比率
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2012 年末、2013 年末、 2014 年末和 2015 年 11 月末，鑫远集团流动比
率分别为 1.15、1.36、1.20 和 1.63，速动比率分别为 0.20、0.23、0.15 和 0.46，
基本保持稳定。相比 2014 年末，2015 年 11 月末的流动比率和速动比率上升，
主要由于 2015 年度增资所致。
同行业可比上市公司流动比例、速动比率指标如下表所示：
流动比率
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 1.62 1.44 2.18 1.65
600052.SH 浙江广厦 1.35 1.30 1.60 1.42
002133.SZ 广宇集团 2.03 2.64 2.19 1.97
600622.SH 嘉宝集团 2.21 2.18 1.52 1.45
600745.SH 中茵股份 1.56 1.55 1.00 1.30
000965.SZ 天保基建 3.81 4.78 1.74 1.84
002077.SZ 大港股份 1.27 1.18 1.07 1.04
600862.SH 南通科技 1.03 1.08 1.30 1.18
600185.SH 格力地产 1.69 1.86 1.77 1.74
平均值 1.84 2.00 1.60 1.51
中值 1.62 1.55 1.60 1.45
鑫远集团 1.63 1.20 1.36 1.15
速动比率
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 0.31 0.33 0.63 0.43
600052.SH 浙江广厦 0.09 0.11 0.14 0.30
002133.SZ 广宇集团 0.37 0.50 0.35 0.44
600622.SH 嘉宝集团 0.39 0.35 0.44 0.26
600745.SH 中茵股份 0.15 0.31 0.17 0.25
000965.SZ 天保基建 1.74 1.71 0.39 0.27
002077.SZ 大港股份 0.77 0.86 0.81 0.67
600862.SH 南通科技 0.43 0.36 0.38 0.33
600185.SH 格力地产 0.21 0.35 0.20 0.10
平均值 0.50 0.54 0.39 0.34
中值 0.37 0.35 0.38 0.30
鑫远集团 0.46 0.15 0.23 0.20
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
421
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团流动比率、速动比率均略低。
2015 年，昱成投资对鑫远集团增资后，鑫远集团流动比率及速动比率较
2014 年末有所提升，并接近同行业可比上市公司的平均水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，鑫远集团息税折旧摊销前
利润分别为 14,504.65 万元、30,894.73 万元、36,217.70 万元和 27,492.19 万
元，利息保障倍数分别为 1.81、4.37、7.01 和 4.78。
综上，报告期内鑫远集团偿债能力处于合理水平，本次重组将有利于上市公
司改善财务状况，增强持续盈利能力。
（二）营运能力分析
报告期内，鑫远集团营运能力指标如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 35.93 40.83 29.18 9.77
存货周转率（次） 0.31 0.34 0.39 0.17
总资产周转率（次） 0.30 0.36 0.37 0.15
注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（1）应收账款周转率
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，鑫远集团应收账款周转率
分别为 9.77、29.18、40.83 和 35.93。
同行业可比上市公司应收账款周转率指标如下表所示：
应收账款周转率
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 201.81 979.51 2,003.71 ——
600052.SH 浙江广厦 40.96 79.70 219.10 213.04
422
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码 证券简称 应收账款周转率
002133.SZ 广宇集团 164.44 160.69 310.77 699.69
600622.SH 嘉宝集团 9,135.49 199.09 75.72 72.63
600745.SH 中茵股份 50.58 44.78 19.82 7.14
000965.SZ 天保基建 210.60 938.26 732.93 105.58
002077.SZ 大港股份 0.51 0.82 1.68 2.17
600862.SH 南通科技 9.45 8.20 7.05 10.78
600185.SH 格力地产 232.81 939.87 611.95 415.87
平均值 1,116.29 372.32 442.53 190.86
中值 164.44 160.69 219.10 89.10
鑫远集团 35.93 40.83 29.18 9.77
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
（2）存货周转率和总资产周转率
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，鑫远集团存货周转率分别
为 0.17、0.39、0.34 和 0.31，总资产周转率分别为 0.15、0.37、0.36 和 0.30。
同行业可比上市公司存货周转率指标如下表所示：
存货周转率
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 0.10 0.32 0.36 0.30
600052.SH 浙江广厦 0.09 0.17 0.15 0.14
002133.SZ 广宇集团 0.17 0.19 0.19 0.24
600622.SH 嘉宝集团 0.17 0.17 0.26 0.39
600745.SH 中茵股份 0.08 0.39 0.48 0.28
000965.SZ 天保基建 0.10 0.33 0.16 0.24
002077.SZ 大港股份 0.45 1.08 1.71 1.35
600862.SH 南通科技 0.49 0.42 0.28 0.49
600185.SH 格力地产 0.02 0.08 0.11 0.09
平均值 0.19 0.35 0.41 0.39
中值 0.10 0.32 0.26 0.28
鑫远集团 0.31 0.34 0.39 0.17
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
元之间的公司。
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2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
同行业可比上市公司总资产周转率指标如下表所示：
总资产周转率
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 0.11 0.33 0.35 0.33
600052.SH 浙江广厦 0.10 0.18 0.20 0.17
002133.SZ 广宇集团 0.14 0.20 0.22 0.28
600622.SH 嘉宝集团 0.17 0.19 0.25 0.32
600745.SH 中茵股份 0.07 0.24 0.41 0.28
000965.SZ 天保基建 0.08 0.30 0.18 0.24
002077.SZ 大港股份 0.14 0.27 0.50 0.47
600862.SH 南通科技 0.26 0.24 0.19 0.33
600185.SH 格力地产 0.02 0.09 0.15 0.13
平均值 0.12 0.23 0.27 0.28
中值 0.11 0.24 0.22 0.28
鑫远集团 0.30 0.36 0.37 0.15
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的存货周转率及总资产周转
率均高于可比上市公司平均水平。
（三）盈利能力分析
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
一、营业收入 130,567.04 144,969.80 136,931.69 54,495.15
二、营业成本 83,018.30 85,321.79 84,931.63 34,558.15
营业税金及附加 13,392.38 17,077.93 16,478.73 4,062.63
销售费用 3,887.00 4,606.10 4,088.49 1,911.50
管理费用 9,765.87 9,883.43 9,207.77 6,608.73
财务费用 3,307.04 2,592.19 4,569.72 5,365.15
资产减值损失 770.31 826.57 411.92 128.25
加：公允价值变动收益 - - - -
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2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
752.21 830.00 263.47 257.43
号填列）
三、营业利润（亏损以
17,178.35 25,491.80 17,506.89 2,118.18
“－”号填列）
加：营业外收入 1,765.92 424.45 706.16 985.69
其中：非流动资产处置利
2.42 5.12 0.19 0.13
得
减：营业外支出 1,353.41 75.30 215.47 36.32
其中：非流动资产处置损
6.40 15.64 2.38 -
失
四、利润总额（亏损总额
17,590.86 25,840.95 17,997.58 3,067.55
以“－”号填列）
减：所得税费用 5,854.12 6,340.47 3,822.50 787.48
五、净利润（净亏损以
11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
“－”号填列）
归属于母公司股东的净
11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
利润
六、其他综合收益的税后
- - - -
净额
七、综合收益总额 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属于母公司股东的综
11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
合收益总额
1、营业收入分析
报告期内，鑫远集团经营业务保持了良好发展态势，所开发房地产项目销售
情况良好，污水处理业务经营稳定。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-11 月，鑫远集团营业收入金额分别为 54,495.15 万元、136,931.69 万元、
144,969.80 万元和 130,567.04 万元。
报告期内，鑫远集团营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务
127,552.10 97.69 142,345.51 98.19 134,723.08 98.39 52,214.47 95.81
收入
其他业务
3,014.94 2.31 2,624.29 1.81 2,208.60 1.61 2,280.68 4.19
收入
425
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营业收入
130,567.04 100.00 144,969.80 100.00 136,931.69 100.00 54,495.15 100.00
合计
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团主营业务
收入占同期营业收入的比例分别为 95.81%、98.39%、98.19%和 97.69%，主营
业务突出。
2、主营业务分析
（1）主营业务收入按行业分类
报告期内，鑫远集团主营业务收入按行业类别销售情况如下：
单位：万元
2015 年度 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房地产投
125,314.16 98.25 139,463.62 97.98 131,857.96 97.87 49,428.70 94.66
资开发
其中：房地
产开发与 119,518.53 93.70 133,363.34 93.69 126,940.54 94.22 48,268.30 92.44
经营
酒店经营 5,795.63 4.54 6,100.28 4.29 4,917.42 3.65 1,160.40 2.22
污水处理 2,237.94 1.75 2,881.89 2.02 2,865.12 2.13 2,785.77 5.34
合计 127,552.10 100.00 142,345.51 100.00 134,723.08 100.00 52214.47 100.00
报告期内，鑫远集团的主营业务包括房地产投资开发和污水处理，其中，房
地产投资开发业务收入占主营业务收入比重超过 90%，且呈逐年上升趋势。
鑫远集团房地产投资开发业务包括房地产开发与经营及酒店经营，污水处
理。污水处理业务收入主要来源于其所投资运营的长沙市开福污水处理厂。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团房地产开
发与经营业务收入分别为 48,268.30 万元、126,940.54 万元、133,363.34 万元
及 119,518.53 万元。2012 年至 2014 年保持增长，其中 2013 年较 2012 年增
长 162.99%，主要是由于鑫远集团所开发的文苑一期、逸园等房地产项目在 2012
年尚处于建设期，随着该等项目在 2013 年交付结转，收入大幅增长；2015 年
1-11 月，房地产开发与经营业务收入小幅下滑，主要由于 2015 年鑫远集团根据
市场情况，推出促销活动去库存，回笼资金，平均销售及结转单价较 2014 年下
降所致。
报告期内，鑫远集团酒店经营收入来源于鑫远白天鹅酒店，该酒店于 2012
426
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年正式运营，报告期内酒店经营收入金额逐年保持增长。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团污水处理
业务收入分别为 2,785.77 万元、2,865.12 万元、2,881.89 万元及 2,237.94 万元，
基本保持稳定。
（2）主营业务收入按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
民用住宅及配套物业
111,338.33 87.29 129,847.77 91.22 115,434.35 85.68 261.62 0.50
销售
商用物业销售 8,180.20 6.41 3,515.57 2.47 - - 2,558.15 4.90
土地销售 - - - - 11,506.19 8.54 45,448.54 87.04
酒店服务 5,795.63 4.54 6,100.28 4.29 4,917.42 3.65 1,160.40 2.22
水务环保 2,237.94 1.75 2,881.89 2.02 2,865.12 2.13 2,785.77 5.34
合计 127,552.10 100.00 142,345.51 100.00 134,723.08 100.00 52,214.47 100.00
2012 年度，鑫远集团转让土地收入为 45,448.54 万元，占当期主营业务收
入比例为 87.04%，系鑫远集团 2009 年与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署
《国有土地使用权转让合同》，于 2012 年逐步完成拆迁，并根据交地确认文件
逐步确认收入。
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团民用住宅及配套物业
销售收入分别为 115,434.35 万元、129,847.77 万元及 111,338.33 万元，占当
期主营业务收入比例分别为 85.68%、91.22%及 87.29%，民用住宅及配套物业
销售成为鑫远集团最核心的主营业务产品。
2014 年以来，鑫远集团开始加大商用物业的销售力度，商用物业的销售收
入及占比提高。
报告期内，鑫远集团酒店服务收入金额逐年提高，水务环保收入金额基本保
持稳定。
（3）主营业务收入按区域分类
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报告期内，鑫远集团的业务主要集中在长沙市，其主营业务收入全部来源于
华中地区的长沙市。
（4）主营业务成本分析
报告期内，鑫远集团主营业务成本分行业情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房地产投资
79,981.24 98.48 82,302.41 98.34 82,292.56 98.41 31,875.77 96.17
开发
其中：房地产
79,293.96 97.64 81,481.45 97.36 81,547.35 97.52 31,576.65 95.27
开发与经营
酒店经营 687.29 0.85 820.96 0.98 745.22 0.89 299.12 0.90
污水处理 1,230.86 1.52 1,391.20 1.66 1,327.07 1.59 1,269.30 3.83
合计 81,212.10 100.00 83,693.61 100.00 83,619.64 100.00 33,145.07 100.00
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团主营业务
成本分别为 33,145.07 万元、83,619.64 万元、83,693.61 万元及 81,212.10 万
元，主营业务成本变动与主营业务收入变动相匹配。
报告期内，主营业务成本分产品情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
民用住宅
及配套物 77,451.20 95.37 80,503.34 96.19 73,697.71 88.13 90.37 0.27
业销售
商用物业
1,842.76 2.27 978.11 1.17 - - 653.34 1.97
销售
土地销售 - - - - 7,849.63 9.39 30,832.94 93.02
酒店服务 687.29 0.85 820.96 0.98 745.22 0.89 299.12 0.90
水务环保 1,230.86 1.52 1,391.20 1.66 1,327.07 1.59 1,269.30 3.83
合计 81,212.10 100.00 83,693.61 100.00 83,619.64 100.00 33,145.07 100.00
按照产品分类，鑫远集团主营业务成本 2012 年主要体现为土地销售成本，
2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，主要为民用住宅及配套物业销售成本，
与主营业务收入构成相匹配。
（5）主营业务毛利分析
428
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团主营业务
毛利分别为 19,069.40 万元、51,103.45 万元、58,048.54 万元及 46,339.99 万
元，与主营业务收入变动相匹配。
报告期内，鑫远集团毛利按行业分类具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房地产投
45,332.91 97.83 57,161.21 97.46 49,565.40 96.99 17,552.94 92.05
资开发
其中：房
地产开发 40,224.57 86.80 51,881.89 88.46 45,393.20 88.83 16,691.65 87.53
与经营
酒店经营 5,108.34 11.02 5,279.32 9.00 4,172.20 8.16 861.28 4.52
污水处理 1,007.08 2.17 1,490.69 2.54 1,538.05 3.01 1,516.47 7.95
合计 46,339.99 100.00 58,651.90 100.00 51,103.45 100.00 19,069.40 100.00
报告期内，鑫远集团毛利按产品分类，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
民用住宅
及配套物 33,887.13 73.13 49,344.43 84.13 41,736.64 81.67 171.25 0.90
业销售
商用物业
6,337.44 13.68 2,537.46 4.33 - - 1,904.81 9.99
销售
土地销售 - - - - 3,656.56 7.16 14,615.60 76.64
酒店服务 5,108.34 11.02 5,279.32 9.00 4,172.20 8.16 861.28 4.52
水务环保 1,007.08 2.17 1,490.69 2.54 1,538.05 3.01 1,516.47 7.95
合计 46,339.99 100.00 58,651.90 100.00 51,103.45 100.00 19,069.40 100.00
（6）主营业务毛利率分析
报告期内，鑫远集团主营业务毛利率按行业分类情况如下：
2015 年
行业名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
房地产投资开发 36.18% 40.99% 37.59% 35.51%
其中：房地产开发与经营 33.66% 38.90% 35.76% 34.58%
酒店经营 88.14% 86.54% 84.85% 74.22%
污水处理 45.00% 51.73% 53.68% 54.44%
429
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年
行业名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
主营业务毛利率 36.33% 41.20% 37.93% 36.52%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团主营业务
综合毛利率分别为 36.52%、37.93%、41.20%及 36.33%。
2013 年主营业务毛利率较 2012 年上升 1.41 个百分点，主要由于 2012 年
鑫远集团主营业务收入主要来源于土地销售收入，其毛利率相对较低，随着文苑
一期、逸园等高毛利率房地产项目在 2013 年交付结转，且贡献收入占比较大，
导致主营业务毛利率提高。
2014 年主营业务毛利率较 2013 年上升 3.27 个百分点，主要由于鑫远集团
2014 年销售结转尚苑一期、尚苑二期、和城一期一二批等楼盘，该等楼盘定位
高端，毛利率较高。
2015 年 1-11 月，鑫远集团主营业务毛利率较 2014 年下降 4.87 个百分点，
主要因为随着房地产市场进入库存提高及市场规模平稳发展时期，鑫远集团对于
未来房地产市场的判断较为谨慎，2015 年工作重点在于去库存、回笼资金，并
推出“鑫远分红”促销活动，折扣力度较大，导致 2015 年 1-11 月整体销售结
转的单价较 2014 年下降，从而毛利率下降。
鑫远集团酒店经营业务毛利率逐年提高，主要由于 2012 年开业经营之后，
鑫远白天鹅酒店经营水平及入住率提高，毛利率提高。
2012 年至 2014 年，鑫远集团污水处理业务毛利率较为稳定。2015 年 1-11
月，鑫远集团污水处理业务毛利率较 2014 年度下降 6.73 个百分点，主要由于
污水处理业务增值税政策变化，由 2015 年 6 月 30 日前的免征增值税，调整为
自 2015 年 7 月 1 日起执行即征即退（退税比例为 70%）政策，鑫远集团相应
确认的污水处理业务收入减少。
①房地产开发与经营业务同行业毛利率对比
2012 年度、2013 年度及 2014 年度鑫远集团房地产开发与经营业务与同行
业毛利率比较表情况如下：
430
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年销售毛 2013 年销售毛 2012 年销售毛
证券代码 证券简称
利率（%） 利率（%） 利率（%）
000002.SZ 万科 A 29.94 31.47 36.56
000005.SZ 世纪星源 26.24 25.35 35.50
000006.SZ 深振业 A 36.56 33.21 44.16
000011.SZ 深物业 A 58.97 54.00 54.77
000014.SZ 沙河股份 52.94 40.12 45.48
000029.SZ 深深房 A 33.89 26.90 31.92
000031.SZ 中粮地产 37.68 30.26 29.38
000036.SZ 华联控股 53.47 51.43 62.43
000038.SZ 深大通 4.51 26.98 22.88
000040.SZ 宝安地产 33.18 42.38 55.64
000042.SZ 中洲控股 42.71 48.51 49.47
000043.SZ 中航地产 27.28 30.17 31.58
000046.SZ 泛海控股 54.98 56.82
000056.SZ 皇庭国际 36.87 30.84 19.86
000150.SZ 宜华健康 23.75 33.22 40.14
000402.SZ 金融街 30.62 37.53 31.47
000502.SZ 绿景控股 58.71 43.88 40.44
000505.SZ 珠江控股 21.78 26.31 27.23
000514.SZ 渝开发 24.57 25.66 44.24
000517.SZ 荣安地产 19.19 23.32 44.18
000526.SZ 银润投资 69.57 64.99 20.40
000534.SZ 万泽股份 52.42 48.85 50.70
000537.SZ 广宇发展 49.07 51.80 54.60
000540.SZ 中天城投 31.29 41.93 34.02
000558.SZ 莱茵体育 15.95 19.32 21.71
000567.SZ 海德股份 8.71 53.21 50.60
000573.SZ 粤宏远 A 30.23 39.49 36.55
000608.SZ 阳光股份 45.95 86.85 74.05
000609.SZ 绵世股份 41.46 35.12 33.34
000615.SZ 湖北金环 11.95 9.03 12.87
000616.SZ 海航投资 21.96 27.49 45.94
000620.SZ 新华联 25.44 39.14 48.56
000631.SZ 顺发恒业 33.37 39.35 43.52
000656.SZ 金科股份 23.01 26.03 35.87
000667.SZ 美好集团 30.56 20.59 30.67
000668.SZ 荣丰控股 59.24 75.41 77.15
000671.SZ 阳光城 29.14 29.78 25.55
431
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
000691.SZ 亚太实业 -7.11 39.38 43.26
000711.SZ *ST 京蓝 60.55 67.00 72.99
000718.SZ 苏宁环球 37.83 28.58 41.81
000732.SZ 泰禾集团 31.75 35.92 35.54
000736.SZ 中房地产 32.26 30.86 29.62
000797.SZ 中国武夷 25.00 28.49 26.67
000838.SZ 财信发展 42.76 43.13 40.53
000863.SZ 三湘股份 36.05 39.81 35.79
000882.SZ 华联股份 52.92 50.75 54.35
000886.SZ 海南高速 40.44 65.35 59.67
000897.SZ 津滨发展 26.25 15.09 16.55
000918.SZ 嘉凯城 22.16 19.84 27.06
000926.SZ 福星股份 18.64 25.97 28.09
000965.SZ 天保基建 36.71 37.24 29.79
000979.SZ 中弘股份 45.87 56.71 60.37
000981.SZ 银亿股份 32.92 34.46 42.14
001979.SZ 招商蛇口 39.56 42.59 50.69
002016.SZ 世荣兆业 32.51 35.29 40.18
002077.SZ 大港股份 26.47 22.14 21.60
002113.SZ 天润控股 60.63 35.92 41.18
002133.SZ 广宇集团 27.89 35.00 37.56
002146.SZ 荣盛发展 33.30 35.42 36.40
002208.SZ 合肥城建 28.59 25.91 32.33
002244.SZ 滨江集团 22.50 30.45 45.08
002285.SZ 世联行 33.82 35.70 34.87
002305.SZ 南国置业 43.59 48.06 46.03
200011.SZ 深物业 B 58.97 54.00 54.77
200029.SZ 深深房 B 33.89 26.90 31.92
200056.SZ 皇庭 B 36.87 30.84 19.86
200160.SZ 南江 B -1.02 6.83 26.52
200168.SZ 雷伊 B 35.03 35.58 24.63
200505.SZ 珠江 B 21.78 26.31 27.23
600007.SH 中国国贸 49.67 48.22 47.07
600048.SH 保利地产 32.03 32.16 36.19
600052.SH 浙江广厦 22.99 41.74 42.71
600053.SH 九鼎投资 26.41 18.17 23.21
600064.SH 南京高科 32.38 26.96 42.35
600067.SH 冠城大通 28.76 23.61 25.36
600077.SH 宋都股份 20.06 33.43 42.64
432
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
600094.SH 大名城 35.43 45.87 46.97
600158.SH 中体产业 25.00 33.99 30.29
600159.SH 大龙地产 17.07 20.86 17.66
600162.SH 香江控股 35.86 51.27 38.57
600173.SH 卧龙地产 32.72 29.88 34.77
600177.SH 雅戈尔 39.34 46.58 49.24
600185.SH 格力地产 33.10 41.23 47.54
600208.SH 新湖中宝 22.12 24.26 37.86
600215.SH 长春经开 17.45 20.97 18.69
600223.SH 鲁商置业 22.35 28.21 29.93
600225.SH 天津松江 56.00 24.52 25.72
600238.SH 海南椰岛 42.48 46.85 37.48
600239.SH 云南城投 39.87 32.81 26.29
600240.SH 华业资本 42.18 46.28 48.04
600246.SH 万通地产 28.97 38.70 32.46
600266.SH 北京城建 34.66 40.43 48.32
600275.SH 武昌鱼 35.19 31.23 43.31
600322.SH 天房发展 33.20 37.93 28.29
600325.SH 华发股份 34.32 30.75 45.16
600340.SH 华夏幸福 35.77 33.81 39.65
600376.SH 首开股份 34.55 36.78 41.62
600383.SH 金地集团 28.93 26.91 32.18
600393.SH 东华实业 32.50 44.06 37.67
600466.SH 蓝光发展 60.98 60.49 54.91
600503.SH 华丽家族 30.24 29.27 31.11
600510.SH 黑牡丹 16.71 22.50 21.29
600533.SH 栖霞建设 15.07 26.09 41.77
600555.SH 九龙山 9.20 39.23 49.34
600565.SH 迪马股份 26.04 22.12 25.42
600604.SH 市北高新 53.55 57.65 58.45
600606.SH 绿地控股 115.43 54.72 74.75
600621.SH 华鑫股份 48.88 51.07 40.48
600622.SH 嘉宝集团 39.86 33.57 25.22
600638.SH 新黄浦 25.23 27.64 29.64
600639.SH 浦东金桥 55.22 68.33 64.59
600641.SH 万业企业 32.68 32.55 33.49
600649.SH 城投控股 37.17 39.64 20.16
600657.SH 信达地产 35.79 36.92 37.86
600658.SH 电子城 68.97 63.88 60.10
433
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
600663.SH 陆家嘴 60.76 58.81 65.11
600665.SH 天地源 27.51 31.29 36.71
600675.SH 中华企业 22.18 41.01 53.30
600683.SH 京投银泰 25.62 6.79 46.51
600684.SH 珠江实业 42.38 46.83 48.18
600696.SH 匹凸匹 42.11 21.60 24.78
600708.SH 光明地产 15.07 19.04 20.68
600716.SH 凤凰股份 41.81 42.45 45.42
600724.SH 宁波富达 40.90 26.66 43.55
600730.SH 中国高科 41.08 38.15 35.31
600732.SH *ST 新梅 23.75 62.68 44.95
600733.SH S 前锋 59.23 51.88 45.49
600736.SH 苏州高新 25.69 24.55 34.53
600743.SH 华远地产 24.06 38.90 51.80
600745.SH 中茵股份 25.85 38.56 38.41
600747.SH 大连控股 0.53 1.84 10.82
600748.SH 上实发展 32.98 40.20 35.23
600767.SH 运盛医疗 60.22 5.51 25.74
600773.SH 西藏城投 26.14 39.43 37.38
600791.SH 京能置业 51.73 53.59 55.51
600807.SH 天业股份 32.90 24.49 33.21
600823.SH 世茂股份 41.40 41.80 42.26
600848.SH 上海临港 16.54 17.58 17.23
600862.SH 南通科技 13.81 26.18 27.34
600890.SH 中房股份 29.08 66.45 6.38
601155.SH 新城控股 26.13 28.46 27.85
601588.SH 北辰实业 47.70 48.78 45.07
900902.SH 市北 B 股 53.55 57.65 58.45
900911.SH 金桥 B 股 55.22 68.33 64.59
900928.SH 临港 B 股 16.54 17.58 17.23
900932.SH 陆家 B 股 60.76 58.81 65.11
900940.SH 大名城 B 35.43 45.87 46.97
900955.SH 九龙山 B 9.20 39.23 49.34
900957.SH 凌云 B 股 3.15 8.02 10.70
平均值 34.29 37.00 38.87
鑫远集团 38.90 35.76 34.58
数据来源：wind 资讯
注：样本选择范围为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”（K70）
上市公司
434
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②污水处理业务同行业毛利率对比
2012 年度、2013 年度及 2014 年度鑫远集团污水处理业务同行业毛利率比
较表情况如下：
2014 年销售毛利 2013 年销售毛 2012 年销售毛
证券代码 证券简称
率（%） 利率（%） 利率（%）
000544.SZ 中原环保 31.78 29.41 31.63
000598.SZ 兴蓉环境 44.15 47.97 51.72
000605.SZ 渤海股份 22.68 32.23 36.57
000685.SZ 中山公用 37.83 33.61 31.74
600008.SH 首创股份 30.68 39.71 43.61
600168.SH 武汉控股 34.39 31.99 -15.74
600187.SH 国中水务 49.67 47.00 50.14
600283.SH 钱江水利 38.98 39.17 38.80
600323.SH 瀚蓝环境 31.11 38.50 40.65
600461.SH 洪城水业 33.69 32.30 36.56
600874.SH 创业环保 40.66 39.56 41.91
601158.SH 重庆水务 45.15 50.27 47.53
601199.SH 江南水务 55.47 55.04 57.43
601368.SH 绿城水务 47.55 45.14 46.72
平均值 38.84 40.13 38.52
鑫远集团污水处理 51.73 53.68 54.44
数据来源：wind 资讯
注：样本选择范围为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“水的生产和供应业”
（D46）上市公司
3、其他业务分析
报告期内，鑫远集团其他业务收入为租赁收入，相应收入、成本及毛利率情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其他业务收入 3,014.94 2,624.29 2,208.60 2,280.68
其他业务成本 1,806.19 1,628.18 1,312.00 1,413.08
其他业务毛利 1,208.75 996.11 896.60 867.60
其他业务毛利率 59.91% 62.04% 59.40% 61.96%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团其他业务
收入分别为 2,280.68 万元、2,208.60 万元、2,624.29 万元及 3,014.94 万元。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，鑫远集团其他业务收入保持持续增
长，主要由于鑫远集团新增签署和城一期、文苑二期等商铺租赁合同，出租物业
增加，导致租赁收入增加。
报告期内，鑫远集团其他业务收入毛利率基本保持稳定，主要由于鑫远集团
租赁合同约定的租金水平变化较小，其他业务成本主要为投资性房地产折旧摊销
成本，变动较小，从而毛利率基本稳定。
4、期间费用分析
报告期内，鑫远集团期间费用情况如下：
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用（万元） 3,887.00 4,606.10 4,088.49 1,911.50
销售费用/营业收入 2.98% 3.18% 2.99% 3.51%
管理费用（万元） 9,765.87 9,883.43 9,207.77 6,608.73
管理费用/营业收入 7.48% 6.82% 6.72% 12.13%
财务费用（万元） 3,307.04 2,592.19 4,569.72 5,365.15
财务费用/营业收入 2.53% 1.79% 3.34% 9.85%
期间费用总额（万元） 16,959.91 17,081.72 17,865.98 13,885.38
期间费用总额/营业收入 12.99% 11.78% 13.05% 25.48%
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团期间费用
总额分别为 13,885.38 万元、17,865.98 万元、17,081.72 万元及 16,959.91 万
元，期间费用率分别为 25.48%、13.05%、11.78%及 12.99%。
（1）销售费用
报告期内，鑫远集团销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 1,808.16 1,853.23 1,927.24 805.59
广告宣传费 1,050.33 1,750.05 1,291.16 780.84
物料消耗 650.89 561.89 453.85 181.81
租赁使用费 24.79 25.43 31.58 14.35
折旧摊销费 14.45 31.78 38.00 22.22
办公费 27.88 29.44 21.96 27.30
其他 310.49 354.27 324.69 79.38
436
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合计 3,887.00 4,606.10 4,088.49 1,911.50
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团销售费用
金额分别为 1,911.50 万元、4,088.49 万元、4,606.10 万元及 3,887.00 万元，占
同期营业收入的比例分别为 3.51%、2.99%、3.18%及 2.98%。
2013 年销售费用为 4,088.49 万元，较 2012 年增加 2,176.99 万元，增幅
113.89%，主要原因是：①销售人员增加，从而职工薪酬增加 1,121.65 万元；
②销售规模扩大导致销售费用增加 510.32 万元。
2015 年 1-11 月销售费用为 3,887.00 万元，占同期营业收入的比例 2.98%，
较 2014 年度减少，主要由于 2015 年鑫远集团更多采用移动互联网等电子广告
方式进行广告宣传，较原采用的户外广告、报纸广告方式，销售成本下降。
（2）管理费用
报告期内，鑫远集团管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 2,632.80 2,008.67 1,645.20 1,158.52
业务招待费 295.05 294.82 252.78 189.60
税金 1,747.45 1,205.24 1,216.75 596.11
折旧摊销费 3,061.60 4,284.51 4,124.91 3,078.87
差旅费 75.16 113.97 120.39 104.96
维修及保养费 239.12 145.18 124.37 265.46
咨询费 370.52 324.94 220.39 146.58
水电费 419.53 455.42 418.80 269.15
办公费 203.99 205.19 191.50 183.37
保险费 37.81 60.37 82.51 66.45
邮电及电讯费 27.53 36.89 37.16 22.47
燃料费 110.25 149.46 153.51 54.09
服务费 334.95 394.38 400.21 167.06
其他 210.12 204.39 219.29 306.04
合计 9,765.87 9,883.43 9,207.77 6,608.73
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团管理费用
金额分别为 6,608.73 万元、9,207.77 万元、9,883.43 万元及 9,765.87 万元，占
437
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同期营业收入的比例分别为 12.13%、6.72%、6.82%及 7.48%。
报告期内，鑫远集团销售费用呈增长趋势，主要由于鑫远集团经营规模扩大，
人员规模增加，从而导致折旧摊销费及职工薪酬增加。
（3）财务费用
报告期内，鑫远集团财务费用情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
利息支出 5,754.83 5,165.87 7,063.58 8,003.31
减：利息收入 2,555.95 2,691.40 2,732.95 2,729.25
其中：金融资产摊销利息收入 2,481.13 2,533.87 2,570.37 2,606.66
加：其他支出 108.16 117.72 239.09 91.09
合计 3,307.04 2,592.19 4,569.72 5,365.15
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团财务费用
金额分别为 5,365.15 万元、4,569.72 万元、2,592.19 万元及 3,307.04 万元，占
同期营业收入的比例分别为 9.85%、3.34%、1.79%、2.53%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度，鑫远集团财务费用金额逐年减少，主
要由于鑫远集团建设项目增多，相应贷款利息资本化。
5、营业外收入及营业外支出分析
（1）营业外收入
报告期内，鑫远集团营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得 2.42 5.12 0.19 0.13
其中：固定资产处置利得 2.42 5.12 0.19 0.13
政府补助 126.11 0 138.30 32.42
长沙大道补偿款 360.15 342.38 558.93 945.39
融城广场土地征收补偿款 1,159.30 - - -
其他 117.93 68.81 8.74 7.74
合计 1,765.92 424.45 706.16 985.69
2012 年度、2013 年度、2014 年度，鑫远集团营业外收入主要为长沙大道
438
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿款，系鑫远集团承建长沙大道，政府通过现金方式支付的款项，鑫远集团确
认为递延收益，摊销计入损益。
2015 年 1-11 月，鑫远集团营业外收入主要为融城广场土地征收补偿款。
（2）营业外支出
报告期内，鑫远集团营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失 6.40 15.64 2.38 0
其中：固定资产处置损失 6.40 15.64 2.38 0
对外捐赠 45.00 40.06 105.22 1.80
融城广场土地征收成本 1,159.30 0 0 0
其他 142.70 19.60 107.86 34.52
合计 1,353.41 75.30 215.47 36.32
2015 年 1-11 月，鑫远集团营业外支出有较大幅度增加，主要原因是政府征
收融城广场土地，支付征收补偿款，鑫远集团确认营业外收入同时结转土地拆迁、
平整相关成本，确认营业外支出。
6、净利润分析
报告期内，鑫远集团净利润及净利率情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-11 月
归属于母公司所有者的净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属于母公司所有者的非经常性损
663.57 262.28 368.02 712.02
益金额
非经常性损益占比（归属于母公司
所有者的非经常性损益金额/归属 5.65% 1.35% 2.60% 31.23%
于母公司所有者的净利润）
扣除非经常性损益后归属于母公司
11,073.17 19,238.19 13,807.06 1,568.04
所有者的净利润
销售净利率（扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润/营 8.48% 13.27% 10.08% 2.88%
业收入）
浄资产收益率（扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润/ 11.09% 28.99% 29.46% 4.80%
期末归属于母公司所有者权益）
（四）鑫远集团现金流情况分析
439
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，鑫远集团现金流情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 33,161.79 -3,944.54 11,841.42 4,570.26
投资活动产生的现金流量净额 4,858.92 -455.67 -1,034.49 -506.75
筹资活动产生的现金流量净额 -6,825.31 -3,797.65 -4,867.13 4,271.85
现金及现金等价物净增加额 31,195.39 -8,197.87 5,939.80 8,335.36
1、经营活动现金流分析
报告期内，鑫远集团与经营活动产生的现金流入流出明细如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
销售商品、提供劳务收到的现金 124,350.43 119,533.81 120,808.88 82,706.52
收到的税费返还 126.11 - 0.17 -
收到其他与经营活动有关的现金 25,991.49 9,007.45 21,233.89 19,270.24
经营活动现金流入小计 150,468.03 128,541.25 142,042.94 101,976.76
购买商品、接受劳务支付的现金 32,622.23 94,793.30 95,534.99 66,346.22
支付给职工以及为职工支付的现
4,330.04 2,961.39 2,652.23 1,219.67
金
支付的各项税费 22,468.81 16,222.18 11,722.61 7,752.68
支付其他与经营活动有关的现金 57,885.16 18,508.93 20,291.67 22,087.94
经营活动现金流出小计 117,306.24 132,485.80 130,201.52 97,406.50
经营活动产生的现金流量净额 33,161.79 -3,944.54 11,841.42 4,570.26
（1）销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，除 2012 年度外，鑫远集团销售商品、提供劳务收到的现金比较
均衡。2012 年度销售商品、提供劳务收到的现金较低，主要是由于 2012 年度
鑫远集团的房地产开发项目较少，相应地 2012 年度，购买商品、接受劳务支付
的现金也较其他年度低。
2013 年度和 2014 年度，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金基本持
平，2015 年度 1-11 月，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金，较 2014 年
度减少了 62,171.07 万元，主要是由于鑫远集团 2015 年工作重点在于去库存、
回笼资金，新开工的项目较少。
440
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）收到其他与经营活动有关的现金/支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，除 2014 年度，鑫远集团收到的其他与经营活动有关的现金较低
外，其他年度比较均衡，2014 年度收到的其他与经营活动有关的现金较低，主
要是由于 2014 年度鑫远集团收到的补偿款及保证金较少。
报告期内，除 2015 年 1-11 月外，鑫远集团支付的其他与经营活动有关的
现金较大外，其他年度比较均衡，2015 年 1-11 月支付其他与经营活动有关的现
金较大，主要是 2015 年 1-11 月，鑫远集团为增加银行信用，在兴业银行、华
融湘江银行存入了较大金额的保证金。
2、投资活动现金流分析
2012 年、2013 年及 2014 年投资活动产生的现金流量净额分别为-506.75
万元、-1,034.49 万元及-455.67 万元，主要由于鑫远水务在开福污水处理厂改
造管网工程支出所致。
2015 年 1-11 月，投资活动产生的现金流量净额为 4,858.92 万元，主要由
于鑫远集团出售黄河新盛股权，收回投资收到现金。
3、筹资活动现金流分析
鑫远集团筹资活动收到的现金流主要为取得借款、偿还债务导致现金流动。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团筹资活动
产生的现金流净额分别为 4,271.85 万元、-4,867.13 万元、3,797.65 万元及
-6,825.31 万元，其变动主要系取得借款、偿还借款及清偿关联方借款所致。
（五）资本性支出分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 538.08 万元、1,038.02 万
元、115.66 万元和 82.13 万元，主要用于鑫远水务在开福污水处理厂改造管网
工程支出。
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团在建工程账面余额 110.46 万元，金额
较小。
441
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、
盈利能力及持续经营的影响
鑫远集团的重大担保情况请参见本报告书“第十六节 其他重大事项”之“十、
标的资产尚在履行的重大合同”之“（二）重大借款合同”的相关内容。
截至本报告书签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不
涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处
罚。
鑫远集团或有事项、承诺事项及期后事项请参见本报告书“第一节 重大事
项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。
（七）标的资产重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析
鑫远集团重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
根据瑞华出具的瑞华专审字[2015]62030008 号《置出资产审计报告》和信
永中和出具的 XYZH/2016CSA20045 号《备考审计报告》，本次重组完成后，
上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显著增强。
（一）重组前后资产构成比较分析
本次重组前后，本公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
重组前本公司 重组前本公司
备考 备考
流动资产：
货币资金 54,172.50 83,779.78 56,913.42 17,870.85
以公允价值计量且
其变动计入当期损 25,994.95 - 17,090.32 -
益的金融资产
应收票据 31.35 - - -
442
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
重组前本公司 重组前本公司
备考 备考
应收账款 1,414.04 3,976.33 2,040.97 3,291.27
预付款项 671.99 5,242.07 2,184.27 8,430.99
应收利息 13.14 - - -
其他应收款 1,312.18 7,888.70 1,327.57 8,966.17
存货 37,139.33 256,846.94 31,770.37 271,199.55
其他流动资产 1,366.20 - - 400.00
流动资产合计 122,115.66 357,733.81 111,326.92 310,158.82
非流动资产：
可供出售金融资产 - 266.00 - 1,946.01
长期应收款 - 36,639.41 - 36,281.89
长期股权投资 951.18 - 908.73 6,654.90
投资性房地产 - 23,549.52 - 20,424.38
固定资产 30,179.57 30,276.12 32,216.11 30,606.48
在建工程 674.55 110.46 110.30 56.51
生产性生物资产 1.47 - 1.47 -
无形资产 7,294.39 - 7,607.58 -
商誉 90.00 - 90.00 -
递延所得税资产 780.40 10,066.61 505.40 8,468.48
非流动资产合计 39,971.56 100,908.12 41,439.60 104,438.65
资产总计 162,087.22 458,641.93 152,766.51 414,597.48
本次重组完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，模拟计算的上市公司备考的资
产总额将从重组前的 162,087.22 万元上升至重组后的 458,641.93 万元，增长
1.83 倍，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增
加，其中主要是由于存货大幅增加 5.92 倍所致。
（二）重组前后负债构成比较分析
本次重组前后，本公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
重组前本公司 重组前本公司
备考 备考
流动负债：
443
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
重组前本公司 重组前本公司
备考 备考
短期借款 17,500.00 4,000.00 17,000.00 -
应付票据 1,098.56 25,000.00 35.71 -
应付账款 5,142.20 88,126.33 5,327.05 71,658.38
预收款项 1,176.92 37,467.28 2,654.38 46,515.80
应付职工薪酬 2,977.41 405.68 2,690.41 396.01
应交税费 -215.14 6,011.03 1,170.92 11,581.14
应付利息 30.49 804.49 30.49
其他应付款 14,802.94 23,859.40 10,923.88 84,143.56
一年内到期的非流
- 33,200.00 - 45,400.00
动负债
其他流动负债 407.16 496.59
流动负债合计 42,920.54 218,874.20 40,329.42 259,694.89
非流动负债：
长期借款 - 125,350.00 - 75,030.00
专项应付款 63.43 715.26
预计负债 - 262.95 - 212.77
递延收益 634.89 11,227.21 1,002.80 11,888.65
递延所得税负债 - 2,907.06 408.07 2,578.02
非流动负债合计 698.32 139,747.22 2,126.12 89,709.44
负债合计 43,618.86 358,621.42 42,455.55 349,404.32
本次重组完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，模拟计算的上市公司备考的负
债总额为 358,621.42 万元，负债规模大幅提升。
从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重下降，其
中主要是由于重组前上市公司非流动负债极少，重组完成后，上市公司流动负债
及非流动负债结构得到优化。
（三）重组前后偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
本次重组前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
本公司 本公司
备考 备考
流动比率（倍数） 2.85 1.63 2.76 1.19
444
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组后本公司 重组后本公司
本公司 本公司
备考 备考
速动比率（倍数） 1.98 0.46 1.97 0.15
资产负债率（合并） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
注：上述指标计算公式如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过
51.28 个百分点，主要系本次重组前，上市公司主要从事啤酒、麦芽的生产和销
售业务，经营规模较小，业务增长缓慢，相应债务融资较小。本次重组完成后，
上市公司主要从事房地产开发业务，负债金额较重组前大幅提升；上市公司备考
的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降，短期偿债能力下降，主要由于重组
后上市转型为主要从事房地产投资开发业务，财务杠杆较高。
鑫远集团债务融资是为了配合房地产项目开发计划，未来，随着项目的开发
销售回笼资金（预计 2016 年、2017 年、2018 年房产销售相关的业务收入将达
到 182,610.42 万元、200,974.79 万元及 252,848.80 万元），可以为偿还债务
提供有力支持，从长期来看，上市公司财务状况将得到改善。
2、资产运营效率分析
本次重组完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 重组后本公司备 重组后本公司备
本公司 本公司
考 考
应收账款周转率 45.55 32.84 38.99 44.05
存货周转率 1.10 0.32 1.51 0.31
总资产周转率 0.40 0.28 0.52 0.35
注：上述指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额
本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。
存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货
及资产规模大幅增加。
445
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团房地产开发产品的销售以自主销售为主，购房者在购买商品房时，
多选用银行按揭的付款方式，因此鑫远集团应收账款金额较少，应收账款周转率
较高。
房地产行业属于资本密集型行业，开发销售周期相对较长。在取得土地时，
房地产企业需要缴付土地款及相关税费等，需要产生较大规模成本，形成存货；
同时在项目开发阶段也需要持续进行大量开发建设资金投入，增加存货，房地产
开发程序复杂且建设周期长，导致企业存货及资产周转率较低。作为房地产行业
上市公司，鑫远集团的主要资产为土地储备以及在建产品等存货，因此存货周转
率相对较低，符合行业特点。
（四）重组前后盈利规模比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月上市公司的收入及利润情
况比较如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 重组后本公 重组后本公
本公司 本公司
司备考 司备考
营业收入 64,415.36 130,567.04 79,571.43 144,969.80
营业成本 41,038.93 83,018.30 48,012.91 85,321.79
营业利润 8,339.14 17,178.35 13,810.93 25,491.80
利润总额 9,329.99 17,590.86 14,627.20 25,840.95
归属于母公司所有者净利润 6,904.05 11,736.75 7,790.23 19,500.47
扣非后归属于母公司所有者净利润 2,704.66 11,073.17 2,077.69 19,238.19
本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备
考 2015 年 1-11 月的营业收入增加了 66,151.67 万元，营业利润增加了 8,839.21
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加 8,368.51 万元。
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业
务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高
上市公司经营规模及盈利能力。
（五）重组前后盈利能力比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月盈利能力指标情况比较如
下：
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2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 重组后本公司 重组后本公司
本公司 本公司
备考 备考
扣非后净资产收益率 3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
扣非后总资产收益率 1.67% 2.41% 1.36% 4.64%
扣非后销售净利率 4.20% 8.48% 2.61% 13.27%
注：上述指标计算公式如下：
扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益；
扣非后总资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末总资
产；
扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
本次重组完成后，上市公司备考 2014 年扣非后净资产收益率由 3.03%上升
至 29.51%，扣非后总资产收益率利率由 1.36%下降至 4.64%；上市公司备考
2015 年 1-11 月的扣非后净资产收益率由 3.58%上升至 11.07%，扣非后总资产
收益率利率由 1.67%提高至 2.41%。本次重组完成后，上市公司的扣非后销售
净利率也得到较大幅度提高，本次重组将将有力提高公司的资产盈利能力。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善和增强。
（六）重组前后每股收益比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月每股收益指标情况比较如
下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 重组后本公司 重组后本公司
本公司 本公司
备考 备考
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.3020 0.4194 0.5017
扣非后基本每股收益（元
0.1456 0.2849 0.1118 0.4950
/股）
注：本公司备考每股收益数据按照本次重组完成后，本公司预计总股本数计算。
本次重组完成后，上市公司 备考 2014 年度及 2015 年 1-11 月的扣除非经
常性损益后基本每股收益较重组前显著增厚。
（七）上市公司未来业务市场趋势及经营中的优势和劣势分析
1、房地产行业变化新趋势
（1）房地产行业将向精细化、专业化发展
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，未
来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。
随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细
分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
（2）房地产行业的发展区域分化将长期存在
房地产开发行业的区域分化将会长期显现，使得不同的区域市场呈现不同的
发展态势。
中国经济所经历高速发展的 30 年里，区域经济发展以及经济结构的不均衡
已经较为明显，也是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一。大城市的社
会分工更为细致，就业机会和经济发展前景更为明朗，一、二线城市的第三产业
GDP 明显高于全国平均水平，表明更多行业机会将出现在这些发达地区。
（3）健康地产和养老地产是房地产商选择的重要方向
健康地产是引入养老养生、医疗康复、健康管家服务等而开发建设的房地产
项目，在为居民提供优质住宅的同时，也为业主提供优良的健康养生服务。随着
老龄化社会的到来和居民亚健康状态的加剧，养老、养生、医疗等需求快速增长，
市场前景看好。
我国医疗机构诊疗人次、卫生总费用及其占 GDP 比重等持续增长。健康地
产将健康管理融入家庭，以“治于未病”的理念在社区中引入健康服务系统，关
爱居民的健康，尤其是监护中老年人的健康状况，打通优质医疗、养生、养老资
源渠道，为客户提供健康管理整体解决方案。将建筑、地产发展回归到“以人为
本”的服务理念上来，是房地产商选择的重要方向。
2、污水处理行业变化新趋势
（1）水污染治理的要求迫切，污水处理市场巨大
我国水污染治理水平还较为落后，治理任务仍相当艰巨，加快水污染治理的
要求依然十分迫切，水污染治理行业的发展空间巨大。
据国家环保总局环境规划院、国家信息中心《2008—2020 年中国环境经济
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下，我国“十二五”和“十三五”
时期的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583 亿元和 13,922
亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到 4,355 亿元和 4,590
亿元。《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出在市场机制方面，要建立资
源环境产权交易机制，发展环保市场，推行排污权、水权交易制度，建立吸引社
会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。规划中明确
提出到 2020 年，中国城市污水处理率达到 95%；同时因地制宜建设集中污水处
理厂或分散型生态处理设施，使所有县城和重点镇具备污水处理能力，实现县城
污水处理率达到 85%左右，重点镇达到 70%左右。
未来一段时期内，我国用于水污染治理的投资仍将继续保持较快的增长。
（2）新农村建设给水污染治理行业带来较大机遇
我国农村及城镇的水污染已经逐渐扩大，导致流域支流、河网以及地下水的
水质出现持续恶化。随着城市环境治理力度加大，一些难以在城市生存的重污染
行业和企业开始向农村地区转移，也将导致农村的水污染呈现出不断加剧的趋
势。
《国务院办公厅转发环保总局等部门关于加强农村环境保护工作意见的通
知》指出，要逐步推进县域污水处理设施的统一规划、统一建设、统一管理，有
条件的地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸。2015 年 4 月，国务
院出台的《水污染防治行动计划》，十条 35 项其体措施加快农村环境综合整治，
提出到 2020 年，新增完成环境综合整治的建制村 13 万个，全国所有县城和重
点镇其备污水收集处理能力。
国家多次强调加快农村民生工程和基础设施建设。农村水污染治理已成为备
受关注和重视的、新的广阔市场。
3、公司应对新趋势所采取的措施和策略
（1）专注健康地产，突出开发特色
虽然在当前的环境下，住宅类房产仍然具备刚性的需求，但随着经济水平和
人均收入水平的不断提高，社会大众对产品的要求已脱离了基本的居住要求，更
449
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加注重和强调社区服务、配套设施等居住感受方面的体验，智慧型、绿色型生态
社区将是未来居住类房产项目的核心。
鑫远集团致力于开发绿色健康的中高档住宅、养老公寓，积极开发绿色建筑，
营造健康社区。加大低碳环保、健康类的新技术、新材料、新工艺和新设备的投
入力度，尤其在社区、养老环境建造中多投入健康元素，突出逐步发展成以房地
产、环保、大健康并重，以商业经营为支撑的健康生活投资运营型企业的角色定
位。
（2）积极开拓医养、环保，分散行业风险
鑫远集团将积极尝试多种模式，在充分论证的基础上，积极进行横向或纵向
收购兼并，以此作为市场开发计划实施的补充手段。以城市（县、乡、镇）市政
污水处理项目的投资建设、运营管理和提质扩容、升级改造为重点，以工业园区、
医疗、废水集中处理厂为重点业务拓展的方向，进入造纸、印染、化工、采矿和
医药等高排废水行业的废水处理业务，形成完整的水务处理产业链。
鑫远集团将全面整合房地产开发、环保、酒店运营、城市商业、医养几大板
块的业务资源和优势，提高公司的行业影响力和社会影响力，分散行业风险。
4、未来经营中的优势和劣势分析
（1）竞争优势
①土地资源优势
作为以房地产为核心产业的企业，鑫远集团在长沙市天心区拥有充足的土地
储备。鑫远集团目前可供开发用地 1,500 余亩，土地储备位于长沙市的南城天心
区，湖南省政府办公大楼已迁往该区，预计天心区将成为长沙市未来新城发展的
重要方向。在当前城市土地资源大量稀缺的环境下，充足的土地储备为鑫远集团
的长远发展提供了坚实的保障。
②深耕长沙，对区域房地产市场有深刻理解
鑫远集团作为深耕长沙的房地产行业公司，对长沙当地文化与客户需求有着
深刻理解。鑫远集团在长沙市天心区深耕细作，经过数年的潜心发展，以优质土
地资源为基础，形成了集开发建设和客户服务为一体的全过程房地产开发能力，
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品类型覆盖普通住宅、高端住宅、商务公寓、综合商业和高端写字楼等多种业
态，成功开发杰座、文苑和逸园等多个房地产开发项目，积累了丰富的开发经验，
在区域市场形成良好口碑。
③布局污水处理行业，具备业务拓展相关经验
污水处理行业作为水务行业的子行业，其发展具备很强的公益性和重要性，
关系居民生活、企业生产和生态环境保护。我国水污染治理水平还较为落后，治
理任务仍相当艰巨，加快水污染治理的要求依然十分迫切，水污染治理行业的发
展空间巨大。
鑫远集团积极进行行业布局，已经投资建设长沙开福污水处理厂，目前开福
污水处理厂正计划进行提标改造及扩建工程，工程完成后将拥有日处理城市污水
30 万立方米规模的能力，开福污水处理厂已经为鑫远集团带来稳定的收入及现
金流。
本次重组完成后，上市公司在稳步发展现有房地产开发业务的基础上，将积
极推进未来医养、环保产业布局，实现业务拓展。
（2）竞争劣势
①高素质人才储备不足
随着鑫远集团业务开发战略的实施及经营规模的不断扩张，鑫远集团对优秀
人才的数量、能力、多元化水平要求将逐步提高，高素质人才的需求将持续增长。
鑫远集团现阶段高素质人才储备不足，可能对未来的加速发展形成一定阻碍。
②缺乏资本市场的融资平台
房地产行业系资本密集型行业，对资金的需求处于较高水平。目前鑫远集团
营运资金主要依赖与银行贷款，融资渠道受限。
从长远看，鑫远集团融资渠道如不能得以拓宽，将制约经营规模的快速发展。
（八）上市公司未来经营中的财务安全性分析
本次重组完成后，上市公司的主要资产为持有鑫远集团 100%股权，鑫远集
团的财务指标及其可比公司的对比分析，详见本节“三、标的资产相关财务状况、
451
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盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
在本次重组前，鑫远集团将银行借款作为主要筹措资金来源。截至 2015 年
11 月 30 日，鑫远集团尚未使用的银行借款授信额度为 16.4 亿元，具备较强的
筹资潜力。
本次重组完成后，公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、
盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低
融资成本。公司将积极利用资本市场直接融资平台，适时通过股票、公司债、可
转债等多种金融工具进行融资，提高财务安全性。
（九）上市公司未来经营中的资本性支出及职工安置方案影响分析
1、资本性支出影响分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 538.08 万元、1,038.02 万
元、115.66 万元和 82.13 万元，主要用于鑫远水务在开福污水处理厂改造管网
工程支出。
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团在建工程账面余额 110.46 万元，金额
较小。上市公司未来经营中预计会发生的资本性支出为长沙市开福污水处理厂提
标改造及扩建工程，该项目工程将使开福污水处理厂在目前 20 万吨/天污水处理
规模的基础上，增加 10 万吨/天的污水处理规模。工程预计新增总投资金额
54,237.28 万元，其中计划使用本次募集资金投资 50,000 万元，其余资金将通
过自有资金和银行贷款等途径解决。
2、职工安置方案影响分析
本次重组中，兰州黄河现有所有员工将与兰州黄河解除劳动关系，同时与甘
肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有组织关系、养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃新盛接受并继续执
行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补缴费用或其他支付
义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
本次重组完成后，鑫远集团全部的资产、负债、所有者权益、人员、合同及
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其他一切权利、义务将置入上市公司。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立完善内部管理制
度。
（十）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易主要为交易税费及证券服务机构费用（主要包括独立财务顾问费、
募集 配套资金发行承销费、法律顾问费用、审计费用、评估费用等）。上市公
司作为收购方在本次交易过程中涉及的纳税税种较少，并且承销费用等相关证券
服务机构费用可以通过募集配套资金费用扣除，不会对上市公司当年度净利润造
成较大影响。
（十一）上市公司未来盈利能力
本次重组中，上市公司将其除应交税费外的全部资产及负债置出，并注入鑫
远集团全体股东持有的鑫远集团 100%股权。本次重组完成后，上市公司将转型
为从事房地产行业的公司，将专注于房地产开发与经营，并同时开展酒店经营、
污水处理等领域，通过该等领域与房地产开发业务的协同及互补发展，力争成为
知名及有影响力的房地产集团。
1、上市公司盈利预测
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20044 号《盈利预测审核报告》，上
市公司预计 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
26,070.87 万元。
此外，交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠同意对公司本次重组实施完毕后
置入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 26,592.30 万元、
29,688.53 万元、45,021.06 万元。
本次拟置入资产合并范围的利润预测主要来源于鑫远集团母公司所经营的
房地产投资开发业务（含房地产开发与经营及酒店经营）以及子公司鑫远水务所
经营的污水处理业务。
453
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2016 年度、2017 年度及 2018 年度，鑫远集团房地产投资开发业务盈利预
测财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 189,500.80 208,160.45 260,343.53
其中：销售收入 182,610.42 200,974.79 252,848.80
经营收入 6,890.38 7,185.66 7,494.73
营业总成本 110,338.89 126,580.27 150,156.30
其中：销售成本 109,276.11 125,452.14 148,958.19
经营成本 1,062.77 1,128.12 1,198.10
销售税金及附加 22,292.65 23,987.53 32,916.57
减：管理费用 10,990.33 11,780.28 11,099.59
营业费用 5,903.86 6,999.40 7,935.27
财务费用 8,104.62 5,338.96 5,994.02
营业利润 31,870.45 33,474.02 52,241.79
利润总额 31,870.45 33,474.02 52,241.79
减：所得税 7,967.61 8,368.50 13,060.45
净利润 23,902.84 25,105.51 39,181.34
注：本表中 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的收入除包括现有存货（开发产品和开
发成本）开发销售产生的收入，还包括部分将从投资性房地产转出的住宅、物业销售收入
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，鑫远集团污水处理业务盈利预测财务
数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 4,185.29 6,529.89 10,383.82
营业总成本 1,803.14 2,833.74 6,382.55
其中：营业成本 3,761.42 4,831.18 7,410.07
营业税金及附加 124.26 0.00 196.84
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 271.63 318.27 367.50
财务费用 -2,354.18 -2,315.71 -1,591.87
营业利润 2,382.15 3,696.15 4,001.28
加：营业外收入 861.28 2,123.92 2,787.41
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,243.43 5,820.07 6,788.68
减：所得税 553.97 1,237.05 948.96
净利润 2,689.46 4,583.01 5,839.72
注：污水处理业务营业外收入来源于增值税自 2015 年 7 月 1 日起执行即征即退（退税
比例为 70%）政策，鑫远集团将退税计入营业外收入，该收入属于与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助，不计入非经常性损益。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，承诺业绩计算过程情况如下：
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
房地产投资开发业务（含房地产开发
23,902.84 25,105.51 39,181.34
与经营及酒店经营）净利润
污水处理业务净利润 2,689.46 4,583.01 5,839.72
承诺业绩 26,592.30 29,688.53 45,021.06
根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能
力将得到较大幅度的提高。这主要是由于拟购买资产业务经营情况良好，有较好
的盈利前景。
综上所述，本次重组后，上市公司盈利能力将显著增强，随着中国经济的持
续发展、宏观经济环境和房地产行业环境改善，上市公司的盈利水平将得到持续
稳步的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
2、影响上市公司盈利的因素
政府房地产宏观调控的政策、国有土地供给政策、宏观经济的稳定发展均将
对上市公司未来的持续盈利能力有所影响。
重组完成后，公司主要业务及土地储备集中在长沙市，未来能否持续获取土
地以及进行业务开拓存在一定风险。此外，重组后的上市公司将存在较高价值的
存货，该等存货存在减值而影响上市公司当期损益的风险。具体内容参见“第十
五节 风险因素”。
（十二）本次交易对摊薄即期回报的影响及采取的措施
1、本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析
（1）主要假设和前提
①假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月底完成，募集配套资金于 2016 年
11 月底完成，该完成时间仅用于计算本次交易摊薄即期回报的影响，最终时间
以经证监会核准并实际交易完成时间为准；
②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 202,868,464 股，
本次募集配套资金发行的股票数量为 232,558,139 股，最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准；
③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》，公
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司 2015 年 1-11 月合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 6,904.05 万元和 2,704.66 万元，假设公司
2015 年度全年数按照 1-11 月的 12/11 进行预估，扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润分别为 7,531.69 万元和 2,950.54 万元；
④ 根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团 2016 年度合并报表归属于母公司股东的
净利润为 26,070.87 万元，据此，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润均为 26,070.87 万元；
⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
⑥公司对 2016 年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财
务状况等其他方面的影响；
⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015
年度、2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（2）对摊薄公司即期回报的影响
2016 年度
项目 2015 年度
重组完成后 交易完成后
总股本（万股） 18,576.60 38,863.45 62,119.26
2015 年归属于上市公司股东的净利
7,531.69
润（万元）
2015 年扣除非经常性损益后归属于
2,950.54
上市公司股东的净利润（万元）
2016 年归属于上市公司股东的净利
26,070.87
润（万元）
2016 年扣除非经常性损益后归属于
26,070.87
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
稀释每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
扣非后基本每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
扣非后稀释每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），
公司 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，本次交
易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益
（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，
不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体
如下：
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目
建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适
时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。
（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房
地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收
益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售
回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
457
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
五、业务发展目标
（一）公司经营理念
本次交易完成后，公司致力于成为中国具有影响力的健康生活投资运营商。
（二）公司总体战略规划
公司将积极推进现有地产项目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步
发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。
地产开发：积极推进现有项目开发，提升溢价空间，逐步转型为以医养、健
康为核心的主题地产开发。
环保产业：加快发展污水处理业务，积极拓展水处理、固体废弃物处理、大
气治理等领域业务，做大环保产业。
医疗健康服务：以医疗、养老、康复、体检等业务为核心，积极发展医疗健
康服务产业。
（三）公司具体业务发展计划
1、主要业务计划
（1）市场开发和业务计划
①地产开发
加快长沙区域存量土地的开发节奏，同时平衡土地开发与储备之间的关系，
立足长沙，面向全国快速扩张。
未来公司将围绕医养、健康主题，以鑫远太湖国际健康城项目为蓝本，以
国家一带一路、自贸区等重大发展战略相吻合的主要城市为核心，以审慎参与招
拍挂为原则，以“健康城”系列产品为重点发展方向寻求各地政府支持，快速规
模化获取优质地块，为公司业绩的稳定增长提供充足的土地资源。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②环保产业
以湖南为核心，辐射中南、长三角、珠三角地区，重点寻找乡镇一级财政盲
区进行投资布点。以城市（县、乡、镇）市政污水处理项目的投资建设、运营管
理和提质扩容、升级改造为重点，以工业园区、医疗废水集中处理厂为重点业务
拓展方向，进入造纸、印染、化工、采矿和医药等高排废水行业的废水处理业务，
形成完整的水务处理产业链；积极拓展城市污泥、城市垃圾、医疗垃圾、餐厨垃
圾的处理处置及回收利用的投资、建设和运营黑臭水体修复，结合地产板块资源
优势，积极拓展城镇人口较为密集的大中城市的黑臭水修复工程，打造结全地产
开发的综合治理项目。
基于市场分析和自身能力考量，鑫远水务计划通过 5 年发展，立足水务板块，
向工业废水处理、固体废弃物处置和黑臭水体修复多方面铺开，通过第三方运营、
项目投资、企业并购等方式，将鑫远集团环保板块发展成为具备提供环境综合整
治、运营和服务的综合性健康生活投资运营商。
③医疗健康服务
以湖州为中心辐射长三角地区，发展医院、社区医疗养老服务和体检业务；
以长沙为中心辐射中部地区，发展社区医疗养老服务和体检业务；
对广州、深圳、重庆、上海等经济发达城市和昆明、成都、云南、海南等气
候宜人、旅游度假资源丰富的地区伺机进入，发展医疗、体检及养老机构业务。
（2）技术开发与创新拓展
积极开发绿色建筑，营造健康社区。加大低碳环保、健康类的新技术、新材
料、新工艺和新设备的投入力度，尤其在社区、养老环境建造中多投入健康元素。
（3）融资计划
公司根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市
场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本。
公司将以本次交易为契机，积极利用资本市场直接融资平台，适时通过股票、
公司债、企业债、可转债等多种金融工具进行融资，为未来业务发展提供保障。
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2、业务计划实施保障
（1）充分整合资源，强化内部协同
公司计划借助本次交易，全面整合房地产开发、环保、酒店运营、城市商业、
医养几大板块的业务资源和优势，提高公司的行业影响力和社会影响力，为公司
经营业绩的快速增长和战略目标的尽快实现奠定基础。
（2）实施员工持股，调动员工积极性
本次交易中，鑫远集团管理层及核心员工将通过长江鑫远成长 1 号认购本次
募集配套资金。
本次交易完成后，公司还将适时启动面向核心管理层的股权激励计划，使职
业经理人队伍的利益和公司的利益保持高度一致，调动员工积极性。
（3）坚持将人才资本作为公司发展的关键要素
公司将继续重视人力资本的积累和强化，进一步完善人才培养体系、员工价
值贡献评价体系，构建人才激励机制和社会人才为我所用的延展体系。
（4）重视风险管控，做好各项应急预案
为应对战略执行过程中可能出现的业务、管理层面的各类风险，公司将深度
研究、分类管控、做好预案，通过多业务的战略布局对冲业务风险，通过流程优
化和过程监控应对管理风险。
（四）拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次交易顺利实施完成；
2、本次募集配套资金全部如期到位，募集资金投资项目如期实施；
3、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司
发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
4、国家产业政策没有重大改变；
5、公司执行的财政税收政策无重大改变；
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6、公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产经
营产生根本性影响的风险。
（五）实现上述计划将面临的主要困难
随着公司房地产开发、环保、酒店运营、城市商业、医养等业务的发展扩张，
公司对相关专业人才的需求会越发迫切。若公司人力资源规划以及相关激励机制
无法满足上述业务的人才需求，将影响业务发展规划的实施。
（六）业务发展计划与现有业务的关系
鑫远集团在多年从事房地产投资开发和污水处理业务过程中，已积累了丰富
经验，建立了较好的资源和人才储备，为公司全面驱动房地产开发、环保、酒店
运营、城市商业、医养业务并最终实现战略目标积蓄了能量与潜力。鑫远集团现
有业务为上述业务发展计划奠定了坚实基础，实施上述业务发展计划将有利于拓
展与升级公司现有业务。
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第十三节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]62030002 号、瑞华审字[2015]62030028
号、瑞华审字[2014] 62030022 号《审计报告》，上市公司最近两年一期的财务
报表如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 54,172.50 56,913.42 48,308.75
交易性金融资产 25,994.95 17,090.32 11,536.51
应收票据 31.35
应收账款 1,414.04 2,040.97 1,132.99
预付款项 671.99 2,184.27 2,766.82
应收利息 13.14 1.14
其他应收款 1,312.18 1,327.57 1,635.17
买入返售金融资产
存货 37,139.33 31,770.37 33,103.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,366.20 39.39
流动资产合计 122,115.66 111,326.92 98,524.16
长期股权投资 951.18 908.73 862.25
投资性房地产
固定资产 30,179.57 32,216.11 35,288.82
在建工程 674.55 110.30 76.75
生产性生物资产 1.47 1.47 1.47
无形资产 7,294.39 7,607.58 7,951.60
商誉 90.00 90.00 90.00
长期待摊费用
递延所得税资产 780.40 505.40 1,118.93
其他非流动资产
非流动资产合计 39,971.56 41,439.60 45,389.82
资产总计 162,087.22 152,766.51 143,913.98
短期借款 17,500.00 17,000.00 16,100.00
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项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付票据 1,098.56 35.71 150.00
应付账款 5,142.20 5,327.05 6,388.92
预收款项 1,176.92 2,654.38 1,085.61
应付职工薪酬 2,977.41 2,690.41 1,366.50
应交税费 -215.14 1,170.92 1,151.66
应付利息 30.49 30.49 30.49
应付股利
其他应付款 14,802.94 10,923.88 10,985.40
其他流动负债 407.16 496.59 111.35
流动负债合计 42,920.54 40,329.42 37,369.92
长期借款 1,800.00
专项应付款 63.43 715.26 2,204.16
预计负债
递延收益 634.89 1,002.80
递延所得税负债 408.07
其他非流动负债 830.98
非流动负债合计 698.32 2,126.12 4,835.14
负债合计 43,618.86 42,455.55 42,205.05
股本 18,576.60 18,576.60 18,576.60
资本公积 19,266.24 19,266.24 19,266.14
盈余公积 2,407.51 2,407.51 2,336.75
未分配利润 35,200.94 28,296.89 21,134.72
归属于母公司股东权益合
75,451.29 68,547.24 61,314.21
计
少数股东权益 43,017.07 41,763.72 40,394.71
股东权益合计 118,468.36 110,310.96 101,708.92
负债和股东权益总计 162,087.22 152,766.51 143,913.98
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83
其中：营业收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83
二、营业总成本 61,141.00 72,870.15 84,826.74
其中：营业成本 41,038.93 48,012.91 56,800.68
营业税金及附加 4,874.18 6,345.04 7,585.57
销售费用 10,798.58 11,963.70 13,760.74
管理费用 5,494.24 7,138.42 6,391.62
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
财务费用 -1,161.88 -698.26 -43.74
资产减值损失 96.94 108.35 331.87
加：公允价值变动收益
-8,116.15 2,418.01 -485.98
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
13,180.93 4,691.64 2,402.08
号填列）
其中：对联营企业和合
82.45 46.48 61.04
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
8,339.14 13,810.93 5,857.19
以“－”号填列）
加：营业外收入 1,241.62 1,273.98 1,122.68
减：营业外支出 250.76 457.70 507.89
四、利润总额（亏损
9,329.99 14,627.20 6,471.98
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,092.59 4,001.31 1,827.07
五、净利润（净亏损
8,237.41 10,625.89 4,644.91
以“－”号填列）
归属于母公司股东的
6,904.05 7,790.23 2,535.64
净利润
少数股东损益 1,333.35 2,835.66 2,109.27
六、其他综合收益的
- -
税后净额
七、综合收益总额 8,237.41 10,625.89 4,644.91
归属于母公司股东的
6,904.05 7,790.23 2,535.64
综合收益总额
归属于少数股东的综
1,333.35 2,835.66 2,109.27
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 78,986.03 93,319.19 107,491.07
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,924.77 1,982.58 4,056.56
经营活动现金流入小计 82,910.80 95,301.77 111,547.63
购买商品、接受劳务支付的现金 46,282.06 45,961.72 60,477.34
支付给职工以及为职工支付的现金 12,075.55 12,625.81 12,895.47
支付的各项税费 12,205.97 16,127.84 16,170.00
支付其他与经营活动有关的现金 7,721.80 8,243.91 10,411.11
经营活动现金流出小计 78,285.37 82,959.29 99,953.92
经营活动产生的现金流量净额 4,625.43 12,342.49 11,593.70
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 4,048.16
取得投资收益收到的现金 13,125.34 4,645.16 400.02
处置固定资产、无形资产和其他长期
37.33 423.74 29.47
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 24.47 2,911.66
投资活动现金流入小计 13,162.67 5,093.37 7,389.30
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,710.34 1,866.19 1,757.17
资产支付的现金
投资支付的现金 16,957.38 3,108.52 -
支付其他与投资活动有关的现金 1,366.20 -
投资活动现金流出小计 20,033.92 4,974.71 1,757.17
投资活动产生的现金流量净额 -6,871.25 118.66 5,632.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 25,950.00 21,000.00 20,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 25,950.00 21,000.00 20,000.00
偿还债务支付的现金 25,450.00 21,900.00 24,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
995.10 2,892.18 1,163.19
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,062.85 - -
筹资活动现金流出小计 27,507.95 24,792.18 25,263.19
筹资活动产生的现金流量净额 -1,557.95 -3,792.18 -5,263.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,803.78 8,668.96 11,962.65
加：期初现金及现金等价物余额 56,877.71 48,208.75 36,246.10
六、期末现金及现金等价物余额 53,073.94 56,877.71 48,208.75
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 357.90 919.27 5,096.31
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他应收款 4,931.21 4,647.83 730.67
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 6,289.11 6,567.10 6,826.98
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 35,410.07 35,367.62 35,321.14
投资性房地产 - - -
固定资产 151.02 181.18 212.54
在建工程 - - -
工程物资 - - -
无形资产 1,923.06 2,075.72 2,242.25
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 37,484.15 37,624.52 37,775.93
资产总计 43,773.26 44,191.62 44,602.91
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 32.91 7.74 8.74
应交税费 -308.73 -303.40 -306.82
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 844.31 1,423.98 1,988.13
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他流动负债 - - -
流动负债合计 568.49 1,128.32 1,690.05
长期借款 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 568.49 1,128.32 1,690.05
股本 18,576.60 18,576.60 18,576.60
资本公积 20,814.28 20,814.28 20,814.18
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 1,832.22 1,832.22 1,761.46
未分配利润 1,981.66 1,840.20 1,760.63
股东权益合计 43,204.77 43,063.30 42,912.87
负债和股东权益总计 43,773.26 44,191.62 44,602.91
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 600.00 600.00 293.33
减：营业成本 152.02 165.85 110.56
营业税金及附加 33.90 33.90 16.57
销售费用 - - -
管理费用 661.40 794.75 846.61
财务费用 -5.71 -11.39 -0.85
资产减值损失 -87.23 -16.91 209.65
加：公允价值变动
收益（损失以“－” - - -
号填列）
投资收益（损失以
302.44 1,079.83 6,061.04
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 82.45 46.48 61.04
资收益
467
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
二、营业利润（亏
148.05 713.63 5,171.83
损以“－”号填列）
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 0.58 - 6.17
其中：非流动资产
0.58
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 147.47 713.63 5,165.66
填列）
减：所得税费用 6.00 6.00 -
四、净利润（净亏
141.47 707.63 5,165.66
损以"－"号填列）
五、其他综合收益
- - -
的税后净额
六、综合收益总额 141.47 707.63 5,165.66
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 687.23 600.00 293.33
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5.78 11.52 1,165.82
经营活动现金流入小计 693.00 611.52 1,459.16
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 347.41 339.17 378.89
支付的各项税费 112.73 172.54 92.26
支付其他与经营活动有关的现金 1,053.58 4,750.60 1,339.21
经营活动现金流出小计 1,513.72 5,262.31 1,810.36
经营活动产生的现金流量净额 -820.71 -4,650.80 -351.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 259.99 1,033.35 5,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
2.00 - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 261.99 1,033.35 5,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2.65 2.29 1.87
产支付的现金
468
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2.65 2.29 1.87
投资活动产生的现金流量净额 259.34 1,031.06 4,998.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 557.30 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 557.30 -
筹资活动产生的现金流量净额 - -557.30 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -561.37 -4,177.04 4,646.92
加：期初现金及现金等价物余额 919.27 5,096.31 449.39
六、期末现金及现金等价物余额 357.90 919.27 5,096.31
（三）合并非经常性损益表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年
1-11 月
非流动性资产处置损益 -103.69 -232.97 -425.39
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 1,222.65 1,168.13 1,052.28
定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 4,969.19 7,063.17 1,855.07
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -127.53 -118.89 -12.10
减：所得税影响额 1,314.73 1,752.04 733.22
少数股东权益影响额（税后） 446.50 414.87 291.45
合计 4,199.39 5,712.54 1,445.19
469
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二、标的公司的财务会计信息
根据信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039），鑫
远集团最近三年及一期的财务报表如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
货币资金 83,779.78 17,870.85 25,074.86 17,713.33
应收账款 3,976.33 3,291.27 3,809.66 5,575.11
预付账款 5,242.07 8,430.99 12,400.24 10,463.63
其他应收款 7,888.70 8,966.17 6,126.79 9,043.93
存货 256,846.94 271,199.55 230,883.29 203,218.47
其他流动资产 - 400.00 - -
流动资产合计 357,733.81 310,158.82 278,294.84 246,014.46
可供出售金融资产 266.00 1,946.01 1,946.01 1,946.01
长期应收款 36,639.41 36,281.89 37,053.10 37,578.47
长期股权投资 - 6,654.90 5,843.26 5,579.79
投资性房地产 23,549.52 20,424.38 20,559.29 20,764.36
固定资产 30,276.12 30,606.48 33,989.50 36,100.53
在建工程 110.46 56.51 12.68 2.68
无形资产 - - 8.88 13.54
长期待摊费用 - - 765.45 1,659.04
递延所得税资产 10,066.61 8,468.48 6,151.93 3,132.53
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 100,908.12 104,438.65 106,330.09 106,776.96
资产合计 458,641.93 414,597.48 384,624.92 352,791.42
短期借款 4,000.00 - 3,000.00 6,000.00
应付票据 25,000.00 - - -
应付帐款 88,126.33 71,658.38 49,969.50 37,033.72
预收帐款 37,467.28 46,515.80 73,633.74 90,235.10
应付职工薪酬 405.68 396.01 263.32 250.57
应交税费 6,226.17 10,410.22 8,558.21 3,835.10
应付利息 804.49 - - -
其他应付款 23,859.40 84,143.56 64,640.99 53,744.82
一年内到期的非流动 33,200.00 45,400.00 4,550.00 23,150.00
470
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
负债
流动负债合计 219,089.34 258,523.97 204,615.77 214,249.31
长期借款 125,350.00 75,030.00 117,930.00 95,480.00
预计负债 262.95 212.77 163.30 121.51
递延收益 11,227.21 11,888.65 12,559.70 8,158.87
递延所得税负债 2,907.06 2,578.02 2,492.56 2,093.22
其他非流动负债 - - - -
长期负债合计 139,747.22 89,709.44 133,145.56 105,853.59
负债合计 358,836.56 348,233.41 337,761.33 320,102.90
实收资本 29,500.00 9,300.00 9,300.00 9,300.00
资本公积 1,504.55 - - -
盈余公积 4,528.33 4,528.33 2,735.30 1,554.89
未分配利润 64,272.48 52,535.74 34,828.29 21,833.63
归属母公司所有者权
99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52
负债及所有者权益合
458,641.93 414,597.48 384,624.92 352,791.42
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 130,567.04 144,969.80 136,931.69 54,495.15
主营业务收入 130,567.04 144,969.80 136,931.69 54,495.15
营业成本 114,140.90 120,308.01 119,688.27 52,634.40
主营业务成本 83,018.30 85,321.79 84,931.63 34,558.15
营业税金及附加 13,392.38 17,077.93 16,478.73 4,062.63
销售费用 3,887.00 4,606.10 4,088.49 1,911.50
管理费用 9,765.87 9,883.43 9,207.77 6,608.73
财务费用 3,307.04 2,592.19 4,569.72 5,365.15
资产减值损失 770.31 826.57 411.92 128.25
公允价值变动收益 - - - -
投资收益 752.21 830.00 263.47 257.43
汇兑收益 - - - -
营业利润 17,178.35 25,491.80 17,506.89 2,118.18
营业外收入 1,765.92 424.45 706.16 985.69
其中：非流动资产处置利得 2.42 5.12 0.19 0.13
471
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外支出 1,353.41 75.30 215.47 36.32
其中：非流动资产处置损失 6.40 15.64 2.38 -
利润总额 17,590.86 25,840.95 17,997.58 3,067.55
所得税费用 5,854.12 6,340.47 3,822.50 787.48
净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属于母公司股东的净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
少数股东损益 - - - -
综合收益总额 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属于母公司股东的综合收益总额 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 124,350.43 119,533.81 120,808.88 82,706.52
收到的税费返还 126.11 - 0.17 -
收到其他与经营活动有关的现金 25,991.49 9,007.45 21,233.89 19,270.24
经营活动现金流入小计 150,468.03 128,541.25 142,042.94 101,976.76
购买商品、接受劳务支付的现金 32,622.23 94,793.30 95,534.99 66,346.22
支付给职工以及为职工支付的现
4,330.04 2,961.39 2,652.23 1,219.67
金
支付的各项税费 22,468.81 16,222.18 11,722.61 7,752.68
支付其他与经营活动有关的现金 57,885.16 18,508.93 20,291.67 22,087.94
经营活动现金流出小计 117,306.24 132,485.80 130,201.52 97,406.50
经营活动产生的现金流量净额 33,161.79 -3,944.54 11,841.42 4,570.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,066.04 - - -
取得投资收益收到的现金 425.13 18.36 - 31.20
处置固定资产、无形资产和其他长
131.27 3.36 3.54 0.13
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 38.27 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,800.00 200.00 - -
投资活动现金流入小计 8,422.43 259.99 3.54 31.33
购建固定资产、无形资产和其他长
82.13 115.66 1,038.02 538.08
期资产支付的现金
投资支付的现金 81.38 - - -
取得子公司及其他营业单位支付 - - - -
472
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,400.00 600.00 - -
投资活动现金流出小计 3,563.51 715.66 1,038.02 538.08
投资活动产生的现金流量净额 4,858.92 -455.67 -1,034.49 -506.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,200.00 - - -
取得借款所收到的现金 117,000.00 49,500.00 66,400.00 54,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 6,374.81 22,370.00 27,137.00 21,952.00
筹资活动现金流入小计 143,574.81 71,870.00 93,537.00 75,952.00
偿还债务所支付的现金 74,880.00 54,550.00 65,550.00 49,390.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
11,147.95 11,993.65 10,404.63 13,483.65
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 64,372.17 9,124.00 22,449.50 8,806.50
筹资活动现金流出小计 150,400.12 75,667.65 98,404.13 71,680.15
筹资活动产生的现金流量净额 -6,825.31 -3,797.65 -4,867.13 4,271.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,195.39 -8,197.87 5,939.80 8,335.36
加：期初现金及现金等价物余额 10,220.90 18,418.77 12,478.97 4,143.61
六、期末现金及现金等价物余额 41,416.30 10,220.90 18,418.77 12,478.97
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
货币资金 81,015.90 16,808.65 19,411.20 17,179.29
应收账款 3,467.33 2,806.97 3,317.89 46.61
预付账款 5,210.80 7,293.35 9,843.50 9,807.60
其他应收款 7,377.59 5,305.25 5,269.99 8,042.22
存货 250,659.51 270,974.84 230,825.63 203,181.82
其他流动资产 - 400.00 - -
流动资产合计 347,731.14 303,589.06 268,668.22 238,257.54
可供出售金融资产 266.00 1,946.01 1,946.01 1,946.01
长期应收款 - - - -
长期股权投资 17,562.00 17,336.90 16,335.26 16,071.79
投资性房地产 23,549.52 20,424.38 20,559.29 20,764.36
473
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
固定资产 30,163.14 30,439.91 33,771.77 35,840.69
在建工程 - - - -
无形资产 - - 8.88 13.54
长期待摊费用 - - 765.45 1,659.04
递延所得税资产 8,846.42 7,208.15 4,846.48 3,102.15
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 80,387.08 77,355.35 78,233.13 79,397.59
资产合计 428,118.22 380,944.42 346,901.35 317,655.12
短期借款 - - - -
应付票据 25,000.00 - - -
应付帐款 88,025.98 71,576.56 49,881.82 36,949.64
预收帐款 37,467.28 46,515.80 73,633.74 90,235.10
应付职工薪酬 375.42 372.30 249.34 236.28
应交税费 5,963.06 9,478.83 7,524.76 3,577.36
应付利息 241.67 - - -
其他应付款 63,077.26 93,340.11 71,885.81 60,949.67
一年内到期的非流动
29,700.00 37,450.00 1,550.00 20,200.00
负债
流动负债合计 249,850.67 258,733.60 204,725.47 212,148.04
长期借款 86,350.00 62,300.00 99,250.00 73,800.00
预计负债 - - - -
递延收益 4,626.30 4,986.45 5,328.82 5,887.75
递延所得税负债 465.92 307.69 415.19 218.91
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 91,442.22 67,594.14 104,994.01 79,906.66
负债合计 341,292.89 326,327.74 309,719.48 292,054.70
股本 29,500.00 9,300.00 9,300.00 9,300.00
资本公积 1,504.55 - - -
盈余公积 4,528.33 4,528.33 2,735.30 1,554.89
未分配利润 51,292.44 40,788.34 25,146.57 14,745.53
股东权益合计 86,825.33 54,616.68 37,181.87 25,600.42
负债和股东权益总计 428,118.22 380,944.42 346,901.35 317,655.12
2、母公司利润表
单位：万元
2015 年 1-11
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
营业收入 128,329.10 142,087.92 134,066.56 51,709.38
474
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-11
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
营业成本 81,090.48 83,345.58 83,275.69 32,821.68
营业税金及附加 13,313.10 17,040.29 16,447.11 4,029.63
销售费用 3,887.00 4,606.10 4,088.49 1,911.50
管理费用 9,305.10 9,614.03 9,019.18 6,387.80
财务费用 5,317.71 4,585.55 5,842.86 6,745.67
资产减值损失 770.31 826.57 411.92 128.25
公允价值变动收益 - - - -
投资收益 752.21 826.59 263.47 257.43
营业利润 15,397.61 22,896.41 15,244.78 -57.71
营业外收入 1,639.78 421.09 706.14 985.69
其中：非流动资产处置利得 2.39 1.76 0.17 0.13
营业外支出 1,219.82 75.30 215.45 36.24
其中：非流动资产处置损失 6.40 15.64 2.36 -
利润总额 15,817.57 23,242.20 15,735.47 891.73
所得税费用 5,313.47 5,807.39 4,154.02 336.75
净利润 10,504.10 17,434.80 11,581.45 554.99
其他综合收益的税后净额 - - - -
综合收益总额 10,504.10 17,434.80 11,581.45 554.99
3、母公司现金流量表
单位：万元
2015 年 1-11
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,944.72 113,631.50 109,946.50 77,829.61
收到的税费返还 - - 0.17 -
收到其他与经营活动有关的现金 20,533.12 4,183.90 12,027.20 14,173.03
经营活动现金流入小计 139,477.84 117,815.41 121,973.87 92,002.64
购买商品、接受劳务支付的现金 27,654.05 93,534.02 94,581.41 65,342.35
支付给职工以及为职工支付的现金 3,913.86 2,683.48 2,293.85 880.98
支付的各项税费 20,948.72 15,725.80 11,676.59 7,733.97
支付其他与经营活动有关的现金 54,753.37 12,086.97 15,096.35 11,782.08
经营活动现金流出小计 107,270.00 124,030.26 123,648.19 85,739.38
经营活动产生的现金流量净额 32,207.84 -6,214.85 -1,674.33 6,263.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,066.04 - - -
取得投资收益收到的现金 425.13 14.95 - 31.20
处置固定资产、无形资产和其他长 131.24 - 3.52 0.13
475
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-11
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 38.27 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,800.00 - - -
投资活动现金流入小计 8,422.41 53.22 3.52 31.33
购建固定资产、无形资产和其他长
19.25 83.16 306.25 140.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,961.38 190.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,400.00 400.00 - -
投资活动现金流出小计 10,380.63 673.16 306.25 140.33
投资活动产生的现金流量净额 -1,958.23 -619.95 -302.74 -109.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,200.00 - - -
取得借款所收到的现金 70,500.00 46,500.00 64,500.00 50,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 38,674.81 25,970.00 28,037.00 25,582.00
筹资活动现金流入小计 129,374.81 72,470.00 92,537.00 75,582.00
偿还债务所支付的现金 54,200.00 47,550.00 57,700.00 47,810.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
9,935.67 10,197.61 8,215.25 11,203.68
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 65,995.03 11,484.00 23,834.50 14,612.50
筹资活动现金流出小计 130,130.70 69,231.61 89,749.75 73,626.18
筹资活动产生的现金流量净额 -755.90 3,238.39 2,787.25 1,955.82
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,493.72 -3,596.41 810.19 8,110.08
加：期初现金及现金等价物余额 9,158.70 12,755.11 11,944.92 3,834.85
六、期末现金及现金等价物余额 38,652.42 9,158.70 12,755.11 11,944.92
（三）合并非经常性损益表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -3.98 -10.52 -2.20 0.13
计入当期损益的政府补助 - - 138.30 32.42
单独进行减值测试的应收款项
598.36 - - -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
290.38 359.67 354.59 916.82
收入和支出
476
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小计 884.76 349.15 490.69 949.37
所得税影响额 -221.19 -86.87 -122.67 -237.35
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 663.57 262.28 368.02 712.02
（四）合并权益变动表
477
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单位：万元
2015 年 1-11 月
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 所有者
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
一、上年年末余额 9,300.00 - - 4,528.33 52,535.74 - 66,364.07
二、本年年初余额 9,300.00 - - 4,528.33 52,535.74 - 66,364.07
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 20,200.00 1,504.55 - - 11,736.75 - 33,441.30
（一）综合收益总额 - - - - 11,736.75 - 11,736.75
（二）股东投入和减少资本 20,200.00 - - - - - 20,200.00
1.股东投入普通股 20,200.00 20,200.00
（三）利润分配 - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - 1,504.55 - - - - 1,504.55
四、本年年末余额 29,500.00 1,504.55 - 4,528.33 64,272.48 - 99,805.37
2014 年度
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 所有者
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
一、上年年末余额 9,300.00 - - 2,735.30 34,828.29 - 46,863.60
二、本年年初余额 9,300.00 - - 2,735.30 34,828.29 - 46,863.60
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 1,793.03 17,707.44 - 19,500.47
478
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（一）综合收益总额 - - - - 19,500.47 - 19,500.47
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 1,793.03 -1,793.03 - -
1.提取盈余公积 1,793.03 -1,793.03
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 9,300.00 - - 4,528.33 52,535.74 - 66,364.07
2013 年度
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 所有者
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
一、上年年末余额 9,300.00 - - 1,554.89 21,833.63 - 32,688.52
二、本年年初余额 9,300.00 - - 1,554.89 21,833.63 - 32,688.52
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 1,180.41 12,994.67 - 14,175.08
（一）综合收益总额 - - - - 14,175.08 - 14,175.08
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 1,180.41 -1,180.41 - -
1.提取盈余公积 1,180.41 -1,180.41
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 9,300.00 - - 2,735.30 34,828.29 - 46,863.60
479
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2012 年度
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 所有者
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
一、上年年末余额 9,300.00 - - 1,495.41 19,613.04 - 30,408.46
二、本年年初余额 9,300.00 - - 1,495.41 19,613.04 - 30,408.46
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 59.48 2,220.58 - 2,280.06
（一）综合收益总额 - - - - 2,280.06 - 2,280.06
（二）股东投入和减少资本 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 59.48 -59.48 - -
1.提取盈余公积 59.48 -59.48
（四）股东权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 9,300.00 - - 1,554.89 21,833.63 - 32,688.52
480
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（五）固定资产明细（合并口径）
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计
一、账面原值
2014 年 12 月 31 日余额 25,671.71 4,535.46 925.03 360.08 7,662.95 39,155.23
本期增加金额 525.71 158.21 - 35.85 0.98 720.75 9
（1）购置 - 2.69 - 35.85 - 38.54
（2）存货转入 2,459.34 - - - - 2,459.34
（3）企业合并增加 - - - - - -
（4）其他 525.71 155.52 - - 0.98 682.21
本期减少金额 - 95.98 373.81 35.89 249.55 755.23
（1）处置或报废 - 40.33 373.81 35.89 - 450.03
（2）其他 - 55.65 - - 249.55 305.19
2015 年 11 月 30 日余额 28,656.77 4,597.68 551.21 360.05 7,414.38 41,580.09
二、累计折旧
2014 年 12 月 31 日余额 3,079.18 1,103.35 468.55 257.77 3,639.90 8,548.75
本期增加金额 1,153.23 397.51 132.89 42.94 1,334.63 3,061.20
（1）计提 1,153.23 397.51 132.89 42.94 1,334.63 3,061.20
本期减少金额 - 29.90 242.44 33.63 - 305.97
（1）处置或报废 - 29.90 242.44 33.63 - 305.97
2015 年 11 月 30 日余额 4,232.41 1,470.95 359.00 267.08 4,974.53 11,303.97
三、减值准备
2014 年 12 月 31 日余额 - - - - - -
本期增加金额 - - - - - -
（1）计提 - - - - - -
本期减少金额 - - - - - -
（1）处置或报废 - - - - - -
2015 年 11 月 30 日余额 - - - - - -
四、账面价值
2015 年 11 月 30 日账面价值 24,424.36 3,126.73 192.22 92.97 2,439.85 30,276.12
2014 年 12 月 31 日账面价值 22,592.53 3,432.11 456.47 102.32 4,023.05 30,606.48
（六）审计意见的类型
信永中和对鑫远集团最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保
留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。
（七）合并报表的范围
报告期内，鑫远集团的合并财务报表范围如下表所示：
481
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是否纳入合并范围
序号 子公司名称 2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
30 日 31 日 31 日 月 31 日
1 鑫远水务 是 是 是 是
2 鑫远酒店 是 是 是 是
3 湖州鑫远 是 是 - -
4 上海鑫达 否 是 - -
其中，2014 年，鑫远集团设立湖州鑫远和上海鑫达，上述两家子公司纳入
合并范围；2015 年 11 月，鑫远集团转让上海鑫达 100%股权，上海鑫达不再纳
入鑫远集团合并范围。
（八）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
鑫远集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于下述“2、重要会计政策及会
计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、重要会计政策及会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
鑫远集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了鑫
远集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
鑫远集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（3）营业周期
鑫远集团以 12 个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流
动性划分标准的。
（4）记账本位币
鑫远集团以人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
482
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鑫远集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并
日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。合并成本为鑫远集团在购买日为取得对被购买方的控制
权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允
价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的
企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨
认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益
性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
（6）合并财务报表的编制方法
鑫远集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与鑫远集团采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照鑫远集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，
483
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在编制比较报表时，以不早于鑫远集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下
的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入鑫远集团合并财务报表的比较报
表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，鑫远集团在达到合并之前持有的
长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日
孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分
别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得
控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合
并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买
日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产
变动而产生的其他综合收益除外。
鑫远集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
鑫远集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。
鑫远集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果
484
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的投资损益。
（7）现金及现金等价物
鑫远集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金
流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额
现金且价值变动风险很小的投资。
（8）外币业务和外币财务报表折算
①外币交易
鑫远集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，
所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门
借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
②外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表
中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报
表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的
即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（9）金融资产和金融负债
鑫远集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
①金融资产
A.金融资产分类、确认依据和计量方法
鑫远集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量
485
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且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融
资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。鑫远集
团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目
的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。鑫远集团将只有符合下列条件之一的金
融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关
利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；鑫远集团风险管理或投资策略的正
式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键
管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对
混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合
工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独
计量的嵌入衍生工具的混合工具。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止
确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价
或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动
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累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按成本计量。
B.金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然鑫远集团既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产
控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
C.金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，鑫远集团于资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产
发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未
发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
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据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具
投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原
确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工
具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
②金融负债
A.金融负债分类、确认依据和计量方法
鑫远集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分
类依据参照金融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价
值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
B.金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
C.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
鑫远集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主
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要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用
当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使
用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负
债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资
产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可
观察输入值。鑫远集团优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入
值所属的最低层次决定。
（10）应收款项坏账准备
鑫远集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间
内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明
确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应
单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
提方法 计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
关联方组合 集团内部的应收款项
本组合主要包括有确凿证据能够收回的集团外部
无风险组合
的应收款项，如应收政府补贴，押金保证金等
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
关联方组合 不计提坏账准备
无风险组合 不计提坏账准备
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A.采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
B.采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
关联方组合 不计提坏账准备
无风险组合 不计提坏账准备
C.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
（11）存货
鑫远集团存货主要包括原材料、开发成本、开发产品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出
售的物业。
开发用土地按取得时的实际成本入账，在项目开发时，按开发项目建筑面积
分摊计入开发项目的开发成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。公
共配套设施按实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施，直接
计入所属开发项目的开发成本；不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单
独归集，在公共配套设施项目竣工决算时，该单独归集的开发成本按开发产品销
售面积分摊并计入各受益开发项目中去。鑫远集团为开发房地产而借入的资金所
发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之
后而发生的利息等借款费用计入财务费用。
开发产品按实际开发成本入账，结转开发产品时采用加权平均法核算。
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库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有
的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
对于开发产品，按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合鑫远集团已售产品
的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价扣除相关费用及
税费后确定可变现净值，对其计提跌价准备。对开发成本，按照拟开发完工的产
品的预计售价扣除至完工可交付状态时尚需发生的成本、费用和相关税费后的金
额确定可变现净值，对其计提跌价准备。
（12）长期股权投资
鑫远集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营
企业的投资。
鑫远集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安
排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。
鑫远集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%
的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下
表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、
或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交
易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和
情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为鑫远集团的子公司。通过同一控制下的企业合
并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净
资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的
净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的
处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形
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成企业合并，属于一揽子交易的，鑫远集团将各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资
产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始
投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投
资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成
本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最
终形成企业合并，属于一揽子交易的，鑫远集团将各项交易作为一项取得控制权
的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上
新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股
权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该
项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他
综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
鑫远集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权
益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收
益。
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后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的
变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照鑫远集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发
生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净
利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
鑫远集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，
对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项
处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次
交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为
其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（13）投资性房地产
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鑫远集团投资性房地产包括土地使用权及房屋建筑物。采用成本模式计量。
鑫远集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产
的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
土地使用权 40 2.50
房屋建筑物 20 2 4.90
（14）固定资产
鑫远集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 5,000 元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入鑫远集团、且其成本能够可靠计
量时予以确认。鑫远集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办
公设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，鑫远集团对
所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。鑫远集团固定资产的分类
折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋及建筑物 20 2 4.90
2 机器设备 5-10 5 9.50-19.00
3 运输设备 4-5 0-5 19.00-25.00
4 办公设备 3-5 0-5 19.00-33.33
5 其他设备 3-5 5 19.00-31.67
鑫远集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（15）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
（16）借款费用
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发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已
经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开
始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销
售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条
件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（17）无形资产
鑫远集团无形资产包括软件，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形
资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资
产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。
无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者
中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复
核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
在每个会计期间，鑫远集团对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进
行复核。
（18）长期资产减值
鑫远集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用
寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了
减值，鑫远集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是
否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测
试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。资产的可收回金额是指
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资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间的较高者。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
出现减值的迹象如下：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（19）长期待摊费用
鑫远集团的长期待摊费用包括开办费和临时建筑物费用。该等费用在受益期
内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的
该项目的摊余价值全部转入当期损益。开办费的摊销年限为 1 年，临时建筑物的
摊销年限为 7 年。
（20）职工薪酬
鑫远集团的职工薪酬是指鑫远集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系
而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利。鑫远集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其
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他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
①短期薪酬，是指鑫远集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二
个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除
外。鑫远集团的短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴， 职工福利
费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经
费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他
短期薪酬。
鑫远集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的的短期薪酬确认为负
债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关资产成本。短期薪酬为
非货币性福利的，按照公允价值计量。
②离职后福利，是指鑫远集团为获得职工提供的服务而在职工退休或与鑫远
集团解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，属于短期薪酬和辞退福利
的除外。
鑫远集团的设定提存计划，是指按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老
保险和失业保险以及企业年金等，在职工为鑫远集团提供服务的会计期间，按以
当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
鑫远集团根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利
义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计
划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设
定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，鑫远集团以设定受益计
划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
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在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
③辞退福利，是指鑫远集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关
系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。对于职工虽然没有与鑫远
集团解除劳动合同，但未来不再为鑫远集团提供服务，不能为鑫远集团带来经济
利益，鑫远集团承诺提供实质上具有辞退福利性质的经济补偿的，如发生“内退”
的情况，在其正式退休日期之前应当比照辞退福利处理，在其正式退休日期之后，
按照离职后福利处理。
鑫远集团向职工提供辞退福利的，在鑫远集团不能单方面撤回因解除劳动关
系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、鑫远集团确认涉及支付辞退福利的重组
相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当
期损益。
对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退
福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，
鑫远集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计人当期损益的辞退福利金
额。
④其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的
职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
鑫远集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照
设定提存计划的有关规定进行会计处理。鑫远集团向职工提供的其他长期职工福
利，符合设定受益计划条件的，鑫远集团按照设定受益计划的有关规定，确认和
计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，鑫远集团将其他长期职工
福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：服务成本；其他长期职工福利净
负债或净资产的利息净额；重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的
变动。 总净额计人当期损益或相关资产成本。
（21）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、BOT
项目按照合同规定，为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出等或有事项相关的业务同时符合
以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务
的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映
当前最佳估计数。
（22）收入确认原则和计量方法
鑫远集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用
权收入、污水和再生水处理服务费收入、与 BOT 业务相关的收入。
①销售商品收入
鑫远集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、鑫远集团既
没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
根据以上商品销售收入确认原则，鑫远集团确认房地产销售收入必须同时满
足以下四个条件：
A.房地产项目完工，并完成竣工验收；
B.已签订销售合同；
C.已收取全额房款；
D.按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。
②提供劳务收入
鑫远集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很
可能流入鑫远集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳
务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。
③确认让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入鑫远集团、收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。
④污水、再生水处理服务收入
根据鑫远集团本期实际处理并经当地政府授权部门确认的污水、再生水处理
量以及约定的污水、再生水处理收费标准，在扣除回收金融资产本息额后确认收
入。
⑤与 BOT 业务相关收入
A.建造期间，鑫远集团对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号
—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第
14 号—收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收
对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形
资产：
a.合同规定基础设施建成后的一定期间内，鑫远集团可以无条件地自合同授
予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在鑫远集团提供经营服务的
收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿
给鑫远集团的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的规定处理。
b.合同规定鑫远集团在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利
向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收
取现金的权利，鑫远集团在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规
500
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定处理。
B.鑫远集团未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认
建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金
融资产或无形资产。
（23）政府补助
政府补助是指鑫远集团从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补
助在鑫远集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）
计量。
鑫远集团的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。其中，与资产相关的政府补助，是指鑫远集团取得的、用于购建或以其他方
式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府
补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，鑫远集团按照上述
区分原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益。
（24）递延所得税资产和递延所得税负债
鑫远集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与
其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度
抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始
确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负
501
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债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
鑫远集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（25）重要会计政策和会计估计变更
鑫远集团无重要会计政策和会计估计变更说明。
3、税项
（1）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 增值税应税收入 17%
营业税 营业税应税收入 5%
土地增值税 转让房地产所取得的增值额 注
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、25%
注：土地增值税按税法规定实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%
的部分，税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，
税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为
50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%；普通标准住宅项目，增值额
未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。公司在未达到国家税务总局国税发[2006]187
号文件《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定的清算条件前，按
照企业所在地税务机关规定的预征率预缴土地增值税，其中：普通住宅 1.5%，非普通住宅
2%，商铺 3%，车位 2%。
（2）税收优惠
①根据财政部和国家税务总局财税[2008]156 号文件《关于资源综合利用及
其他产品增值税政策的通知》，2015 年 6 月 30 日前公司污水处理服务费收入
免征增值税。
根据财政部和国家税务总局财税[2015]78 号文件《关于印发<资源综合利用
产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，公司污水处理
服务费收入适用增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
②根据《企业所得税法》以及国税发[2009]80 号文件的相关规定，鑫远水
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务 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间免征企业所得税，2012 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日期间减半征收企业所得税。
③根据《企业所得税法》第三十四条的规定，企业购置用于环境保护、节能
节水、安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免，鑫远水务
享受专用设备投资的 10%抵免企业所得税应纳税额的税收优惠，优惠期限自
2009 年 1 月至 2013 年 12 月。
三、备考财务报表
根据信永中和出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045），兰州黄
河最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）最近一年一期备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 83,779.78 17,870.85
应收票据 - -
应收账款 3,976.33 3,291.27
预付款项 5,242.07 8,430.99
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 7,888.70 8,966.17
存货 256,846.94 271,199.55
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 400.00
流动资产合计 357,733.81 310,158.82
可供出售金融资产 266.00 1,946.01
持有至到期投资 - -
长期应收款 36,639.41 36,281.89
长期股权投资 - 6,654.90
投资性房地产 23,549.52 20,424.38
固定资产 30,276.12 30,606.48
在建工程 110.46 56.51
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 10,066.61 8,468.48
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项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 100,908.12 104,438.65
资产总计 458,641.93 414,597.48
短期借款 4,000.00 -
应付票据 25,000.00 -
应付账款 88,126.33 71,658.38
预收款项 37,467.28 46,515.80
应付职工薪酬 405.68 396.01
应交税费 6,011.03 11,581.14
应付利息 804.49 -
应付股利 - -
其他应付款 23,859.40 84,143.56
一年内到期的非流动负债 33,200.00 45,400.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 218,874.20 259,694.89
长期借款 125,350.00 75,030.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
预计负债 262.95 212.77
递延收益 11,227.21 11,888.65
递延所得税负债 2,907.06 2,578.02
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 139,747.22 89,709.44
负债合计 358,621.42 349,404.32
归属于母公司股东权益合计 100,020.51 65,193.16
股东权益合计 100,020.51 65,193.16
负债和股东权益总计 458,641.93 414,597.48
（二）最近一年一期备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
一、营业总收入 130,567.04 144,969.80
其中:营业收入 130,567.04 144,969.80
二、营业总成本 114,140.90 120,308.01
其中：营业成本 83,018.30 85,321.79
营业税金及附加 13,392.38 17,077.93
销售费用 3,887.00 4,606.10
管理费用 9,765.87 9,883.43
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
财务费用 3,307.04 2,592.19
资产减值损失 770.31 826.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 752.21 830.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,178.35 25,491.80
加：营业外收入 1,765.92 424.45
其中：非流动资产处置利得 2.42 5.12
减：营业外支出 1,353.41 75.30
其中：非流动资产处置损失 6.40 15.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,590.86 25,840.95
减：所得税费用 5,854.12 6,340.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,736.75 19,500.47
归属于母公司股东的净利润 11,736.75 19,500.47
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 11,736.75 19,500.47
归属于母公司股东的综合收益总额 11,736.75 19,500.47
归属于少数股东的综合收益总额 - -
四、标的资产盈利预测
（一）合并盈利预测报告的编制基础
1、合并盈利预测报告是以鑫远集团 2014 年度及 2015 年 1-11 月已实现经
营业绩为基础，结合鑫远集团 2016 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划
及融资计划，依照编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成；
2、合并盈利预测报告的合并范围包括鑫远集团及鑫远水务、鑫远酒店及湖
州鑫远；
3、合并盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在重大方面与鑫远集团
编制 2014 年度、2015 年 1-11 月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）合并盈利预测报告的基本假设
1、预测期内（2015 年 12 月和 2016 年度，下同）鑫远集团所遵循的所遵
循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及鑫远集团所在地区的社会政治、
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经济环境不发生重大变化；
2、预测期内鑫远集团相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内鑫远集团业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内鑫远集团产品所处的市场状况，特别是国际、国内房地产市场
需求及影响房地产市场需求的相关重要因素无重大变化；
7、预测期内对鑫远集团生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变
化；
8、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与
历史期间相比没有重大差别；
9、预测期内鑫远集团的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
化而无法如期实现或发生重大变化；
10、鑫远集团及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、
计算方法及税率，不会有重大改变；
11、鑫远集团的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本
严重变动而受到不利影响；
12、预测期内，鑫远集团架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内鑫远集团无其他不可抗力因素及不可预测因素对鑫远集团造
成重大影响；
15、鑫远集团能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；
16、鑫远集团现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市
场不发生重大变化。
17、鑫远集团所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
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18、鑫远集团未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形；
19、假设鑫远集团经营业务所涉及地区的房地产市场销售、租赁价格不会
发生重大波动；
（三）合并盈利预测表
根据信永中和出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20044），鑫
远集团最近一年一期的合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年度 2016 年度
项目 1-11 月 12 月
实现数 合计 预测数
实现数 预测数
一、营业总收入 144,969.80 130,567.04 6,178.33 136,745.37 194,286.68
其中：营业收入 144,969.80 130,567.04 6,178.33 136,745.37 194,286.68
二、营业总成本 120,308.01 114,140.90 6,516.51 120,657.40 160,643.34
其中：营业成本 85,321.79 83,018.30 4,099.51 87,117.81 113,029.86
营业税金及附加 17,077.93 13,392.38 490.10 13,882.49 22,574.81
销售费用 4,606.10 3,887.00 380.53 4,267.53 5,903.86
管理费用 9,883.43 9,765.87 902.72 10,668.59 11,850.64
财务费用 2,592.19 3,307.04 442.64 3,749.69 5,720.04
资产减值损失 826.57 770.31 201.00 971.31 1,564.14
加：公允价值变动收益（损
- - - - -
失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填
830.00 752.21 - 752.21 -
列）
三、营业利润（亏损以"-"
25,491.80 17,178.35 -338.18 16,840.17 33,643.33
号填列）
加：营业外收入 424.45 1,765.92 109.14 1,875.05 861.28
减：营业外支出 75.30 1,353.41 0.01 1,353.41 -
四、利润总额（亏损总额以
25,840.95 17,590.86 -229.05 17,361.82 34,504.61
"-"号填列）
减：所得税费用 6,340.47 5,854.12 -61.14 5,792.98 8,433.74
五、净利润（净亏损以"-"
19,500.47 11,736.75 -167.91 11,568.84 26,070.87
号填列）
归属于母公司股东的净利
19,500.47 11,736.75 -167.91 11,568.84 26,070.87
润
少数股东损益 - - - - -
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考合并盈利预测编制基准
1、根据本公司 2016 年 2 月 23 日第九届董事会第八次临时会议审议通过的
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
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的议案，同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买谭岳鑫、谭亦惠和昱成
投资所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权
在资产置换后的剩余部分，同时本公司向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过
10 名特定投资者采取竞价方式非公开发行 A 股股票募集配套资金。本公司以截
至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交税费外的全部资产和负债与昱
成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘
肃新盛承接；
2、备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设公司与拟置入资
产的重大资产重组与本报告期初已经完成及本次交易完成后资产和业务框架自
期初即存在并持续经营，以业经信永中和会计师事务所审计的本公司 2014 年度、
2015 年度 1-11 月份的备考财务报表为基础，依据拟置入至本公司资产 2016 年
度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑拟
置入至本公司资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中
所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制；
3、备考盈利预测报告的预测期间为 2016 年度（以下简称“预测期内”）。
4、编制本备考盈利预测报告所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面
均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
5、备考合并盈利预测报告的合并范围包括本公司及鑫远集团、鑫远水务、
鑫远酒店及湖州鑫远。
（二）备考合并盈利预测基本假设
1、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策
无重大变化；
2、预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和
行业质量标准无重大变化；
3、预测期内本公司所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化；
4、预测期内央行的存贷款基准利率和外汇汇率无重大变化；
5、预测期内本公司所处行业及市场状况不发生重大变化，主要产品市场需
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求状况、价格在预期范围内变动；
6、预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
7、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预
期范围内变动；
8、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能
够顺利执行，无重大变化；
9、预测期内无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20047），
兰州黄河最近一年一期的备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年度 2016 年度
项目 1-11 月 12 月
实现数 合计 预测数
实现数 未审数
一、营业总收入 144,969.80 130,567.04 6,178.33 136,745.37 194,286.68
其中：营业收入 144,969.80 130,567.04 6,178.33 136,745.37 194,286.68
二、营业总成本 120,308.01 114,140.90 6,516.51 120,657.40 160,643.34
其中：营业成本 85,321.79 83,018.30 4,099.51 87,117.81 113,029.86
营业税金及附加 17,077.93 13,392.38 490.10 13,882.49 22,574.81
销售费用 4,606.10 3,887.00 380.53 4,267.53 5,903.86
管理费用 9,883.43 9,765.87 902.72 10,668.59 11,850.64
财务费用 2,592.19 3,307.04 442.64 3,749.69 5,720.04
资产减值损失 826.57 770.31 201.00 971.31 1,564.14
加：公允价值变动收益（损
- - - - -
失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填
830.00 752.21 - 752.21 -
列）
三、营业利润（亏损以"-"
25,491.80 17,178.35 -338.18 16,840.17 33,643.33
号填列）
加：营业外收入 424.45 1,765.92 109.14 1,875.05 861.28
减：营业外支出 75.30 1,353.41 0.01 1,353.41 -
四、利润总额（亏损总额以
25,840.95 17,590.86 -229.05 17,361.82 34,504.61
"-"号填列）
减：所得税费用 6,340.47 5,854.12 -61.14 5,792.98 8,433.74
五、净利润（净亏损以"-"
19,500.47 11,736.75 -167.91 11,568.84 26,070.87
号填列）
509
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的净利
19,500.47 11,736.75 -167.91 11,568.84 26,070.87
润
少数股东损益 - - - - -
510
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 同业竞争与关联交易
一、独立运营情况
鑫远集团规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
鑫远集团具备生产经营所需的相关设备和配套设施，合法拥有或使用与生产
经营有关的主要的土地使用权、房屋、设备以及商标所有权，具有独立的采购和
产品销售系统。鑫远集团与昱成投资等关联方之间的资产权属明晰，鑫远集团对
所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情况。
（二）人员独立
鑫远集团董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越鑫远集团董事会和股东会
作出人事任免决定的情况。高级管理人员均专职在鑫远集团工作并领取报酬，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
鑫远集团设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；建立了独立的财务核算体系，独立作
出财务决策。鑫远集团开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户，混合纳税情形。
（四）机构独立
鑫远集团设有股东会、董事会、监事会、总裁办公会等较为完备的法人治理
结构，独立行使经营管理职权。鑫远集团根据经营发展的需要，建立了符合企业
511
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制
度。该等机构均能依照《公司章程》和企业内部管理制度独立行使职权，鑫远集
团的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分
开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的
情形。
（五）业务独立
鑫远集团的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
本次交易后，鑫远集团将成为上市公司全资子公司，昱成投资将成为上市公
司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。上市公司将拥有健全的法人治
理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接
面向市场独立经营的能力。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。
1、上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东黄河新盛经营范围为“实业投资
及管理；受托资产管理和咨询服务（不含中介）；企业策划”。因此，上市公司
与黄河新盛之间不存在同业竞争。
2、上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，除上市公司外，黄河新盛无其他控制的企业。
3、上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
512
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，除黄河新盛、上市公司外，实际控制人控制的其他
企业如下：
序号 公司名称 控制股权比例 主营业务
预包装食品（食品卫生许可证有效期至 2018
年 4 月 9 日），农副产品（不含粮食批发）、
机电产品（不含小轿车）、汽车配件、普通机
械、五金交电（不含进口摄、录像机）、仪器
1 甘肃新盛 48.65% 仪表、化工原料及产品（不含危险品）、建筑
材料、装饰材料、金属材料（不含贵金属）、
包装及原辅材料、日杂百货的批发零售，技
术开发转让，咨询服务；自营代销各类商品
和技术的进出口。
兰州黄河啤酒有限 啤酒及各种非酒精饮料生产销售；玻璃瓶回
2 100.00%
公司 收。
纸箱、热缩膜的生产及销售；包装装潢印刷
兰州黄河精美包装
3 23.80% 及其它印刷品印刷；文具用品、其它化工产
有限公司
品（不含危险品、剧毒品）批发零售。
兰州黄河精炼玻璃
4 51.00% 玻璃瓶生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。
制品包装有限公司
兰州黄河麦芽有限
5 100.00% 麦芽生产销售及制麦技术开发，大麦收购。
公司
兰州黄河啤酒有限公司主营业务中包含啤酒销售，兰州黄河麦芽有限公司主
营业务中包含麦芽生产销售，但截至本报告书签署之日，兰州黄河啤酒有限公司、
兰州黄河麦芽有限公司已无实际经营业务。因此，上市公司与实际控制人控制的
其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股
股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。
1、上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，昱成投资主要从事股权投资业务，自身不从事具体
业务。因此，上市公司与昱成投资之间不存在同业竞争。
2、上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，昱成投资控制的其他企业如下：
513
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 持股（出资）比例 主营业务
1 黄河新盛 100.00%（注 1） 投资
2 北方物业 49.00%（注 2） 物业管理
3 上海鑫达 100.00% 医药咨询
4 长沙鑫资 33.19%（注 3） 股权投资
注 1：截至本报告书签署之日，昱成投资持有黄河新盛 49.30%股权，本次交易完成后，
昱成投资将持有黄河新盛 100%股权；
注 2：截至本报告书签署之日，虽昱成投资持有北方物业 49%股权，但根据北方物业
《公司章程》，北方物业董事会由 5 人构成，其中 3 人由昱成投资推荐。因此，昱成投资
对北方物业具有控制权。
注 3：长沙鑫资为有限合伙企业，截至本报告书签署之日，昱成投资对其出资比例为
33.19%，且昱成投资为长沙鑫资的执行事务合伙人。因此，昱成投资对长沙鑫资具有控制
权。
由上可见，上市公司与昱成投资控制的其他企业不存在同业竞争。
3、上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署
之日，除控制昱成投资外，谭岳鑫无其他控制的企业。
（三）避免同业竞争的相关措施
为了从根本上避免和消除谭岳鑫、昱成投资直接或间接控制的除兰州黄河及
其控股子公司外的其他方侵占兰州黄河及其控股子公司商业机会和形成实质性
同业竞争的可能性，维护兰州黄河及其中小股东的合法权益，谭岳鑫、昱成投资
出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
谭岳鑫出具承诺函，承诺本次交易完成后：
“1、本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方
不会利用本人及本人控制的相关公司对兰州黄河的控制关系进行损害兰州黄河
及其中小股东、兰州黄河控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不
直接或间接从事、参与或进行与兰州黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能
构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不
会利用从兰州黄河或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄
河或其控股子公司相竞争的业务。
514
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
兰州黄河及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的除兰州
黄河及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司
产生同业竞争。
5、如本人或本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方
获得与兰州黄河及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件（包括但
不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州黄河或其控股子公司。若兰州黄河
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式加以解决，且给予兰州黄河选择权，由其选择公平、合
理的解决方式。
6、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违
反上述承诺而导致兰州黄河及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。
7、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系兰州黄河的实际控
制人之日止。”
昱成投资出具避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其
他方不会利用本公司对兰州黄河的控股关系进行损害兰州黄河及其中小股东、兰
州黄河控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他
方不直接或间接从事、参与或进行与兰州黄河或其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他
方不会利用从兰州黄河或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰
州黄河或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
515
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除
兰州黄河及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子
公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其
他方获得与兰州黄河及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公
司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州黄河或其控股子公司。若
兰州黄河及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予兰州黄河选择权，由其选
择公平、合理的解决方式。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺而导致兰州黄河及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
7、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系兰州黄河的控股
股东之日止。”
三、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联方和关联交易情况
根 据 国 富浩 华 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普通 合 伙 ）出 具 的 国浩 审 字 [2013]
703A0026 号《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》、瑞华出具的瑞华审字
[2014]62030022 号、瑞华审字[2015]62030028 号、瑞华专审字[2015]62030008
号《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》，本次交易前上市公司的关联方及关
联交易基本情况如下：
1、关联方
（1）本公司的母公司情况
母公司
母公司对
对本公
注册资 本公司的
母公司名称 注册地 业务性质 司的持
本 表决权比
股比例
例（%）
（%）
516
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兰州市七里河郑家庄
黄河新盛 投资 7,100.00 21.29 21.29
108 号
本公司的最终控制方是杨世江。
（2）本公司的子公司情况
序号 子公司名称 企业类型 注册地 注册资本 持股比例
兰州黄河高效农业发 有限责任
1 兰州市 2,567.22 万元 100%
展有限公司 公司
兰州黄河投资担保有 有限责任
2 兰州市 8,600 万元 100%
限公司 公司
兰州黄河（金昌）麦芽 有限责任
3 金昌市 6,000 万元 73.33%
有限公司 公司
酒泉西部啤酒有限公 中外合资
4 酒泉市 443.5923 万美元 50%
司 公司
兰州黄河嘉酿啤酒有 中外合资
5 兰州市 2,537.27 万美元 50%
限公司 公司
天水黄河嘉酿啤酒有 中外合资 767.8777
6 天水市 50%
限公司 公司 万美元
青海黄河嘉酿啤酒有 中外合资 1,048.7696
7 西宁市 33.33%
限公司 公司 万美元
（3）本公司的联营企业情况
序号 联营企业名称 企业类型 注册地 注册资本 持股比例
兰州黄河源食品饮料 有限责任
1 兰州市 2,316 万元 36.12%
有限公司 公司
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
兰州黄河啤酒有限公司 实际控制人控制的其他企业
兰州黄河精美包装有限公司 实际控制人控制的其他企业
兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司 实际控制人控制的其他企业
兰州黄河麦芽有限公司 实际控制人控制的其他企业
兰州精彩包装有限公司 上市公司董事控制的其他企业
昱成投资 持股 5%以上的股东
2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交 2015 年 1-11 2014 年 2013 年 2012 年
517
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易内容 月
兰州黄河精美
膜类 608.47 562.91 50.07 4.43
包装有限公司
兰州黄河源食
品饮料有限公 空气 1.06 4.07 7.11 -
司
兰州黄河源食
品饮料有限公 姜汁 112.75 86.98 50.77 54.17
司
兰州黄河精美
商标类 1,684.54 1,468.40 1,427.58 1,479.07
包装有限公司
兰州黄河精炼
玻璃制品包装 啤酒瓶 9,505.00 5,650.94 5,474.15 5,885.07
有限公司
兰州黄河精美
纸箱 2,508.98 2,111.50 1,479.55 461.74
包装有限公司
兰州精彩包装
膜类 - - 558.37 860.58
有限公司
兰州黄河麦芽
麦芽类 - - - 21.31
有限公司
兰州精彩包装
商标类 - - 301.33 350.50
有限公司
出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
内容
兰州麦芽有限公司 水电汽 4.00 - - -
兰州黄河源食品饮
水电汽 80.72 95.11 103.58 120.14
料有限公司
兰州黄河精炼玻璃
水电汽 309.08 603.41 692.24 589.70
制品包装有限公司
兰州黄河精美包装
水电汽 39.77 42.61 30.53 32.36
有限公司
兰州黄河源食品饮
辅助材料 0.05 0.07 0.26 0.03
料有限公司
兰州黄河精美包装
辅助材料 - 3.85 0.91 0.01
有限公司
兰州黄河精炼玻璃
玻璃渣 - 27.24 25.21 53.05
制品包装有限公司
兰州精彩包装有限
水电汽 - - 9.33 12.12
公司
兰州黄河精美包装
- - 30.53 32.36
有限公司
（2）关联租赁情况
单位：万元
518
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年确
租赁资 租赁起始 租赁终止 租赁费定
出租方名称 承租方名称 认的租赁
产种类 日 日 价依据
费
兰州黄河嘉
兰州黄河麦 房屋建 2013 年 05 2013 年 12
酿啤酒有限 市场价格 200.00
芽有限公司 筑物 月 01 日 月 31 日
公司
（3）关联方担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
兰州黄河（金
2012 年 8 月 2013 年 8 月
兰州黄河 昌）麦芽有限 10,000.00 是
30 日 30 日
公司
兰州黄河（金
2013 年 8 月 2014 年 8 月
兰州黄河 昌）麦芽有限 10,000.00 是
30 日 30 日
公司
天水黄河嘉
兰州黄河投资 2012 年 4 月 2015 年 3 月
酿啤酒有限 2,000.00 是
担保有限公司 17 日 26 日
公司
天水黄河嘉
兰州黄河投资 2012 年 12 2015 年 3 月
酿啤酒有限 1,000.00 是
担保有限公司 月 10 日 27 日
公司
兰州黄河（金
2015 年 8 月 2016 年 8 月
兰州黄河 昌）麦芽有限 3,500.00 否
11 日 11 日
公司
兰州黄河（金
2015 年 8 月 2016 年 8 月
兰州黄河 昌）麦芽有限 6,000.00 否
21 日 21 日
公司
兰州黄河（金
2015 年 9 月 2016 年 9 月
兰州黄河 昌）麦芽有限 3,000.00 否
2日 2日
公司
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
兰州黄河精炼玻璃制品
固定资产 - 650.00 - -
包装有限公司
兰州黄河麦芽有
机器设备 - - - 173.53
限公司
兰州黄河麦芽有
运输设备 - - - 68.35
限公司
兰州黄河麦芽有
其他设备 - - - 20.23
限公司
甘肃新盛工贸有限公司 股权 - - - 5,443.76
（5）关键管理人员报酬
519
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-11
项目 2014 年 2013 年 2012 年
月
总额 137.50 万元 157.20 万元 157.20 万元 117.60 万元
其中：（各金额区间人数）
30 万元以上 2 2 2 1
20 万元以上 1 1 1 1
15～20 万元 3 3 3 3
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
兰州黄河源食品饮料有限公司 5.61 0.46 - -
兰州黄河精美包装有限公司
兰州精彩包装有限公司
合 计 5.61 0.46 - -
预付款项：
兰州黄河精炼玻璃制品包装有限
- - 453.18 -
公司
兰州黄河源食品饮料有限公司
合 计 - - 453.18 -
其他应收款：
兰州黄河源食品饮料有限公司 - - 87.03 87.03
合 计 - - 87.03 87.03
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
兰州黄河源食品饮料有限公司 - - - -
兰州黄河精美包装有限公司 - - - -
兰州精彩包装有限公司 - - - -
合 计 - - - -
预付款项：
兰州黄河精炼玻璃制品包装有限
27.99 - 46.05 -
公司
兰州黄河源食品饮料有限公司 0.08 - 1.71 -
合 计 28.08 - 47.76 -
其他应收款：
520
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兰州黄河源食品饮料有限公司 177.03 177.03 267.03 267.03
合 计 177.03 177.03 267.03 267.03
（2）应付项目
单位：万元
2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目名称
30 日 31 日 31 日 31 日
应付账款：
兰州黄河源食品饮
6.63 - 6.64 6.50
料有限公司
兰州黄河精美包装
366.41 413.97 259.26 301.81
有限公司
黄河瓶箱回收公司 - 0.87 - -
兰州黄河啤酒有限
2.02 2.02 - 2.02
公司
兰州黄河精炼玻璃
1,442.48 148.34 332.24 622.22
制品包装有限公司
兰州黄河麦芽有限
- 0.01 0.01 195.01
公司
兰州精彩包装有限
- - 76.51 179.74
公司
合 计 1,817.53 565.20 674.66 1,307.31
预收款项：
兰州黄河精美包装
0.36 0.36 0.36 3.85
有限公司
兰州黄河源食品饮
- - 0.00 3.80
料有限公司
兰州精彩包装有限
- - - 0.69
公司
合 计 0.36 0.36 0.36 8.34
其他应付款：
兰州黄河啤酒有限
- 650.17 650.17 650.17
公司
嘉仕伯啤酒厂有限
- 298.36 298.36 298.36
公司
丹麦发展中国家工
- 184.92 184.92 184.92
业化基金会
合 计 - 1,133.45 1,133.45 1,133.45
（二）本次交易前鑫远集团的关联方和关联交易情况
1、报告期内关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司
信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则等规定，鑫远集团报
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告期内的主要关联方如下：
（1）鑫远集团的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，鑫远集团的控股股东为昱成投资，实际控制人为谭
岳鑫。
（2）其他持股 5%以上股东
截至本报告书签署之日，除昱成投资、谭岳鑫外，鑫远集团无其他持股 5%
以上股东。
（3）鑫远集团参、控股企业
截至本报告书签署之日，鑫远集团控股企业为鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫
远，参股企业为长沙天心农村合作银行。
（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署之日，除鑫远集团及其控股子公司外，昱成投资、谭岳鑫
控制的其他企业包括北方物业、上海鑫达、长沙鑫资。
（5）鑫远集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
鑫远集团的董事、监事、高级管理人员的情况详见本报告书“第七节 拟置
入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”。
上述人员关系密切的家庭成员亦是公司的关联自然人。
（6）鑫远集团控股股东的董事、监事、高级管理人员，及与鑫远集团控股
股东关键管理人员关系密切的家庭成员
昱成投资的董事、监事、高级管理人员是鑫远集团的关联自然人，与昱成投
资的关键管理人员关系密切的家庭成员亦是鑫远集团的关联自然人。
（7）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
鑫远集团及其控股子公司之外的企业或法人
关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除鑫远集
团及其控股子公司之外的企业或法人，亦是鑫远集团的关联法人。其中，鑫远集
团董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的，除上述关联法人之外的企业或法人如下表所示：
序 注册资本
企业名称 与鑫远集团关系
号 （万元）
鑫远集团董事谭岳鑫、冯世权担任
1 黄河新盛 7,100.00
董事的企业
鑫远集团董事贺韧控制且担任董
2 长沙弘达企业管理咨询有限公司 100.00
事、高级管理人员的企业
3 长沙润阳文化传播有限公司 20.00 鑫远集团监事谢红文控制的企业
（8）其他关联方
①报告期内已注销的关联方
报告期内，湘立同投资曾是鑫远集团的控股股东。截至本报告书签署之日，
湘立同投资已经办理完毕注销手续，不再与鑫远集团存在关联关系。
②报告期内已转让的关联方
序号 企业名称 原关联关系 解除关联关系时间
1 甘肃新盛 鑫远集团原参股企业 2015 年 11 月 11 日
2 钧壹投资 鑫远集团董事谭岳鑫原控制的企业 2013 年 6 月 27 日
鑫远集团董事谭岳鑫原为第一大股东的
3 长大建设 2015 年 11 月 18 日
企业
长沙恒驰文化传 鑫远集团实际控制人之女谭亦惠原控制
4 2015 年 10 月 12 日
媒有限公司 的企业
③正在转让中的关联方
A．隆宇建设
谭岳鑫原委托自然人苏丽娟、赵文宾持有隆宇建设 100%股权。2014 年 12
月 24 日，谭岳鑫，名义持有人苏丽娟、赵文宾，受让方张国新、肖国强、鲁力、
熊光明、何杰共同签署隆宇建设股权转让协议。根据股权转让协议，受让方需支
付的基本股权转让价款为 700 万元，且转让方实际持股期间尚未履行完毕项目
的盈利及原有其他债权债务的清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制隆
宇建设期间尚未履行完毕项目的盈利及尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。
2014 年 12 月 29 日，隆宇建设已完成工商变更。截至本报告书签署之日，基本
股权转让价款 700 万元已支付完毕，转让方和受让方正在就补充股权转让价款
进行协商和确定。
B．亨达贸易
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
谭岳鑫原委托自然人曾麟芝、沈飚持有亨达贸易 100%股权。2014 年 12 月
8 日，转让方谭岳鑫，名义持有人曾麟芝、沈飚，受让方罗勇、罗金虹共同签署
亨达贸易股权转让协议。根据股权转让协议，受让方需支付基本股权转让价款为
3.5 万元，转让方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股
权转让价款，即谭岳鑫控制亨达贸易期间尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。
2014 年 12 月 21 日，亨达贸易已完成工商变更。截至本报告书签署之日，基本
股权转让价款 3.5 万元已支付完毕，转让方和受让方正在就补充股权转让价款进
行协商和确定。
C．春宏园林
谭岳鑫原委托自然人张芳、沈飚持有春宏园林 100%股权。2014 年 12 月
24 日，转让方谭岳鑫，名义持有人张芳、沈飚，受让方张国新、肖国强、鲁力、
熊光明、何杰共同签署春宏园林股权转让协议。根据股权转让协议，受让方需支
付基本股权转让价款为 1 万元，转让方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务的
清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制春宏园林期间尚未清偿的债权债
务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 26 日，春宏园林已完成工商变更。截至本报
告书签署之日，基本股权转让价款 1 万元已支付完毕，转让方和受让方正在就补
充股权转让价款进行协商和确定。
D．楚润建材
谭岳鑫原委托自然人张芳、袁芳持有楚润建材 100%股权。2014 年 12 月 8
日，转让方谭岳鑫，名义持有人张芳、袁芳，受让方范日辉、罗海朗共同签署楚
润建材股权转让协议。根据股权转让协议，受让方需支付基本股权转让价款为
2.5 万元，转让方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股
权转让价款，即谭岳鑫控制楚润建材期间尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。
2014 年 12 月 12 日，楚润建材已完成工商变更。截至本报告书签署之日，基本
股权转让价款 2.5 万元已支付完毕，转让方和受让方正在就补充股权转让价款进
行协商和确定。
E．杰明劳务
谭岳鑫原委托自然人苏丽娟、赵文宾持有杰明劳务 100%股权。2014 年 12
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月 24 日，谭岳鑫，名义持有人苏丽娟、赵文宾，受让方张国新、肖国强、鲁力、
熊光明、何杰共同签署杰明劳务股权转让协议。根据股权转让协议，受让方需支
付的基本股权转让价款为 3 万元，转让方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务
的清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制杰明劳务期间尚未清偿的债权
债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 26 日，杰明劳务已完成工商变更。截至本
报告书签署之日，基本股权转让价款 3 万元已支付完毕，转让方和受让方正在就
补充股权转让价款进行协商和确定。
上述补充股权转让价款确定并支付完毕后，谭岳鑫将不再享有上述公司的任
何权益，上述公司将不再成为鑫远集团的关联方。
④根据有关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备上述第（1）至（7）
项所述情形的自然人、法人或其他组织
2015 年 12 月 31 日，鑫远集团与杭州万翔投资有限公司和杭州辰润投资有
限公司签订《股权转让框架协议书》，鑫远集团拟收购杭州万翔投资有限公司和
杭州辰润投资有限公司持有浙江浩恒实业有限公司 100%股权。
因此，浙江浩恒实业有限公司为鑫远集团关联方。
2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
① 销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
贾超群 销售商品房 17.50 - - -
胡伟伦 销售商品房 55.50 36.66 11.80 -
蔡超、胡伟伦 销售商品房 - 69.36 84.09 -
邓新利 销售商品房 - - 68.57 -
周诗雨 销售商品房 - - - 101.81
合计 73.00 106.02 164.45 101.81
报告期内，鑫远集团向上述关联自然人销售商品房，其交易价格按照市场价
格确定，交易定价公允。
② 采购商品/接受劳务
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单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
内容
物业管理
北方物业 487.85 278.83 142.79 252.41
服务
隆宇建设 总包工程 33,331.39 64,487.50 63,054.42 28,021.76
酒店设备
亨达贸易 及用品采 - 115.89 718.59 4,200.97
购
长大建设 工程施工 5,470.93 14,832.13 3,467.00 1,152.27
春宏园林 园林工程 - 2,169.44 3,414.23 -
合计 39,290.17 81,883.79 70,797.03 33,627.41
报告期内，鑫远集团向关联方采购商品/接受劳务，均系通过招投标或竞争
性谈判方式确定，定价公允。
③ 关联出租情况
单位：万元
确认的租赁收益
租赁资
出租方名称 承租方名称
产种类 2015 年 1-11 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
深圳市北方
物业管理有
鑫远集团 房产 16.03 10.20 - -
限公司湖南
分公司
鑫远集团 隆宇建设 商铺 - 7.22 - -
报告期内，鑫远集团向上述关联方出租了房产和商铺，租金按照市场价格确
定，定价公允。
④ 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员
281.50 264.19 176.46 156.00
薪酬合计
注：2012 年度关联管理人员共 6 人，2013 年度关键管理人员薪酬共 7 人，2014 年度
和 2015 年 1-11 月关键管理人员共 10 人。
（2）偶发性关联交易
①股权转让
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的黄河新盛 49.30%股权按该项长期股权投
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资的账面价值 7,374.22 万元转让给昱成投资。
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的甘肃新盛 45.95%股权按该项长期股权投
资的账面价值 1,680.01 万元转让给昱成投资。
2015 年 11 月，鑫远集团将持有的上海鑫达 100%股权以注册资本（100 万
元）转让给昱成投资。
上述股权转让均系鑫远集团为筹划本次交易，在同一实际控制人范围内进行
的下属公司股权重组，未产生任何利润。截至本报告书签署之日，相关股权转让
价款已支付完毕。
②关联方借款
报告期内，鑫远集团关联方借款情况如下：
2011 年 1 月 14 日，鑫远水务与长沙天心农村合作银行大托支行签订《最
高额借款合同》（（大托）最高额借字（2011）第 011401 号），约定鑫远水务
向长沙天心农村合作银行大托支行借款 1,900 万元，借款期限自 2011 年 1 月
14 日至 2014 年 1 月 14 日。
2011 年 5 月 17 日，鑫远酒店与长沙天心农村合作银行签订《最高额借款
合同》（天合行营业部最高额借字 20110517 第 1 号），约定鑫远酒店向长沙天
心农村合作银行借款 3,000 万元，借款期限自 2011 年 5 月 17 日至 2016 年 5
月 17 日。
2012 年 5 月 31 日，鑫远酒店与长沙天心农村合作银行签订《最高额借款
合同》（天心合行（营业部）最高额借字 20120531 第 1 号），约定鑫远酒店向
长沙天心农村合作银行借款 1,000 万元，借款期限自 2012 年 5 月 31 日至 2015
年 5 月 31 日。
2013 年 2 月 1 日，鑫远水务与长沙天心农村合作银行大托支行签订《最高
额借款合同》（天心合行（大托）最高额借字（2013）第 020101 号），约定鑫
远水务向长沙天心农村合作银行大托支行借款 1,900 万元，借款期限自 2013 年
2 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日。
2015 年 4 月 24 日，鑫远水务与长沙天心农村合作银行签订《最高额借款
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合同》（天心合行（营业部）最高额借字[2015]第 042401 号），约定鑫远水务
向长沙天心农村合作银行借款 4,000 万元，借款期限自 2015 年 4 月 24 日至 2020
年 4 月 24 日。
2015 年 5 月 26 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行签订《最高额借款
合同》（天心合行（营业部）最高额借字[2015]第 052601 号），约定鑫远集团
向长沙天心农村合作银行借款 4,000 万元，借款期限自 2015 年 5 月 26 日至 2020
年 5 月 26 日。
③关联担保
A．与关联方签订的抵押担保
2011 年 1 月 14 日，鑫远集团、鑫远水务与长沙天心农村合作银行大托支
行签订《最高额抵押合同》（大托高抵字 2011 第 011401 号），约定鑫远集团
以一宗土地使用权（长国用（2010）第 000748 号）作为抵押，为鑫远水务与长
沙天心农村合作银行自 2011 年 1 月 14 日至 2014 年 1 月 14 日的债务提供担保，
债务最高本金余额为 1,900 万元。
2011 年 5 月 17 日，鑫远集团、鑫远酒店与长沙天心农村合作银行签订《最
高额抵押合同》（天合行营业部高抵字 20110517 第 1 号），约定鑫远集团以其
名下部分房屋所有权（710258877、710258922、710040720、710040721、
710040728）作为抵押，为鑫远酒店与长沙天心农村合作银行自 2011 年 5 月
17 日至 2016 年 5 月 17 日的债务提供担保，债务最高本金余额为 3,000 万元。
2012 年 5 月 31 日，鑫远集团、鑫远酒店与长沙天心农村合作银行签订《最
高额抵押合同》（天心合行（营业部）最高额抵字 20120531 第 1 号），约定鑫
远集团以一宗土地使用权（长国用（2009）第 72609 号）作为抵押，为鑫远酒
店与长沙天心农村合作银行自 2012 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日的债务提
供担保，债务最高本金余额为 1,000 万元。
2013 年 2 月 1 日，鑫远集团、鑫远水务与长沙天心农村合作银行大托支行
签订《最高额抵押合同》（天心合行（大托）最高额抵字（2013）第 020101
号），约定鑫远集团以一宗土地使用权（长国用（2010）第 000748 号）作为抵
押，为鑫远水务与长沙天心农村合作银行自 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 1
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日的债务提供担保，债务最高本金余额为 1,900 万元。
2015 年 4 月 24 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行、鑫远水务签订《最
高额抵押合同》（天心合行（营业部）最高额抵字[2015]第 042401 号），约定
鑫远集团以部分房屋所有权（714324902-714324907）作为抵押，为鑫远水务
与长沙天心农村合作银行自 2015 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 24 日的债务提供
担保，债务最高本金余额为 4,000 万元。
2015 年 5 月 26 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行签订《最高额抵押
合同》（天心合行（营业部）最高额抵字[2015]第 052601 号），约定鑫远集团
以部分房屋所有权（714324956-714324971、714324894、714324895）为鑫
远集团与长沙天心农村合作银行自 2015 年 5 月 26 日至 2020 年 5 月 26 日的债
务提供担保，债务最高本金余额为 4,000 万元。
B．接受关联方担保
2012 年 5 月 10 日，谭岳鑫、宁琛和华融湘江银行股份有限公司长沙分行
签订《最高额保证合同》（华银（长沙分行）最保字第 2012 年 0048 号），谭
岳鑫、宁琛为鑫远集团和华融湘江银行股份有限公司长沙分行于 2012 年 6 月 1
日至 2015 年 9 月 30 日期间发生的债务履行提供连带责任保证，担保的最高债
权额为 30,000 万元。
2012 年 11 月 26 日，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店和东亚银行（中国）有限公
司长沙分行签订《保证合同》（CST1200011N），谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店为
东亚银行（中国）有限公司长沙分行向鑫远集团提供的 21,000 万元贷款/授信承
担连带共同责任的保证。
2013 年 9 月 25 日，谭岳鑫、宁琛和渤海银行股份有限公司长沙分行签订
《保证协议》（渤长分保证 2013 第 11 号），谭岳鑫、宁琛为鑫远集团与渤海
银行股份有限公司长沙分行签署的经营性物业抵押贷款提供连带责任保证，担保
的主债权本金为 5,000 万元。
2014 年 10 月 28 日，谭岳鑫和华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额保证合同》（华银（长沙分行）最保字 2014 年第 0342 号），谭岳鑫为鑫
远集团和华融湘江银行股份有限公司长沙分行于 2014 年 10 月 9 日至 2017 年
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10 月 8 日期间发生的债务履行提供连带责任保证，担保的主债权本金为 12,000
万元。
2014 年 12 月 5 日，谭岳鑫和陕西省国际信托股份有限公司签订《陕国投湖
南鑫远贷款单一资金信托保证合同》（2014-14-016），谭岳鑫为《陕国投湖
南鑫远贷款单一资金信托信托贷款合同》（2014-17-014）提供连带责任保证，
担保的主债权本金为 15,000 万元。
2015 年，谭岳鑫、宁琛和交银国际信托有限公司签订《交银国信嘉园 104
号集合资金信托计划保证合同》（2015X01DK465-6），谭岳鑫、宁琛为《交银
国信嘉园 104 号集合资金信托计划借款合同》（2015X01DK465-4）提供连
带责任保证，担保的主债权本金为 29,000 万元。
2015 年 3 月 30 日，谭岳鑫和华融湘江银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额保证合同》（华银长（星沙支）最保字 2015 年第 003 号），谭岳鑫为鑫远
集团和华融湘江银行股份有限公司长沙分行于 2015 年 3 月 31 日至 2018 年 3
月 31 日期间发生的债务履行提供连带责任保证，担保的主债权本金为 20,000
万元。
2015 年 6 月 17 日，谭岳鑫、宁琛和渤海银行股份有限公司长沙分行签订
《最高额保证合同》（自然人）（渤长分最高保（2015）第 18 号），谭岳鑫、
宁琛为鑫远水务向渤海银行股份有限公司长沙分行进行的流动资金贷款提供连
带责任保证，担保的主债权本金为 4,000 万元。
C．为关联方提供担保
报告期内，鑫远集团存在下列为关联方担保的情形，截至本报告书签署之日，
该等担保均已解除。
a．为隆宇建设提供担保
2012 年 11 月 27 日，隆宇建设与中融国际信托有限公司、国海证券股份有
限公司签订《中融-鑫远建设应收账款信托合同》（2012110006002301-JR），
隆宇建设将因鑫远白天鹅酒店施工承包项目而形成的对鑫远酒店管理债权
212,868,000 元信托给中融国际信托有限公司，设立“中融鑫远建设应收账款
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信托”，国海证券股份有限公司认购信托受益权，鑫远集团认可隆宇建设将该等
债权信托给中融国际信托有限公司，并承诺鑫远酒店管理未按要求按时足额履行
相关债务的，鑫远集团购买该等债权。鑫远集团和中融国际信托有限公司于 2012
年 11 月 27 日签订《抵押合同》（2012110006002304），鑫远集团以两宗土
地使用权（长国用（2009）第 072611 号、长国用（2009）第 072613 号）为
中融国际信托有限公司在上述合同项下债权的实现提供抵押担保。
2013 年 3 月 15 日，鑫远集团、隆宇建设和陆家嘴国际信托有限公司签订
《应收账款转让合同》（LJZXT[2013]-J-ZHQ 字第 1 号-02），约定陆家嘴国际
信托有限公司拟设立“陆家嘴信托鑫远建设应收账款投资集合资金信托计划”，
并以信托资金受让隆宇建设享有的对鑫远集团的应收账款，该应收账款系因隆宇
建设承包鑫远白天鹅酒店装修工程而享有的对鑫远集团的应收账款债权；转让价
款用于建设施工资金周转。鑫远集团和陆家嘴国际信托有限公司于 2013 年 3 月
15 日签订《土地使用权抵押合同》（LJZXT[2013]-J-ZHQ 字第 1 号-03），鑫
远集团以两宗土地使用权（长国用（2010）第 000740 号、长国用（2010）第
000403 号）为隆宇建设、鑫远集团履行上述合同项下的全部义务提供抵押担保。
2014 年 5 月 23 日，鑫远集团与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订
《委托贷款抵押合同》（CSSYFSXDY20140003），鑫远集团以两宗土地使用
权（长国用（2010）第 000740 号和长国用（2010）第 000403 号）为隆宇建
设与中国民生银行股份有限公司长沙分行发生的债务履行提供最高额抵押担保，
担保的最高债权额为 2.7 亿元。2014 年 5 月 23 日，鑫远集团与民生银行长沙分
行签订《委托贷款保证合同》（CSSYFSXBZ20140003-1），鑫远集团为隆宇
建设与民生银行长沙分行之间发生的债务履行提供连带责任保证，担保的主债权
额为 2.7 亿元。
2014 年 7 月 24 日，鑫远集团与长沙银行股份有限公司钢贸支行、隆宇建
设签订《最高额抵押合同》（C2014080000002724），鑫远集团以一处房屋所
有权（713294953）为隆宇建设与长沙银行银德支行于 2014 年 8 月 8 日至 2016
年 8 月 8 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保最高债权额为 1,500
万元。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年，鑫远集团与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额抵
押合同》（2014 年南粤长分 Y2 最高抵字第 0001 号），鑫远集团以一宗土地使
用权（长国用（2009）第 72613 号）为隆宇建设与广东南粤银行股份有限公司
长沙分行之间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 6,000
万元。2014 年，鑫远集团与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额
抵押合同》（2014 年南粤长分 Y2 最高抵字第 0001 号-4），鑫远集团为隆宇建
设与广东南粤银行股份有限公司长沙分行之间发生的债务履行提供连带责任保
证担保，担保的最高债权额为 6,000 万元。
b．为楚润建材提供担保
2012 年 12 月 26 日，鑫远集团与长沙银行股份有限公司银德支行、楚润建
材签订《最高额抵押合同》（012220121309080013200），鑫远集团以 6 处房
屋（712128679-712128684）为楚润建材与长沙银行股份有限公司银德支行于
2012 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 20 日期间发生的债务履行提供最高额抵押，
担保最高债权额为 1,000 万元。
2013 年 7 月 29 日，鑫远集团与兴业银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额抵押合同》（362013030263），鑫远集团以 1 宗土地使用权（长国用（2009）
第 072614 号）为楚润建材与兴业银行股份有限公司长沙分行于 2013 年 7 月 29
日至 2016 年 8 月 5 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保主债权最
高额为 3,000 万元。
2014 年 8 月 25 日，鑫远集团与兴业银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额保证合同》（362014030541），鑫远集团为楚润建材与兴业银行股份有限
公司长沙分行于 2014 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 30 日期间发生的债务履行提
供连带责任保证，担保主债权最高额为 3,000 万元。
c．为亨达贸易提供担保
2013 年 1 月 8 日，鑫远集团与华融湘江银行股份有限公司签订《最高额抵
押合同》（华银（营业部）最抵字第 2013 年 010801 号），鑫远集团以一宗土
地使用权（长国用（2010）第 000742 号）为亨达贸易与华融湘江银行股份有限
公司于 2013 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日期间发生的债务履行提供最高额抵
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押担保，担保的最高债权额为 5,000 万元。
2013 年 7 月 10 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行签订《最高额抵押
合同》（天心合行（营业部）最高额抵字[2013]第 071001 号），鑫远集团以一
宗土地使用权（长国用（2010）第 000743 号）为亨达贸易与天心农村合作银行
于 2013 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 10 日期间发生的债务履行提供最高额抵押
担保，担保最高债权额为 2,000 万元。
2013 年 7 月 10 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行签订《最高额保证
合同》（天心合行（营业部）高保字[2013]第 071001 号），鑫远集团为亨达贸
易与长沙天心农村合作银行于 2013 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 10 日期间发生
的债务提供最高额连带保证责任担保，担保的最高债权额为 2,000 万元。
2015 年 8 月 13 日，鑫远集团与长沙天心农村合作银行签订《最高额抵押
合同》（天心合行（营业部）最高额抵字[2015]第 081301 号），鑫远集团以一
处房屋所有权（714270496）为亨达贸易与长沙天心农村合作银行于 2015 年 8
月 13 日至 2020 年 8 月 13 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担保，主债务
最高本金余额为 2,000 万元。
2015 年 8 月 21 日，鑫远集团与华融湘江银行股份有限公司签订《最高额
抵押合同》（华银营一部最抵字 2015 年第 008 号），鑫远集团以一宗土地使用
权（长国用（2010）第 000742 号）为亨达贸易与华融湘江银行股份有限公司于
2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担
保，担保最高债权额为 5,200 万元。
d．为春宏园林提供担保
2012 年 5 月 11 日，鑫远集团与渤海银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额抵押协议》（渤长分最高抵（2012）第 9 号），鑫远集团以两宗土地使用
权（长国用（2009）第 072616 号、长国用（2010）第 000738 号）为春宏园
林与渤海银行股份有限公司长沙分行之间发生的债务履行提供最高额抵押担保，
担保的最高债权额为 3,000 万元。
2013 年 5 月 27 日，鑫远集团与渤海银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额抵押协议》（渤长分最高抵（2013）第 9 号），鑫远集团以两宗土地使用
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权（长国用（2009）第 072616 号、长国用（2010）第 000738 号）为春宏园
林与渤海银行股份有限公司长沙分行之间发生的债务履行提供最高额抵押担保，
担保的最高债权额为 3,000 万元。
2013 年 5 月 27 日，鑫远集团与渤海银行股份有限公司长沙分行签订《最
高额保证协议》（渤长分最高保（2013）第 25 号），鑫远集团为春宏园林与渤
海银行股份有限公司长沙分行之间发生的债务提供履行连带责任保证，担保的最
高债权额为 3,000 万元。
报告期内关联方担保未收取担保费。
④资金拆借
报告期内，鑫远集团向法人关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方名称 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
楚润建材 0.01 16,275.57 2,893.68 11,091.51
亨达贸易 6,404.81 4,342.06 13,863.96 13,450.00
昱成投资 1,032.05 41,676.03 18,770.00 40.00
钧壹投资 330.14 - 110.00 -
报告期内，鑫远集团未向法人关联方拆出资金。
报告期内，鑫远集团与关联自然人之间的资金拆借，均为鑫远集团从关联自
然人拆入资金，情况如下：
单位：万元
关联方名称 鑫远集团拆出金额 鑫远集团拆入金额 起始日 到期日
喻磊 - 52.00 2011-5-27 2013-3-6
冯世权 - 844.00 2011-5-17 2013-12-13
贺韧 - 355.00 2011-6-15 2013-12-19
蔡江 - 425.00 2011-5-18 2013-12-19
许明德 - 216.00 2011-5-24 2013-12-18
蔡超 - 600.00 2011-5-26 2013-12-19
贾超群 - 24.00 2011-5-24 2013-12-16
周诗雨 - 177.00 2011-5-27 2013-12-18
报告期内，鑫远集团与关联方之间发生的资金拆借主要系临时资金周转的需
要。
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⑤ 利息支出
报告期内，鑫远集团向关联方支付的借款利息如下：
单位：万元
关联方名称 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年
昱成投资 1,032.05 1,600.92 971.88 830.13
钧壹投资 55.00 60.00 60.00 50.00
亨达贸易 - 742.06 882.38 447.98
楚润建材 - 713.10 261.90 68.78
喻磊 - - 0.16 2.49
冯世权 - - 16.64 70.55
贺韧 - - 29.50 33.56
蔡江 - - 24.80 25.81
许明德 - - 11.23 11.08
蔡超 - - 47.10 36.24
贾超群 - - 2.30 2.41
周诗雨 - - 5.78 6.71
长沙天心农村合
517.20 593.71 616.58 616.96
作银行
合计 1,604.25 3,709.79 2,930.25 2,202.70
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
最近三年及一期末，鑫远集团应收关联方款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目名称 关联方
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
深圳市北
方物业管
理有限公 - 0.20 0.20 0.20
其他应收款 司湖南分
公司
昱成投资 4,704.24 - - -
隆宇建设 - 2,499.30 850.00 1,000.00
隆宇建设 - 1,102.02 2,522.32 522.32
长大建设 - - 335.13 254.21
预付账款
北方物业 - - 12.41 7.27
春宏园林 - - - 33.86
截至本报告书签署之日，鑫远集团对昱成投资的关联方其他应收款已收回。
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（2）应付项目
最近三年及一期末，鑫远集团应付关联方款项余额情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目名称 关联方
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长大建设 11,906.11 9,641.26 - -
隆宇建设 57,772.13 36,289.84 28,206.36 18,263.14
应付账款
春宏园林 1,534.82 2,649.82 2,780.37 -
亨达贸易 - 3,712.05 4,416.16 3,997.57
亨达贸易 - 9,552.42 16,010.72 13,897.98
楚润建材 - 18,245.76 5,250.88 2,870.29
北方物业 - 0.60 0.60 -
其他应付款
昱成投资 - 33,642.03 30,516.38 14,412.48
钧壹投资 1,984.93 1,824.79 2,110.00 2,060.00
长大建设 160.00 1,160.00 1,250.00 1,340.00
4、报告期内关联交易对鑫远集团财务状况和经营成果的影响
报告期内经常性关联交易对鑫远集团财务状况和经营成果的影响分析如下：
单位：万元
2015 年
项目 经常性关联交易 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
总额 89.03 116.23 164.45 101.81
收入
占营业收入比例 0.07% 0.08% 0.12% 0.19%
总额 39,290.17 81,883.79 70,797.03 33,627.41
支出
占采购金额比例 62.91% 77.96% 79.38% 69.37%
报告期内，鑫远集团关联销售收入占营业收入比重较低；鑫远集团关联采购
支出占采购比例较高，主要系与隆宇建设、亨达贸易、春宏园林、楚润建材、长
大建设进行的采购商品/接受劳务，以及鑫远集团接受北方物业提供的物业服务
（报告期内各期发生的物业服务费金额及其占当期营业成本的比重均较小）。
截至报告期期末，长大建设与鑫远集团的关联关系已解除。待隆宇建设、亨
达贸易、春宏园林、楚润建材、杰明劳务的补充股权转让价款确定并支付完毕后，
该等公司与鑫远集团的关联关系将解除。并且，鑫远集团及其实际控制人谭岳鑫
已分别出具承诺，鑫远集团及其控股子公司自 2016 年 2 月 23 日起，未与隆宇
建设、杰明劳务、亨达贸易、楚润建材、春宏园林、长大建设发生任何新增交易，
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鑫远集团及其控股子公司与上述 6 家公司于承诺函出具日前发生的已有交易履
行完毕后，鑫远集团及其控股子公司（若本次重大资产重组完成后，包括兰州黄
河及其控股子公司）将不再与上述 6 家公司通过任何方式发生任何交易。
鉴于上述经常性关联交易定价公允，且鑫远集团、谭岳鑫已承诺不再与隆宇
建设、杰明劳务、亨达贸易、楚润建材、春宏园林、长大建设发生新增关联交易，
因此关联交易不会对鑫远集团的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
5、鑫远集团规范关联交易的制度安排和措施
鑫远集团制定了《关联交易管理制度（试行）》，明确了鑫远集团关联交易
的基本原则和内部决策程序，但鉴于鑫远集团的董事均为关联董事，股东均为关
联股东，报告期内上述制度未得到执行。
（三）本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交
易，上市公司关联交易将得到减少。如关联方与本公司发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的
前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款和《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款关于本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。
（四）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，谭岳鑫、
昱成投资出具了关于规范和减少关联交易的相关承诺。
谭岳鑫出具关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除兰州黄
河及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股
子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰
州黄河及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司
章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的
地位谋取不当的利益，不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。”
昱成投资出具关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除兰
州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护兰州黄河及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公
司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的
控股地位谋取不当的利益，不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。”
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第十五节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）与本次交易合规性相关的风险
鑫远集团近 3 年存在董事、高级管理人员变动情况，鑫远集团及其子公司鑫
远水务历史设立和股权转让时存在股权代持、分立、增资和出资瑕疵等问题。其
中，董事（或执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超
因身体原因于 2015 年 9 月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动原
因为内部提拔和岗位调整，谭岳鑫自鑫远集团 2001 年成立以来一直是鑫远集团
的实际控制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员；鑫远集团已通过股权转让
的形式对代持行为进行了规范和清理；2003 年的实质分立未履行分立和增资的
相关工商变更登记手续未导致鑫远集团的注册资本减少，已经湖南省工商行政管
理局等主管机关确认。上述情况是否符合《首发管理办法》第十二条、第十三条
的规定尚待证监会审核，能否获得证监会的认可存在不确定性。提请投资者予以
关注，并注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包
括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次交易。其中，与本次交
易合规性有关的重要事项有：
最近三年内，鑫远集团董事、高级管理人员存在变动情况。其中，董事（或
执行董事）变动除陈安华缘于融资安排，高级管理人员变动除蔡超因身体原因于
2015 年 9 月退休外，鑫远集团其他董事、高级管理人员的变动均是鑫远集团任
职多年的管理人员的内部提拔和岗位调整，特别是谭岳鑫作为鑫远集团的实际控
制人，系鑫远集团董事会和管理层核心人员，自鑫远集团 2001 年成立以来一直
保持不变，这有利于鑫远集团保持经营管理和业务发展的一致性与稳定性。因此，
最近三年内鑫远集团董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办理办法》
第十二条的规定。
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鑫远集团历史上存在股权代持行为，鑫远集团已通过股权转让的形式对代持
行为进行了规范和清理，且对于鑫远集团历次股权代持及其解除，股权代持双方
均已签订股权确认协议，确认就代持股权的代持安排、代持股权权属以及代持股
权的规范和清理等事宜，股权代持双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不
会就此发生任何纠纷或争议。
鑫远集团于 2003 年的实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手
续，鉴于该次实质分立未导致鑫远集团的注册资本减少，未侵害分立前鑫远集团
债权人的合法权益，且已经湖南省工商行政管理局等主管机关确认，因此不会影
响鑫远集团存续的合法存续，不会给鑫远集团的合法存续造成不利影响。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而
被暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，
本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、
税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按
期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为鑫远集团 100%股权。截至 2015 年 11 月 30 日，鑫
远集团母公司报表所有者权益账面价值为 86,825.33 万元，评估后的股东全部权
益价值为 308,810.33 万元，评估增值 221,985.01 万元，增值率为 255.67%，
评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
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（五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的
完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
250,000.00 万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利
变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期，本公司将通过自筹资金解决，这可能对本公司的资金使用
安排产生影响，提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产鑫远集团及其子公司部分房
屋建筑物和土地使用权存在权属瑕疵，鑫远集团正在积极完善相关手续并办理
相关权属证书。鉴于上述房产和土地均为鑫远集团占有、使用，不存在权属纠
纷，鑫远集团在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对鑫
远集团的业务经营产生重大不利影响。鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，办
理上述房屋建筑物和土地使用权权属证书时需支付的相关费用由谭岳鑫承担，
且鑫远集团如因上述资产权属瑕疵而需承担罚款或遭受损失，谭岳鑫将足额补
偿。尽管如此，鑫远集团是否能够按照相关法律法规及时完善相关手续并办理
相关权属证书及谭岳鑫是否能够充分履行上述义务存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存
在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发
展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置
入资产的经营业绩将存在一定波动风险。
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（二）政策风险
本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控
政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次
出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方
面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项
目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理
价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产
生相应的影响。
（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度
集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房
产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风
险。
（四）房地产业务风险
1、市场风险
（1）房地产市场需求下降风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋
于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住
房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发
难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资
产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置
入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。
（3）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益
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激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若
不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优
势而导致经营效益下降。
2、管理风险
（1）项目开发风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果
项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）工程质量风险
鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关
人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管
理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开
发建设的各项工作。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环
节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并
使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（五）污水处理业务风险
鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处
理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运
营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处
理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至 2036 年，存在特许经营期
满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项
目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、
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医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游
度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国
际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产
及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供
参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险
截至 2015 年 11 月 30 日，拟注入资产鑫远集团共有 15 个在建和拟建房地
产开发项目，占地面积合计约 104.60 万平方米，总建筑面积合计约 367.14 万
平方米，可满足未来 5-6 年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目
开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。
但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能
否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%
和 78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比
率分别为 1.15、1.36、1.20 和 1.63，速动比率分别为 0.20、0.23、0.15 和 0.46
低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动
性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债
能力。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团经营活动
产生的现金流量净额分别为 0.46 亿元、1.18 亿元、-0.39 亿元和 3.32 亿元。若
未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将
面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。
（三）房地产销售按揭担保风险
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目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发
商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还
银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损
失。
（四）鑫远集团业绩承诺实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠承诺鑫远集团 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润不低于 26,592.30 万元、29,688.53 万元、45,021.06 万元。鑫远集团未来
的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、
销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。
（五）收入稳定性风险
根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团 2012 年度的主要收
入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为 87.04%，该经营活动收入
来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。
四、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次募集配套资金投向鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南
郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管
公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工
到实现效益需要 2-3 年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，
本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定
性。提请投资者关注相关风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募
集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立
即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理
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性投资，并注意投资风险。
公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报
而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
（二）自然灾害风险
在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、
台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免
的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
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第十六节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭
岳鑫。
截至本报告书签署之日，鑫远集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易导致资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据信永中和出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045），以 2015
年 11 月 30 日为对比基准日，本次完成前后（不考虑募集配套资金）上市公司
的负债结构如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42
资产负债率 26.91% 78.19%
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升，主要原因为：（1）房地
产行业普遍通过各种债务融资进行经营，行业整体资产负债水平偏高；（2）本
次拟置入资产经营规模较大，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷
款、信托等方式满足营运资金的需求，故本次拟置入资产的整体负债水平与交易
前上市公司相比有较大提升。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
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四、上市公司停牌前股票价格的波动情况
因筹划重大资产重组事项，兰州黄河股票于 2015 年 10 月 9 日起停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，兰州黄河股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅计算过程如下：
公司股票停牌前第 21 公司股票停牌前 1 个交
项目 涨跌幅
个交易日（2015-9-2） 易日（2015-10-8）
兰州黄河 A 股股价（元/股） 11.86 12.50 5.40%
深证成指（点） 10,054.80 10,394,73 3.38%
中证全指饮料指数 7,717.86 7,852.87 1.75%
剔除大盘因素（深圳综指）影
2.02%
响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅 3.65%
兰州黄河 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 5.40%，扣除深证成指上涨
3.38%因素后，上涨幅度为 2.02%，扣除中证全指饮料指数上涨 1.75%因素后，
上涨幅度为 3.65%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
五、关于相关人员买卖公司股票的自查情况
根据有关规定，本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6 个月（2015 年
4 月 8 日）至本报告书签署之日。本次自查范围包括：本公司、本公司控股股东、
交易对方、交易标的及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）。
根据自查情况及中登公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查
期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、自然人买卖兰州黄河股票的情况
停牌日
交易人 与本次交易关系 累计买入（股） 累计卖出（股）
结余股数（股）
上市公司董事杨
石彩霞 10,000 0 10,000
世汶之配偶
徐翠兰 上市公司控股股 1,800 1,800 0
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停牌日
交易人 与本次交易关系 累计买入（股） 累计卖出（股）
结余股数（股）
东黄河新盛董事
杜生枝之配偶
上市公司董事杨
彭婉 2,400 0 2,400
世涟之配偶
李文智 审计经办人员 700 700 0
根据相关人员出具的报告及承诺，其股票买卖行为均系对市场的独立判断而
进行的投资行为，与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息进行交易的情形。
2、昱成投资买卖兰州黄河股票的情况
在 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日期间，昱成投资累计买入兰州黄
河股票 135,000 股，累计卖出 895,500 股，截至期末结余股数为 16,502,658 股。
停牌日
交易人 与本次交易关系 累计买入（股） 累计卖出（股）
结余股数（股）
昱成投资 交易对方 135,000 895,500 16,502,658
根据昱成投资出具的报告及承诺，2015 年 4 月，昱成投资卖出 895,500 股
“兰州黄河”股票系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；2015 年 9 月，
昱成投资买入 135,000 股“兰州黄河”股票系根据《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）等规定，基于对上市公司未来经营发展的信心和对上市公司价值的认可以及
看好国内资本市场长期投资价值等因素，为了促进上市公司持续、健康、稳定发
展和维护投资者利益而进行的投资行为，与本次重大资产重组无关联关系，不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、中信证券买卖兰州黄河股票的情况
在 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日期间，中信证券自营业务股票账
户累计买入兰州黄河股票 101,139 股，累计卖出 114,039 股，截至期末没有持
股。中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖该
上市公司股票，截至期末没有持股。
中信证券买卖兰州黄河股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
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ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖兰州黄河股票行为与兰州黄
河本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述外，本次交易自查范围内的相关法人和自然人在自查期间无交易兰州
黄河股票的情形。本次交易自查范围内的相关法人和自然人不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
六、本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、拟进入上市公司董事、监事、高级管理人员培训情况
鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范
运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
在交易对方未来拟推荐成为上市公司的董事、监事、高级管理人员的人选明
确后，独立财务顾问将对相关人员进行进一步辅导，确保其具备上市公司经营和
规范运作所必需的知识和经验。
八、本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，兰州黄河已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的
法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
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（一）标的资产治理结构现状、内部控制制度及执行情况
1、标的资产治理概述
标的资产鑫远集团建有较为完整的公司治理机制和经营管理体制，为其更好
地保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。
2、股东会的建立及运行情况
根据鑫远集团现行有效的《公司章程》，公司股东会由全体股东组成，是公
司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
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事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会机构和制度建立后，标的公司依照有关法律法规和《公司章程》严格
执行股东会制度，股东勤勉尽职地履行权利和义务，股东会机构和制度的建立及
执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
3、董事会的建立及运行情况
鑫远集团设董事会，董事会成员为 5 人，其中董事长一人，其他董事 4 人。
董事由股东会选举产生，董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。董事长由
董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其
职务。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）制订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
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（12）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（13）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（14）向股东会提请选举和更换公司董事；
（15）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（16）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（17）法律、法规或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项，应当经全体董事的三分之二以上同意。
鑫远集团董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司
董事会议事规则的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和
公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效
执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作
用。
4、监事会的建立及运行情况
鑫远集团设监事会，监事会成员为 3 人。监事会设主席一人，由全体监事过
半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表监事经股东会选举产生。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。公司董事、总裁、副总裁、财务负责人不得兼任公司监事。
监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（6）向股东会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）列席董事会会议；
（10）本章程规定或股东会授予的其他职权。
鑫远集团监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流程严格遵循公司
监事会议事规则的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和
公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效
执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（二）违法违规行为
最近三年，鑫远集团不存在影响本次资产重组的重大违法违规行为。
（三）鑫远集团最近三年内资金占用及违规担保情况
鑫远集团《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年
内不存在为控股股东及其控制的其他企业、实际控制人进行违规担保的情形。
鑫远集团建立了严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，不存在资金
被控股股东及其控制的其他企业、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形。
（四）内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
1、标的资产管理层对内部控制制度的评估意见
根据鑫远集团董事会出具的《湖南鑫远投资集团有限公司内部控制自我评价
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报告》，鑫远集团董事认为
“通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，施工量逐年增长，
呈现较好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加
强内控，保证了施工工程的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合
竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
综上所述，本公司董事会认为，本公司针对所有重大事项建立了健全、合理
的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 11
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
2、注册会计师对内部控制制度的评价报告
信永中和接受委托，审核了鑫远集团对 2015 年 11 月 30 日与财务报表相关
的内部控制有效性，并出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），
认为“鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015
年 11 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（五）交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要
求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，
并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的
利益需要，对现有的董事（含独立董事）人选进行改选，充分体现各股东的利益。
同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，在《公司章程》中进一步
明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
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本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、和薪酬与考核委
员会共四个专业委员会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险
管理、子公司管理、跨区域经营及技术创新以及公司的重大决策提出了建设性的
专业意见和建议。本次交易完成后，本公司专业委员会将继续在董事会的统一领
导下，对董事会负责，规范运作，为董事会提供建议和咨询意见。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将会对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照
公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效
地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等的机会获得信息。
5、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，继续保证上市公司
与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对
上述情况的说明
（一）兰州黄河现行公司章程中利润分配相关条款
为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，切实维护投资者合
法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的要求，兰州黄河对《公司章程》进行了修订，并经公司 2014 年第一次临
时股东大会审议通过。
556
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兰州黄河现行有效的《公司章程》第一百六十条规定公司利润分配政策为：
“公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
进行利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活
动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分
配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素，充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保
分配方案符合公司股东的整体利益。
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配
利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合
并报表年均可分配利润的 30%。公司董事会亦可根据公司现金流量及生产经营
资金需求，提出两年或三年合并分配一次的分配预案，提交股东大会批准，但必
须至少满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报
表年均可分配利润的 30%”的规定。特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报
告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或
无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。
557
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司
董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股
票股利分配预案。
（4）利润分配的期间间隔公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，
经股东大会批准后实施。亦可根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事
会提议和股东大会批准，进行中期现金分红。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 款规定处理。
（6）公司利润分配决策程序
①公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研
究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜；独
立董事应对利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途；独立董事应发表独立意见并公开披露。
558
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②经公司董事会审议通过后，公司股东大会对董事会拟定的利润分配方案进
行表决。在股东大会审议前，公司董事会应当就利润分配方案通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与其他股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。必要时股东大会应启动网络投票机制。
③公司董事会可以根据经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等
情况调整利润分配政策和现金分红政策。
公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案
前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董
事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通
过。”
（二）本次交易完成后对上市公司分红政策的影响
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，昱成投资将成为
上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人，上市公司将依据相关法
律途径促使鑫远集团通过修改章程调整或明确分红政策，以确保鑫远集团的分红
能够满足重组完成后上市公司分红需要。
（三）未来三年的股东回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有
关要求，本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议制定公司未来三年的股东回
报规划，并将提交股东大会审议。
十、标的资产尚在履行的重大合同
（一）国有建设用地使用权出让合同
截至 2016 年 2 月 29 日，鑫远集团正在履行的国有建设用地使用权出让合
同情况如下：
2015 年 8 月 13 日，鑫远集团全资子公司湖州鑫远与湖州市国土资源局签
订了合同编号为“3305012015A21022”的《国有建设用地使用权出让合同》。
559
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据该合同的约定，湖州鑫远受让位于湖州太湖旅游度假区滨湖南单元、宗地编
号为 2015-16 号、宗地总面积为 118,190 平方米、出让宗地面积为 92,054 平方
米的地块，土地出让总金额为 9,600 万元。截至 2016 年 2 月 29 日，已支付出
让金 4,800 万元。
（二）重大借款合同
截至 2016 年 2 月 29 日，鑫远集团正在履行的借款合同及其担保情况如下：
560
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 借款金额
借款合同编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限
号 （万元）
中国建设银行股份 鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000404 号、长国用
2013/6/19-
1 2013007 鑫远集团 有限公司长沙铁银 （2010）第 000748 号）、在建工程（融和雅苑 12、13、14、15、 32,000
2016/6/18
支行 16、17、18、19、20、21、24、25、26 栋）抵押
华银（长沙分行）房地
华融湘江银行股份 鑫远集团以长沙市天心区新韶西路 288 号御文雅苑 14、15、16 栋 2014/10/31-
2 产 贷 字 （ 2014 ） 年 第 鑫远集团 12,000
有限公司长沙分行 在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证 2017/4/30
（0004）号
鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 00739 号、长国用（2010）
华银长（星沙支）房地
华融湘江银行股份 第 00738 号、长国用（2010）第 00746 号、长国用（2009）第 2015/3/31-
3 产贷字[2015]年第 001 鑫远集团 20,000
有限公司长沙分行 072617 号）担保，以在建工程（尚玺苑 1、2、3、5 栋）抵押， 2018/3/30
号
谭岳鑫提供连带责任保证
东亚银行（中国） 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 711218421、711218423 2012/12/18-
4 CSTL1200011N 鑫远集团 21,000
有限公司长沙分行 号）抵押，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店提供连带责任保证 2020/6/18
鑫远集团以房屋产权（天心区芙蓉中路一段 828 号杰座大厦）抵押，
渤长分经营贷（2013） 渤海银行股份有限 2013/9/26-
5 鑫远集团 以公司杰座租金收益权提供质押担保，谭岳鑫、宁琛提供连带责任 5,000
第4号 公司长沙分行 2020/9/25
担保
天心合行（营业部）最
长沙天心农村合作 鑫远集团以以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 2015/5/26-
6 高 额 借 字 [2015] 第 鑫远集团 4,000
银行 801-808、901-908、1001、1002 共 18 套）抵押 2020/5/26
052601 号
鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第 072612 号）抵押、以
陕西省国际信托股 2015/1/21-
7 2014-17-014 鑫远集团 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑未销售住宅、商业在建工程抵 15,000
份有限公司 2018/1/21
押，谭岳鑫提供连带责任保证
072720151002011022 长沙银行股份有限 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 714324908-714324919、
8 鑫远集团 2,500 8年
000 公司南城支行 714324921、714324925 号）抵押
鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000741 号、长国用
交银国际信托有限
9 2015X01DK465-4 鑫远集团 （2010）第 000744 号、长国用（2009）第 072613 号），谭岳鑫、 29,000 24 个月
公司
宁琛提供连带责任保证
10 2015 南粤长分湘府借 鑫远集团 广东南粤银行 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 711218421 号、长房权 25,000 2015/12/17-
561
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 借款金额
借款合同编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限
号 （万元）
字第 0002 号 证天心字第 711218423 号）抵押，以土地使用权（长国用（2015） 2025/12/8
第 082891 号）抵押，以鑫远酒店 200 万股权和白天鹅分公司收费
权质押，谭岳鑫、谭亦惠、鑫远水务、鑫远酒店提供连带责任保证
天心合行（营业部）最
长沙天心农村合作 2015/12/24-
11 高 额 借 字 [2015] 第 鑫远集团 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 714270496 号）抵押 2,000
银行 2020/12/24
122401 号
华银营（一部）房地产 华融湘江银行股份 鑫远集团以国有土地使用权（长国用（2015）第 082891 号）抵押， 2016/2/26-2
12 鑫远集团 20,000
贷字[2016]年第 001 号 有限公司 谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证 019/2/25
中国建设银行股份
鑫远集团以长沙市新韶西路 288 号 20 栋、21 栋在建项目抵押，谭 2016/1-
13 2016001 鑫远集团 有限公司长沙铁银 4,000
岳鑫提供连带责任保证
支行 2019/1
中国建设银行股份
鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第 072611 号），谭岳鑫 2016/2/2-20
14 2016002 鑫远集团 有限公司长沙铁银 6,000
提供连带责任保证 19/2/2
支行
中国建设银行股份
鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第 072616 号、长国用 2016/2/2-
15 2016003 鑫远集团 有限公司长沙铁银 3,000
（2010）第 000743 号），谭岳鑫提供连带责任保证
支行 2019/2/2
天心合行（营业部）最
长沙天心农村合作 鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 101-105、 2015/4/24-
16 高 额 借 字 [2015] 第 鑫远水务 4,000
银行 201 共 6 套）抵押 2020/4/24
042401 号
渤长分流贷（2015）第 渤海银行股份有限 鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 4、5、6、 2015/6/23-
17 鑫远水务 4,000
19 号 公司长沙分行 7 楼）抵押，鑫远集团、谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证 2016/6/23
鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1007、
长沙银行股份有限
18 2015070000001726 鑫远水务 长沙天心区盛湘路 189 号逸园 7 栋 101）抵押，并提供连带责任保 1,500 2年
公司南城支行
证
TTCO-I-S-DH14-2015 鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 00678 号、长国用（2010） 2015/9/15-
19 鑫远水务 西藏信托有限公司 37,000
08-XTHT-01 第 00677 号）抵押，以鑫远集团持有鑫远水务 51%股权质押，并 2023/9/15
562
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 借款金额
借款合同编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限
号 （万元）
提供连带责任保证，鑫远水务以长沙市开福污水处理工程（一污二
期）项目污水处理机器设备抵押，以污水处理费收费权质押
（三）重大建设工程施工合同
截至 2016 年 2 月 29 日，鑫远集团正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的重大建设工程施工合同如下：
序号 发包人 承包人 合同名称 签订日期 合同主要内容
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远国际一期 1#~4#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安
装等；合同总价暂定为 9,900 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结
《湖南省建设工程施 2013 年 5 月
1 鑫远集团 隆宇建设 算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证
工合同》 10 日
金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 6 月 1
日，计划竣工日期为 2015 年 3 月 1 日，合同工期总日历天数为 640 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑二期 C 区地下室”的施工，工程内容包括建筑、装饰、
安装等；合同总价暂定为 11,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支
《湖南省建设工程施 2013 年 11
2 鑫远集团 隆宇建设 付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量
工合同》 月1日
保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 11
月 15 日，计划竣工日期为 2015 年 8 月 30 日，合同工期总日历天数为 638 天。
长大建设总承包鑫远集团“鑫远文苑二期 11、13#栋±0.000 以上工程”的施工，工程内容包
括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 9,600 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最
《湖南省建设工程施 2013 年 11
3 鑫远集团 长大建设 终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支
工合同》 月1日
付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期
为 2013 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2015 年 8 月 15 日，合同工期总日历天数为 638 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑三期 1#-7#栋幼儿园及地下室”的施工，工程内容包括建
《湖南省建设工程施 2013 年 11 筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 23,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终
4 鑫远集团 隆宇建设
工合同》 月 21 日 结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付
4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为
563
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发包人 承包人 合同名称 签订日期 合同主要内容
2013 年 12 月 1 日，计划竣工日期为 2016 年 3 月 20 日，合同工期总日历天数为 840 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城一期三批 19~26#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、
安装等；合同总价暂定为 22,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支
《湖南省建设工程施 2013 年 11
5 鑫远集团 隆宇建设 付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量
工合同》 月 21 日
保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 12
月 1 日，计划竣工日期为 2015 年 9 月 30 日，合同工期总日历天数为 670 天。
湖南省西湖建筑集团有限公司总承包鑫远集团“鑫远文苑二期 14、15、16#栋”的施工，工
湖南省西 程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 9,900 万元，最终结算以审计事务所审定的
湖建设集 《湖南省建设工程施 2013 年 11 金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满
6 鑫远集团
团有限公 工合同》 月 21 日 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划
司 开工日期为 2014 年 4 月 15 日，计划竣工日期为 2016 年 5 月 30 日，合同工期总日历天数为
775 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑二期 18A、B#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、
安装等；合同总价暂定为 5,500 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付
《湖南省建设工程施 2013 年 12
7 鑫远集团 隆宇建设 结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保
工合同》 月 10 日
证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 12
月 20 日，计划竣工日期为 2015 年 10 月 20 日，合同工期总日历天数为 670 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑三期”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同
总价暂定为 24,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款
《湖南省建设工程施 2015 年 4 月
8 鑫远集团 隆宇建设 时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工
工合同》 10 日
验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2015 年 5 月 1 日，计划
竣工日期为 2017 年 7 月 20 日，合同工期总日历天数为 810 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城二期 22#-28#栋及二期一标段地下室建安工程”的施工，
工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 33,000 万元，最终结算以审计事务所审
《湖南省建设工程施 2015 年 8 月 定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验
9 鑫远集团 隆宇建设
工合同》 10 日 收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。
计划开工日期为 2016 年 1 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 10 月 15 日，合同工期总日历
天数为 640 天。
564
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 发包人 承包人 合同名称 签订日期 合同主要内容
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）地下室建安工程”的施工，工程内容包括
建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 12,500 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最
《湖南省建设工程施 2015 年 8 月
10 鑫远集团 隆宇建设 终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支
工合同》 30 日
付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期
为 2015 年 9 月 1 日，计划竣工日期为 2017 年 5 月 1 日，合同工期总日历天数为 610 天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）裙楼、塔楼建安工程”的施工，工程内容
包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 19,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额
《湖南省建设工程施 2015 年 11 为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年
11 鑫远集团 隆宇建设
工合同》 月 12 日 后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工
日期为 2015 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 5 月 1 日，合同工期总日历天数为 526
天。
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城二期 16#-21#栋建安工程”的施工，工程内容包括建筑、
装饰、安装等；合同总价暂定为 16,800 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算
《湖南省建设工程施 2015 年 12
12 鑫远集团 隆宇建设 款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%
工合同》 月 10 日
的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2015
年 12 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 12 月 15 日，合同工期总日历天数为 730 天。
565
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）特许经营合同
2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福
污水处理工程（一污二期）项目的特许经营合同》，约定长沙市公用事业管理局
授予鑫远水务独家的特许经营权，权利内容主要为：1）设计、建设、运营和维
护污水处理厂，提供污水处理服务并收取处理服务费；2）设计、建设配套管网，
建成后将配套管网委托给市公用局指定的管网运营商运营和维护；3）特许权终
止时，将污水处理厂和配套管网无偿移交长沙市政府指定的机构和部门；4）自
行解决融资安排，并自行承担费用和风险。特许期为 30 年，建设期为 3 年，均
从合同签订日起算。
（五）委托经营合同
2009 年 12 月 13 日，鑫远集团与白天鹅管理公司签订《湖南鑫远白天鹅
精品酒店委托经营管理合同》，约定鑫远集团全权委托白天鹅管理公司管理酒店，
合同期限为自合同签约之日起至酒店开业（含试开业）满 7 年整之日；自合同生
效之日起至开业前一个月，鑫远集团支付包干费用 100 万元作为技术服务及筹
备服务费，开业当月起，鑫远集团每月支付：基本管理费（酒店每月营业总收入
的 2%）+奖励管理费（每月营业利润的 4%）+市场推广费（每月客房收入的 1%），
白天鹅管理公司派出人员的工资由鑫远集团承担；合同生效后，任何一方均不得
将合同的权利和义务转让给第三者，但鑫远集团有权将该合同的权利义务转让给
持有酒店产权的公司（受让方不得为白天鹅管理公司竞争对手或潜在竞争对手），
否则将视为违约，守约方有权解除合同，违约方须在合同解除之日起 60 日内向
守约方支付违约金。
十一、标的资产重大诉讼与仲裁
（一）鑫远集团重大诉讼、仲裁事项
截至本报告签署之日，鑫远集团不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
（二）鑫远集团控股股东及实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至本报告签署之日，鑫远集团控股股东昱成投资不存在尚未了结的或可预
566
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
见的重大诉讼、仲裁。
截至本报告签署之日，鑫远集团实际控制人谭岳鑫不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁。
（三）鑫远集团董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告签署之日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁，未涉及任何刑事诉讼。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
公司独立董事认为：
“1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
大资产重组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产
和置出资产进行评估。本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易
的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《兰州黄河
企业股份有限公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提
升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东
的利益。
5、公司与重组相关方签署附条件生效的《重组协议》、《发行股份购买资
产协议》、《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联
股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
6、本次重大资产重组完成后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将触发昱成投资、
谭岳鑫和谭亦惠的要约收购义务。经公司股东大会非关联股东赞成昱成投资、谭
岳鑫和谭亦惠免于以要约方式增持公司股份后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将符
合《上市公司收购管理办法》有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
7、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资
产评估有限责任公司作为评估机构，并由其出具了《置出资产评估报告》和《置
568
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入资产评估报告》，我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实
的和预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关
联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、
个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本
次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以
资产基础法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进
行了评估并将资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫
远集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相
关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事
项，已在《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示。
9、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。本
次重大资产重组尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，股东大会就重大资
产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份
有限公司关于兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公
开的原则，有利于避免同业竞争和减少关联交易，提高上市公司资产质量和盈利
能力，改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司
的可持续发展。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
本次重组法律顾问君合律师认为：
“（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）兰州黄河具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具
备进行本次交易的主体资格。
（三）就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合
法有效；本次交易构成关联交易，兰州黄河已就本次关联交易依法履行现阶段必
570
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需提交兰州黄河股东大会审议通
过，经兰州黄河股东大会同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持股
份，并经中国证监会核准。本次交易取得有关批准和同意后，置入资产和置出资
产尚需办理有关变更登记及交接手续。
（四）本次交易符合《首发办法》规定的实质性条件，符合《发行管理办法》
规定的非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大
资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方
切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不
存在实质性法律障碍。
（五）兰州黄河就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，兰州黄河尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。”
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838910
传真：010-60833955
经办人员：叶建中、丁勇才、李威、张新、马思翀、郭延洋
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：黄晓莉、张焕彦、姚继伟
三、拟出售资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：0931-8442590
传真：0931-8441705
经办注册会计师：秦宝、温亭水
四、拟购买资产审计机构
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：丁景东、齐钢强
五、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：余文庆 、罗顺珠
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九节 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
杨世江 杨纪强 牛东继
杨世汶 陈衣峰 杨世涟
周一虹 张新民 王重胜
兰州黄河企业股份有限公司
年 月 日
574
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明与承诺
本公司同意兰州黄河企业股份有限公司在《兰州黄河企业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《兰州黄河企业股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《兰州黄河企业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
独立财务顾问主办人：
丁勇才 李 威
项目协办人：
张 新 马思翀 郭延洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
575
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律师声明与承诺
本所同意兰州黄河企业股份有限公司在《兰州黄河企业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《兰州黄河企业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引的相关内容进行了审阅，确认《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉
张焕彦
姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
576
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置出资产审计机构声明与承诺
本所同意兰州黄河企业股份有限公司在《兰州黄河企业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《兰州黄河企业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
的相关内容进行了审阅，确认《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
杨剑涛
签字注册会计师：
秦宝
温亭水
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
577
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟购买资产审计机构声明与承诺
本所同意兰州黄河企业股份有限公司在《兰州黄河企业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引
本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容，本所已对《兰州黄河企业
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《兰州黄河企业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
丁景东
齐钢强
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
578
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明与承诺
本公司同意兰州黄河企业股份有限公司在《兰州黄河企业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《兰州黄河企业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《兰州黄河企业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
权忠光
签字评估人员：
余文庆
罗顺珠
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
579
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）兰州黄河第九届董事会第八次会议决议
（二）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的事先认可意见
（三）兰州黄河独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的意见
（四）兰州黄河董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
（五）兰州黄河、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江及黄河新盛签订的
《重组协议》
（六）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《发行股份购买资产协
议》
（七）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议》
（八）兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫及谭亦惠签订的《盈利补偿协议的补充
协议（一）》
（九）兰州黄河与长江养老签订的《附条件生效的股份认购协议》
（十）中信证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》
（十一）君合律师为本次交易出具的《法律意见书》
（十二）信永中和出具的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）、
《差异鉴证报告》（XYZH/2016CSA20040）、《非经常性损益明细表的专项说
明》（XYZH/2016CSA20041）、《纳税鉴证报告》（XYZH/2016CSA20042）、
《 内 控 鉴 证 报 告 》 （ XYZH/2016CSA20043 ） 、 《 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2016CSA20044）、《备考审计报告》（XYZH/2016CSA20045）、《验
资 复 核 报 告 》 （ XYZH/2016CSA20046 ） 、 《 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2016CSA20047）
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十三）瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》
（十四）中企华评估出具的中企华评字（2016）第 3035 号《评估报告》、
中企华评字（2016）第 3057 号《评估报告》
（十五）交易对方内部决策文件
（十六）交易对方出具的相关承诺与声明
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
兰州黄河企业股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层
法定代表人：杨世江
联系人：魏福新
电话：0931-8449039
传真：0931-8449005
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兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
兰州黄河企业股份有限公司
二O一六年四月二十日
582
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微信公众号
证券之星APP
