重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和
提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工
股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持
有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价
格总额的100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律法规及规范性文件和公司章程的有关规定，我们作为公司独立董事出席
了本次董事会（即公司第三届董事会第二次会议），并本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现发表如
下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司控股股东、
实际控制人潘先文和公司董事杨兴志。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易
遵循公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和政策的规定，对公司
及全体股东公平、合理。
3、本次交易的相关议案已经本次董事会审议通过。董事会在审议本次交易
的议案时，关联董事均执行回避制度，未参加相关议案的表决。本次董事会召集、
召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会审议
和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性性文件和公司章程的有关
规定。
4、本次交易的预案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，
无重大法律政策障碍。
5、本次交易涉及的标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的
评估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式公允、合理。根
据相关法律法规及规范性文件之规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价
格为本次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%（30.78元/
股）；公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次董事会
决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（35.68元/股）；本次股份
发行定价公允、合理。本次交易涉及的标的资产定价和股份发行价格符合相关法
律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非
关联股东特别是中小股东利益情形。
6、本次交易符合公司多元化战略发展的需要，有利于优化公司业务结构，
增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
7、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
8、鉴于本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
9、待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
2016年4月20日
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