重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和
提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工
股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持
有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价
格总额的100%。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《重庆三圣特种建材股
份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，于本次董事会（即第
三届董事会第二次会议）召开前对公司本次交易相关全部议案进行了认真审核，
基于独立判断，发表事前认可意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司拓
展新主营业务领域，提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利
益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。董事会会议
审议本次交易的有关议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的
评估机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。根据相关
法律法规及规范性文件之规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为本
次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%（30.78元/股）；公
司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（35.69元/股）；本次股份发行定
价公允、合理。本次交易涉及的标的资产定价和股份发行价格符合相关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东
特别是中小股东利益情形。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及其他相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
2016年4月15日
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