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北京市君合律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
致：兰州黄河企业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（以下
简称“公司/兰州黄河”）的委托，作为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次交易事宜，本
所已于 2016 年 2 月 23 日出具《北京市君合律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）。
兰州黄河于 2016 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所出具的《关于对兰州黄河企业股
份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函[2016]第 16 号） 以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》要求本所核查的事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》中发表法
律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的
事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》中所使用简
称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 本次置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，请结合变动的具体
情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合《首发办法》第十二条的规定
根据鑫远集团的工商档案、相关会议文件以及鑫远集团的说明，鑫远集团最近三年
董事、高级管理人员变化情况如下：
1、董事变化情况
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 5 日期间，鑫远集团设立董事会，董事会成员为谭
岳鑫、冯世权和陈安华，其中实际控制人谭岳鑫担任董事长；冯世权自 2001 年起入职
鑫远集团，自 2004 年 9 月起担任副总裁；因中国长城资产管理有限公司对鑫远集团融
资监管需要，由谭岳鑫提名中国长城资产管理有限公司工作人员陈安华担任外部董事，
陈安华未在鑫远集团担任其他任何职务。
2013 年 3 月 6 日至 2014 年 12 月 28 日期间，上述融资偿还后，陈安华不再担任外
部董事，董事人数不足 3 人，故鑫远集团未设立董事会，设执行董事，谭岳鑫担任执行
董事。
自 2014 年 12 月 29 日起，鑫远集团为完善公司治理结构，设立董事会。2014 年
12 月 29 日至 2015 年 11 月 4 日期间，董事会成员为谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡
超、蔡江、许明德，其中谭岳鑫担任董事长，其他董事会成员均由谭岳鑫提名，在喻磊、
冯世权、贺韧、蔡超、蔡江、许明德被选举为鑫远集团董事前，该等人员在鑫远集团工
作时间均超过三年，且喻磊为常务副总裁，冯世权、贺韧、蔡超、蔡江为副总裁，许明
德为投融资总监。
2015 年 11 月，董事蔡超因身体原因，申请辞去鑫远集团所有职务提前办理退休手
续。蔡超辞职后导致鑫远集团董事会人数变为偶数，为避免出现董事会僵局，鑫远集团
将董事会成员调整为 5 名，蔡江自愿辞去董事职务，但仍在鑫远集团担任副总裁。变更
后董事会成员为谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、许明德。
基于上述，近三年内鑫远集团的董事变动主要为完善治理结构新增董事，离职的董
事为陈安华、蔡超、蔡江三名，其中蔡江离职后仍在鑫远集团担任副总裁，其余 4 名现
任董事因在鑫远集团或其控股子公司任职多年实际控制人被选为董事，此种董事会成员
变化有利于改善治理结构和加强管理。
2、高级管理人员变化情况
2012 年 1 月 1 日至今，谭岳鑫一直担任鑫远集团的总裁。
2012 年 1 月 1 日至今，冯世权、贺韧一直担任鑫远集团的副总裁。
2
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日，蔡超担任鑫远集团的副总裁。2015 年 11 月，
蔡超因身体原因，申请辞去鑫远集团所有职务提前办理退休手续，鑫远集团对其原负责
工作进行了调整和安排，蔡超辞职未对鑫远集团的经营产生不利影响。
2012 年 12 月 19 日至今，蔡江、喻磊担任鑫远集团的副总裁。喻磊自 2008 年 2 月
起入职鑫远集团，根据喻磊的个人能力和工作业绩，2012 年 12 月 19 日其由总裁助理
晋升为副总裁；蔡江自 2002 年 7 月起入职鑫远集团，根据蔡江的个人能力和工作业绩，
2012 年 12 月 19 日其由审计总监晋升为副总裁。
2015 年 3 月 27 日至今，许明德担任鑫远集团的总裁助理。许明德自 2011 年 3 月
起入职鑫远集团，根据许明德的个人能力和工作业绩，2015 年 3 月 27 日其由投资融资
总监晋升为总裁助理。
2016 年 1 月 26 日至今，冯世权担任鑫远集团的财务总监。参照上市公司治理结构
要求，为明确鑫远集团财务负责人，副总裁冯世权自 2016 年 1 月 26 日起兼任财务总监。
基于上述，高级管理人员的变动主要是鑫远集团根据业务发展和公司治理的需要新
增高级管理人员所致，离职的高级管理人员仅蔡超一名，鑫远集团的经营未因上述调整
受到不利影响。
综上，鑫远集团最近三年董事和高级管理人员的变动不构成重大变化，不会对鑫远
集团公司治理和管理产生重大不利影响，鑫远集团符合《首发办法》第十二条的规定。
二、 本次置入标的鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，
且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续
情形，请公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、
对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发办法》第十三条的规定
根据鑫远集团、鑫远水务的工商档案、相关协议，鑫远集团和鑫远水务历史上股权
代持情况如下：
1、鑫远集团历史上股权代持情况
（1）设立时至 2001 年 6 月，第一次代持
自鑫远集团成立之日至 2001 年 6 月 11 日止，吴建伟委托何立伟、黄国兴分别持有
鑫远集团 4%、8%股权；谭岳鑫委托黄国兴持有鑫远集团 20%股权。
本次由黄国兴、何立伟代谭岳鑫、吴建伟持鑫远集团部分股权系被动代持。2001 年
3 月，黄国兴、何立伟拟与谭岳鑫、吴建伟共同设立鑫远集团，但未最终确定，因此未
实际出资，而是由谭岳鑫、吴建伟代为缴纳出资。2001 年 5 月，黄国兴、何立伟决定不
对鑫远集团进行投资。因此 2001 年 5 月 28 日，何立伟、黄国兴分别与陈婕（吴建伟之
配偶）签订《股东股份转让协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的鑫远集团的 4%
股权、8%股权转让给陈婕。同日，黄国兴与宁琛（时为谭岳鑫之配偶）签订《股东股份
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转让协议》，约定黄国兴将所持有的鑫远集团的 20%股权转给宁琛。2001 年 6 月 12 日，
鑫远集团完成工商变更登记，谭岳鑫、吴建伟与黄国兴、何立伟之间的代持关系解除。
（2）2013 年 4 月至 2013 年 12 月，第二次代持
2013 年 4 月至 2013 年 12 月，昱成投资代谭岳鑫持有鑫远集团 27.53%股权。
此次代持背景为谭岳鑫、宁琛协商离婚财产分割时，确定鑫远集团 100%股权归谭
岳鑫所有，但为避免鑫远集团成为一人有限责任公司，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成
投资，由昱成投资代谭岳鑫持有。
2013 年 4 月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为宁琛需就此次股
权转让缴纳个人所得税。经与税务机关沟通后，昱成投资于 2013 年 12 月将所持鑫远集
团 27.53%股权转回给宁琛。昱成投资与谭岳鑫之间的代持关系解除。
2、鑫远水务历史上代股权持情况
（1）2006 年 7 月至 2008 年 4 月，第一次代持
2006 年 7 月至 2008 年 4 月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务 80%股权。
2006 年 7 月，鑫远集团和昱成投资签订《股东股份转让协议》，约定鑫远集团将其
所持有的鑫远水务 80%股权转让给昱成投资。同期，谭岳鑫委托苏丽娟持有昱成投资 70%
股权。昱成投资于 2008 年 4 月将鑫远水务 80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
（2）2008 年 5 月至 2008 年 8 月，第二次代持
2008 年 5 月至 2008 年 8 月期间，昱成投资受鑫远集团委托持有鑫远水务 80%股权。
2008 年 5 月，鑫远集团和昱成投资签订《转让协议》，鑫远集团将其所持有的鑫远
水务 80%股权转让给昱成投资。同期，谭岳鑫委托苏丽娟持有昱成投资 70%股权。昱成
投资于 2008 年 8 月将鑫远水务 80%股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
（3）2013 年 3 月至 2013 年 12 月，第三次代持
2013 年 3 月至 2013 年 12 月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务 80%股
权。
2013 年 3 月，鑫远集团和亨达贸易签订《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持
鑫远水务 80%股权转让给亨达贸易。亨达贸易于 2013 年 12 月将其所持鑫远水务 80%
股权转回给鑫远集团，代持关系解除。
鑫远水务上述三次代持均因鑫远集团为房地产企业，其作为鑫远水务控股股东会影
响鑫远水务的融资成本。为降低鑫远水务融资成本需要，三次将鑫远水务股权委托昱成
投资或亨达贸易持有。
3、历史上股权代持情形对本次交易的影响
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根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第
二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人
出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力
发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款
规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了
出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记
载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
鑫远集团历史上的隐名股东为谭岳鑫、吴建伟，谭岳鑫和吴建伟在当时为具有完全
民事行为能力的中国居民，不存在不适宜担任鑫远集团股东的情形；鑫远水务历史上的
隐名股东为鑫远集团，鑫远集团为合法存续的有限责任公司，不存在不适宜担任鑫远水
务股东的情形，因此，鑫远集团、鑫远水务历史上的代持行为未违反当时法律、行政法
规的禁止性规定。鑫远集团、鑫远水务均已通过股权转让的形式对代持行为进行了规范，
规范和清理代持的行为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法
权益的行为，经规范和清理委托持股后鑫远集团、鑫远水务的股权权属清晰，且上市公
司历史上存在股权代持，上市前进行规范清理的案例也不少，故鑫远集团和鑫远水务历
史上的代持行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、鑫远集团的实质分立
2003 年实质分立未履行分立和增资的相关工商变更登记手续，但不会影响鑫远集团
存续的合法存续，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，理由如下：
（1）本所经办律师理解，《公司法》规定分立需履行公告等法律程序的目的主要是
保护公司债权人利益。鉴于鑫远集团分立完成至目前已超过 10 年，分立前的鑫远集团债
权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，分立前的所有债务均已获
清偿，故本次实质分立事实上未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益。
（2）分立前后鑫远集团注册资本并未变更，且 2005 年 7 月 31 日鑫远集团已足额
收到股东认缴的注册资本均 8,000 万元，本次实质分立事实未导致鑫远集团的注册资本
减少，不会侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益。
（3）鑫远集团本次分立的实质已于 2005 年获得主管税务局的确认，鑫远集团多年
来通过工商部门年检，且根据鑫远集团和湖南省工商局、湖南省工商局企业注册局、天
心区人民政府、天心区金融办、天心区商务和旅游局、天心区工商局、天心区地税局等
政府部门于 2016 年 1 月 28 日就鑫远集团 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事
宜召开会议所形成《关于研究湖南鑫远投资集团有限公司 2003 年股权转让及资产债权
债务处理相关事宜的会议纪要》（天府阅[2016]4 号）：鑫远集团 2003 年股权转让及资产
债权债务处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005 年 7 月最终完成，该次实质分
立所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议，本次实质分立未侵害分
立前鑫远集团债权人的合法权益，不影响鑫远集团存续的合法性。
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因此，鑫远集团本次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远
集团的合法存续造成不利影响。
三、 对照《首发办法》第二章规定的发行条件，结合标的资产的具体情况和财
务数据等逐条详细补充披露是否符合规定的相关条件
1. 主体资格
(1) 如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团为依法设立且合法存续的有限
责任公司，且持续经营时间在 3 年以上。
(2) 如法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团的注册资本已足额缴纳，股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
(3) 如法律意见正文第六部分所述，鑫远集团的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4) 根据《重组报告书》、鑫远集团出具的说明并经本所经办律师仅根据法律专业知
识所能够作出的判断，鑫远集团的主营业务为房地产投资开发及污水处理业务，该等业
务不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国
家产业政策，根据相关政府部门出具的守法证明，鑫远集团的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，且最近三年内主营业务没有发生重大变化。
(5) 如本补充法律意见第一题及法律意见正文第六、（十）部分所述，最近三年内鑫
远集团的董事、高级管理人员没有发生重大变化，谭岳鑫一直为鑫远集团的实际控制人，
鑫远集团实际控制人最近三年没有发生变更。
(6) 经本所经办律师核查，鑫远集团的股权清晰，实际控制人及受实际控制人支配
的股东所持鑫远集团的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，鑫远集团符合《首发办法》第九条至第十三条的规定。
2. 规范运行
(1) 经本所经办律师核查，鑫远集团目前已经依法建立健全股东会、董事会、监事
会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发办法》第十四条的相关规定。
(2) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫
远集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条
的规定。
(3) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，鑫
远集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不
存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
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a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够
做出的判断，鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
(5) 根据工商、税务、环保、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、商务、
质量监督、安全生产、土地等鑫远集团经营所涉主要主管部门出具的证明文件、鑫远集
团承诺并经本所经办律师核查，基于法律意见正文第六部分的描述，鑫远集团不存在以
下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有
关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所经办律师核查，鑫远集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
程序。根据《鑫远集团审计报告》及本所经办律师核查，截至《法律意见》出具日，鑫
远集团不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》
第十九条的规定。
(7) 根据《鑫远集团审计报告》及鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法
律意见》出具日，鑫远集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
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(1) 根据《鑫远集团审计报告》及《重组报告书》，鑫远集团 2012 年末、2013 年末、
2014 年末和 2015 年 11 月末，合并口径的资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%
和 78.24%，呈逐年下降趋势，且相比同行业资产负债率处于合理范围内。鑫远集团 2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月合并口径净利润分别为 2,280.06 万元、
14,175.08 万元、19,500.47 万元和 11,736.75 万元，具有较强的盈利能力。鑫远集团 2012
年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月合并口径经营活动产生的现金流量净额
分别为 4,570.26 万元、11,841.42 万元，-3,944.54 万元和 33,161.79 万元，现金流量正
常。本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团财务状况和资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十
一条的规定。
(2) 根据《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知识所能够
作出的判断，鑫远集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和出具了无保
留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根
据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状
况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发
办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根
据法律专业知识所能够作出的判断，鑫远集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫远集团完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《鑫远集团审计报告》和鑫远集团承诺，本所经办律师仅根据法律专业知
识所能够作出的判断，鑫远集团符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
a) 鑫远集团最近 3 个会计年度（2012 年度、2013 年度和 2014 年度）合并报表归
属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 34,613.29 万元，
净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
b) 鑫远集团最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额为 12,467.14 万元，
累计超过 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c) 鑫远集团本次交易前注册资本为 29,500 万元，不少于 3,000 万元；
d) 截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
8
的比例为 0%，不高于 20%；
e) 截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团不存在未弥补亏损。
(7) 根据相关税务主管机关出具的证明、《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经
本所经办律师核查，鑫远集团报告期内不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税
务部门重大处罚的情形，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；鑫远集团的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至《法律
意见》出具日，鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（具体情况
详见法律意见正文第六、（九）部分）、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见法
律意见正文第六、（十二）部分），符合《首发办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《鑫远集团审计报告》、《重组报告书》等申报文件和鑫远集团承诺以及本
所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团申报文件中不存在下列情
形，符合《首发办法》第二十九条的规定：
a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b) 滥用会计政策或者会计估计；
c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知
识所能够做出的判断，鑫远集团不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
a) 鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
b) 鑫远集团的行业地位或鑫远集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
c) 鑫远集团最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
d) 鑫远集团最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；
e) 鑫远集团在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f) 其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所经办律师认为，鑫远集团符合首次公开发行股票上市的实质条件。
9
四、 交易标的最近三年存在较大金额和较大比例的关联采购。请公司详细披露
本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）款和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定
1、报告期内，鑫远集团关联采购支出金额较大，占采购比例较高，主要系与隆宇建
设、亨达贸易、春宏园林、楚润建材、长大建设进行的采购商品/接受劳务，以及鑫远集
团接受北方物业提供的物业服务，但报告期内各期发生的物业服务费金额及其占当期营
业成本的比重均较小。
为了减少关联交易，增强拟注入资产独立性，谭岳鑫于 2014 年 12 月转让其控制的
隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务的全部股权；于 2015 年 11 月转
让其持有的长大建设全部股权。截至报告期期末，长大建设已不再是鑫远集团的关联方；
隆宇建设、春宏园林、亨达贸易、楚润建材、杰明劳务约定的基本股权转让价款均已支
付完毕，补充股权转让价款尚未支付完毕。截至本补充法律意见出具日，各关联公司的
转让方和受让方正在就补充股权转让价款进行协商和确定，预计补充股权转让价款将于
本次交易申报中国证监会前确定并支付完毕。本次交易完成后，上述补充股权转让价款
确定并已支付完毕，谭岳鑫将不再享有上述公司的任何权益，上述公司将不再成为鑫远
集团的关联方。
2、截至本补充法律意见出具日，鑫远集团已建立健全公司治理结构，具有完整的业
务体系及直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。
3、本次交易完成后，鑫远集团将成为兰州黄河的全资子公司，兰州黄河的主营业务
将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为兰州黄河的控股股东，谭岳
鑫将成为兰州黄河的实际控制人。兰州黄河与控股股东及控股股东、实际控制人控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
4、鑫远集团实际控制人谭岳鑫和控股股东昱成投资为减少和避免关联交易已经出具
了以下承诺：
根据谭岳鑫和鑫远集团于 2016 年 2 月 23 日出具的承诺：“鑫远集团及其控股子公
司自本承诺函出具日起，未与湖南隆宇建设有限公司、湖南杰明劳务有限公司、湖南亨
达贸易有限公司、湖南楚润建材贸易有限公司、长沙春宏园林有限公司、湖南长大建设
集团股份有限公司发生任何新增交易，鑫远集团及其控股子公司与上述 6 家公司于本承
诺函出具日前发生的已有交易履行完毕后，鑫远集团及其控股子公司（若本次重大资产
重组完成后，包括兰州黄河及其控股子公司）将不再与上述 6 家公司通过任何方式发生
任何交易。”
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鑫远集团实际控制人谭岳鑫承诺如下：
“在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公
司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间发生关联交易；
10
对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄河及其中小股东利益。
本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不
损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与兰州黄河及其控股子公司进行交易而给兰州黄河造成损失的，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系兰州黄河实际控制人之日止。”
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鑫远集团控股股东昱成投资亦承诺如下：
“在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄河及其中小股东利益。
本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，
不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与兰州黄河及其控股子公司进行交易而给兰州黄河造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系兰州黄河控股股东之日止。”
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款、第四十三条第（一）
款和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定。
五、 鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江
养老保险设立“长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购。
请公司补充披露按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿
透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）有关上市公司实施并购
重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名的要求
根据鑫远集团与长江养老保险签订的《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》
等相关文件，鑫远成长 1 号定向资产管理产品的认购方为鑫远集团管理层与核心员工总
11
人数不超过 125 人，认购人的具体情况如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）
1 谭岳鑫 3,980.00 64 李娟 30.00
2 喻磊 1,600.00 65 沈中振 30.00
3 冯世权 1,600.00 66 蔡坚 70.00
4 贺韧 1,650.00 67 曾昭静 30.00
5 许明德 1,200.00 68 吴仁全 70.00
6 宋敏 150.00 69 贺湘琴 70.00
7 谢红文 400.00 70 宋铭 70.00
8 贾超群 120.00 71 杜小玲 70.00
9 蔡江 1,300.00 72 盛艺 200.00
10 吴建华 70.00 73 刘东萍 150.00
11 谭岳革 70.00 74 张杰 30.00
12 邱振华 150.00 75 文烨 30.00
13 赖长清 150.00 76 陈杰 30.00
14 杨碧荣 100.00 77 罗兰 30.00
15 易世雄 150.00 78 孔超 70.00
16 罗弢 150.00 79 汪俊 400.00
17 徐曙音 100.00 80 戴林芳 150.00
18 言子俊 150.00 81 李颖苹 70.00
19 唐拥军 150.00 82 陈振 150.00
20 邹曾斌 150.00 83 吴练茜 60.00
21 柳俊 150.00 84 胡杰 150.00
22 符珮珮 70.00 85 刘建彪 150.00
23 谭大为 70.00 86 刘利 70.00
24 刘春兰 70.00 87 易斌 150.00
25 祖耀 70.00 88 罗盈 70.00
26 许铁文 70.00 89 谭海林 70.00
27 陈水龙 70.00 90 褚童 70.00
28 唐云山 70.00 91 肖富清 70.00
29 朱光存 50.00 92 谭铁 400.00
30 黄立雄 70.00 93 浣宇 150.00
31 高渐 70.00 94 黄卫 400.00
32 龙科 150.00 95 王行 150.00
33 罗平 150.00 96 王传科 70.00
34 程俊豪 150.00 97 沈晶 15.00
35 方丽 10.00 98 胡长建 15.00
36 肖安 70.00 99 张英 400.00
37 黄华 150.00 100 郭淼 70.00
38 刘祖茂 400.00 101 钱晓 30.00
39 曾麟芝 700.00 102 贺养仲 150.00
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序号 姓名 认购金额（万元） 序号 姓名 认购金额（万元）
40 黄滔 70.00 103 杨振亚 150.00
41 李畅 70.00 104 张志远 90.00
42 张翼 70.00 105 聂醒辉 40.00
43 王灿 70.00 106 彭磊 40.00
44 滕雅娟 70.00 107 姚才高 40.00
45 马玉和 70.00 108 佘应德 20.00
46 张红玲 70.00 109 赵林艳 40.00
47 刘佳 70.00 110 李利 70.00
48 张芳 70.00 111 汪婷 90.00
49 谢友 70.00 112 赵文宾 40.00
50 段蓉 150.00 113 莫洪鉴 400.00
51 刘小金 70.00 114 常运军 150.00
52 陈凯 70.00 115 胡德伟 50.00
53 朱军 150.00 116 曹瑞 30.00
54 熊越峰 150.00 117 段田喜 30.00
55 苏丽娟 150.00 118 吴必赟 30.00
56 祝捷 400.00 119 刘红飞 150.00
57 李辉 70.00 120 王富强 50.00
58 李平 70.00 121 方蓉 30.00
59 吕志伟 150.00 122 胡雨轩 50.00
60 彭聪明 70.00 123 刘斌 70.00
61 荣少恒 70.00 124 欧凯 70.00
62 黄浩 400.00 125 李清明 70.00
63 周平 70.00 - - -
本次股权投资计划共有 125 名鑫远集团管理层与核心员工认购，人数并未超过 200
人。上述认购对象授权委托长江养老保险设立鑫远成长 1 号定向资产管理产品参与本次
非公开发行股份募集配套资金，为上市公司发行股份募集配套资金的交易对方，并非上
市公司发行股份购买资产的特定对象。
本次交易中上市公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资共计 3 名特定对象发行股份购买
资产，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）
有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超
过 200 名的要求。
同时，上市公司承诺：“在取得中国证监会等证券监管部门关于本次重大资产重组的
核准批文后，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法
规的规定，谨慎选择募集配套资金的发行对象，且执行‘穿透披露原则’时合计不超过
200 人。”
13
六、 《重组报告书》称，鑫远成长 1 号定向资产管理产品的资金来源于鑫远集
团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金
登记备案，请公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货
公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员
会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》
规定：“一、本通知所称产品是指保险资产管理公司作为管理人，向投资人发售标准化产
品份额，募集资金，由托管机构担任资产托管人，为投资人利益运用产品资产进行投资
管理的金融工具。产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公
司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和
向多个投资人发行的集合产品。……四、保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核
准，后续产品事后报告。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，证券公司、基金管理公司、期货
公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员
会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。而《中国保监会关
于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》对保险资产管理公司
发行的资产管理产品作出规定，鑫远成长 1 号定向资产管理产品的发行尚需取得中国保
监会同意。因此，鑫远成长 1 号定向资产管理产品可无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》规定办理私募投资基金备案。
七、 本次交易对手方包括自然人谭岳鑫和谭亦惠，请公司结合交易标的鑫远集
团历史上出现的因股权转让个人所得税缴纳问题产生的股权回转及目前的股权转让个
人所得税规定，补充披露前述税款缴纳问题对本次交易的影响及交易对手方的履约能力
1、相关股权转让情况
（1）2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 22 日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持 2,560
万元股权转让给昱成投资。
2013 年 4 月 22 日，鑫远集团通过股东会决议，同意宁琛将占鑫远集团注册资本
27.53%共 2,560 万元的出资转让给昱成投资。
同日，鑫远集团制定了章程修正案。
2013 年 4 月 24 日，湖南省工商局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，鑫远集团工商登记的股权结构为：
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 6,740 72.47
2 昱成投资 2,560 27.53
合计 9,300 100
根据谭岳鑫、宁琛和昱成投资签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2013 年 4
月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，因谭岳鑫和宁琛协
议离婚，谭岳鑫和宁琛同意鑫远集团的股权全部由谭岳鑫持有，为避免鑫远集团成为一
人有限责任公司，谭岳鑫委托昱成投资代其受让宁琛转让的鑫远集团股权。
因此，鑫远集团的实际股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 9,300 100
合计 9,300 100
（2）2013 年 12 月股权转让
根据谭岳鑫、宁琛和昱成投资签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2013 年 4
月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，因就 2013 年 4 月
股权转让相关税务事宜未能与税务主管部门取得一致意见，根据税务主管部门的意见，
昱成投资将其名义持有的鑫远集团 27.53%股权转回给宁琛，谭岳鑫和宁琛同意因离婚
导致的鑫远集团股权分割事宜另行处理。
2013 年 12 月 12 日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其
所持鑫远集团 2,560 万元股权以 2,560 万元转回给宁琛。
2013 年 12 月 12 日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团注册
资本 27.53%共 2,560 万元的出资转让给宁琛。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013 年 12 月 19 日，湖南省工商局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，鑫远集团实际股权结构与工商登记股权结构一致：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 6,740 72.47
2 宁琛 2,560 27.53
15
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 9,300 100
（3）2014 年 12 月股权转让
根据谭岳鑫和谭亦惠于 2014 年 12 月 3 日签订的湘立同投资《合伙协议》，湘立同
投资出资总额 8,649 万元，其中谭岳鑫出资额为 8,370 万元，出资比例 96.77%，以所
持鑫远集团 90%股权认缴出资；谭亦惠出资额 279 万元，出资比例 3.23%，以所持鑫远
集团 3%股权认缴出资。
2014 年 12 月 17 日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将 8,370 万元出资转
让给湘立同投资，同意谭亦惠将 279 万元出资转让湘立同投资。
同日，鑫远集团制订了章程修正案。
2014 年 12 月 17 日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约
定谭岳鑫、谭亦惠分别将 8,370 万元、279 万元出资转让给湘立同投资。
鑫远集团就上述变更办理了工商变更登记手续。
上述变更完成后，鑫远集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 465 5
2 谭亦惠 186 2
3 湘立同投资 8,649 93
合计 9,300 100
（4）2015 年 6 月股权转让
根据鑫远集团的说明，因就 2014 年 12 月股权转让（谭岳鑫、谭亦惠以所持鑫远集
团股权出资设立湘立同投资）相关税务事宜未能与税务主管部门取得一致意见，根据税
务主管部门的意见，湘立同投资将所持鑫远集团股权转回给谭岳鑫和谭亦惠。
2015 年 6 月 5 日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定
湘立同投资分别将 8,370 万元、279 万元出资转回给谭岳鑫、谭亦惠。
同日，鑫远集团制订了章程修正案。
鑫远集团就上述变更办理了工商变更登记手续。
上述变更完成后，鑫远集团的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 8,835 95
2 谭亦惠 465 5
合计 9,300 100
2、股权转让所涉个人所得税问题
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第三条规定：“本办法所称股权转让是
指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：……（五）以股权对外投
资或进行其他非货币性交易；……”第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入
明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身
份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以
及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；……”
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第五条规定：“个人股权转让所得
个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”第十九条规定：“个人
股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。”第二十二条规
定：“被投资企业应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日内，向主管税务机关报送与股
权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变
动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月 15 日内向主管税务机关报送含有股东变动
信息的《个人所得税基础信息表（A 表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时
向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税
人履行法定义务。”
在上述股权变动过程中，纳税义务人和扣缴义务人均非鑫远集团，鑫远集团已经按
照规定向主管税务机关报送了上述股权变动的相关文件。
为避免因上述事项给鑫远集团造成不利影响，宁琛承诺：本次股权转让（宁琛将鑫
远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。谭岳
鑫承诺：鑫远集团如因股权变动事宜而被相关政府部门包括工商、税务部门处罚，本人
将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团支付任何对价。
截至本补充法律意见出具日，谭岳鑫除持有昱成投资 95%股权和鑫远集团 29.95%
股权外，还拥有较多其他个人财产，主要包括银行存款、A 股股票、房产等，具有较好
的履约能力。谭岳鑫已承诺，上述股权转让如导致谭亦惠需缴纳相关税费，谭岳鑫将代
其支付。
17
因此，上述事项不会给鑫远集团造成不利影响。
八、 本次资产置入交易中，交易对方承诺若鑫远集团在 2016 年-2018 年累积实
现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，交易对方将以其各自因本次发行所
分别取得的上市公司股份进行补偿，补偿的上限为不超过交易对方各自因本次发行所取
得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等
补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的 90%。请公司补充披露前述承诺净利润为扣
除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后的净利润，并复核前述利润补偿安
排（包括利润补偿上限）是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（2015 年 9 月 18 日）问答八的要求，即对股份补偿不足部分的安排是否符合前述规定
1、前述承诺净利润是指扣除非经常性损益后的净利润；根据《盈利补偿协议》约定，
若鑫远集团于补偿期限内各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净
利润总和少于前述补偿期限内各年的承诺净利润数总和时，交易对方将依照《盈利补偿
协议》的约定对公司进行补偿。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）问答八
规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得
的股份和现金进行业绩补偿；如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补
偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。就其中“且股份补偿不低
于本次交易发行股份数量的 90%”，鉴于在实际净利润小于承诺净利润从而应进行股份
补偿的情况下，承诺净利润与实际净利润的差额可能较大也可能很小，“且股份补偿不低
于本次交易发行股份数量的 90%”不应当被解读为不论差额再小补偿的股份数都应不低
于本次交易发行股份数量的 90%，其含义应为在承诺净利润与实际净利润的差额占承诺
净利润的比例超过 90%的情形下，用于进行补偿的股份数量应不低于本次交易发行股份
数量的 90%。
本次重大资产重组完成后，交易对方昱成投资成为上市公司的控股股东、谭岳鑫成
为上市公司的实际控制人，且本次重大资产重组构成借壳上市，根据《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》前述规定，交易对方应当以其获得的股份和现金进行
业绩补偿，并应以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易
发行股份数量的 90%。
经交易各方协商，为明确盈利补偿事宜，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签
订了《盈利补偿协议的补充协议（一）》。
根据《盈利补偿协议的补充协议（一）》约定，若鑫远集团在补偿期限内累积实现净
利润低于补偿期限内各年的预测净利润数总和，交易对方优先以其各自因本次发行股份
购买资产所分别取得的兰州黄河股份进行补偿，交易各方因本次发行股份购买资产所分
18
别取得的兰州黄河全部股份补偿不能满足交易各方需承担的补偿责任的，差额部分由交
易各方以现金方式予以补足。
交易对方应补偿股份总数=（补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿期限内各年
实现净利润数总和）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次
发行股份购买资产的每股发行价格。
交易对方每一方按其在本次发行股份购买资产中取得的兰州黄河发行的股份占交易
各方在本次发行股份购买资产中合计取得的兰州黄河发行股份的比例承担补偿责任。
若交易对方因本次发行股份购买资产所取得的兰州黄河全部股份总和×本次发行股
份购买资产的每股发行价格＜（补偿期限内各年的预测净利润数总和－补偿期限内各年
实现净利润数总和）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格，则差
额部分由交易各方按本次交易前所持鑫远集团股权比例以现金方式补足。
交易各方就《盈利补偿协议的补充协议（一）》项下的补偿义务所承担补偿金额合计
以置入资产的交易价格为限；就《盈利补偿协议的补充协议（一）》项下的补偿义务，交
易各方分别用于补偿的累计股份数量以其各自因本次发行股份购买资产所取得兰州黄河
股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等交易各方另
行支付对价而增加的股份）为限。
基于上述，《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议（一）》关于股份补偿的条
款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答八的要求。
九、 交易标的及其子公司部分房产和土地存在权属瑕疵，如鑫远水务使用中 9
项房屋建筑物均未取得房屋所有权证，两幅用地登记为授权经营，但鑫远水务并不符合
使用授权经营土地的条件。请公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第(一)项的规定，补充说明鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因，
申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况；如申请未获批准，是否会对鑫
远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施，并对相关风险作出特别提
示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、鑫远水务两幅用地有关问题
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国
土资发[2001]44 号）的规定：“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公
司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。”
根据自 1998 年 3 月 1 日起施行的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》
第四条的规定：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院
批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。
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根据上述规定，本所经办律师理解，鑫远水务不属于省级以上人民政府批准实行授
权经营或国家控股公司试点的企业，不符合使用授权经营土地的条件。
根据长沙市公用事业管理局与鑫远水务于 2006 年 4 月签订的《长沙市开福污水处
理工程（一污二期）项目特许经营合同》（以下简称“《特许经营合同》”）的规定，长沙
市公用事业管理局应确保项目公司在整个特许期内以划拨方式取得污水处理场地范围内
的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地；
以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用权，有权为本项目之
目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场地。
根据《土地管理法》和《划拨用地目录》的相关规定，鑫远水务符合使用划拨土地
的条件。
根据鑫远水务的说明，上述两宗土地使用权类型系登记错误，目前已向国土部门提
交申请更正登记错误，将土地使用权类型更正为划拨，预计将于 2016 年 4 月底前完成
土地使用权类型变更。
2、鑫远水务 9 处建筑物未取得房产证问题
根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，鑫远水务负责建设的 9 处建(构)筑物
未取得权属证书，建筑面积合计 4,482.9 平方米，具体如下：
序号 建筑物名称 用途 详细地址 建筑面积（m2）
1 鼓风机房、配电房 1 生产 开福区金霞大道马厂 806.4
2 综合楼 办公 开福区金霞大道马厂 1435
3 机修间、仓库、车库及化验室 生产 开福区金霞大道马厂 623.5
4 传达室及大门 生产 开福区金霞大道马厂 45
5 配电房 2 生产 开福区金霞大道马厂 130
6 污泥脱水间 生产 开福区金霞大道马厂 753
7 筒车坝机修、配电及值班室 生产 开福区滨河北路 230
开福区沿河路与车站
8 墙板厂机修、配电及值班室 生产 230
北路交汇处
9 金霞机修、配电及值班室 生产 开福区金霞大道马厂 230
合计 4,482.90
就上述第 1-6 项建筑物，鑫远水务已履行相关的报建和验收手续，鉴于鑫远水务目
前正在进行污水处理厂的提标改造及扩建工程，拟对原部分建筑进行拆迁或改建，待提
标改造及扩建工程竣工后一并办理该等房屋建筑物的房屋所有权证。
就上述第 7-9 项建筑物未履行报建手续，根据鑫远水务的说明，该等建筑物属于污
水处理厂配套管网部分。根据《特许经营合同》，鑫远水务应当在配套管网建设完成，并
经省、市有关职能部门验收合格后，将配套管网委托给长沙市公用事业管理局指定的配
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套管网运营商运营和维护。根据鑫远水务和长沙市城区排水设施运行服务中心在长沙市
排水管理处、长沙市住房和城乡建设委员会监证下于 2015 年 11 月签订的《移交备忘录》，
鑫远水务已将筒车坝泵站、墙板厂泵站、金霞提升泵站以及该等泵站的配套设备设施资
产产权和管理权移交给长沙市城区排水设施运行服务中心。鉴于就上述第 7-9 项房屋建
筑物未办理报建手续，存在被拆除、被处罚的风险，鑫远水务正积极联系有关部门，完
善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，鑫远水务遵
守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫承诺：“如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未取
得权属证书的建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿鑫远水务因此
发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。”
因此，就上述建筑物未取得权属证书的情形不会给鑫远水务生产经营造成重大不利
影响。
十、 补充披露 2015 年 11 月 30 日至今标的资产重大合同，新增抵押质押合同
是否影响交易标的权属清晰，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据鑫远集团提供的资料及其说明，2015 年 11 月 30 日起至 2016 年 2 月 29 日，
鑫远集团就房地产项目作为发包方新增的正在履行的合同金额 5,000 万元以上的重大施
工合同如下：
2015 年 12 月 10 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定
隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城二期 16#-21#栋建安工程”的施工，工程内容包括
建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 16,800 万元，最终结算以审计事务所审定的金额
为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收
满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利
息。计划开工日期为 2015 年 12 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 12 月 15 日，合同
工期总日历天数为 730 天。
根据鑫远集团提供的资料及其说明，2015 年 11 月 30 日起至 2016 年 2 月 29 日，
鑫远集团及其控股子公司新增的正在履行的重大银行借款及担保合同如下：
21
担
贷款金额
贷款银行 借款人 贷款合同名称 签订日期 借款期限 保 担保合同名称 担保方式
（万元）
方
《最高额保证合同》
谭岳 （2015 年南粤长分
连带责任保证
鑫 湘府最高保字第
0002-1 号）
《最高额保证合同》
谭亦 （2015 年南粤长分
连带责任保证
惠 湘府最高保字第
0002-2 号）
《最高额保证合同》
鑫远
（2015 年南粤长分
广东南粤银 《借款合同》 酒店 连带责任保证
湘府最高保字第
行股份有限 鑫远集 （2015 年南粤 2015.12.17- 管理
25,000 2015.12.17 0002-3 号）
公司长沙分 团 长分湘府借字 2025.12.8
《最高额保证合同》
行 第 0002 号）
鑫远 （2015 年南粤长分
连带责任保证
水务 湘府最高保字第
0002-4 号）
《最高额抵押合同》
以土地使用权（长国
鑫远 （2015 年南粤长分
用（2015）第
集团 湘府最高抵字第
082891 号）抵押
0002-1 号）
《最高额抵押合同》 以房屋产权（长房权
鑫远
（2015 年南粤长分 证天心字第
集团
湘府最高抵字第 711218421 号、长
22
担
贷款金额
贷款银行 借款人 贷款合同名称 签订日期 借款期限 保 担保合同名称 担保方式
（万元）
方
0002-2 号） 房权证天心字第
711218423 号）抵
押
《最高额质押合同》
鑫远集团以所持鑫
鑫远 （2015 年南粤长分
远酒店管理 100%
集团 湘府最高质字第
股权质押
0002-1 号）
《最高额质押合同》
鑫远 （2015 年南粤长分 以鑫远白天鹅酒店
集团 湘府最高质字第 收入权质押
0002-2 号）
谭岳 《自然人保证合同》
中国建设银 连带责任保证
《固定资产贷 鑫 （2016001-2）
行股份有限 鑫远集 2016.01-20
款合同》 4,000 2016.01.15 以长沙市新韶西路
公司长沙铁 团 19.01 鑫远 《最高额抵押合同》
（2016001） 288 号 20 栋、21 栋
银支行 集团 （2016001）
在建项目抵押
以土地使用权（长国
中国建设银 鑫远 《最高额抵押合同》
《固定资产贷 用（2009）第
行股份有限 鑫远集 2016.02-20 集团 （2016002-1）
款合同》 6,000 2016.02.01 072611 号）抵押
公司长沙铁 团 19.02
（2016002） 谭岳 《自然人保证合同》
银支行 连带责任保证
鑫 （2016002-2）
中国建设银 鑫远集 《固定资产贷 2016.02-20 鑫远 《最高额抵押合同》 以土地使用权（长国
3,000 2016.02.01
行股份有限 团 款合同》 19.02 集团 （2016003-1） 用（2009）第
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担
贷款金额
贷款银行 借款人 贷款合同名称 签订日期 借款期限 保 担保合同名称 担保方式
（万元）
方
公司长沙铁 （2016003） 072616 号、长国用
银支行 （2010）第 000743
号）抵押
谭岳 《自然人保证合同》
连带责任保证
鑫 （2016003-2）
《最高额抵押合同》
以土地使用权（长国
鑫远 （华银（营一部）最
《房地产贷款 用（2015）第
集团 抵字（2016）年第
华融湘江银 合同》（华银营 082891 号）抵押
鑫远集 2016.02.26- 002 号）
行股份有限 （一部）房地产 20,000 2016.02.16
团 2019.02.25 《最高额保证合同》
公司 贷字[2016]年 谭岳
（华银（营一部）最
第 001 号） 鑫、 连带责任保证
保字（2016）年第
宁琛
002 号）
《最高额借款
合同》（天心合 《最高额抵押合同》 以房屋产权（长房权
长沙天心农 鑫远集 行（营业部）最 2015.12.24- 鑫远 （天心合行（营业 证天心字第
2,000 2015.12.24
村合作银行 团 高额借字 2020.12.24 集团 部）最高额抵字 714270496 号）抵
[2015]第 [2015]第 122401 号） 押
122401 号）
24
本所经办律师认为，2015 年 11 月 30 日至 2016 年 2 月 29 日鑫远集团新增的抵押、
质押合同均系其日常经营活动所需，根据《法律意见》及本补充法律意见及交易对方的
确认，截至本补充法律意见出具日，交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第
三者权益，鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不
利影响。
（以下无正文，为签字页）
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