证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份
有限公司的重组问询函》之回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”、“本
公司”、“公司”）于 2016 年 4 月 15 日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所下发的
《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（需行政许可）【2016】第 30 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和
答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《苏州扬子江新型材料股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、请结合上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）相关
内部整合情况，补充披露永达汽车集团最近 3 年内主营业务是否发生重大变
化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，请独立
财务顾问发表核查意见。
答复：
永达汽车集团自成立以来，主要从事乘用车销售及售后服务、二手车等汽车
后市场服务，并自 2013 年开始依托其 4S 店销售渠道，从事汽车融资租赁业务。
为满足上市公司独立性的相关要求，永达汽车集团在本次重组前，在同一公司控
制权人下将乘用车经销及汽车后市场服务等相关业务进行重组整合，上述内部重
组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。本次内
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部重组完成后，永达汽车集团主要经营乘用车经销及售后服务、汽车金融等业务，
而不再经营汽车租赁业务。永达汽车集团按照重组完成后的架构编制的模拟财务
报表，已包含重组完成后的最近一期资产负债表；同时，财务顾问（保荐机构）
和律师已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将永达汽车集团的重组
相关资产纳入尽职调查范围并发表相关意见，并将提交会计师关于被重组方的有
关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
报告期内，永达汽车集团的营业收入按业务类型划分如下：
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车经销与服务 3,538,006.45 98.44 3,274,864.02 98.85 2,589,512.89 99.19
—乘用车销售 3,122,959.46 86.89 2,920,047.15 88.14 2,330,099.42 89.26
—售后服务 415,046.99 11.55 354,816.87 10.71 259,413.47 9.94
汽车金融 54,183.87 1.51 35,433.27 1.07 19,578.38 0.75
—佣金代理 44,244.42 1.23 30,173.77 0.91 19,213.58 0.74
—融资租赁 9,939.45 0.28 5,259.50 0.16 364.80 0.01
其他业务收入 2,061.84 0.06 2,607.15 0.08 1,478.00 0.06
合计 3,594,252.17 100.00 3,312,904.44 100.00 2,610,569.25 100.00
由上表可知，永达汽车集团的营业收入主要来源于汽车经销与服务业务和汽
车金融业务板块。汽车经销与服务业务包括乘用车销售和售后服务；汽车金融业
务包括佣金代理服务和汽车融资租赁服务。报告期内，汽车经销与服务业务和汽
车金融服务收入占营业收入的比例均在 99%以上，是永达汽车集团最主要的收入
来源。因此，独立财务顾问认为，标的公司最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。
2、报告书显示，永达汽车集团 2013 年至 2015 年实现归属于母公司所有者
的净利润（以下简称“净利润”）分别为 5.64 亿元、5.19 亿元、5.10 亿元，交
易对方承诺永达汽车集团 2016 年、2017 年及 2018 年实现的净利润分别不低于
8 亿元、10 亿元、12 亿元。请结合行业发展情况、历史经营业绩和经营网点建
设情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性，请独立财务顾问发表核查
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意见。
答复：
一、行业发展情况
永达汽车集团所处行业为乘用车销售及服务行业，属于汽车产业链下游。乘
用车销售及服务行业的发展情况如下：
1、乘用车销量增速趋向平稳
伴随着中国经济的快速发展，以及国家产业政策的宏观调控，中国乘用车市
场在近年间发展迅速，2009 年年销量增速达到 52.8%，销量首次超过美国，跃居
世界首位。自 2011 年起，由于宏观经济增速放缓、国家宏观调控以及部分汽车
产业刺激政策的退出，乘用车销量增速趋向平稳，2015 年销量增速为 7.2%，乘
用车年销量达到 2,111 万辆。
数据来源：Wind
2、豪华和超豪华乘用车市场保持高速增长
中国乘用车市场主要根据品牌定位及价格范围细分成四类品牌：超豪华、豪
华、中高端及低端，典型代表品牌如下：
分类 典型品牌 价格区间
保时捷、宾利、劳斯莱斯、玛莎拉蒂、法拉利、阿斯
超豪华 超过人民币 1,000,000 元
顿马丁、兰博基尼
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分类 典型品牌 价格区间
奥迪、宝马、奔驰、雷克萨斯、沃尔沃、捷豹、路虎、 人民币 300,000-人民币
豪华
凯迪拉克、林肯、迷你、英菲尼迪、讴歌 1,000,000 元
大众、尼桑、现代、丰田、福特、别克、本田、雪佛 人民币 100,000 元-人民币
中高端
兰、斯柯达 300,000 元
低端 奇瑞、吉利 低于人民币 120,000 元
资料来源：罗兰贝格
豪华及超豪华乘用车的客户一般为高收入人群，较其他客户，此类客户对价
格的敏感度相对较低，通常更注重品牌知名度、产品质量及售后服务。
受惠于国产和入门级豪华车型的不断推出以及消费者置换升级的强劲需求，
2013 年至 2015 年间中国豪华及超豪华品牌乘用车销量保持强劲增长，远超中国
乘用车整体增速。主要豪华车品牌 2013 年至 2015 年的销量复合增长率如下：
数据来源：中国汽车工业协会
3、汽车售后服务市场迎来高速发展时期
成熟汽车市场中，汽车产业链的利润分布呈微笑曲线，上游研发及下游后市
场服务的行业利润占比较高，以美国市场为例，汽车制造占汽车产业链利润的
16%，零部件制造占 23%，整体销售、汽车维修、二手车、汽车金融、汽车租赁
等服务占汽车产业链利润的 60%左右1。而目前我国汽车市场则呈现倒微笑曲线，
1
数据来源于《中国汽车后市场 2013 蓝皮书》
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中游整车制造占据行业 60%-70%利润。根据成熟市场的经验，汽车产业链微笑
曲线右移是未来的发展趋势，汽车售后服务等汽车后市场的潜在空间巨大。
根据 Wind 数据，过去 10 年以来我国汽车保有量迅速增长，截至 2015 年末
中国民用汽车保有量达到 1.72 亿辆。全国已有 40 个城市的汽车保有量超过百万
辆，其中北京、上海、广州、深圳、天津、成都等 11 个城市的汽车保有量超过
200 万辆。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化，中国乘用车售后服务
市场将保持较高的增速。此外，豪华及超豪华品牌乘用车客户对高品质的维修保
养及其他相关延伸产品和服务的需求较高，对产品和服务的价格不敏感，进一步
推动了豪华及超豪华品牌乘用车售后服务市场的增长。
数据来源：Wind
我国的乘用车平均车龄在 3.3 年左右，而日本、美国的平均车龄在 8 年左右，
根据成熟市场规律，汽车后市场规模与平均车龄成显著正相关的关系，当平均车
龄达到 6-8 年时，汽车维修、二手车拍卖等后市场服务随之进入高峰期。随着我
国乘用车市场逐渐成熟，平均车龄的增长有望带动汽车后市场规模增长。因此随
着我国乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将为
汽车后市场创造巨大的发展空间。鉴于乘用车的保有量及老化日益增多，近年来，
中国售后服务市场（尤其是豪华及超豪华乘用车）大幅增长。根据中国连锁经营
协会发布的《2014 中国汽车后市场连锁经营研究报告》，2014 年中国汽车后市场
规模已达 6,000 亿元，同比 2013 年增长 30%，而预计到 2018 年这一数字有望突
破万亿大关。
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4、二手车市场发展前景广阔
近年来，随着我国汽车行业的日渐成熟与居民消费习惯的逐步转变，二手车
市场迅速发展壮大，并衍生了包括二手车经营、二手车置换、二手车经纪等多种
业务模式。美国目前每年二手车交易量约 4,300 万辆，2015 年我国二手车全年交
易达到 941.71 万辆，市场规模仍然较小。随着乘用车新车过去几年持续的高速
增长带来的大量更新换代置换需求的逐步释放，二手车行业将会迎来广阔的发展
空间。
数据来源：中国汽车流通协会
互联网的发展带动二手车行业很多新兴模式的崛起。目前主要经营模式有：
以大搜车为代表的 C2C 寄售模式、以人人车为代表的 P2P 模式、C2B 收车竞拍
+B2C 卖场模式，另外还衍生了包含二手车定价及以汽车之家为代表的汽车媒体
/搜索/分类网站等业务。近年来，富有实力的大型经销商集团也纷纷布局二手车
业务，并且依托多年发展经营的品牌优势，取得了较快的发展。
5、汽车金融市场成长空间巨大
汽车金融是汽车后市场的重要组成部分，也是在整体乘用车销量增速放缓背
景下，汽车产业链中最富有活力的一环。广义的汽车金融，是指在汽车的生产、
流通、购买与消费环节中融通资金的金融活动，狭义的汽车金融服务通常是指汽
车销售过程中对消费者和经销商所提供的融资及其他金融服务，包括对经销商展
厅建设和设备贷款，库存融资和对用户的消费信贷、融资租赁和保险等。目前在
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我国针对消费者的汽车消费信贷和汽车融资租赁是最常见的两种汽车金融业务
形态。
消费信贷和汽车融资租赁作为新兴的购车支付方式，可以减轻消费者的购车
资金压力，反过来可以促进乘用车，尤其是中高端乘用车的消费。目前我国汽车
金融的渗透率仍然较低，截至 2014 年底，中国汽车消费金融渗透率仅为 20%，
国外汽车消费金融的渗透率平均在 50%以上，美国达到 84%，伴随金融理念的
日益深化以及购车主力的年轻化，我国汽车金融未来有较大的成长空间，预计
2020 年渗透率可以达到 50%。
当前我国汽车零售金融服务以汽车消费贷款为主体，约占 85%的市场规模。
2014 年中国汽车信贷总规模 6,596 亿元，2010-2014 年五年复合增长率达 23.5%。
其中商业银行网点广泛，资金成本低，是汽车消费贷款服务的最重要提供者。截
至 2014 年底，国内 54%的个人汽车消费贷款由商业银行提供，汽车金融公司次
之，约占 26%的市场份额，融资租赁公司则占据 10%的市场份额。由于汽车经
销商有丰富的渠道资源，银行、汽车金融公司等在开展消费信贷业务时，大多由
汽车经销商进行代理。
相比于汽车消费信贷，融资租赁具有更大的发展潜力。汽车融资租赁公司隶
属于商务部监管，不仅在首付比例、贷款周期、还款方式上拥有更高的灵活度，
在降低贷款门槛、简化审批手续、提高授信到放款速度等都较银行有明显优势，
同时融资租赁的灵活性还体现在更丰富的产品设计上，除了购车款，车牌照等都
可以通过融资租赁形式付款，满足消费者的多方面需求。截至 2014 年年底，国
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内乘用车融资租赁渗透率仅约为 2%，在北美成熟市场，近 50%的消费者选择通
过融资租赁的方式购买汽车，相比之下，我国融资租赁市场潜力巨大。
报告期内永达汽车集团专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作，与领先的豪华
及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。同时，永达汽车集团大力
发展售后服务、二手车业务和汽车金融业务等汽车后市场业务，致力于为客户提
供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了
乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。
二、历史经营业绩
1、营业收入持续增长，汽车后市场收入增速高于行业平均水平
永达汽车集团是国内领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，主要从事乘
用车销售、售后服务、汽车金融等业务，最近三年营业收入分别为 2,610,569.25
万元、3,312,904.44 万元、3,594,252.17 万元，报告期内营业收入一直保持增长趋
势。2014 年相比 2013 年增长 702,335.19 万元，增幅为 26.90%，2015 年相比 2014
年增长 281,347.73 万元，增幅为 8.49%，永达汽车集团专注于主营业务发展，其
中乘用车销售业务表现突出，相关收入占比超过 86%，售后服务、汽车融资租赁
服务和佣金代理业务发展较快，占比逐年提升，主营业务收入突出。报告期内，
永达汽车集团营业收入持续增长主要由于：1）永达汽车集团专注于豪华及超豪
华汽车品牌业务，其市场增长率领先于乘用车销售和服务行业整体状况；2）永
达汽车集团建立了广泛的经销网络，截至 2015 年末，永达汽车集团已建成并运
营 183 家经营网点，主要集中在华东地区，该地区是中国豪华及超豪华乘用车的
重要市场；3）永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方面的汽车相关服务，
报告期内，售后服务、汽车金融等汽车后市场服务收入贡献逐年增加。
报告期内，永达汽车集团与同行业可比上市公司的营业收入增长趋势比较如
下：
单位：万元，%
2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
公司 同比增长 同比增长
营业收入 营业收入 营业收入
率 率
庞大集团 3,984,475.31 -14.33 6,031,452.58 -5.74 6,398,528.32
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2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
公司 同比增长 同比增长
营业收入 营业收入 营业收入
率 率
亚夏汽车 371,247.55 -3.13 523,693.77 3.79 504,574.46
国机汽车 5,053,399.89 -27.89 9,034,353.93 20.64 7,488,784.39
申华控股 444,476.30 -0.75 629,964.67 -31.57 920,582.81
广汇汽车 6,569,958.82 2.04 8,635,687.21 2.73 8,406,350.46
行业均值 3,284,711.57 -8.81 4,971,030.43 -2.03 4,743,764.09
永达汽车集
3,594,252.17 8.49 3,312,904.44 26.90 2,610,569.25
团
数据来源：Wind 资讯
注：永达汽车集团使用 2015 年全年数据与 2014 年数据对比，可比公司使用 2015 年三季度
数据与 2014 年同期数据对比
其中，2013 年及 2014 年永达汽车集团汽车后市场相关服务收入与同行业上
市公司的比较情况如下：
单位：万元，%
2014年 2013年
公司
汽车后市场收入 增长率 汽车后市场收入
庞大集团 578,591.35 -0.57% 581,892.40
亚夏汽车 52,334.88 0.27% 52,192.08
国机汽车 225,127.03 38.44% 162,620.89
申华控股 106,018.43 5.44% 100,546.91
广汇汽车 977,676.86 3.09% 948,404.40
行业均值 387,949.71 5.10% 369,131.34
永达汽车集团 390,250.14 39.88% 278,991.85
数据来源：Wind 资讯
注：汽车后市场服务包含除整车销售外的所有与汽车相关的服务。
永达汽车集团专注于豪华及超豪华和中高端乘用车的经销及服务业务，报告
期内，营业收入增长率显著高于行业平均水平，一方面来源于细分行业的高速增
长趋势，2013-2015 年间中国豪华及超豪华品牌乘用车销量依然保持强劲增长，
远超乘用车经销行业平均增速，其中凯迪拉克、英菲尼迪 2013-2015 年复合增长
率分别达到 38.56%和 35.95%；另一方面，永达汽车集团致力于建立良好的品牌
形象，聚焦于营销创新及服务质量提升，提供“一站式”汽车相关服务，构造汽车
消费服务生态圈，竞争优势明显，增长速度高于同行业可比上市公司增速。
2、汽车后市场业务毛利贡献及增速持续提高
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报告期内，永达汽车集团的毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
汽车经销与服务 285,223.71 85.07 258,228.14 88.26 218,413.91 91.62
—乘用车销售 95,393.41 28.45 95,167.68 32.53 96,686.02 40.56
—售后服务 189,830.30 56.62 163,060.46 55.73 121,727.89 51.06
汽车金融 48,203.74 14.37 32,430.58 11.08 18,743.75 7.86
—佣金代理 41,756.29 12.45 28,659.75 9.79 18,432.78 7.73
—融资租赁 6,447.45 1.92 3,770.83 1.29 310.97 0.13
其他业务收入 1,834.27 0.55 1,937.06 0.66 1,246.35 0.52
合计 335,261.72 100.00 292,595.78 100.00 238,404.01 100.00
永达汽车集团汽车后市场服务包含除整车销售外的所有与汽车相关的服务，
包括售后服务、佣金代理及融资租赁等业务。2013 年以来，公司与汽车后市场
相关的业务贡献的毛利持续增长，其中 2015 年售后服务、佣金代理及融资租赁
业务实现毛利分别为 189,830.30 万元、41,756.29 万元及 6,447.45 万元，毛利贡
献比率分别达 56.62%、12.45%及 1.92%，毛利占比不断提高；2014 年及 2015
年度，公司汽车后市场相关业务的毛利增长率分别为 39.17%和 21.76%，其中汽
车金融业务的毛利增速分别达 73.02%和 48.64%，均实现了快速增长。
3、考虑 2014 年对永达投资控股应计提利息影响，2015 年永达汽车集团归
属于母公司净利润相对于 2014 年增长 10.43%
报告期内，永达汽车集团存在向股东永达投资控股的资金拆借的情形。主要
原因为永达投资控股作为永达服务控股境内融资平台，通过中期票据、短期融资
券、境外借款等方式取得资金后，以拆借款形式提供给永达汽车集团支持其业务
发展，同时，永达投资控股作为永达汽车集团下属 4S 店的资金调配中心，合理
利用永达汽车集团各子公司的盈余资金以满足各 4S 店的资金需求。2015 年度，
永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借均以永达投资控股外部市场融资利率
计提利息支出和利息收入，并以净额结算。2014 年度，永达汽车集团对永达投
资控股的资金拆借款项未全额计提利息支出和利息收入，按照相同的利息计提和
结算方式模拟计算，2014 年永达汽车集团对永达投资控股应计提而未计提的净
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利息支出金额为人民币 7,472.67 万元，考虑所得税后对净利润的影响为 5,679.30
万元。
考虑以上应计提利息的影响，按照模拟计算结果，2014 年扣除应计提利息
支出后永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为 46,213.77 万元。2015 年永达
汽车集团归属于母公司股东的净利润为 51,035.50 万元，相比于 2014 年增长
10.43%。
三、销售网点建设
（一）2015 年末网点建设情况
截至 2015 年末，永达汽车集团共拥有 195 家网点，包括已建成并开业的网
点 183 家，以及已获授权待开业的网点 12 家。永达汽车集团的网点主要可分为
厂方授权网点及非厂方授权网点两大类。在已建成的 183 家网点中 123 家为厂方
授权网点，具体分别为 107 家 4S 店、4 家授权服务中心、10 家授权城市展厅及
2 家授权认证二手车中心，其余为车易修豪车维修中心、融资租赁网点等非厂方
授权网点合计 60 家。
1、授权网点
报告期内，永达汽车集团积极拓展品牌授权网点。目前，永达汽车集团拥有
包括宝马、迷你、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、
林肯、雷克萨斯以及宾利在内的豪华及超豪华乘用车品牌组合，以及别克、雪佛
兰、大众、丰田、本田、福特、荣威、斯柯达等中、高端品牌。截至 2015 年末，
公司运营中的 107 家厂方授权 4S 店中，77 家属于豪华与超豪华 4S 店，30 家为
中、高端品牌 4S 店。2009-2015 年永达汽车集团厂方授权网点拓展情况如下：
2009-2015 年永达汽车集团运营中的厂方授权网点拓展情况
单位：家
汽车品牌 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
宝马/迷你 42 38 35 28 27 23 12
奥迪 11 8 7 3 3 2 2
捷豹/路虎 11 10 10 6 3 - -
沃尔沃 7 4 2 1 1 1 1
11
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
保时捷 5 5 4 3 1 - -
英菲尼迪 5 4 3 3 3 2 2
凯迪拉克 5 7 4 2 1 1 1
林肯 3 1 - - - - -
其他 4 3 2 - - - -
豪华及超豪华小计 93 80 67 46 39 29 18
中高端合计 30 28 25 26 25 23 20
总计 123 108 92 72 64 52 38
2、非授权网点
截至 2015 年末，永达汽车集团非厂方授权的网点主要包括车易修豪车维修
中心、融资租赁网点和二手车展示中心等。2013 年公司创建了自有的车易修豪
华车维修中心，与 4S 店针对客户群体形成互补。公司设立的车易修维修中心自
主采购零件，建设成本和运营成本均相对较低，故给予客户的维修价格相比于
4S 店较低，业务毛利率水平与 4S 店基本持平。2013 年末永达汽车集团于上海
开立了第一家“车易修”试点，2015 年增加至 15 家，分布于上海、江苏、广东和
湖南等地。与公司近年大力发展融资租赁业务和二手车业务的经营战略相一致，
报告期内永达汽车集团积极推进融资租赁网点和二手车展示中心的布局，截至
2015 年末，永达汽车集团在上海、江苏、浙江和广东等省市已开业 30 家融资租
赁网点和 10 家二手车综合展厅。
3、网络布局
永达汽车集团总部位于上海，截至 2015 年末永达汽车集团在上海拥有最大
的豪华及超豪华乘用车经销商网络。公司在上海经营广泛的乘用车品牌组合，包
括 10 个豪华品牌及 10 个中高端品牌。近年来，永达汽车集团已经成功地将网点
从上海扩充至华东地区的其他发达省份，与此同时在中国其他拥有富裕消费群、
完善道路交通网络的战略市场亦积极加快网点布局。截至 2015 年末，公司在华
东地区除上海以外的其他市场经营 84 家网点（包括 77 家运营中网点以及 7 家在
建/拟建网点），在华东地区以外的其他战略市场经营 46 家网点（包括 42 家运营
中网点以及 4 家在建/拟建网点）。
（二）2016 年新增网点建设情况
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证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
永达汽车集团采取收购和自建网点相结合的方式拓展经销网络，2016 年 1-3
月除了新开业的 8 家网点（包括 4S 店、综合展厅）之外，永达汽车集团收购了
江苏宝尊投资集团有限公司及其 18 家 4S 店 100%的股权，与 2015 年末已开业
网点相比，销售渠道数量增速达 14.21%。
四、业绩预测的方法及过程
1、收益口径及预测思路
永达汽车集团预测收益口径由两部分构成，包括：
①上海永达汽车集团有限公司模拟合并审计范围，具体明细如下：
序号 企业全称 企业数量
1 上海永达汽车集团有限公司
2 全资子公司、控股子公司（一级子公司） 143 家
3 全资子公司、控股子公司（二级子公司） 29 家
4 全资子公司、控股子公司（三级子公司） 8家
②江苏宝尊投资集团及 18 家 4S 店
根据永达汽车集团签署的战略合作协议，永达汽车集团以 7.64 亿元的对价
获得江苏宝尊投资集团及 18 家 4S 店 100%的股权。根据协议约定，江苏宝尊投
资集团及 18 家 4S 店自 2016 年 1 月 1 日起净利润归永达汽车集团所有。
永达汽车集团主营业务收入主要是由乘用车经销与汽车服务业务收入构成。
按业务类型，永达汽车集团的收入为六大板块，分别是整车销售、售后服务（维
修服务）、售后服务（其他）、融资租赁、代理业务（保险佣金收入）、代理业务
（金融佣金收入）。
根据以上收益口径，业绩预测思路为对模拟合并口径下上海永达汽车集团有
限公司及其控股子公司、江苏宝尊投资集团及 18 家 4S 店，按照业务板块进行模
拟合并营业收入和净利润预测。
2、预测结果
根据上述预测口径及预测思路，永达汽车集团主营业务收入预测如下：
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单位：万元
预测年度
序号 项目
2016 年度 2017 年度 2018 年度
1 整车销售 3,752,581.70 3,930,977.77 4,076,060.25
2 售后服务（维修服务） 537,160.14 596,530.82 656,530.09
3 售后服务（其他） 23,137.71 24,986.73 26,560.89
4 融资租赁 22,742.60 41,652.45 63,181.97
5 代理业务（保险佣金） 29,827.10 35,612.60 39,091.10
6 代理业务（金融佣金） 36,907.14 42,352.24 44,923.68
合计 4,402,356.38 4,672,112.60 4,906,347.99
根据上述预测，永达汽车集团基于对现有渠道的汽车经销及售后服务业务、
金融代理业务、融资租赁业务及 2016 年初已完成收购的江苏宝尊投资集团的经
营情况等，预计 2016 年、2017 年、2018 年可实现归属于母公司股东的净利润分
别为 79,769.39 万元、99,793.17 万元和 119,990.86 万元。
综上所述，从行业发展来看，乘用车销量增速虽趋向平稳，但豪华和超豪华
乘用车市场依然保持高速增长，且售后服务、二手车市场和汽车金融市场等汽车
后市场业务将迎来广阔的发展空间。报告期内永达汽车集团专注于豪华及超豪华
汽车品牌的运作，与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作
关系。同时，永达汽车集团大力发展售后服务、二手车业务和汽车金融业务等汽
车后市场业务，致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务
互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽
车消费生态圈。
从永达汽车集团历史经营业绩来看，永达汽车集团报告期内营业收入增速高
于同行业可比上市公司平均水平，特别是汽车后市场业务收入和毛利贡献持续增
长，报告期内汽车后市场业务毛利复合增长率达 34.73%，依托较快的增长速度、
较高的毛利率水平，汽车后市场业务将成为永达汽车集团的主要利润来源，符合
国内外汽车经销商行业的发展趋势。考虑永达汽车集团 2014 年对永达投资控股
应计提利息影响，2014 年扣除应计提利息支出后永达汽车集团归属于母公司股
东的净利润为 4.62 亿元，2015 年永达汽车集团归属于母公司股东的净利润为 5.10
亿元，较 2014 年增长 10.43%。
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证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
从标的公司的销售网点建设来看，永达汽车集团采取收购和自建网点相结合
的方式拓展经销网络，近年来永达汽车集团已经成功地将网点从上海扩充至华东
地区的其他发达省份，与此同时在中国其他拥有富裕消费群、完善道路交通网络
的战略市场亦积极加快网点布局。2016 年至今，永达汽车集团已新开 8 家营业
网点，并对外收购了 18 家营业网点，开业网点数量较 2015 年末增长 14.21%，
有利于公司后续的业绩增长。
综合以上因素分析，永达汽车集团未来利润预测较为合理，业绩承诺具有可
实现性。
《重组报告书》“第八节 本次交易的评估情况/二、董事会对本次交易评估
事项的意见”已补充披露“（八）业绩承诺的依据和合理性”。
五、独立财务顾问发表核查意见
独立财务顾问认为，根据以上乘用车销售与服务行业的发展情况特别是汽车
后市场的收入增长情况、标的公司历史经营业绩特别是汽车后市场毛利增速情
况，以及新建及外购销售网点增长情况等因素综合分析，永达汽车集团未来利润
预测较为合理，业绩承诺具有可实现性。
3、报告书显示，本次重组相关事项尚需取得香港联交所批准及豁免，请
补充披露目前进展情况、预计进度以及是否存在障碍；本次重组相关事项尚需
经中国永达汽车服务控股有限公司（以下简称“永达服务控股”，为香港联交
所上市公司）股东大会决议通过，请补充披露张德安及其关联股东是否需在股
东大会上回避表决；请补充披露本次重组相关事项取得香港联交所批准及豁免
是否为上市公司召开股东大会的前置条件，如否，请说明原因和合理性，并进
行特别风险提示。
答复：
一、联交所批准及豁免
永达服务控股于 2016 年 4 月 15 日发布公告，根据香港联合交易所有限公司
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证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
（“香港联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）第 15 项应用指引（“第 15
项应用指引”）下的分拆上市（“建议分拆”），并需要获得香港联交所的批准。永
达服务控股正在根据第 15 项应用指引准备有关建议分拆的申请，并将尽快向香
港联交所递交该申请。
根据永达服务控股目前掌握的信息，除有关保证配额的豁免申请外，本次建
议分拆符合第 15 项应用指引下的各项要求，不存在实质性的办理障碍。根据第
15 项应用指引规定，永达服务控股董事局需适当考虑其现有股东的利益，并需
要在建议分拆中向其股东提供扬子新材股份的保证配额。经审慎考虑建议分拆并
顾及适用中国法律及法规的规定后，永达服务控股董事局决定不就建议分拆向其
股东提供保证配额，理由如下：
1、扬子新材之股份将仅于深圳证券交易所上市及买卖；及
2、根据现行中国法律法规，通常仅中国证监会批准的合格境外机构投资者
或商务部批准的境外战略投资者，才有资格持有扬子新材之 A 股股份并办理证
券登记手续。由于永达服务控股大部分股东并不属于前述投资者，永达服务控股
向有关股东提供保证配额并不可行。
因此，永达服务控股计划向香港联交所申请豁免严格遵守第 15 项应用指引
下有关保证配额之适用规定。
上述建议分拆申请及豁免申请的批准与进度取决于香港联交所的酌情权，因
此永达服务控股目前无法确定是否以及何时能够获得上述申请及豁免的同意。如
果香港联交所不批准有关申请的话，则本次重组将无法进行。
二、永达服务控股股东大会批准
根据联交所上市规则的适用规定，由于建议分拆构成永达服务控股的非常重
大出售事宜以及非常重大收购事宜，永达服务控股将需要就建议分拆获得其股东
批准，而如果永达服务控股的控股股东在建议分拆中拥有重大相关利益，该控股
股东及其联系人需要在永达服务控股的股东大会上回避表决。
根据永达服务控股目前掌握的信息，张德安及其关联方在本次建议分拆并不
拥有任何和其他股东不同的重大利益，因此无需在永达服务股东大会上回避表
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决。
《重组报告书》在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序/（三）本次交易尚需履行的程序”和“第一节 本次交易概述已补充
披露相关内容/二、本次交易的决策过程/（三）本次交易尚需履行的程序”已补充
披露相关内容。
三、补充披露本次重组相关事项取得香港联交所批准及豁免是否为上市公
司召开股东大会的前置条件
根据香港联交所的相关规定，香港联交所关于永达服务控股的分拆建议批复
及豁免相关事项，并非永达服务控股召开股东大会的前置条件，永达服务控股的
股东大会通函中可以表明，分拆建议必须以取得联交所的分拆批复及豁免批准为
条件。
从协议生效条件分析，交易对方的监管机构香港联交所对永达服务控股的批
准及豁免并非扬子新材召开股东大会的前置条件。但是，为保证本次重组的顺利
进行，保护投资者利益，保证扬子新材股东在股东大会上能够充分获知相关信息
并审慎做出决策，本公司拟在香港联交所对永达服务控股的批准及豁免事项明确
后，召开股东大会审议本次重组相关事项。
《重组报告书》在“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的决策
和审批程序/（三）本次交易尚需履行的程序”和“第一节 本次交易概述已补充
披露相关内容/二、本次交易的决策过程/（三）本次交易尚需履行的程序”已补充
披露上述内容。
《重组报告书》在“重大事项提示/（二）交易审批风险”和“第十六节 其
他重要事项/（二）交易审批风险”对本次交易可能的审批风险披露如下：
“本次交易尚需香港联交所批准本次分拆上市申请、永达服务控股股东大会
批准、上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等
批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。”
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4、报告书显示，永达汽车集团与永达投资控股之间等存在资金拆借，请
补充披露资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排，说明上述资金拆
借行为是否合规、是否构成本次重组的实质性障碍，请独立财务顾问和律师发
表意见。2013 年和 2014 年，永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借款项未全
额计提利息支出和利息收入，请说明原因及合理性，并说明上述事项会否影响
财务报表的准确性和公允性。
答复：
一、资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排
1、与股东之间的资金拆借
报告期内，永达汽车集团与永达投资控股等股东的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
拆入
永达投资控股 747,432.37 658,291.66 205,914.39
汇富国际 - 79,900.00 40,000.00
合计 747,432.37 738,191.66 245,914.39
拆出
永达投资控股 27,437.22 13,486.30 28.04
合计 27,437.22 13,486.30 28.04
（1）形成原因
报告期内，永达汽车集团与永达投资控股存在资金拆借的主要原因为：永达
投资控股作为永达服务控股境内融资平台，通过中期票据、短期融资券、境外借
款等方式取得资金后，以拆借款形式提供给永达汽车集团支持其业务发展，由此
产生永达汽车集团对永达投资控股的部分资金拆入款项；同时，永达投资控股作
为永达汽车集团下属 4S 店的资金调配中心，发挥统筹资金使用、调剂资金余缺
的功能，合理利用永达汽车集团部分子公司的盈余资金以满足各 4S 店的经营资
金需求，以提高集团内企业资金的使用效率、促进集团内企业的业务发展与运营。
由此产生永达汽车集团对永达投资控股的部分资金拆入和拆出款项。
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报告期内，永达汽车集团与股东汇富国际存在资金拆入的主要原因为：汇富
国际为境外设立的永达服务控股二级子公司，其作为永达服务控股境外融资汇入
国内的通道，用于发展永达汽车集团业务，其将永达服务控股境外借款、可转换
债券融资等款项直接借予永达汽车集团，以解决永达汽车集团的部分资金需求，
在永达汽车集团本次重组之前具有一定的合理性和必要性。
（2）拆借期末余额以及后续偿还安排
报告期各期末，永达汽车集团与永达投资控股等股东的资金拆借款期末余额
情况如下：
单位：万元
关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
拆入
永达投资控股 193,511.37 223,500.85 110,710.16
汇富国际 44,050.00 114,050.00 40,000.00
合计 237,561.37 337,550.85 150,710.16
拆出
永达投资控股 - 12,100.00 28.04
合计 - 12,100.00 28.04
截至 2015 年 12 月 31 日，永达汽车集团对永达投资控股等股东的资金拆出
款项均已收回，资金拆入款项余额合计为 237,561.37 万元，永达汽车集团已出具
《关于偿还股东借款安排的说明》，说明如下：“为进一步提高本公司规范运作水
平，本公司拟调整融资模式，通过各种方式独立融资，并逐步偿还股东借款，并
保证向股东借入资金的规范性及公允性。就 2015 年末应付股东借款 23.76 亿元
的偿还事宜，本公司拟定如下偿还安排：本次重组完成后，本公司将通过发行股
份、公司债券、中期票据、短期融资券、银行借款等多种方式筹措资金，在不影
响公司正常经营发展的情况下逐步归还股东借款，并计划自本次重组完成后二十
四个月内完成上述全部款项的清偿工作。”
2、其他资金拆借
报告期内，永达汽车集团与其他关联方发生的资金拆借均为资金拆出，具体
情况如下：
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单位：万元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
永达租赁 13,153.71 16,253.41 -
哈尔滨永达国际 2,664.37 - 3,197.00
永达风度 - 578.69 -
合计 15,818.08 16,832.10 3,197.00
（1）形成原因
报告期内，永达租赁原为永达汽车集团全资子公司，永达汽车集团按照模拟
报表的编制原则将其列为永达汽车集团关联方，由于永达租赁业务的快速发展，
具有一定的资金需求，永达汽车集团将资金借予永达租赁，作为其控股股东支持
其业务发展。
哈尔滨永达国际、永达风度为永达汽车集团的参股公司，永达汽车集团与其
他关联方之间发生的资金拆出主要系资金周转的临时支持，用于支持合营、联营
企业的短期资金需求，该类资金拆借款项总体金额较小，截至本报告书签署日，
均已经收回。本次重组完成后，永达汽车集团将按照上市公司规章制度和标准严
格资金管理，进一步规范该类关联交易。
（2）拆借期末余额以及后续安排
报告期各期末，永达汽车集团与其他关联方的资金拆出款项期末余额情况如
下：
单位：万元
关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
永达租赁 - 7,367.80 2,650.00
哈尔滨永达国际 2,664.37 2,462.00 3,197.00
永达风度 - 578.69 -
合计 2,664.37 10,408.49 5,847.00
截至《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，永达汽车集团对哈尔滨永
达国际的资金拆出款项余额 2,664.37 万元已经收回。
二、补充披露情况
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上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“（二）资金拆
借”的相应部分，对关联方资金拆借原因、拆借期末余额以及后续安排进行了补
充披露。
三、上述资金拆借的合规性分析及是否构成本次重组的实质性障碍
1、相关资金拆借符合《中华人民共和国合同法》的规定
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定，存在下列情
形之一的合同无效：(i) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(ii)
恶意串通，损害国家、 集体或者第三人利益；(iii) 以合法形式掩盖非法目的；
(iv) 损害社会公共利益；(v) 违反法律、行政法规的强制性规定。经核查，永达
汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借并不存在前述被认定为无效的情形。
2、相关资金拆借符合最高人民法院司法解释的规定
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以
下简称《规定》）：法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要
订立的民间借贷合同，除(i) 套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借
款人事先知道或者应当知道的；(ii) 以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取
得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；(iii) 出借人
事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；(iv) 违背
社会公序良俗的；(v)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形外，应
认定有效。经核查，永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股
权投资关系的企业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生的资金统一归集
及调拨行为，不属于《规定》列举的应认定为无效的情形。
3、相关资金拆借符合证监会的监管要求
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《<上市公司重大资产
重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》（以下简称《适用意见》）的规定，上市公司重大资产
重组在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，拟购买资产不应存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。经核查，如上所
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述永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股权投资关系的企
业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生经营性拆借；截止本回复出具之
日永达汽车集团拆出资金已经清偿完毕，不存在违反上述证监会规定的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，国浩律师认为：永达汽车集团与其股东永达投资控股等属于香港上
市公司下属全资子公司，相互之间进行经营性资金拆借不属于《合同法》及《规
定》规定的应认定为无效的情形；截至本回复出具之日，永达汽车集团拆出资金
已经清偿完毕，符合证监会《适用意见》的相关要求。综上，国浩律师认为，永
达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借行为未对永达汽车集团的业务经
营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：永达汽车集团与其股东永达投资控股等属于香
港上市公司下属全资子公司，相互之间进行经营性资金拆借不属于《合同法》及
《规定》规定的应认定为无效的情形；截至本回复出具之日，永达汽车集团拆出
资金已经清偿完毕，符合证监会《适用意见》的相关要求。综上，独立财务顾问
认为，永达汽车集团与永达投资控股等股东之间的资金拆借行为未对永达汽车集
团的业务经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质法律障碍。
五、2013 年及 2014 年对永达投资控股资金拆借未全额计提利息支出和利息
收入的原因和合理性
2013 年及 2014 年永达投资控股对直接或间接 100%持有的永达汽车集团及
其附属企业的资金拆借款项未计提利息，主要由于该类资金拆借行为属于永达投
资控股外部融资后支持永达汽车集团业务发展或统一资金归集和调拨的行为，属
于集团内部企业之间统筹资金使用、调剂资金余缺的行为，其资金用途均为永达
汽车集团的经营业务，能有效降低永达汽车集团财务风险、减少其财务费用，具
有一定的商业合理性。
为便于比较和分析标的资产报告期内财务费用及总体业绩的变化情况，公司
已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产的财务状况与盈
利能力分析”中按照测算后的 2013 年及 2014 年该类资金拆借应计提未计提的利
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息费用金额进行了相关财务分析。
六、对财务报表的准确性和公允性的影响
根据永达汽车集团模拟合并财务报表的披露，2013 年及 2014 年，永达汽车
集团与永达投资控股的资金拆借款项按双方的约定系无息拆借。该资金拆借系多
笔交易频繁、无约定期限的款项构成，单笔占用期限较短。基于历史原则编制，
考虑该资金拆借的实际利率为零，基于会计核算中的真实性原则，财务报表中按
照无息拆借进行了真实反映，相应的往来余额已根据会计准则要求按摊余成本进
行后续计量。
考虑到该类款项系来自于永达汽车集团之控股股东将部分其从金融机构的
借款提供给本模拟合并报告中合并范围内的公司使用，于 2014 年度和 2013 年度，
大部分该等借款为无偿提供，相关的利息费用实际由控股股东承担，相关的模拟
影响已根据永达汽车集团使用资金的金额、时间长度和该资金的实际加权平均利
率进行模拟计算和披露，但由于永达汽车集团与永达投资控股之间发生的真实的
资金拆借系无息的，故仅在财务报告附注中披露了模拟计算的金额，并未调整在
模拟合并财务报表中。
因此，基于历史情况的相关的资金拆借的利息支出和利息收入已在模拟合并
报表中反映，不影响财务报表的准确性和公允性。
5、报告书显示，重组拟出售资产为上市公司全部资产和负债，评估增值
率为 6.31%，拟购入资产永达汽车集团 100%股权评估增值率为 235.96%。请结
合拟出售资产的历史经营状况等说明出售资产评估增值率较低的原因及合理
性，并请结合永达汽车集团市场地位、业绩表现等说明购入资产评估增值率较
高的原因和合理性。同时，请补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假
设前提的合理性，请独立财务顾问对评估假设前提的合理性、定价公允性发表
意见。
答复：
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一、出售资产评估增值率较低的原因及合理性
北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产出具了“中企华评报字
（2016）第 3222 号”评估报告，根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对拟出售资产的
评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法评估结果作为评
估结论。
（一）拟出售资产最近三年的经营情况
上市公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括
有机涂层板系列产品及其基板产品。公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营
企业之一，在 2002 年设立之初，即开始专业从事有机涂层板的生产经营。2006
年以来，公司根据自身积累的技术和经验，通过技术改造，开始研制生产适应不
同需求的具有特定功能的新型有机涂层板产品，实现了从传统的普通型有机涂层
板向功能型有机涂层板的转型。
公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器的生
产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电行业，涉及食品、化妆品、医
药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和
设施的建设以及家电外观部件的生产。
上市公司 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 180,811.05 111,034.78 77,422.85
负债总额 112,158.70 45,588.11 18,636.98
所有者权益 68,652.36 65,446.67 58,785.87
归属于母公司所有者权益 60,786.81 62,089.79 57,526.77
资产负债率 62.03% 41.06% 24.07%
2、利润表主要数据和财务指标
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 145,099.77 137,825.02 147,666.98
利润总额 8,616.64 4,047.56 4,205.90
净利润 6,955.39 3,487.75 3,609.09
归属于母公司所有者的净利润 4,120.83 3,613.22 3,619.49
（二）本次评估的假设条件
本次对拟出售资产的评估分析采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展
规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（10）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
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势；
（13）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
合法、有效的。
2、特殊假设
（1）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）没有考虑现有已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保
护的权利；
（4）扬子新材 2015 年 7 月 6 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三
年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认
证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）苏州扬子江新型材料股份有限公司名下的部分房屋建筑物尚未办理出
房屋所有权证，未办理房屋所有权证的房产建筑面积由苏州扬子江新型材料股份
有限公司相关人员现场测量计算得出，并由评估人员现场核实确定，假设测量的
建筑物面积与实际面积一致。评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的
外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设
前提。
（三）资产基础法评估结果及评估增减值变动的原因
1、评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，苏州扬子江新型材料股份有限公司总
资产账面价值为 122,186.84 万元，评估价值为 125,917.87 万元，增值额为 3,731.03
万元，增值率为 3.05 %；总负债账面价值为 63,027.87 万元，评估价值为 63,027.87
万元，无增减变化；净资产账面价值为 59,158.97 万元，评估价值为 62,890.00
万元，增值额为 3,731.03 万元，增值率为 6.31%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 62,245.07 62,482.40 237.34 0.38
非流动资产 2 59,941.77 63,435.46 3,493.69 5.83
其中：长期股权投资 3 31,997.28 32,179.18 181.90 0.57
固定资产 4 24,891.80 25,011.40 119.60 0.48
在建工程 5 1,480.85 1,513.06 32.21 2.18
无形资产 6 1,545.55 4,705.53 3,159.98 204.46
递延所得税资产 7 26.29 26.29 0.00 0.00
资产总计 8 122,186.84 125,917.87 3,731.03 3.05
流动负债 9 52,377.87 52,377.87 0.00 0.00
非流动负债 10 10,650.00 10,650.00 0.00 0.00
负债总计 11 63,027.87 63,027.87 0.00 0.00
净资产 12 59,158.97 62,890.00 3,731.03 6.31
2、评估增减值变动的原因
资产基础法下评估增值的主要科目包括：存货、长期股权投资、固定资产、
无形资产。
（1）存货
存货包括原材料、库存商品和在产品。其中：
1）被评估单位原材料采用实际成本核算，本次评估对原材料采用市场法评
估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。
2）评估基准日，对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、
全部税金及部分税后净利润来确定评估值：库存商品评估值=库存商品数量×不
含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-部分税
后利润)。其中，库存商品销售价格主要采取被评估单位的订单价格，其次取评
估基准日近期的平均售价。
3）经核实企业的在产品中的轧硬卷以及冷轧卷，需继续加工方能形成最终
的产品，企业账面对于在产品的料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，
本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。
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存货评估结果汇总如下表：
单位：万元
存货分类 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 3,311.36 3,311.13 -0.23 -0.01
库存商品 1,603.84 1,822.81 218.96 13.65
在产品 1,473.17 1,473.17 0.00 0.00
存货合计 6,388.38 6,607.11 218.73 3.42
减：存货跌价准备 18.61 0.00 -18.61 -100.00
存货净额 6,369.77 6,607.11 237.34 3.73
存货评估值为 6,607.11 万元,评估增值 237.34 万元，增值率 3.73%。增值主
要原因系库存商品销售单价扣减税费后仍大于成本单价。
（2）长期股权投资
本次评估对纳入评估范围的杭州新永丰钢业有限公司及俄罗斯联合新型材
料有限公司分别进行评估：1）由于杭州新永丰约 1/3 的货物销往俄罗斯，受卢
布贬值的影响，杭州新永丰出口业务在 2015 年下半年受到严重影响，导致企业
亏损，公司管理层无法预测未来年度的生产经营状况，因此对杭州新永丰钢业有
限公司的长期股权投资价值按其资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实
际持股比例确定评估值；2）对于俄罗斯联合新型材料有限公司，采用资产基础
法和收益法进行评估。由于其属于金属加工行业，工艺流程较为简单，生产周期
较短，产品市场销售情况较好，又由于其厂房和土地均为租赁，企业总资产账面
价值较低，采用收益法评估能够更为客观合理地反映俄罗斯联合新型材料有限公
司的价值，因此，按收益法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评
估值。
长期股权投资评估结果如下：
单位:万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 杭州新永丰钢业有限公司 3,497.28 3,650.21 152.93 4.37%
2 俄罗斯联合新型材料有限公司 28,500.00 28,528.97 28.97 0.10%
合计 31,997.28 32,179.18 181.90 0.57%
长期股权投资评估增值，主要是由于子公司杭州新永丰钢业有限公司库存商
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品销售单价扣减税费后大于成本单价及其他无形资产的市场价值高于账面价值
等原因，导致股东权益价值增值，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比
例确定的评估值比原始投资额高。
（3）固定资产
对于企业自建房屋建筑物，采用成本法进行评估，即，评估价值=重置全价
×综合成新率。房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减额
（%）
科目名称
净
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值
值
房屋建筑物 16,150.07 12,678.87 14,609.28 12,720.99 -1,540.79 42.13 -9.54 0.33
房屋建筑物原值评估减值 1,540.79 万元，减值率 9.54%；净值评估增值 42.13
万元，增值率 0.33%。房屋建筑物评估原值减值主要系近年来原材料价格呈下降
趋势，评估净值增值主要系评估参考的经济使用寿命大于会计折旧年限。
对于设备类资产，主要采用成本法评估（评估值=重置全价×综合成新率），
部分设备直接采用市场二手价评估。
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 30,322.52 12,104.08 22,861.68 12,168.46 -7,460.84 64.38 -24.60 0.53
车辆 61.58 16.15 30.00 29.49 -31.58 13.34 -51.28 82.57
电子设备 436.75 92.70 122.51 92.46 -314.24 -0.25 -71.95 -0.26
设备类合计 30,820.84 12,212.94 23,014.18 12,290.41 -7,806.65 77.47 -25.33 0.63
设备类资产原值评估减值率 25.33%，净值评估增值率 0.63%。评估增减值
原因主要如下：
1）机器设备评估原值减值是因为部分设备购置时间较早，近年来价格呈下
降的趋势，评估净值增值的原因是评估采用的经济寿命年限高于企业的折旧年
限。
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2）车辆评估原值减值是因为近几年车辆市场价格呈下降的趋势；评估净值
增值的原因是大部分车辆采用二手市场价评估，其市场价值高于企业账面净值所
致。
3）电子设备评估减值原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较
快，市场价呈下降趋势。
（4）无形资产
对于土地使用权，本次评估采用市场法进行评估，评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
无形资产-土地使用权 1,545.55 3,714.03 2,168.48 140.31
土地使用权评估增值系因为企业土地为早期取得，取得价格较低，随着苏州
市近几年的配套不断完善，特别是道路交通便捷，其地价呈一定的上涨趋势，从
而造成评估值增值。
除土地使用权外，其他无形资产评估增值 991.50 万元，主要是因为专利资
产和商标资产未在账面记录造成评估增值。
综上所述，本次采用资产基础法对拟出售资产的评估增减值变动具备合理
性。
（四）收益法评估结果及其测算过程的合理性
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，苏州扬子江新型材料股份有限公司总
资产账面价值为 122,186.84 万元，总负债账面价值为 63,027.87 万元，净资产账
面价值 59,158.97 万元。收益法评估后的净资产价值为 59,697.92 万元，增值额为
538.94 万元，增值率为 0.91%。
2、收益法的测算
本次采用收益法对苏州扬子江新型材料股份有限公司股东全部权益进行评
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，
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减去有息债务得出股东全部权益价值。收益法的主要参数选取如下：
（1）预测期的确定
本次预测期选择为 2016 年至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水
平不变。
（2）自由现金流量的确定
自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
（3）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：Pn=Rn+1×终值折现系数，其中，
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
1）无风险收益率的确定
根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8212%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
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D E ：被评估企业所在行业的平均资本结构。
由于被评估单位为上市公司，取扬子新材自身的 Beta 为 1.0635。
截至日(2015 年 12 月 31 日) Beta(无财
股票代码 股票名称 D/E Beta 所得税率
D E 务杠杆)
002652.SZ 扬子新材 24,250.00 282,396.00 9% 0.9795 15% 0.9129
注意事项：
①可比企业的选取原则见市场法评估技术说明部分；
②被评估单位目标资本结构确定的方法需要视具体情况而定。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度
很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加
上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价
不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可
以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.18%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.18%+0.90%=7.08%
故本次市场风险溢价取 7.08%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
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扬子新材为上市公司，Beta 为扬子新材基准日自身数据，故取企业特定风
险调整系数 Rc 为 0%。
5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本 Ke=Rf+β×MRP+Rc=9.76%。
加权平均资本成本 WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝9.26%
式中：Kd 根据企业有息负债的实际利率确定为 3.3935%。
（5）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位无溢余资产。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是预付款项中的工程款、设
备款、押金、电费和燃气费等；其他应收款中的工伤住院费和专利代理费等；应
付账款中的工程款；其他应付账款中的咨询费、风险保证金及体检费等。本次评
估对预付款项、其他应收款、应付账款及其他应付款以成本法确认为评估值。
（8）长期股权投资的确定
对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，
并按评估后的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。
（9）有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，以核实后的
账面值作为评估值。
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（10）主营业务收入的预测
1）有机涂层板
综合考虑行业的销售数量和销售价格等发展趋势及扬子新材的核心竞争力、
经营状况等因素的基础之上，预测未来年度有机涂层板的销售收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 普通型彩涂板 4,896.29 5,915.00 6,766.76 7,311.00 7,705.05
2 高洁净彩涂板 27,103.21 32,734.03 37,451.14 40,505.00 42,561.28
3 家电彩涂板 11,560.69 13,910.82 15,917.68 17,205.94 18,033.75
4 抗静电彩涂板 4,200.03 5,304.53 6,314.65 7,188.30 7,681.30
有机涂层板销售收入合计 47,760.22 57,864.38 66,450.23 72,210.24 75,981.38
2）基板
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑基板
行业的销售数量和销售价格等发展趋势及扬子新材的核心竞争力、经营状况等因
素的基础之上，预测未来年度基板的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
基板 56,881.19 60,328.46 62,760.17 64,650.34 65,955.32
综上，未来年度的销售收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
有机涂层板 47,760.22 57,864.38 66,450.23 72,210.24 75,981.38
有机涂层板收入占比 45.64% 48.96% 51.43% 52.76% 53.53%
基板 56,881.19 60,328.46 62,760.17 64,650.34 65,955.32
基板收入占比 54.36% 51.04% 48.57% 47.24% 46.47%
主营业务收入合计 104,641.41 118,192.84 129,210.40 136,860.58 141,936.70
（11）主营业务成本的预测
上市公司最近三年主营业务毛利率（注：母公司口径）情况如下：
产品类别 2013 年 2014 年 2015 年
主营业务毛利率 8.84% 10.06% 10.78%
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有机涂层板毛利率 16.45% 17.88% 19.72%
基板毛利率 5.40% 5.44% 4.40%
上市公司现有主营业务成本主要由原材料（钢材卷板、有机涂料、燃料及动
力）、人工及制造费用等构成，2013 年至 2015 年主营业务成本率在 8%-11%之间，
整体呈上升趋势，主要是因为扬子新材主要原材料的价格与钢材的价格变化密切
相关，作为具有基板加工工序的专业有机涂层板生产企业，公司有自供基板的能
力，在经营中通过对行情的准确判断，适时低价批量购买钢材卷板，有效控制了
原材料成本。
由于历史年度的毛利率较均衡。故主营业务成本的预测主要依据历史年度毛
利率的水平确定。具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
有机涂层板 39,009.20 47,654.67 55,443.48 60,934.18 64,792.14
基板 54,556.15 58,035.82 60,542.73 62,526.65 63,940.99
主营业务成本合计 93,565.35 105,690.49 115,986.21 123,460.83 128,733.13
（12）测算结果
净资产价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权
投资价值－付息债务价值=59,697.92 万元。其中，长期股权投资价值评估额与资
产基础法下相同。
3、收益法测算的合理性
如前所述，本次收益法评估拟出售资产的测算方法及主要参数的选取具备合
理性，从被评估对象的未来获利能力角度出发，较为客观的反映了企业各项资产
的综合获利能力。
（五）两种评估方法的差异及本次评估选取资产基础法作为评估结论的原
因
本次收益法评估得出的净资产价值为 59,697.92 万元，资产基础法评估得出
的净资产价值为 62,890.00 万元，两者相差 3,192.08 万元。两种评估方法结果差
异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得
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途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
上市公司现有主营业务受国内外经济形势的影响较大，虽然公司针对市场环
境的变化，积极拓展延伸有机涂层板的多样化产品，同时开始开拓境外市场，但
短期内难以形成较大的经济效益。未来年度国内经济环境的变化及新市场的开拓
状况将直接影响未来公司的经营收入增长及盈利能力。因而，上市公司本次拟出
售资产的未来收益具有一定不确定性，预测准确性不足，不宜采用收益法评估；
而本次拟出售资产及负债清晰，具备适用资产基础法评估的前提条件，本次评估
也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值，从总体来看，资产基础法
所依据的资料数据要优于收益法，更能反映拟出售资产涉及的资产和负债的真实
价值，故本次评估采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
此外，本次评估选取的资产基础法评估结果增值率更高，更有利于保护上市
公司全体股东利益。
（六）结论
综上所述，本次对拟出售资产的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；评估结果与拟出售资产的实际情况是相符合的，具备公允性。
《重组报告书》已在“第八节 本次交易的评估情况/一、拟出售资产的评估
情况”对上述相关内容进行补充披露。
二、购入资产评估增值率较高的原因及合理性
（一）永达汽车集团市场地位
永达汽车集团经营策略为专注于经销豪华及超豪华品牌汽车及提供相关后
市场服务，多年来永达汽车集团将战略重点布局在华东等经济发达区域，从经营
网点数量及销售情况来看，永达汽车集团在华东地区处于领先地位，也多年保持
全国经销商集团前十位的排名。
2014 营业收 2014 汽车销 市场份额
排名 集团名称
入（亿元） 量（万辆） （根据销量）
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1 国机汽车股份有限公司 905.3 27.5 1.1%
2 广汇汽车服务股份公司 863.6 60.7 2.4%
3 庞大汽贸集团股份有限公司 603.1 56.1 2.2%
4 中升集团控股有限公司 547.9 20.7 0.8%
5 利星行汽车 467.4 9.3 0.4%
6 宝信汽车集团有限公司 362.8 9.5 0.4%
7 恒信汽车集团股份有限公司 361.8 19.0 0.8%
8 广物汽贸股份有限公司 336.6 28.8 1.2%
9 上海永达汽车集团有限公司 331.3 10.4 0.5%
10 中国正通汽车服务控股有限公司 313.3 8.8 0.4%
数据来源：中国汽车流通协会
1、国内乘用车经销商行业领先地位，综合优势明显
永达汽车集团是中国领先的乘用车经销商及综合性服务供应商，专注于豪华
及超豪华品牌市场。永达汽车集团过去三年的汽车销量及营业收入均处于行业领
先水平，为宝马在中国最大的汽车经销商集团之一。
公司在渠道方面开展以客户触点与体验为核心的渠道变革，实施线上线下一
体化的渠道战略；在质量管控方面坚信“品牌是企业的生命”，坚持诚信经营；在
业务流程方面以客户体验和消费习惯为出发点进行优化与融合，实现效率的提升
与渠道价值的最大化；在团队方面努力提升员工服务意识和岗位技能，完善薪酬
考核管理体系，确保服务品质。
基于永达汽车集团产业规模优势和多元化的特征，通过组织协同发挥各方面
的协同效应，降低运营成本，提升管理效率。
近年来，永达汽车集团的业务及经营业绩保持较快增长。2013 年至 2015 年
度，永达汽车集团分别售出 82,113 辆、104,065 辆和 116,884 辆汽车，乘用车销
售收入分别为 2,330,099.42 万元、2,920,047.15 万元和 3,122,959.46 万元。2013
至 2015 年度，永达汽车集团分别售出豪华及超豪华乘用车 42,360 辆、60,396 辆
和 68,795 辆，收入分别为 1,836,848.39 万元、2,387,059.67 万元和 2,522,564.66
万元，分别占乘用车销售收入的 78.83%、81.75%和 80.77%。永达汽车集团的市
场地位能有效提升公司整体抗风险能力，并在采购、运营、人力资源等方面带来
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显著优势。
2、专注于豪华及超豪华品牌，与乘用车制造商建立长期稳固的合作关系
永达汽车集团与领先的汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。目前，永达
汽车集团在中国拥有领先的豪华及超豪华品牌组合，包括宝马、奥迪、保时捷、
捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、林肯、迷你、雷克萨斯及宾利等。
目前，永达汽车集团 123 家现有厂方授权的网点中有 77 家专门负责豪华及
超豪华品牌。在获授权开设在建或拟建的 12 家新网点中，10 家新网点将用于经
营豪华及超豪华品牌。
在与永达汽车集团的业务合作伙伴发展及维持良好关系的同时，永达汽车集
团致力于降低公司对少数几个品牌的依赖度，及增加公司在各汽车制造商总销量
中的份额，同时，严格遵守其商业政策，以确保汽车制造商对永达汽车集团网络
扩张的长期支持。
3、拥有广泛的经营网络，形成多渠道战略布局
永达汽车集团的 4S 经销店网络覆盖中国 4 个直辖市、19 个省份的 56 个城
市，2015 年网点总数达 195 家，包括 183 家已建成运营网点及 12 家已授权在建
或拟建网点。截至 2015 年末，永达汽车集团运营中的 183 家经营网点中，共有
141 家位于华东地区；在建或拟建的 12 家网点中，8 家将位于华东地区。华东地
区为中国最大的豪华及超豪华乘用车市场，鉴于华东地区的豪华及超豪华品牌乘
用车保有量较大，华东地区也是中国最大的售后服务及二手车业务市场。永达汽
车集团选择性地将网络拓展至其他经济增长潜力较大的战略地区。截至 2015 年
末，公司在华东及其他经济较发达地区拥有的运营网点有：广东省 11 家、山西
省 9 家、海南省 3 家、河北省 5 家、天津市 3 家、湖南省 3 家、黑龙江省 3 家、
北京 2 家，此外在重庆、贵州省、河南省各拥有 1 家。
永达汽车集团通过打造在线汽车生活馆平台概念，与现有线下实体业务全面
整合。借助互联网平台的大流量、便捷性、跨区域性等优势，对线下传统产业进
行补充，从而进一步充分发挥与扩大线下实体 4S 店的价值与优势。在互联网电
商平台与传统线下产业齐头迸发的推动下，不断加速永达汽车的转型升级。通过
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线上业务与线下业务的互补与有效整合，逐步形成了客户在永达汽车集团体系内
的汽车闭环电商生态圈。未来，永达汽车将逐渐形成集大数据、云化服务、电商
平台、移动互联于一体的 O2O 模式汽车销售服务行业新业态。
4、客户忠诚度高，客户资源优势明显
永达汽车集团报告期内专注于经销豪华及超豪华品牌及提供相关后市场服
务，多年来都将战略重点布局在华东等较为富裕的区域，这使得其客户群体购买
力强，消费稳定。永达汽车集团在其乘用车营销网络和优质客户群体基础上，持
续提升客户满意度，充分利用乘用车销售过程中积累的客户资源优势，进一步发
展完善汽车维修养护、佣金代理等高附加值服务，并大力开拓市场潜力巨大的融
资租赁业务。
永达汽车集团持续致力于客户关系管理及客户服务改善，客户忠诚度处于较
高水平。永达汽车集团成立专门的客户服务部门，以客户为视图建立完整的客户
资料库，记录客户的所有车辆、交易信息及对服务的偏好。客户关系经理会对客
户进行礼节性电话访问，提醒客户注意车辆定期保养、保险及汽车安检的到期与
续期，并对初次购车、保养及维修的客户进行满意度反馈调查。公司推出 VIP
会员计划，为高价值客户提供额外增值权益以及更好的服务体验。
5、致力于建立良好的品牌形象，聚焦于营销创新及服务质量提升
永达汽车集团一直致力于建立自身良好的企业品牌。“永达”品牌获国家工商
行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”，为永达汽车集团吸引及挽留客户提
供了强有力的竞争优势，并加强了永达汽车集团从汽车制造商取得授权的能力。
永达汽车集团已制订了多个创新的客户服务及市场推广渠道，以吸引及挽留
客户：（1）建立了包括 24 小时免费客服热线(40080-96818)、短信和网站支持
（http://www.96818.com.cn）在内的 96818 客户服务平台；（2）推出 VIP 会员计
划，向永达汽车集团的尊贵客户提供有关买车及服务的优惠，例如永达汽车集团
的 4S 经销店有特快服务渠道及贵宾休息室；（3）通过与上海东方电视购物有限
公司及天猫合作，开拓了电视购物及网络购物等创新的销售及营销渠道来推广及
销售乘用车。
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永达汽车集团通过一系列媒体形式，例如电视、电台和户外广告牌宣传其品
牌、产品及服务，令“永达”品牌在上海及华东地区都具有很高的知名度。永达汽
车集团通过自有的二手车市场及汽车安全检测中心获得特定的有用客户信息，以
进行更多具有针对性的推广活动。
6、提供“一站式”汽车相关服务，构造汽车消费服务生态圈
永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，除乘用车
销售外，还提供维修保养、零部件销售、汽车美容等售后服务，二手车处置服务，
以及融资租赁、汽车保险和其他金融产品等汽车金融服务，在行业内率先形成了
买车、卖车、修车、验车的汽车销售服务产业链。永达汽车集团各项业务互相促
进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费
生态圈。
永达汽车集团所提供的全面服务为其带来多元及增长迅速的利润来源，也是
客户之所以选择购买永达汽车集团的汽车及使用其服务的重要因素。除了销售乘
用车外，永达汽车集团亦提供售后服务、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场
服务。永达汽车集团报告期来自此类服务的收入快速增长反映出永达汽车集团强
大的服务实力。永达汽车集团于 2013 年开始提供汽车融资租赁服务，凭借永达
汽车集团雄厚的资本优势、渠道优势、人才优势、技术优势和品牌优势，为客户
提供专业、快捷、差异化的汽车融资租赁服务。
7、标准化、集中化和规模化经营模式实现业务高效运营及拓展
标准化：在总部层面，永达汽车集团制定了主要业务功能方面的标准化管理
流程，例如兴建及经营新网点、采购及存货管理、财务管理及制定预算、挑选供
货商及质量控制以及配备人员、进行培训及职业规划。标准化管理程序已形成经
营模式，可随时复制至永达汽车集团未来新的网点。
集中化：永达汽车集团的企业资源规划系统有助于永达汽车集团更好的预测
客户需求，更好的存货管理及更高的经营效率。永达汽车集团将所有网点的预算
及运营资金管理集中到总部层面，以优化财务资源的分配工作。永达汽车集团总
部层面的管理层会评价及分析个别网点的表现并寻求改善网点业绩的方式。
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规模化：永达汽车集团能够在网点经营、财务管理及人力资源管理多个方面
实现规模经济。永达汽车集团整合来自各网点的乘用车、零部件及配件的购买订
单，此举可令永达汽车集团自供货商取得较其他小型竞争对手更有利的条款。永
达汽车集团能够利用本地管理团队的知识、关系及专业技能，扩展永达汽车集团
新的业务。此外，永达汽车集团通过利用广泛的网络及庞大的客户群推广永达汽
车集团的“永达”品牌。
永达汽车集团的标准化、集中化及规模化经营有助于永达汽车集团在维持整
个网络较高运作效率的同时，迅速扩大永达汽车集团的网络规模。
8、拥有丰富经验的资深管理团队
永达汽车集团拥有一支在中国乘用车经销行业具有丰富经验且稳定的高级
管理团队。永达汽车集团的高级管理团队在中国乘用车经销行业平均拥有 12 年
经验，且平均在公司服务 12 年。永达汽车集团的实际控制人张德安先生在中国
乘用车经销行业拥有丰富经验及知识，曾获得多项荣誉。
此外，永达汽车集团在 4S 经销店拥有经验丰富的管理人员。永达汽车集团
的大部分 4S 经销店总经理均从内部提拔，他们在 4S 经销店管理方面拥有丰富
经验且忠诚度较高，在中国乘用车经销行业平均拥有 15 年经验，且为永达汽车
集团服务的年限均在 12 年以上。永达汽车集团的 4S 经销店销售经理在中国乘用
车经销行业平均拥有 10 年经验，且平均在公司服务 9 年。永达汽车集团的售后
经理在中国乘用车经销行业平均拥有 13 年经验，且平均在公司服务 9 年。永达
汽车集团的 4S 经销店管理团队多次获得奖项及荣誉，且永达汽车集团的员工也
多次在汽车制造商举办的技能竞赛中取得优异的成绩。
（二）永达汽车集团业绩表现
永达汽车集团的乘用车销售、售后服务及汽车金融业务的消费群体主要为终
端零售客户，在报告期内未发生显著变动。报告期内，永达汽车集团各项业务的
销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
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收入 占比 收入 占比 收入 占比
乘用车销售 3,122,959.46 86.89% 2,920,047.15 88.14% 2,330,099.42 89.26%
售后服务 415,046.99 11.55% 354,816.87 10.71% 259,413.47 9.94%
汽车金融
—融资租赁 9,939.45 0.28% 5,259.50 0.16% 364.80 0.01%
—佣金代理 44,244.42 1.23% 30,173.77 0.91% 19,213.58 0.74%
其他业务 2,061.85 0.06% 2,607.15 0.08% 1,478.00 0.06%
总计 3,594,252.17 100.00% 3,312,904.44 100.00% 2,610,569.25 100.00%
1、乘用车销售
报告期内，永达汽车集团乘用车销售业务占总营业收入的 86%以上。报告期
内，2013 年和 2014 年永达汽车集团的单车均价维持在相对稳定的水平，2015
年均价有所下降。2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集团期初及期末库存和
整体销售情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
库存情况：
期初金额 390,571.36 314,631.81 248,374.04
期末金额 365,418.47 390,571.36 314,631.81
期初台次（辆） 9,999 8,559 6,201
期末台次（辆） 10,986 9,999 8,559
乘用车销售情况：
营业总收入 3,594,252.17 3,312,904.44 2,610,569.25
乘用车销售收入 3,122,959.46 2,920,047.15 2,330,099.42
销量（辆） 116,884 104,065 82,113
单车均价 26.72 28.06 28.38
从地域划分上看，永达汽车集团以华东市场为主，2013 年、2014 年及 2015
年华东地区产生的整车销售收入分别为 1,980,924.10 万元、2,445,711.97 万元和
2,658,255.89 万元，分别占各期整车销售收入的 85.01%、83.76%和 85.12%。永
达汽车集团 2013 年、2014 年及 2015 年在华东、华北、华中、华南及其他地区
的整车年度销量情况如下：
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2015 年 2014 年 2013 年
区域 销量 收入 销量 收入 销量 收入
收入占比 收入占比 收入占比
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
华东 103,776 2,658,255.89 85.12% 92,387 2,445,711.97 83.76% 74,669 1,980,924.10 85.01%
华北 9,755 337,771.57 10.82% 10,193 375,150.98 12.85% 6,372 261,485.71 11.22%
华中 1,240 45,377.37 1.45% 829 51,774.21 1.77% 658 46,241.02 1.98%
华南 1,225 60,226.73 1.93% 638 47,055.74 1.61% 414 41,448.58 1.78%
其他地区 888 21,327.90 0.68% 18 354.25 0.01% - - -
总计 116,884 3,122,959.46 100.00% 104,065 2,920,047.15 100.00% 82,113 2,330,099.42 100.00%
从品牌来看，永达汽车集团以豪华及超豪华品牌为主，2013 年、2014 年及
2015 年豪华及超豪华产生的整车销售收入分别为 1,836,848.39 万元、2,387,059.67
万元和 2,522,564.66 万元，分别占各期整车销售收入的 78.83%、81.75%和 80.77%。
永达汽车集团 2013 年、2014 年及 2015 年分品牌销售情况如下：
单位：台，万元
2015 年 2014 年 2013 年
金额占
销量 金额 金额占比 销量 金额 销量 金额 金额占比
比
豪华及超豪华品牌
宝马╱迷你 37,589 1,280,299.40 41.00% 34,713 1,250,724.72 42.83% 25,899 1,022,066.12 43.86%
奥迪 11,242 314,399.36 10.07% 9,609 286,456.79 9.81% 6,761 223,687.47 9.60%
捷豹╱路虎 5,408 337,025.26 10.79% 6,510 414,628.35 14.20% 4,575 301,498.73 12.94%
保时捷 3,801 277,302.01 8.88% 2,722 220,275.28 7.54% 1,557 157,196.25 6.75%
英菲尼迪 3,438 96,678.69 3.10% 2,625 85,799.17 2.94% 1,455 53,172.68 2.28%
沃尔沃 2,750 82,176.93 2.63% 2,286 65,101.05 2.23% 1,027 31,229.34 1.34%
凯迪拉克 2,610 66,247.89 2.12% 1,612 48,025.75 1.64% 990 36,402.22 1.56%
其他 1,957 68,435.12 2.19% 319 16,048.56 0.55% 96 11,595.58 0.50%
小计 68,795 2,522,564.66 80.77% 60,396 2,387,059.67 81.75% 42,360 1,836,848.39 78.83%
中高端品牌小计 48,089 600,394.80 19.23% 43,669 532,987.48 18.25% 39,753 493,251.03 21.17%
总计 116,884 3,122,959.46 100.00% 104,065 2,920,047.15 100.00% 82,113 2,330,099.42 100.00%
2、售后服务
2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集团维修养护接单台次分别为 855,257
台、1,012,601 台及 1,176,326 台，二手车交易代理量分别为 8,524 台、12,087 台
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和 18,002 台，售后服务收入分别为 259,413.47 万元、354,816.87 万元及 415,046.99
万元，占公司营业总收入的比重由 9.94%提升至 11.55%，2013 年-2015 年售后服
务收入年均复合增长率为 26.49%，呈现较快增长态势。
业务 2015 年 2014 年 2013 年
售后服务收入（万元） 415,046.99 354,816.87 259,413.47
维修养护接单量（台次） 1,176,326 1,012,601 855,257
二手车交易代理量（台次） 18,002 12,087 8,524
3、汽车金融业务
（1）融资租赁业务
2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集团融资租赁台次分别为 280 台、1,405
台及 3,561 台，融资租赁业务收入分别为 364.80 万元、5,259.50 万元及 12,666.57
万元。报告期内永达汽车集团融资租赁业务迅猛发展，2013 年-2015 年融资租赁
业务收入年均复合增长率为 489.25%。2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集
团乘用车融资租赁业务的具体情况如下：
项目 2015 年 2014 年 2013 年
融资租赁收入（万元） 12,666.57 5,259.50 364.80
融资租赁台次（辆） 3,561 1,405 280
注：上述融资租赁收入均为德勤出具的审计报告中分部收入的数据。
2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集团乘用车融资租赁业务的消费地区、
车辆类型、车辆价格等的分布情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目
台次 占比 台次 占比 台次 占比
地区分布
上海 2,623 73.66% 1,161 82.63% 280 100.00%
华东（不包括上
793 22.27% 218 15.52% - 0.00%
海）
其他地区 145 4.07% 26 1.85% - 0.00%
品牌属性
豪华及超豪华 2,677 75.18% 1,160 82.56% 218 77.86%
中高端 884 24.82% 245 17.44% 62 22.14%
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证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-04-11
车价分布
10-20 万元 374 10.50% 146 10.39% 9 3.21%
20-30 万元 729 20.47% 269 19.15% 54 19.29%
30-40 万元 1,075 30.19% 333 23.70% 56 20.00%
40 万元以上 1,383 38.84% 657 46.76% 161 57.50%
由以上统计可见，永达汽车集团融资租赁业务具有以下特征：
①报告期内，融资租赁的绝大部分业务收入来自于上海地区，报告期内逐渐
向华东其他地区渗透，这与永达汽车集团的整体业务布局是相适应的；
②融资租赁的车价集中在 30 万以上，这与永达汽车集团专注豪华及超豪华
汽车品牌的战略是一致的。
（2）佣金代理业务
2013 年、2014 年及 2015 年，永达汽车集团佣金代理业务收入分别为
19,213.58 万元、30,173.77 万元及 44,244.42 万元，2013 年-2015 年佣金代理业务
收入年均复合增长率为 51.75%，呈现快速增长态势。2013 年、2014 年及 2015
年，永达汽车集团佣金代理业务的具体经营情况如下：
业务 2015 年 2014 年 2013 年
佣金代理业务收入（万元） 44,244.42 30,173.77 19,213.58
代理金融产品（台次/单次） 40,372 26,443 14,501
代理保险产品（台次/单次） 201,754 154,400 109,005
综上，永达汽车集团拥有广泛的全国性汽车服务网络，并专注于豪华及超豪
华汽车品牌的运作，与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合
作关系。截至本报告书签署日，永达汽车集团已拥有包括宝马、迷你、奥迪、保
时捷、捷豹、路虎、英菲尼迪、凯迪拉克、沃尔沃、林肯、雷克萨斯以及宾利等
在内的品牌组合。另外，永达汽车集团也选择性地经营别克、雪佛兰、大众、福
特、丰田、本田等中高端乘用车品牌的 4S 经销店。永达汽车集团建立了以华东
地区（尤其是上海）为中心的广泛网络，并已向其他地区扩张。经过近几年的快
速发展，公司已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道等优势。因此，永达汽车
集团除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品牌影
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响力等，也是重要的价值组成部分。
综合历史年度业绩表现，均呈现增长态势，2016 年起汽车销售行业前景乐
观向好，而永达汽车集团是行业中领跑者之一，这些因素共同导致了评估值较账
面净资产值出现了较大幅度增值。
三、补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性
1、主要评估参数取值依据及结果
（1）营业收入
①乘用车销售
报告期内，永达汽车集团乘用车销售 2013 年-2015 年营业收入增长率分别为
25.32%、6.95%；预测期 2016 年-2020 年，乘用车销售数量增长率分别为 26.66%、
4.91%、4.37%、3.84%、3.28%，2016 年销售数量的增长主要来源于销售网点的
增加，包括永达汽车集团于评估基准日后收购 18 家 4S 店、2016 年 1-3 月新开
业 8 家网点（4S 店及综合展厅）。预测结果见下表：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
乘用车销售 3,752,581.70 3,930,977.77 4,076,060.25 4,218,309.58 4,338,348.71
增长率 20.16% 4.75% 3.69% 3.49% 2.85%
本次评估结合永达汽车集团历史年度的发展情况、发展规划等预测乘用车销
售的营业收入。总体来看，未来年度乘用车销售的预测情况与企业历史年度的发
展情况、发展规划基本一致。
②售后服务（保养维修及其他）
报告期内，永达汽车集团售后服务 2013 年-2015 年营业收入增长率分别为
36.78%、16.97%。随着中国乘用车保有量持续增长和车龄老龄化，中国乘用车
售后服务市场将保持较高的增速。此外，豪华及超豪华品牌乘用车客户对高品质
的维修保养及其他相关延伸产品和服务的需求较高，对产品和服务的价格不敏
感，进一步推动了豪华及超豪华品牌乘用车售后服务市场的增长。随着我国乘用
车市场逐渐成熟，平均车龄的增长有望带动汽车后市场规模增长。因此随着我国
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乘用车车龄的增长，巨大的汽车保有量以及汽车使用的刚性消费支出将为汽车后
市场创造巨大的发展空间。鉴于乘用车的保有量及老化日益增多，近年来，中国
售后服务市场（尤其是豪华及超豪华乘用车）大幅增长。2016 年永达汽车集团
售后服务收入的增长主要来源于销售网点的增加，包括永达汽车集团于评估基准
日后收购 18 家 4S 店、2016 年 1-3 月新开业 8 家网点（4S 店及综合展厅）。预测
期 2016 年-2020 年，预测结果见下表
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
售后服务 560,297.85 621,517.55 683,090.98 739,738.56 795,875.61
增长率 35.00% 10.93% 9.91% 8.29% 7.59%
本次评估结合永达汽车集团历史年度的发展情况、发展规划等预测售后服务
的营业收入。总体来看，未来年度售后服务的预测情况与企业历史年度的发展情
况、发展规划基本一致。
③融资租赁
报告期内，融资租赁业务（根据德勤出具的审计报告中分部收入的数据）2013
年-2015 年营业收入增长率分别为 1341.75%、140.83%。
汽车融资租赁公司隶属于商务部监管，不仅在首付比例、贷款周期、还款方
式上拥有更高的灵活度，在降低贷款门槛、简化审批手续、提高授信到放款速度
等都较银行有明显优势，同时融资租赁的灵活性还体现在更丰富的产品设计上，
除了购车款，车牌照等都可以通过融资租赁形式付款，满足消费者的多方面需求。
截至 2014 年年底，国内乘用车融资租赁渗透率仅约为 2%，在北美成熟市场，近
50%的消费者选择通过融资租赁的方式购买汽车，相比之下，我国融资租赁市场
潜力巨大。永达汽车集团的历史年度业绩也符合市场发展情况。
预测期 2016 年-2020 年，预测结果见下表：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
融资租赁 22,742.60 41,652.45 63,181.97 79,735.38 90,891.71
增长率 128.81% 83.15% 51.69% 26.20% 13.99%
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本次评估结合永达汽车集团历史年度的发展情况、发展规划等预测融资租赁
的营业收入。总体来看，未来年度融资租赁的预测情况与企业历史年度的发展情
况、发展规划及市场发展情况基本一致。
④代理业务
报告期内，永达汽车集团代理业务 2013 年-2015 年营业收入增长率分别为
57.04%、46.63%。
当前我国汽车零售金融服务以汽车消费贷款为主体，约占 85%的市场规模。
2014 年中国汽车信贷总规模 6,596 亿元，2010-2014 年五年复合增长率达 23.5%。
其中商业银行网点广泛，资金成本低，是汽车消费贷款服务的最重要提供者。截
至 2014 年底，国内 54%的个人汽车消费贷款由商业银行提供，汽车金融公司次
之，约占 26%的市场份额，融资租赁公司则占据 10%的市场份额。由于汽车经
销商有丰富的渠道资源，银行、汽车金融公司等在开展消费信贷业务时，大多由
汽车经销商进行代理。
预测期 2016 年-2020 年，预测结果见下表：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
代理业务 66,734.24 77,964.84 84,014.78 89,687.12 94,371.60
增长率 50.83% 16.83% 7.76% 6.75% 5.22%
本次评估结合永达汽车集团历史年度的发展情况、发展规划等预测代理业务
的营业收入。总体来看，未来年度代理业务的预测情况与企业历史年度的发展情
况、发展规划基本一致。
（2）销售毛利率
1）毛利分析
报告期内，永达汽车集团的毛利额构成及占比情况如下：
单位：万元，%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
48
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汽车经销与服务 285,223.71 85.07 258,228.14 88.26 218,413.91 91.62
—乘用车销售 95,393.41 28.45 95,167.68 32.53 96,686.02 40.56
—售后服务 189,830.30 56.62 163,060.46 55.73 121,727.89 51.06
汽车金融 48,203.74 14.37 32,430.58 11.08 18,743.75 7.86
—佣金代理 41,756.29 12.45 28,659.75 9.79 18,432.78 7.73
—融资租赁 6,447.45 1.92 3,770.83 1.29 310.97 0.13
其他业务收入 1,834.27 0.55 1,937.06 0.66 1,246.35 0.52
合计 335,261.72 100.00 292,595.78 100.00 238,404.01 100.00
报告期内，永达汽车集团汽车经销与服务业务毛利为公司最主要毛利来源，
最近三年毛利分别为 218,413.91 万元、258,228.14 万元、285,223.71 万元，占比
分别为 91.62%、88.26%、85.07%。整车销售业务在 2013 年、2014 年和 2015 年
的毛利分别为 96,686.02 万元、95,167.68 万元和 95,393.41 万元，整体保持稳定。
2013 年以来，公司与汽车后市场相关的售后服务、佣金代理及融资租赁业务贡
献的毛利持续增长，其中，2015 年售后服务、佣金代理及融资租赁业务实现毛
利分别为 189,830.30 万元、41,756.29 万元及 6,447.45 万元，毛利贡献比率分别
达 56.62%、12.45%及 1.92%，毛利占比不断提高，反映了公司依托整车销售渠
道大力发展汽车后市场相关业务，逐步实现业务多元化发展。
汽车金融业务为公司重要利润增长点，最近三年毛利分别为 18,743.75 万元、
32,430.58 万元、48,203.74 万元，占比分别为 7.86%、11.08%、14.37%，毛利贡
献明显高于汽车金融业务收入占比情况，且呈快速上升趋势。
2）毛利率分析
报告期内，永达汽车集团各项业务的毛利率情况如下：
单位： %
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
汽车经销与服务 8.06 7.89 8.43
—乘用车销售 3.05 3.26 4.15
—售后服务 45.74 45.96 46.92
汽车金融 88.96 91.53 95.74
—佣金代理 94.38 94.98 95.94
—融资租赁 64.87 71.70 85.24
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
其他业务 88.96 74.30 84.33
合计 9.33 8.83 9.13
2014 年永达汽车集团的毛利率由 2013 年的 9.13%下降至 8.83%，主要系 2014
年乘用车经销行业竞争日益激烈，公司乘用车销售业务的毛利率由 2013 年的
4.15%下降至 2014 年的 3.26%，乘用车毛利下降导致公司综合毛利率降低 0.83
个百分点。
永达汽车集团的毛利率由 2014 年的 8.83%上升至 2015 年的 9.33%，主要系
公司在乘用车销售市场竞争加剧的情况下积极发展增值服务业务，保证售后服
务、汽车金融业务毛利率稳定的前提下，其收入和毛利占比均实现快速上升所致，
售后服务及汽车金融等汽车后市场服务导致公司 2015 年综合毛利率较 2014 年提
升 0.72 个百分点。2015 年融资租赁业务的毛利率由 71.70%减至 64.87%，主要
由于合并抵消原因导致，根据德勤出具的审计报告中分部报告的数据，合并抵消
前 2015 年融资租赁业务的毛利率由 71.70%减至 71.60%，变动较小。
3）与同行业上市公司毛利率比较分析
单位： %
2015 年 2014 年 2013 年
公司 整车销 汽车后市
整车销售 汽车后市场 综合 综合 整车销售 汽车后市场 综合
售 场
庞大集团 5.54 31.43 10.53 4.95 33.73 10.34 5.95 34.31 11.03
亚夏汽车 2.21 36.19 6.50 0.72 37.23 4.92 2.42 38.57 6.50
国机汽车 1.81 52.31 4.39 2.31 50.62 3.93 1.46 46.23 2.71
申华控股 0.16 -1.12 2.22 0.54 3.24 3.64 0.41 6.37 2.83
广汇汽车 4.61 42.64 9.55 3.83 43.22 8.45 4.11 40.20 8.30
行业均值 2.87 32.29 6.64 2.47 33.61 6.26 2.87 33.13 6.27
永达汽车
3.05 50.73 9.33 3.26 50.09 8.83 4.15 50.35 9.13
集团
数据来源：Wind 资讯
注：可比公司 2015 年数据为 2015 年半年报数据；汽车后市场服务包含除整车销售外的所有
与汽车相关的服务。
最近三年，永达汽车集团综合毛利率均显著高于同行业平均水平，主要原因
为：1）就销售品牌而言，得益于永达汽车集团专注于中高端品牌业务，相应毛
利率显著高于同行业平均水品；2）报告期内，公司积极拓展汽车后市场服务，
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售后服务、融资租赁和佣金代理业务规模均实现快速上升，且保持了稳定的毛利
率水平，汽车后市场服务较高的毛利率水平和持续上涨的收入占比有效提高了永
达汽车集团综合毛利率。
综合来看，相较乘用车销售而言，售后服务、佣金代理及汽车融资租赁业务
毛利率较高，毛利贡献逐年提高，提升了整体盈利能力。
本次评估结合永达汽车集团历史年度的发展情况、发展规划等预测营业成
本。预测期 2016 年-2020 年，预测结果见下表：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
整车销售 3,639,355.54 3,813,554.17 3,955,453.88 4,094,339.98 4,211,685.95
毛利率 3.02% 2.99% 2.96% 2.94% 2.92%
售后服务 304,563.57 339,765.99 376,547.40 409,597.54 442,402.64
毛利率 45.64% 45.33% 44.88% 44.63% 44.41%
融资租赁 7,995.79 14,737.43 22,966.89 29,567.34 34,086.98
毛利率 64.84% 64.62% 63.65% 62.92% 62.50%
代理业务 3,793.10 4,226.71 4,609.66 4,947.35 5,312.93
毛利率 94.32% 94.58% 94.51% 94.48% 94.37%
合 计 3,955,708.00 4,172,284.29 4,359,577.83 4,538,452.21 4,693,488.51
综合毛利率 10.15% 10.70% 11.14% 11.49% 11.77%
总体来看，未来年度营业成本、毛利率的预测情况与企业历史年度的发展情
况、发展规划基本一致。
（3）折现率的确定
1）同类交易案例：美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产所涉及的广汇汽车服务股份公司股东全部权益评估报告。
评估基准日：2014 年 6 月 30 日
收益法折现率（资本资产定价模型 CAPM）折现率见下表：
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 以后
折现率 11.14% 11.05% 11.07% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.05%
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2）本次评估折现率的确定
本次折现率按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
① 无风险报酬率Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的平均
到期收益率 4.1727%（数据来源同花顺 iFinD 系统），故本次无风险收益率取
4.1727%。
②市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 7.26%。
③企业风险系数β
根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取产权持有人剔除财务杠
杆的 β，其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：企业基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；被评估单位企业所得税税率25%。
其中企业基准日的D/E按以下公式计算：
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D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
评估基准日 2015-12-31，可比公司取 2015-9-30 数值 有息负债 D/ 剔除财
D/ E/
样本上市公司 有息负债 D 股本 市价 市值 E 所有者权益 务杠杆
(D+E) (D+E)
（万元） （万股） （元/股） （万元） E 的β
600297.SH 广汇汽车 2,878,627.76 366,693.38 12.84 4,708,342.98 37.94% 62.06% 61.14% 0.4369
002607.SZ 亚夏汽车 90,858.51 35,692.80 15.70 560,376.96 13.95% 86.05% 16.21% 0.4021
600335.SH 国机汽车 1,624,174.98 62,714.57 18.74 1,175,271.02 58.02% 41.98% 138.20% 0.4095
601258.SH 庞大集团 1,226,853.97 648,011.34 3.92 2,540,204.45 32.57% 67.43% 48.30% 0.4433
600653.SH 申华控股 312,533.49 174,638.03 5.43 948,284.51 24.79% 75.21% 32.96% 0.4852
平均值 33.45% 66.55% 59.36% 0.4354
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-25%)×59.36%)×0.4354
=0.6292
④风险调整系数Rc
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从销售收入、资产规模、资本结
构、公司毛利率等方面对永达汽车个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风
险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
营业总收入 资产总计 总资产报 资产负债率 销售毛利率
证券代码 证券名称
(亿元) （亿元） 酬率（%） （%） （%）
600297.SH 广汇汽车 657.00 716.40 7.50 70.45 9.27
002607.SZ 亚夏汽车 37.12 33.62 2.32 74.81 5.99
600335.SH 国机汽车 505.34 324.92 5.29 82.39 5.19
601258.SH 庞大集团 398.45 663.82 1.76 81.51 10.38
600653.SH 申华控股 44.45 75.21 2.15 70.49 2.61
永达汽车 359.43 162.15 5.89 75.19 9.33
注 1：被评估单位取评估基准日模拟合并报表财务数据。
注 2：可比公司取 2015 年第三季度财务数据，数据来源同花顺 iFIND。
从销售收入看永达汽车处于行业中间水平；从资产规模看，截至评估基准日，
永达汽车资产总额达到 162.15 亿元，和行业其他公司资产规模相比，资产规模
一般；从总资产报酬率来看，永达汽车的总资产报酬率 5.89%，处于行业较高水
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平；永达汽车评估基准日资产负债率基本处于行业正常水平范围内，资产负债率
较为合理；截至评估基准日，永达汽车销售毛利率为 9.33%，处于行业内较高水
平。
本次评估综合考虑到永达汽车销售收入、资产规模、总资产报酬率、资产负
债率和销售毛利率的行业对比情况，本次评估设公司特定个体风险调整系数
ε=2.50%。
⑤股权资本成本Ke
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Ke=Rf+ERP×β+Rc
=4.1727%+7.26%×0.6292+2.50%
=11.24%
经计算，折现率为11.24%。
综上，本次评估选取的主要参数是合理的。
2、主要评估假设前提的合理性
评估预测中假设前提包括：
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被
评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响；
④本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为
不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会
经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公
司会计政策与核算方法无重大变化；
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⑤本次评估预测考虑期后收购江苏宝尊投资集团及 18 家 4S 店 100%股权。
⑥鉴于上海永达汽车集团有限公司的经营模式，未来经营会和历史年度一样
采用新增门店的方式扩张规模，因此本次假设上海永达汽车集团有限公司未来新
增 4S 店，为上海永达汽车集团有限公司全资子公司，不在预测中考虑新增门店
所带来的少数股东权益的影响。
⑦被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
⑧无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（1）宏观经济环境
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩
大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007 年至 2014 年中国汽车产量由
888.30 万辆提升至 2,372.29 万辆，销量由 879.20 万辆提升至 2,349.19 万辆，复
合增长率分别达到 15.065%、15.074%。
尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014
年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至 2014 年底，我国千人汽车保
有量首次突破百辆，达到 105.83 辆，仅排在世界 99 位，美国于 2014 年千人汽
车保有量已达到 800 辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量 170 辆的水
平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平差距更为明显。目
前我国的汽车保有 80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民
收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。
宏观政策方面，汽车业是国民经济中重要的战略性、支柱性产业，汽车类商
品零售额在社会消费品零售总额中大约占四分之一左右，稳住汽车消费对稳增
长、扩消费有举足轻重的作用。
中国汽车市场 2000 年至 2010 年期间是高速增长期，年复合增速为 24%，2011
年开始进入低速增长期，2015 年总体销量增速较 2014 年放缓。汽车销量放缓主
要受制于外部环境，比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限行等，
租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。2015 年 10 月 1 日起至 2016
年 12 月 31 日，对购买 1.6 升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策。
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购置税减征政策对 2009 年和 2010 年整车市场销售有较强的刺激作用，2009 年
和 2010 年的乘用车销量分别增长了 52.9%和 33.1%，预计本次购置税减半征收
对 2016 年乘用车市场将会有较强的刺激作用。整体来看，在宏观经济运行平稳、
政策向上、需求逐渐复苏的背景下，汽车行业 2016 年景气度呈向上态势。
为稳住汽车消费，国家已经出台了减征小排量汽车车辆购置税等一系列政策
措施，而且还在不断加大政策力度。按照国务院部署，商务部在促进汽车消费方
面总的思路是，从汽车全流通链条着眼，在新车、二手车、报废车三个环节发力，
拉动新车增量、盘活二手车存量、促进黄标车等老旧汽车减量。重点开展两方面
工作：一方面是优化法治化营商环境，加强制度供给；另一方面是丰富产品和服
务供给。具体包括制定三个办法、出台两个意见、开展一个试点。所谓“制定三
个办法”指的是，涉及新车、二手车、报废车三个环节的相关管理办法也就是《汽
车销售管理办法》、《二手车流通管理办法》、《报废机动车回收管理办法》都要制
修订。所谓“出台两个意见”指的是，要制定有力政策措施，推动出台促进汽车平
行进口和便利二手车交易的意见。所谓 “开展一个试点”指的是，要继续做好汽
车平行进口试点指导工作，满足多样化、多层次消费需求。
目前，由商务部牵头起草的《汽车销售管理办法（征求意见稿）》已完成对
外公开征求意见，努力使之真正达到规范汽车销售行为、维护公平公正市场竞争
秩序、保护消费者合法权益、促进汽车市场健康发展的目的。
综上，与永达汽车集团相关行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有
关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（2）永达汽车集团自身因素
1）拥有丰富经验的资深管理团队
永达汽车集团拥有一支在中国乘用车经销行业具有丰富经验且稳定的高级
管理团队。永达汽车集团的高级管理团队在中国乘用车经销行业平均拥有 12 年
经验，且平均在公司服务 12 年。永达汽车集团的实际控制人张德安先生在中国
乘用车经销行业拥有丰富经验及知识，曾获得多项荣誉。
此外，永达汽车集团在 4S 经销店拥有经验丰富的管理人员。永达汽车集团
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的大部分 4S 经销店总经理均从内部提拔，他们在 4S 经销店管理方面拥有丰富
经验且忠诚度较高，在中国乘用车经销行业平均拥有 15 年经验，且为永达汽车
集团服务的年限均在 12 年以上。永达汽车集团的 4S 经销店销售经理在中国乘用
车经销行业平均拥有 10 年经验，且平均在公司服务 9 年。永达汽车集团的售后
经理在中国乘用车经销行业平均拥有 13 年经验，且平均在公司服务 9 年。永达
汽车集团的 4S 经销店管理团队多次获得奖项及荣誉，且永达汽车集团的员工也
多次在汽车制造商举办的技能竞赛中取得优异的成绩。
2）未来发展规划
本次对于永达汽车集团新增 4S 店以全资控股进行评估预测，符合永达汽车
集团未来发展战略。根据评估基准日后，被评估单位签署的战略合作协议，被评
估单位以 7.64 亿元的对价获得江苏宝尊投资集团有限公司及 18 家 4S 店 100%的
股权。
协议约定，江苏宝尊投资集团有限公司及 18 家 4S 店自 2016 年 1 月 1 日起
净利润归被评估单位所有，本次评估预测将江苏宝尊投资集团有限公司及 18 家
4S 店自 2016 年 1 月 1 日起纳入预测范围。
综上，永达汽车集团可以按评估基准日现有管理水平，按照原有的经营目的、
经营方式持续经营下去。以永达汽车集团的战略规划，未来新增 4S 店对少数股
东权益不会有重大影响。
《重组报告书》已在“第八节 本次交易的评估情况/二、拟购买资产的评估
情况”对主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性进行补充披露。
四、独立财务顾问对评估假设前提的合理性、定价公允性发表意见。
综合以上分析，独立财务顾问认为，本次交易对拟购买资产和拟出售资产的
评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结果与拟购买资产和拟
出售资产的实际情况是相符合的，定价具有公允性。
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6、请补充披露永达汽车集团与前五名汽车制造商相关授权协议的授权期
限以及历史到期续约情况。
答复：
根据汽车经销商与汽车生产厂商通行的合作模式，永达汽车集团下属 4S 店
与前五名汽车制造商签订的相关授权协议均为非独家授权协议。永达汽车集团下
属 4S 店与前五名汽车制造商开始建立经销关系的时间、授权方式、授权品牌以
及截至重组报告书签署日得到汽车制造商授权的 4S 店家数情况如下：
签订授权协议的 开始建立经销关系
授权方 授权品牌 授权期限及方式
4S 店家数 的年份
宝马（中国）汽
车贸易有限公 宝马、迷你 一般为一年一签 34 2005 年
司
华晨宝马汽车
宝马、迷你 一般为一年一签 33 2005 年
有限公司
一汽-大众销售 授权期限为 5 年
奥迪、大众 14 2001 年
有限责任公司 以内，定期续签
凯迪拉克、
上汽通用汽车 授权期限为 4 年
雪佛兰、别 18 1999 年
销售有限公司 以内，定期续签
克
捷豹路虎汽车
授权期限为 4 年
贸易（上海）有 捷豹、路虎 11 2011 年
以内，定期续签
限公司
由上表可知，永达汽车集团与前五大供应商建立了长期的经销关系。永达汽
车集团下属 4S 店与汽车制造商签订的经销协议授权期限一般为 5 年以内，上述
授权协议到期之后，按照行业惯例永达汽车集团下属 4S 店会与汽车制造商进行
续签。
通常而言，汽车制造商只会在一年中的特定时期对到期的经销授权协议安排
统一重续，因此经销授权协议在到期后进行续期是国内汽车经销行业中的惯常做
法，续期过程通常需要一至三个月。截至本报告书签署之日，永达汽车集团尚未
收到任何汽车制造商提前解约的通知，汽车制造商也正常为各门店供货。
《重组报告书》已在“第十六节 其他重要事项/十、重大合同/（一）汽车厂
方授权合同”补充披露上述相关内容。
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7、本次重组中，公司未能与武汉海特、乐动卓越达成重组合作的具体原因
及决策过程，以及公司筹划收购永达汽车集团 100%股权的决策过程。
公司于 2015 年 10 月 26 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2015-10-04），公司拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司（以下
简称“武汉海特”）100%股权，公司股票于当日开市起停牌。停牌期间，公司聘
请了有关中介机构对武汉海特进行了尽职调查，在尽职调查相关材料准备过程
中，由于武汉海特内部沟通原因，双方无法在短期内就业已达成的相关重组意向
最终达成一致。为保障公司及公司股东的切实利益，提升公司本次重大资产重组
的成功概率，公司与另一重组标的北京乐动卓越科技有限公司（以下简称“乐动
卓越”）相关方开展商谈，并于 2015 年 12 月 24 日就相关事项披露了《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2015-12-07），同时聘请了有关中介机构对乐动
卓越开展尽职调查工作。但 2016 年 2 月，国家新闻出版广电总局、工业和信息
化部联合发布了《网络出版服务管理规定》（自 2016 年 3 月 10 日起施行），对网
络游戏出版相关事项提出了更加细致明确的要求，致使乐动卓越所面临的经营环
境发生重大变化，导致双方按原方案继续推进重组面临重大风险和不确定性。
为保证公司本次重大资产重组的成功，保障全体股东的切实利益，公司与中
国永达汽车服务控股有限公司（香港上市公司，股票代码 3669）的 100%控股企
业上海永达投资控股集团有限公司（以下简称“永达投资控股”）就收购其全资
子公司上海永达汽车集团有限公司（以下简称“永达汽车集团”）的 100%股权事
宜达成意向。永达汽车集团系国内领先的豪华及超豪华品牌乘用车经销商和综合
性服务提供商。2015 年，永达汽车集团营业收入达 3,594,252.17 万元，归属于母
公司所有者的净利润 51,035.50 万元，根据公司与永达投资控股签署的《盈利预
测补偿协议》，永达投资控股承诺本次重大资产重组实施完毕后，永达汽车在
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 80,000 万元、100,000
万元、120,000 万元。
2016 年 4 月 14 日，本次重大资产重组方案及相关议案已经公司第三届董事
会第十五次会议审议通过并于 2016 年 4 月 15 日予以披露。
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（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
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