赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一六年四月
赤峰黄金 2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知...................................................................................... 2
会议议程...................................................................................... 4
议案一.......................................................................................... 6
议案二........................................................................................ 38
议案三........................................................................................ 44
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赤峰黄金 2016 年第二次临时股东大会会议资料
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大
会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次大会会
议须知如下：
一、公司证券法律部负责本次大会的会务事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉认真履行法定职责和义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代
表的股份数，出席本次大会现场会议的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。
本次大会现场会议安排股东质询环节，要求发言的股东，可举手
示意，得到主持人许可后进行发言；股东发言应围绕本次大会所审议
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赤峰黄金 2016 年第二次临时股东大会会议资料
的议案，简明扼要；主持人安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东提问。
六、本次大会采用现场记名方式投票表决与网络投票表决相结合
的方式，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向全体流通股股东提
供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》的
规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及一名律
师参加表决票清点工作。表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决
结果。
八、本次大会由北京市嘉源律师事务所律师见证。
九、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应
急处理，以保护公司和全体股东利益。
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2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长吕晓兆先生
（三）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召开时间：
1. 现场会议时间：2016 年 4 月 29 日下午 14:00
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 4
月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为 2016 年 4 月 29 日
的 9:15-15:00。
（五）现场会议地点：北京市海淀区巨山路燕西台 21 栋 4 单元会
议室
（六）股权登记日：2016 年 4 月 20 日
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
（二）董事会秘书宣读本次股东大会现场表决规则
（三）主持人宣布议案，提请股东审议
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（四）参会股东及股东代表审议各项议案、填写表决票
（五）董事、监事、高级管理人员就股东的质询做出解释和说明
（六）投票、计票和监票
（七）计票人代表宣读表决结果
（八）出席会议的董事签署本次股东大会会议决议、记录
（九）北京市嘉源律师事务所宣读见证法律意见书
（十）会议结束
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议案一
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和
约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，公司依据有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》制定了《2016 年股票期权激励计划（草案）》，并已发布于
上海证券交易所网站，现提请股东大会对本次激励计划（草案）内容
进行逐项审议：
1.01 激励对象的确定依据和范围
1.02 股票的来源、数量和分配
1.03 激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和禁售期
1.04 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.05 股票期权的授予与行权条件
1.06 股票期权激励计划的调整方法和程序
1.07 股票期权会计处理
1.08 股票期权激励计划的实施、授予及行权程序
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
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1.10 公司/激励对象发生异动的处理
上述议案，提请股东大会审议。
附：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草
案）
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2016 年股票期权激励计划
（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
及其他有关法律、法规和规范性文件，以及赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”或“赤峰黄金”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股普
通股股票的权利。
3、本激励计划拟授予激励对象股票期权 2,850 万份，涉及的标的股票种类
为 人 民币 A 股普通股， 约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
71,319.0748 万股的 4.00%。其中首次授予 2,575 万份，占本激励计划拟授出股票
期权总数的 90.35%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 71,319.0748
万股的 3.61%；预留 275 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.65%，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 0.39%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完
成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 18.90 元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和权
益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计 7 人，包括目前公司的董事和高级
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管理人员。公司独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及
其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
赤峰黄金、本公司、公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司，股票代码：600988
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励
股票期权激励计划、
指 计划（草案），以公司股票为标的，对公司董事和高级
本激励计划、本计划
管理人员进行的股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划有权获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
《备忘录》 指
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激
励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，
报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事和高级管理人员。公司独立董事、监事不
在本次计划的激励对象范围之内。
二、首次授予激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 7 人，包括公司董事和高级管理人员。
以上激励对象中，未含公司董事、监事及持股 5%以上的股东及其直系近亲
属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考
核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、预留部分激励对象确定的原则
预留部分将在本计划首次授予后 12 个月内一次性授予。预留部分的激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并
出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留部分的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）
的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的人员；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象
条件的人员；
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3、原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留部分可用于对原有激励对
象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的人员。
四、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 2,850 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 71,319.0748
万股的 4.00%。其中首次授予 2,575 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
90.35%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 71,319.0748 万股的 3.61%；
预留 275 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.65%，占本激励计划草案
及摘要公告日公司股本总额的 0.39%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足
生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司 A 股
普通股股票的权利。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完
成其他法定程序后进行授予。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
单位：万份
获授权益占
获授的股票 获授权益占目
姓 名 职 位 本次授予总
期权数量 前总股本比例
数的比例
吕晓兆 董事长 600 21.05% 0.84%
高波 董事、总经理 460 16.14% 0.64%
赵强 董事、常务副总经理、财务总监 415 14.56% 0.58%
蔡圣锋 副总经理 275 9.65% 0.39%
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获授权益占
获授的股票 获授权益占目
姓 名 职 位 本次授予总
期权数量 前总股本比例
数的比例
孙晓雁 副总经理 275 9.65% 0.39%
闫国峰 副总经理 275 9.65% 0.39%
周新兵 董事会秘书、证券事务代表 275 9.65% 0.39%
高级管理人员小计（7 人） 2,575 90.35% 3.61%
预留权益 275 9.65% 0.39%
合计 2,850 100.00% 4.00%
以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事
会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对
包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，并
在完成其他法定程序后进行授予。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时
尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献
的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期和
禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定
程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、本激励计划的等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月，第
二个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。
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本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月，第
二个行权期的等待期为 24 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。
激励对象可在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日起至下一次定期报告公布
前 10 个交易日内的所有交易日行权，但不得在下列期间内行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易当日止
本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权
由公司注销。
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五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 18.90 元/股。即满足行权条件后，激励对象获
授的每份股票期权可以 18.90 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 18.90 元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价 17.18 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前
30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日公
司股票收盘价孰高原则确定。
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第八章 本激励计划股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（一）、（二）项
外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面考核要求
（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
（2）公司行权期前一年度业绩考核要求
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本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。在本激励计划
有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2016年度较
首次授予股票期权第一个行权期
2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于30%
首次授予股票期权第二个行权期 以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2017年度较
/预留股票期权第一个行权期 2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于70%
首次授予股票期权第三个行权期 以2012-2015年三年业绩的平均值为基数，2018年度较
/预留股票期权第二个行权期 2013-2015年三年净利润的平均值增长不低于130%
以上 “净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权
份额。
2、激励对象层面考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激
励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则激励对象按照本计划规定
比例逐年行权；若激励对象考核不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励
对象所获授期权当期可行权份额。
具体考核内容根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
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细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下
调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（四）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股
票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公
告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 股票期权会计处理
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016 年 4 月首次授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符
合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2016 年至 2019 年期权成
本摊销情况见下表：
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期权成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
期权份额（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,575 8,763.41 3,008.28 3,351.27 1,910.43 493.43
本计划的股权激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施、授予及行权程序
一、股票期权的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）履行监管层要求的其他法定程序；
（八）公司发出召开股东大会的通知；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授权、行权等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激
励对象授予股票期权；
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
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（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（五）激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司；
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授
予通知书》编号等内容；
（七）公司董事会根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理
实施本计划的相关事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等；
（二）董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应
的股票期权向证券登记公司申请注销。
（六）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续行权的资格，公司有权要求激励对象按其所聘岗
位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公
司董事会批准，可以终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消
其拟获授的股票期权；
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规
章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以
终止并注销激励对象已获授且尚未行权的股票期权，并取消其拟获授的股票期权；
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费；
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中
国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖
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股份；
（三）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权
在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税其
它税费。
（六）激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行
权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责
任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，不得向激励对象继续授予新的股票期
权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，
未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职
务，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权
作废；
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获
准行权的期权作废。对于已行权部分的股票，公司有权视情节严重程度追回其已
行权股票期权所获得的全部或部分收益。
（二）激励对象主动离职
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激励对象主动辞职的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，
未获准行权的期权作废。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权
的期权作废。
（四）激励对象退休
激励对象退休的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未
获准行权的期权作废。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权继续保
留行权权利，未获准行权的期权作废。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止
行使并被注销，未获准行权的期权作废。
（六）激励对象死亡
1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，董事会可以决定对激
励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并
由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，
未获准行权的期权作废。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
对象仍留在未控股的子公司任职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
使并被注销，未获准行权的期权作废。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式
因上述原因不再授权或被注销的股票期权，不得另行授予他人。
三、其他情况
若本计划授予的股票期权满足规定的行权条件，但行权时公司股价较草案公
告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业
绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计
划，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，作废处理，由公司办
理注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
第十四章 附则
一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生
效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
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议案二
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法
各位股东：
为了配合公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》的实施，公
司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关
法律、法规、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制订《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并已发布于上海证券
交易所网站。
上述议案，提请股东大会审议。
附：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划实施
考核管理办法
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年股票期权激励计划实施考核管理办法
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一
步完善公司治理结构，有效调动董事和高级管理人员的积极性、主动
性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发
展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社
会价值的多赢，制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为了配合《激
励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化
公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、
规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时
引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的
绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，以目标计划和岗位
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责任制为基础，以量化事实数据为依据，以实现激励计划与激励对象
工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东
利益最大化。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考
核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结
果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委
员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励
对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对
相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审
议并做出决议。
四、考核范围
本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，即公司董事
和高级管理人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的股东
及其直系近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
五、绩效考核评价指标及标准
激励对象获授的权益能否行权将根据公司、激励对象两个层面的
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考核结果共同确定。
1、公司层面的绩效考核
业绩考核指标为净利润增长率。
公司本次《激励计划》授予的权益分期行权。在锁定期内分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核目标
以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2016
首期授予股票期权第一次行权 年度较2013-2015年三年净利润的平均值增长不
低于30%
以2013-2015年三年业绩的平均值为基数，2017
首期授予股票期权第二次行权
年度较2013-2015年三年净利润的平均值增长不
/预留股票期权第一次行权
低于70%
以2012-2015年三年业绩的平均值为基数，2018
首期授予股票期权第三次行权
年度较2013-2015年三年净利润的平均值增长不
/预留股票期权第二次行权
低于130%
本办法中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由
本次股权激励产生的成本费用将在管理费用中列支。
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐
年行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注
销激励对象所获授期权当期可行权份额。
2、激励对象层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优
秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若
激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权
当期激励股份。否则，按以下办法处理：
授予年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期考核不
合格，公司按照本计划的规定，将激励对象所获股票期权当期拟行权
份额予以注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或行权股票期权的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权激励计划期间每年度一次。
七、行权
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对
象的行权资格及行权数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董
事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员
会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
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2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根
据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行
修正；
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新
修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次股票期
权激励计划结束后三年。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权
激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的
以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股或增发等事宜时，按照股票期权激励计划规定
的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定
的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止
公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案，提请股东大会审议。
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