云煤能源 2016 年第三次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2016 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股 票 简 称 :云 煤 能 源
债 券 代 码 ： 122258
召 开 时 间 ： 2016 年 4 月 29 日
董事会办公室编制
云煤能源 2016 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、审议议案
1、关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案
2.00、 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
2.01 关于选举张鸿鸣先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2.02 关于选举李治洪先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2.03 关于选举杨勇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2.04 关于选举李立先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2.05 关于选举张昆华先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
2.06 关于选举卢应双先生为公司第七届董事会非独立董事的议案
3.00、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
3.01 关于选举杨先明先生为公司第七届董事会独立董事的议案
3.02 关于选举郭咏先生为公司第七届董事会独立董事的议案
3.03 关于选举李小军先生为公司第七届董事会独立董事的议案
4.00、关于选举公司第七届监事会监事议案
4.01 关于选举董松荣先生为公司第七届监事会监事的议案
4.02 关于选举杨旭先生为公司第七届监事会监事的议案
四、与会股东及授权代理人发言及回答股东提问
五、股东大会议案书面记名投票表决
六、表决结果统计
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果
八、公布表决结果
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十一、律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于转让成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）有限合伙份额的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）拟将本公
司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）所持有的成
都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份额（以
下简称“LP 份额”）转让给云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称“昆钢房地
产”）。因昆钢房地产是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控
股”）的全资子公司，上述事宜构成关联交易，具体情况如下：
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易履行的审议程序
公司转让投智瑞峰 LP 份额的关联交易事项已经 2016 年 3 月 24 日以通讯表
决方式召开的公司第六届董事会第四十九次临时会议、公司第六届监事会第二十
八次临时会议审议通过，其中经昆钢控股推荐选举产生的董事张鸿鸣先生、李治
洪先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生回避了该项议案的表决。由 4 名非关
联董事表决通过。公司 3 名独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次关联交易的背景和内容
2014 年，为提升公司资金收益和财务运作能力，经投智瑞峰推介，云煤能
源和师宗煤焦化陆续通过认购投智瑞峰 LP 份额，用于委托贷款给腾冲恒达房地
产开发有限公司(以下简称“腾冲恒达”)用于其“自在山居”项目的后续工程建设。
近期，为盘活资金，满足公司发展需要，经公司与投智瑞峰及昆钢房地产协
商，拟将云煤能源及师宗煤焦化所认购的上述投智瑞峰 LP 份额转让给昆钢房地
产，昆钢房地产是公司控股股东昆钢控股的全资子公司。该转让事项涉及关联交
易。
二、关联交易方基本情况
（一） 关联方名称：
注册名称：云南昆钢房地产开发有限公司
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法定代表人：周耀先
注册资本：16742.63万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年11月29日
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；城镇整体开发建设、
市政工程、园林绿化工程；建筑装饰工程；建筑材料、装饰材料销售；机电产品
（不含管理商品）、五金交电、汽车配件、煤炭、有色金属、矿产品、水暖器材、
电器机械及材料、塑料制品、陶瓷制品、日用百货、办公设备、文体用品、花卉
的购销；房地产经纪业务；营销咨询、策划、推广；批发和零售贸易（国家专营
专控商品除外）。
（二）昆钢房地产的控股股东为昆钢控股。
（三）2015 年 1-9 月昆钢房地产的主要财务指标：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
426,952.54 20,506.41 113,413.04 -801.95
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为云煤能源及师宗煤焦化认购的投智瑞峰LP份额（对应
出资额49,650万元，用于投向腾冲恒达项目）及其相关权益。
具体构成如下：
（一）根据公司第六届董事会第四十五次临时会议决议，公司于2015年12
月9日出资10,650万元认购投智瑞峰有限合伙份额。
（二）根据公司第六届董事会第三十二次（临时）会议、第六届董事会第三
十三次（临时）会议决议，师宗煤焦化已分别于2014年12月23日、2015年12月7
日、2015年12月9日出资15,300万元、16,800万元、6,900万元认购投智瑞峰有限
合伙份额。
1、投智瑞峰基本情况
名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）
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主要经营场所：成都市高新区肖家河正街11号2幢1楼
经营期限：2014年1月9日至2024年1月8日
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家
有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置
许可的凭许可证经营）。
截止本会议资料公告日，合伙人情况：
认缴出资额 实际出资额
合伙人名称或姓名 合伙人性质 出资方式
（万元） （万元）
成都汇智信股权投资基金管
普通合伙人 90,000 0 -
理有限公司
云煤能源 有限合伙人 22,000 12,650 货币
师宗煤焦化 有限合伙人 76,500 72,000 货币
2、截止本公告披露日，投智瑞峰实际出资认购 LP 份额只有云煤能源及师宗
煤焦化，成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都汇智信”）已
承诺放弃优先受让权。
3、投智瑞峰财务状况（未经审计）：截止2015年12月31日，投智瑞峰公司总
资产为84,804.24万元，净资产为81,654.94万元，2015年全年实现营业收入
4,266.75万元，净利润为3,969.88万元。
四、关联交易协议的主要内容
云煤能源及师宗煤焦化拟与昆钢房地产及成都汇智信签订《成都投智瑞峰投
资中心（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）。
截止本会议资料公告日，转让协议尚未签订，最终内容以实际签署协议为准。
转让协议主要内容如下：
1、转让的价格
（1）云煤能源同意，将在投智瑞峰的 12650 万元实缴出资中的 10650 万元
出资额相应的财产份额转让给昆钢房地产,转让价款为人民币 10650 万元加上
16%/年的债权收益。债权收益的计算公式为：10650 万元×16%/年×本期债权存
续天数 ÷360。本期债权存续天数从 2015 年 12 月 21 日开始计算，至实际付款
日为止（含当日）。
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（2）师宗煤焦化同意，将在投智瑞峰的 72000 万元认缴及实缴出资额中的
39000 万元所对应的财产份额转让给昆钢房地产。转让价款为人民币 39000 万元
加上 16%/年的债权收益。债权收益的计算公式为：39000 万元×16%/年×本期债
权存续天数 ÷360。本期债权存续天数从 2015 年 12 月 21 日开始计算，至实际
付款日为止（含当日）。
（3）昆钢房地产同意按此价格购买上述财产份额。
（4）经本次财产权益份额转让后，投智瑞峰各方的认缴出资及实缴出资见
下表。
单位：万元
投资人名称 认缴出资 实缴出资
云煤能源 7350 2000
师宗煤焦化 33000 33000
昆钢房地产 49650 49650
合计 90000 84650
2、保证
（1）云煤能源及师宗煤焦化保证所转让给昆钢房地产的财产份额没有设置
任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任
或昆钢房地产的损失，由云煤能源及师宗煤焦化承担。
（2）转让方所转让予受让方的出资份额，其对应的权利和应承担的义务，
随财产份额转让而转由受让方享有与承担；转让方转让其部分财产份额后，按照
其在目标企业中剩余的财产份额享有权利和承担义务。
3、转让费用分担
本协议的转让税费，按法律规定承担。如法律没有规定的，由昆钢房地产承
担。
五、本次转让对公司的影响：
（一）本次公司及子公司师宗煤焦化向昆钢房地产转让认购的投智瑞峰 LP
份额有利于公司尽快收回资金，满足公司的经营发展需要。
（二）本次转让交易价格扣除本金及投智瑞峰运营费用、税收等成本后的差
额将作为投资收益计入公司损益。
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云煤能源 2016 年第三次临时股东大会会议资料
（三）本次转让价格按照本金与固定收益之和扣除投智瑞峰运营费用、税收
等成本后确定，投资收益符合预期且投资风险随着 LP 份额转让而转移，本次转
让不会损害公司利益，也不会损害中小投资者利益。
关联股东应回避表决本议案。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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议案二：
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会董事及独立董事任期三年，已于 2016 年 3 月 6 日届满，
应进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会由
九人组成，其中独立董事三名，经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会同意推荐张鸿鸣先生、李治洪
先生、杨勇先生、李立先生、张昆华先生、卢应双先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人（简历详见附件），任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
第七届董事会非独立董事候选人简历：
张鸿鸣：男，汉族，1962 年 7 月出生，云南会泽人，大学文化，中共党员，
高级工程师。2007 年 12 月至 2011 年 8 月，任云南昆钢煤焦化有限公司董事、
总经理、党委委员； 2011 年 8 月至 2013 年 9 月，任云南昆钢煤焦化有限公司
董事长、党委委员；2011 年 9 月至 2014 年 12 月，任昆明钢铁控股有限公司总
经理助理，云南煤业能源股份有限公司董事长、党委委员；2014 年 12 月至 2016
年 3 月，任昆钢控股云煤能源运营总监、云南煤业能源股份有限公司董事长、党
委委员。2016 年 3 月至今，任昆明钢铁控股有限公司、昆钢集团有限责任公司
总经理助理，云南煤业能源股份有限公司董事长、党委委员。
李治洪：男，白族，1962 年 3 月出生，云南洱源人，在职研究生，中共党
员、机械工程师。2005 年 3 月至 2009 年 11 月 ，历任昆钢耐火材料有限公司党
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委书记、纪委书记、代理工会主席、工会主席、董事会董事；2009 年 11 月至 2013
年 8 月任昆钢粉末冶金科技厂党委书记、副厂长、纪委书记、代理工会主席、工
会主席；2013 年 8 月至 2014 年 3 月任玉溪大红山矿业有限公司党委书记，昆钢
粉末冶金科技厂副厂长；2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任云南煤业能源股份有限
公司副董事长、党委书记；2015 年 3 月至今，任云南煤业能源股份有限公司党
委书记、董事。
杨勇：男，汉族，1975 年 9 月出生，云南邱北人，中国共产党员，硕士研
究生学历，高级工程师。2009 年 8 月至 2010 年 10 月，历任昆明焦化制气有限
公司炼焦车间副主任（主持工作）、主任，云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理、
昆明焦化制气有限公司副经理；2010 年 10 月至 2012 年 12 月，任昆钢煤焦化公
司总经理助理、昆明焦化制气有限公司副经理、其中 2010 年 10 月至 2011 年 5
月兼任昆明焦化制气有限公司党总支部书记、生产节能科科长，2011 年 5 月至
2012 年 8 月挂任云南昆钢国际贸易有限公司副总经理；2012 年 12 月至 2015 年
8 月，任昆明焦化制气有限公司总经理，其中 2013 年 3 月至 2013 年 9 月，任昆
钢煤焦化公司副总经理；2011 年 9 月至 2013 年 2 月，任云南煤业能源股份有限
公司总经理助理。2013 年 3 月至今，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、
昆明宝象炭黑有限责任公司总经理。2015 年 8 月至今，任云南煤业能源股份有
限公司副董事长。
李立：汉族，1973 年 3 月出生，云南安宁人，大学文化，中共党员，工程
师。2008 年 11 月至 2010 年 4 月，任云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理，安
宁分公司副经理、生产节能科科长；2010 年 4 月至 2013 年 9 月任云南昆钢煤焦
化有限公司副总经理、党委委员，其中 2010 年 4 月至 2011 年 11 月兼任安宁分
公司总经理，2011 年 11 月至 2013 年 12 月兼任师宗煤焦化工有限公司总经理；
2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任云南煤业能源股份有限公司副总经理、党委委
员；2013 年 12 月至 2014 年 3 月，任云南煤业能源股份有限公司总经理、党委
委员，师宗煤焦化工有限公司总经理。2014 年 4 月至 2015 年 8 月，任云南煤业
能源股份有限公司董事、总经理、党委委员，师宗煤焦化工有限公司总经理；2015
年 8 月至今，任云南煤业能源股份有限公司董事、总经理、党委委员。
张昆华：男，汉族，1966 年 4 月出生，云南陆良人，研究生学历，中共党
员，焦化高级工程师。2010 年 1 月至 2013 年 9 月，任云南昆钢煤焦化有限公司
董事、党委委员，其中 2010 年 1 月至 2013 年 6 月，兼任富源煤资源综合利用
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有限公司执行董事、总经理； 2011 年 9 月至今，任云南煤业能源股份有限公司
董事、党委副书记。2013 年 7 月至今，兼任富源煤资源综合利用有限公司董事
长。
卢应双：男，汉族，1967 年 5 月生，云南鲁甸人，中共党员，1985 年 7 月
参加工作，在职硕士，注册会计师，现任云天化集团有限责任公司总经理助理、
副总会计师、资产财务部部长。1985 年 7 月在云天化厂参加工作，1994 年 7 月
任云天化厂技改指挥部综合处副处长，1996 年 6 月任审计室兼监察室副主任。
1997 年 8 月至今在云天化集团有限责任公司工作，1997 年 8 月任财务处副处长、
云天化股份公司投资发展部经理，1998 年 1 月任审计室副主任兼监察室副主任，
1998 年 2 月任审计室主任，1998 年 7 月任财务处副处长、资产财务部副部长，
2003 年 9 月任运营协调部部长，2004 年 12 月至今任集团公司资产财务部部长，
2008 年 9 月至今任集团公司副总会计师，2014 年 10 月至今任云天化集团公司总
经理助理；2015 年 11 月至今，任云南煤业能源股份有限公司董事。
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议案三：
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会董事及独立董事任期三年，已于 2016 年 3 月 6 日届满，
应进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会由
九人组成，其中独立董事三名，经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会同意推荐杨先明先生、郭咏先
生、李小军先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期为
自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人任职资格已通过上海证券
交易所审核。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
第七届董事会独立董事候选人简历：
杨先明：男，1953 年 2 月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后
在昆明汽车修理一厂工作；云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期
间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（其间，1994 年 9 月－
1997 年 7 月，在南开大学就读世界经济专业）；云南省经济研究所历任教授、
所长；云南大学经济学院任教授、博导、副院长；云南大学发展研究院任院长、
教授、博士生导师；现任云南大学发展研究院教授、博士生导师; 云南旅游
（0020509）独立董事、云南铜业（000878）独立董事、云南盐化（002053）独
立董事、云煤能源（600792）独立董事。
郭咏：男，1969 年 9 月出生，昆明人，大学文化，1990 年 7 月至 1995 年 6
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云煤能源 2016 年第三次临时股东大会会议资料
月在昆明市建委测绘管理处工作，1995 年 7 月至 2002 年 11 月任云南鑫明律师
事务所律师、合伙人，2002 年 12 月至 2014 年 12 月，任云南海度律师事务所
副主任、业务总监、合伙人，2014 年 12 月至 2015 年 11 月，任云南北川律师事
务所副主任、合伙人。2015 年 11 月至今，任云南八谦律师集团律师，现担任云
煤能源（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从事专职律
师工作二十年，曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年法律顾问、
专项法律顾问。
李小军：男，汉族，1973 年 2 月出生，湖南衡阳人，博士研究生学历，中
共党员，副教授，硕士研究生导师，1997 年 6 月至 2001 年 8 月在广州海运集团
有限公司任工程师；2001 年 9 月至 2004 年 7 月在上海大学理学院学习（硕士研
究生）；2004 年 9 月至 2008 年 6 月在 西安交通大学管理学院学习（博士研究生）；
2008 年 9 月至今历任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所
长；2011.10 至今任云南财经大学会计学院副教授，昆明中金股权投资基金管理
有限责任公司创始合伙人、投资委员会委员。
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议案四：
关于选举公司第七届监事会监事议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会监事任期三年，已于 2016 年 3 月 6 日届满，应进行换届
选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会由三人组成，
其中职工监事一名。经公司第六届监事会第二十九次临时会议审议通过《关于公
司监事会换届选举的议案》，公司监事会同意推荐董松荣先生、杨旭先生为公司
第七届监事会监事候选人（简历详见附件），任期为自股东大会审议通过之日起
三年。另外一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
公司第七届监事会监事候选人简历：
董松荣：男，汉族，1970 年 12 月出生，云南鹤庆人，研究生学历，中共
党员，政工师。2009 年 12 月至 2010 年 3 月，任云南昆钢煤焦化有限公司党
委副书记、纪委书记、代理工会主席；2010 年 3 月至 2011 年 8 月，任云南
昆钢煤焦化有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席，昆钢煤矿
安全监督管理部主任，煤业投资联合企业执行董事、总经理；2010 年 1 月至今，
任师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县五一煤
矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司董事长；2011 年 8 月至 2013
年 9 月，任云南昆钢煤焦化有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事
会主席；2011 年 9 月至今，任云南煤业能源股份有限公司党委副书记、纪委书
记、工会主席、监事会主席。
杨旭：男，苗族，贵州水城人，1973 年 10 月生，硕士研究生学历，中共
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云煤能源 2016 年第三次临时股东大会会议资料
党员，高级会计师。2000 年 9 月至 2008 年 4 月，历任云南云天化股份有限
公司财务部业务主管、财务部经理助理、监审部经理助理、投资控制部副经理；
2008 年 5 月至 2009 年 12 月，任呼伦贝尔金新化工有限公司财务部经理；
2009 年 12 月至今，任云天化集团有限责任公司资产财务部副部长；2011 年 9
月至今，任云南煤业能源股份有限公司监事。
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