上海大屯能源股份有限公司
2015 年度股东大会材料
2016 年 4 月 26 日
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序号 目 录 页码
一 上海大屯能源股份有限公司 2015 年度股东大会有关规定 2
二 上海大屯能源股份有限公司 2015 年度股东大会会议议程 3
三 议案
1 关于公司 2015 年度董事会报告的议案 6
2 关于公司 2015 年度监事会报告的议案 33
3 关于公司 2015 年度独立董事报告的议案 40
4 关于公司 2015 年年度报告的议案 49
5 关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 50
6 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 53
7 关于公司 2016 年度财务预算报告的议案 55
关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易安排
8 56
的议案
9 关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案 68
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上海大屯能源股份有限公司
2015 年度股东大会有关规定
（2016 年 4 月 26 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年度股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》
的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合
法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大
会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并
提供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织
公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以
任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公
司章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数
的二分之一以上通过。
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上海大屯能源股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
一、会议时间。
现场会议时间：2016 年 4 月 26 日下午 2:00。
网络投票时间：2016 年 4 月 26 日上午 9:30～11:30，下午
1:00～3:00。
二、会议地点。
上海市杨浦区吉浦路 300 号上海虹杨宾馆 2 楼会议厅。
三、会议的表决方式。
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系
统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2015 年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2015 年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2015 年度独立董事报告的议案；
4．关于公司 2015 年年度报告的议案；
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5．关于公司 2015 年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2015 年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2016 年度财务预算报告的议案；
8．关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常
关联交易安排的议案；
9．关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案。
（三）推举监票人
（四）股东和股东代表对议案进行投票表决
（五）股东发言和提问
（六）现场投票与网络投票表决统计（休会）
（七）见证律师宣读投票表决结果
（八）董事会秘书宣读本次股东大会决议（草案）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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议案 1
关于公司 2015 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2015 年度董事会报告已经公司第六届董事会第五次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2015 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
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附件
公司2015年度董事会报告
一、公司业务概要
（一）公司所从事的主要业务、经营模式
公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路
运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压
延加工生产及销售等业务。
公司在江苏徐州生产基地拥有四对煤炭生产矿井，年核定生
产能力 925 万吨（其中，姚桥煤矿核定生产能力 445 万吨，孔庄
煤矿核定生产能力 180 万吨，徐庄煤矿核定生产能力 180 万吨，
龙东煤矿核定生产能力 120 万吨），煤炭品种为 1/3 焦煤、气煤
和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤；公司所属洗选中心洗煤生产能
力达 895 万吨。2015 年度，公司原煤、洗煤共实现销售收入
325891.03 万元，占公司主营业务收入的 68.01%，公司所属行业
为煤炭采掘业。
公司江苏徐州生产基地的坑口发电厂总装机容量为
444MW，其发电所需燃料绝大部分为公司选煤厂、煤矿生产的
低热值煤炭，2015 年度，除内部自用外，公司发电实现销售收
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入 57197.58 万元，占公司主营业务收入的 11.94%。公司自营铁
路 181.9 公里，年运输能力为 1300 万吨；公司所属拓特机械制
造厂从事煤矿机械设备制造和修理，年设备制修能力 18000 吨，
公司铁路及制造厂等除给公司内部服务外，2015 年度，公司铁
路运输及设备制修等业务实现销售收入 27796.67 万元，占公司
主营业务收入的 5.80 %。公司拥有较完整的煤电运一体化产业
链。
公司铝加工年生产能力为 14.5 万吨，2015 年度，公司铝产
品加工实现销售收入 68304.76 万元，占公司主营业务收入的
14.25%。因市场持续低迷，本公司于 2014 年 4 月起，暂时停止
电解铝生产系统的运行；为了盘活企业存量资产，提升资产流动
性，公司于 2015 年 12 月将持有的江苏大屯铝业有限公司 75%的
股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司。
（二）行业情况说明
公司所属行业为煤炭采掘业。受宏观经济下行及国家对经济
结构、能源结构不断优化的影响，煤炭需求出现了下滑；煤炭黄
金时期投建的大量产能仍陆续投放，煤炭行业产能仍然处于释放
期，产能过剩严重。受煤炭供大于求影响，近年来行业竞争加剧，
煤炭价格连续下降，企业盈利水平大幅下滑甚至亏损，煤炭行业
处于低谷期。
近三年，公司原煤产量均在 900 万吨以上，在煤炭行业上市
公司中属中游水平；长期以来，公司以优质的炼焦煤、动力煤产
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品及服务，赢得了煤炭用户的广泛赞誉，以诚信经营和良好的业
绩获得了权威机构认定的“AAA 级”企业信誉等级，打造了企业
煤炭品牌优势。
（三）报告期内核心竞争力分析
一是公司主要生产基地地处华东苏鲁豫皖四省交接地区，位
于淮海和“长三角”徐州老工业基地，交通条件和地理位置十分优
越，有利于公司综合协调资金、技术、人才、信息等重要资源配
置，为公司煤炭及延伸产品提供主要消费市场，靠近用户，运输
成本低，具有独特的区位竞争力。
二是公司经过多年发展，管理基础深厚，规范有序，具有生
产管理和技术人才优势，积累了丰富的安全生产技术经验和管理
经验，在井工开采、火力发电、铝加工技术、管理和人才等方面
具有较强的竞争力。
三是公司具有企业信誉和品牌优势，连续多年获得“AAA 级”
企业信誉等级，赢得了煤炭用户的广泛赞誉，获得了投资者的广
泛认同。
四是具有中央企业和中煤集团依托优势。作为全球十大煤炭
生产商和供应商之一中国中煤能源集团有限公司的控股子公司，
公司发展将得到中煤集团的强力支持。同时，在技术改造、发展
循环经济等方面也会得到国家对中央企业优惠政策的支持。
五是具有较强的技术研发能力。公司依托所属国家级企业技
术中心，积极推进重点科技项目攻关，年开展专利申请 30 多项，
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组织编写的多项行业标准获得发布，在引领煤炭行业发展方面具
有较强竞争优势。
六是积极推进“走出去”发展，获取外部煤炭资源，通过并购、
合作开发等形式，已取得新疆 106 煤矿及苇子沟煤矿、山西玉泉
煤矿控制权。
七是 2×350MW 热电联产项目正在加快建设，此项目是公司
在电力产业发展瓶颈上的突破，将进一步提升公司竞争力。
报告期内，公司核心竞争力无重大变化。
二、管理层讨论与分析
（一）2015 年生产经营情况
2015 年，受宏观经济下行和产业结构转型升级影响，煤炭
和铝产品价格双双下行，给企业经营带来巨大压力。一年来，我
们始终坚守安全和经营底线，居危思变，主动作为，顽强拼搏，
全力以赴求生存、谋发展，实现了“安全不出事、企业不亏损”目
标。
一是坚守安全红线，科学组织生产，保持总体平稳态势。始
终坚持“安全第一”方针不动摇，细化安全管理，认真开展“安全
生产月”、“百日安全”等活动，加大现场安全监督检查力度，强
化外部项目安全包保，严格落实两级挂牌督办，深入开展安全质
量标准化建设，组织开展专项治理活动，出台安全“六条规定”，
提高安全教育培训的针对性，加大反“三违”、查隐患、抓整改的
力度，保证了公司安全形势总体平稳。科学组织生产，单产单进
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水平显著提高，工作面平均工效同比提高 9.7%、为历史最好水
平，原煤产量创历史新高，掘进进尺、洗精煤量、发电量、铁路
货运量、设备制修量均较好完成任务。2015 年，公司自产原煤
901.08 万吨，洗精煤产量 620.59 万吨；发电量 23.13 亿度，铁路
货运量 1541.98 万吨，设备制修量 18191 吨；铝材加工产量 60357
吨。
二是深入挖掘潜力，大力降本增效，成本管控成效显著。坚
持市场倒逼成本，超前调整各单位经营指标，层层传递压力，全
方位挖掘降本增效潜力。加大系统优化力度，实现了减头、减面、
减人。想方设法降低材料消耗和费用支出；公司机关职能部门严
格把关，加强指导、检查、考核和审计，公司原煤成本实现较大
降幅。
三是广泛开源增收，全力减亏扭亏，创收能力不断提升。面
对激烈的市场竞争，坚持以煤炭销售为龙头，以效益最大化为目
标，想方设法开源增收、减亏扭亏。针对销售与回款的双重难题，
加强市场攻坚，提高煤质，调整产品结构，加大回款力度，做到
了产销均衡、全产全销。上网电量同比增长，并积极拓展地方用
户，转供地方电量大幅增长，较好提升了效益；铁路同比增运
60 万吨，实现了良好收益；拓特厂研发新产品，连续三年保持
盈利；汽运分公司服务重点项目建设，较好完成了经营任务。
四是推进企业改革，谋划转型发展，稳步有序向前推进。坚
持以改革提效率、转机制、促发展。从精简机构和管理人员入手，
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严控管理岗位设置、干部提拔和机关进人，启动了组织机构优化
工作，编制了公司机关机构设置和定编定岗方案。继续推进专业
化管理，整合了培训资源。进一步转换经营机制，简政放权。不
断加大清退劳务用工、清理不在岗人员、优化人力资源工作力度，
取得了初步成效。认真谋划公司转型发展，推进重点项目建设，
2×350 兆瓦热电项目开工建设。调整产业区域布局，转让大屯铝
业控股权，退出电解铝行业，全力推进新疆项目证照办理工作。
三、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1.收入和成本分析。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
4,960,392,875.14 6,351,646,692.88 -21.90
营业收入
4,089,277,640.38 5,248,279,140.20 -22.08
营业成本
139,633,189.99 105,964,278.97 31.77
销售费用
501,873,677.20 716,663,478.95 -29.97
管理费用
54,129,540.76 59,626,865.35 -9.22
财务费用
经营活动产生的现金流量净额 -17.85
647,347,583.85 788,025,558.48
投资活动产生的现金流量净额 -28.58
-849,665,089.11 -1,189,631,942.07
筹资活动产生的现金流量净额 -19.44
206,091,876.18 255,826,890.01
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69,536,100.56 49,179,094.29 41.39
研发支出
注：煤炭营业收入、成本大幅下降的原因：公司 2015 年度
煤炭产品销售价格较 2014 年出现较大的下降；公司 2014 年度贸
易煤销售收入 39355.59 万元，销售成本 39294.54 万元，毛利率
为 0.16%，而公司 2015 年度未开展贸易煤业务；2015 年，公司
加大成本管控力度，煤炭生产成本同比下降较多。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
341,187,378.16 246,650,472.97 27.71 -60.51 -60.26
原煤 减少 0.46 个
百分点
2,917,722,932.57 2,305,415,418.56 20.99 -17.79 -19.71
洗煤 增加 1.9 个百
分点
683,047,620.16 803,387,880.07 -17.62 -13.83 -9.26
铝加工 减少 5.92 个
百分点
571,975,808.39 335,549,650.56 41.33 8.25 16.28
电力 减少 4.06 个
百分点
277,966,727.17 246,838,699.64 11.20 -29.85 -32.75
其他 减少 3.84 个
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百分点
4,791,900,466.45 3,937,842,121.80 17.82 -22.85 -23.40
合计 增加 0.59 个
百分点
主营业务分地区情况（煤炭）
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
1,233,452,377.06 965,921,583.33 21.69% -44.79% -45.37%
江苏省 增加 3.94 个
百分点
966,304,580.16 756,717,040.76 21.69% -3.49% -4.49%
上海市 增加 3.94 个
百分点
369,555,689.27 289,400,560.99 21.69% 42.54% 41.05%
山东省 增加 3.94 个
百分点
119,867,602.39 93,868,806.20 21.69% -67.46% -67.80%
河南省 增加 3.94 个
百分点
323,727,726.02 253,512,496.86 21.69% 3.02% 1.95%
安徽省 增加 3.94 个
百分点
192,645,403.39 21.69% 4.36% 3.28%
其他 增加 3.94 个
246,002,335.83
百分点
2,552,065,891.53 21.69% -26.15% -26.92%
合计 增加 3.94 个
3,258,910,310.73
百分点
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
江苏省 451,489,938.17 514,636,648.95 -13.99 19.15 21.59 -2.29
上海市 87,132,335.54 104,005,304.36 -19.36 -41.70 -37.70 -7.66
浙江省 77,373,011.0 83,609,517.28 -8.06 -26.89 -29.27 3.64
其他 67,052,335.05 101,136,409.48 -50.83 -57.68 -42.86 -39.13
合计 683,047,620.16 803,387,880.07 -17.62 -13.83 -9.26 -5.92
电力业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
41.33 22.98 0.32 -4.05
江苏省
571,975,808.39 335,549,650.56
41.33 8.25 16.28 -4.05
合计
571,975,808.39 335,549,650.56
本报告期，公司销售收入前五名客户销售总额为
1,519,206,099.06 元，占本年营业收入的 30.63%。公司与前五名
客户不存在关联关系。
（2）产销量情况分析
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单位:万吨
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
108.77 112.47 2.00 -36.29 -33.69 -64.91
原煤
620.1 622.23 0.84 12.30 13.08 -71.62
洗煤
（3）成本分析
单位：元
分行业情况
上年
本期金
情
本期占 同期
额较上
况
总成本 占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期
说
比例 成本
变动比
(%) 明
比例
例(%)
(%)
315,251,127.74 13.52 435,876,178.37 15.07 -27.67
煤炭 1.材料及动力
671,246,289.55 28.78 764,365,127.77 26.43 -12.18
2.职工工资
257,606,284.00 11.05 257,690,628.00 8.9 -0.03
3.安全及维简
费
1,088,054,748.48 46.65 1,434,600,517.79 49.6 -24.16
4.其他支出
2,332,158,449.77 100.00 2,892,532,451.93 100 -19.37
合 计
2.费用。
所得税费用
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单位：元
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
所得税费用 91,181,148.42 11,023,160.31 727.18
所得税费用：本期比上年同期增加 727.18%，主要是由于大
屯铝业本期亏损未确认递延所得税资产以及前期亏损形成的递
延所得税资产转回的影响。
3.研发投入。
单位：元
69,536,100.56
本期费用化研发投入
本期资本化研发投入
69,536,100.56
研发投入合计
1.40
研发投入总额占营业收入比例（%）
4.现金流。
单位：元
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -17.85
647,347,583.85 788,025,558.48
投资活动产生的现金流量净额 -28.58
-849,665,089.11 -1,189,631,942.07
筹资活动产生的现金流量净额 -19.44
206,091,876.18 255,826,890.01
经营活动产生的现金流量净额为净流入 647,347,583.85 元，
比上年同期减少 17.85%。
投资活动产生的现金流量净额为净流出 849,665,089.11 元，
比上年同期减少 28.58%。主要是本期压缩了固定资产投资计划，
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少
149,370,281.86 元。
筹资活动产生的现金流量净额为净流入 206,091,876.18 元，
比上年同期减少 19.44%。其中：筹资活动现金流入比上年同期
减少 932,790,000.00 元，筹资活动现金流出比上年同期减少
883,054,986.17 元。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
为了盘活企业存量资产，提升资产流动性，公司于 2015 年
12 月将持有的江苏大屯铝业有限公司 75%的股权转让给关联方
大屯煤电（集团）有限责任公司。由于此次股权转让，公司本期
确认投资收益 6,945.14 万元。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期 情况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 期末变 说明
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
571,035,612.78 4.18 1,077,908,728.46 7.68 -47.02
应收票据
18
915,991,492.83 6.70 460,758,959.98 3.28 98.80
应收账款
149,928,534.00 1.10 63,822,621.22 0.45 134.91
其他应收款
20,733,403.84 0.15 - - 100.00
其他流动资产
154,916.00 0.00 309,932.00 0.00 -50.02
长期待摊费用
134,412,785.31 0.98 234,769,229.30 1.67 -42.75
递延所得税资
产
137,800,000.00 1.01 237,713,126.60 1.69 -42.03
应付票据
57,767,572.25 0.42 93,515,336.86 0.67 -38.23
应付职工薪酬
115,823,383.05 0.85 168,389,657.52 1.20 -31.22
应交税费
24,236,027.45 0.18 15,224,569.06 0.11 59.19
应付利息
457,652,063.81 3.35 736,010,830.99 5.24 -37.82
其他应付款
1,000,000,000.00 7.32 500,000,000.00 3.56 100.00
其他流动负债
- - 250,000,000.00 1.78 -100.00
长期借款
29,570,000.00 0.22 5,830,000.00 0.04 407.20
递延收益
其他说明
应收票据：比上期期末减少 47.02%，主要是本期票据到期
托收和对外背书转让的影响。
应收账款：比上期期末增加 98.80%，主要是合并范围变化
以及煤炭、电力产品销售形成的尚在回收期的账款增加；
其他应收款：比上期期末增加 134.91%，主要是应收股权转
让款增加的影响；
其他流动资产：全部为本期增加，为待抵扣增值税重分类的
19
影响；
递延所得税资产：比上期期末减少 42.75%，主要是本期使
用可持续发展准备金以及可弥补亏损减少的影响；
应付票据：比上期期末减少 42.03%，主要是对外开具承兑
票据到期支付的影响；
应付职工薪酬：比上期期末减少 38.23%，主要是职工教育
经费的减少；
应交税费：比上期期末减少 31.22%，主要是应交企业所得
税减少的影响；
应付利息：比上期期末增加 59.19%，主要是中期票据及短
期融资券应付利息的增加；
其他应付款：比上期期末减少 37.82%，主要是应付可持续
发展准备金减少的影响；
其他流动负债：比上期期末增加 100%，为本期发行的一年
期短期融资券的增加；
长期借款：比上期期末减少 100%，公司为降低融资成本，
提前归还了长期借款；
递延收益：比上期期末增加 407.20%，主要为本期收到的国
家发改委下拨的煤矿安全能力建设专项补助资金的影响。
（四）行业经营性信息分析
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属
行业为煤炭采掘业。公司现在大屯矿区拥有四对煤炭生产矿井，
20
新疆在建煤矿项目2个，山西在建煤矿项目1个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大
屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线，
在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤
矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京
杭大运河从矿区东部通过，可供100吨级机船常年航行，水路交
通较为方便。
大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原
环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统
山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米, 含煤层(或煤
线)14～18层。可采煤层4层，可采煤层总厚度约6.25～12.7米，
公司拥有由北向南依次龙东煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿和孔庄煤
矿四个矿井，面积合计171.2846平方公里， 至2015年末保有储
量77774.21万吨，另有21煤（高硫）195770.1万吨、天然焦10669.48
万吨。大屯矿区水文地质条件均为中等，地质构造中等至复杂，
开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为1/3焦煤、
气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤。
本报告期，公司自产原煤 901.08 万吨，公司四个生产矿井
累计完成掘进综合进尺 34689 米，开拓进尺 3854 米。本报告期，
公司实现煤炭销售营业收入 325891.03 万元，自产煤销售 734.70
万吨（原煤销售 112.47 万吨，洗煤销售 622.23 万吨）。本报告期，
公司未开展贸易煤业务。
21
（五）煤炭行业经营性信息分析
1.煤炭主要经营情况
√适用□不适用
单位：亿元 币种：人民币
煤炭品种 产量（吨） 销量（吨） 销售收入 销售成本 毛利
动力煤 7,288,659.39 7,346,997.06 32.59 25.52 7.07
焦煤
合计 7,288,659.39 7,346,997.06 32.59 25.52 7.07
2.煤炭储量情况
√适用□不适用
主要矿区 资源储量（万吨） 可采储量（万吨）
77,774.21 28,910.52
大屯矿区
65,639.7 36,651.18
新疆矿区
4,225.78 1,010
山西矿区
147,639.69 66,571.7
合计
3.其他说明
√适用□不适用
（1）公司在安全管控方面采取的主要措施。
2015 年，公司坚持安全“零死亡”的目标不动摇，科学组织生
产、强化责任落实、狠抓安全管控，安全生产形势平稳发展。徐
庄、龙东、孔庄煤矿分别实现安全生产 12 周年、7 周年和 3 周
年以上。
22
一是完善安全责任体系。以贯彻落实新《安全生产法》为主
线，组织各单位修订完善《岗位安全责任制》3933 项、安全管
理制度 454 项，梳理重点安全工作流程 176 个，保证了制度执行
时各节点、人员的职责清晰、权职统一。公司与 23 家单位签订
了安全责任书，各单位组织干部职工累计签订安全责任书、保证
书 18640 份，进一步明确了每名员工的具体安全职责。深化落实
“一级抓一级、一级对一级负责、一级考核一级”的工作机制。
二是落实隐患排查治理工作制度和流程。坚持四级隐患排查
机制和“五落实”整改原则，全面实施隐患持表排查，坚持每月开
展采、掘、机、运、通、防治水、防冲等专业系统的隐患排查，
实行隐患办公会审议，对各类隐患实施闭环管理。
三是加强风险预控管理，超前防范风险。各矿每月根据生产
计划和条件变化，由总工程师牵头，全面排查、评估各系统专业
存在的安全风险，并制定措施，落实风险预控；各矿职能科室每
周对重点工作的主要安全风险实行周预警，落实业务保安；各班
组在生产现场实行班前危险预知。
四是加强灾害预防。随着矿井开采不断向深部、井田边缘区
域延伸，生产条件日趋复杂，面临着水害、气体、煤层自燃、瓦
斯与煤尘爆炸和冲击地压等自然灾害，公司通过制定完善专项技
术和灾防措施，相继开展了冲击地压与顶板、防治水和瓦斯专项
治理活动，加强制度建设，强化监督与管理及安全技术措施的现
场兑现，重点解决安全瓶颈，杜绝了各类较大安全事故。
23
五是加强应急救援管理。公司以区域性应急救援中心建设为
重点，通过系统整合应急管理知识、梳理现有资源，编制了应急
管理手册，完成应急资源普查，完善应急管理平台和工作机制。
公司及各单位累计修订应急预案、应急处置方案 82 个，进一步
加强了公司与二级单位之间应急预案的协调，提高了公司与中煤
集团、地方政府应急预案的衔接能力。
（2）环境保护情况说明。
排污费缴纳情况：按照江苏省排污费征收标准及沛县环保局
核定的排污总量， 2015 年共缴纳排污费 710.64 万元，无超标缴
纳和罚款，未发生排污费拖欠情况。
环保设施投资情况：2015 年公司积极推广应用环保新技术、
新工艺，对生产过程中高能耗、高污染的环节逐步进行改造，确
保主要污染物排放指标达到国家强制性标准的要求。重点实施了
龙东矿生活污水处理厂填料更换、中心区污水厂提标改造、矿区
污染源监督性监测和发电厂燃煤机组脱硫脱硝除尘实时在线监
控系统联网项目。2015 年,公司实施提标改造，增设排污口，出
水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一
级 A 标准的水质要求。
污水治理情况：2015 年，公司坚持加强环保设施运行管理，
保证设施稳定运行率，各项污染物指标和排放总量均符合国家及
地方环保部门的要求，无重大环境纠纷、环境违法行为和相关方
投诉。
24
公司生活污水全部经二级生化处理，处理后的水质达到《污
水综合排放标准》(GB8978-2002)中的一级标准或《城镇污水处
理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准。达标的部
分出水再经深度处理回用于矸石热电厂作循环冷却水、锅炉补充
水和洗煤补充水。洗煤水全部闭路循环，没有泄漏现象。四对矿
井的矿井水全部进行处理，一级处理后的水质达到《煤炭工业污
染物排放标准》(GB20426-2006)，用于冲洗、绿化、消防、洗煤
用水及井下防尘等生产生活用水。孔庄煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤
矿同时建有矿井水深度处理设施，深度处理后的矿井水供锅炉浴
室等生产生活用水，实现了污染防治与污染减量化、无害化、“三
废”资源化相结合。
（六）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析。
单位：万元
投资成 本期余 本期 持股比 本期投
被投资单位名称 主要业务
本 额 增减 例 资收益
丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 5,600 5600 7.34%
江苏省铁路发展股份有限公司 铁路运输 10 10 0.01%
江苏银行股份有限公司 金融 100 100 0.01% 8
2.重大的股权投资。
3.重大的非股权投资。
（1）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
25
2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与新
疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业
有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年，注
册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司注册
资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿元，占
合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产300
万吨的苇子沟煤矿项目。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经《关于中电投
准东煤田黑梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一
五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿
建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年9月取
得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资
源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联004号）；
2011年8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇
子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政办〔2011〕99
号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。目前苇子沟煤矿采矿
许可证正在办理中。该项目总投资额151,736万元，后期调整为
197,738万元，报告期内完成7,389万元，累计完成投资60,564万
元。
（2）中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿项目。
公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师国
26
有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股
权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵
团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责
任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属
106煤矿项目开发建设。
106煤矿项目建设进展情况：2008年1月经《关于将开仁托让
格露天煤矿等69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发
展规划的函》（新政办函〔2008〕6号），同意106煤矿一号井和二
号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2008
年7月经《关于106煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见》 新
煤规发〔2008〕301号），同意106煤矿一号井和二号井合并建设，
建设规模180万吨/年；2008年8月取得新疆国土资源厅《关于〈新
疆准南煤田呼图壁县农六师106团煤矿勘探报告〉矿产资源储量
评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕169号）；2013年5月经
《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿“十一五”规
划项目分期建设的意见》（新煤规发〔2013〕71号），同意106煤
矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为120万吨/年，后期达到
白杨河矿区总体规划确定的180万吨/年规模。目前106煤矿采矿
许可证正在办理中。2014年8月，新疆建设兵团质监站对井下已
完巷道进行了现场认证。项目总投资101,163万元，报告期内完
成投资12,852万元，累计完成投资105,316万元。
（3）重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
27
2011年8月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议,同意
公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西
阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议》、《山西阳泉盂
县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议》，约定以2012年9
月30日为评估基准日，玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有限公
司评估的净资产51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资产作价
50,500万元，公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为35,350万元；
股权转让后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资19,000万
元，其中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资13,300万元，
山西鑫磊电石集团有限公司（以下简称“鑫磊电石”）以现金方式
向玉泉煤业认缴新增出资5,700万元；增资完成后，玉泉煤业的
注册资本由1,000万元增加至20,000万元，其中：公司出资14,000
万元，占70%股权；鑫磊电石出资6,000万元，占30%股权。
2013年3月，办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手续；
公司已累计支付股权转让及增资款35,975万元。目前，玉泉煤业
的复工报告已正式批复。玉泉煤矿采矿许可证：
C1400002009111220044312。玉泉煤业改扩建项目总投资52,251
万元，报告期末累计完成投资26,013万元。
（4）投资建设2×350MW 超临界热电联产机组项目
2014年8月15日公司第五届董事会第十二次会议，及2014年9
月5日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设
28
2×350MW 超临界热电联产机组的议案》，同意公司采取“上大压
小”方式投资建设2×350MW 超临界热电联产机组。2015年2月初，
公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电“上大压小”
新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号），同意建设中
煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设2台350MW 国产超临界燃
煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大屯能源股份有
限公司；项目总投资34.52亿元，其中项目资本金6.9亿元。报告
期内完成投资8,478万元，累计完成投资12,060万元。
4.以公允价值计量的金融资产。
无
（七）重大资产和股权出售
经 2015 年 12 月 6 日召开的公司第六届董事会第四次会议及
2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议，同
意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司 75%股权转让给关联方
大屯煤电（集团）有限责任公司。
（八）主要控股参股公司分析
1.子公司情况。
单位：万元
年末
被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 股权
比例
江苏大屯煤炭贸易有 限公 煤炭贸易 1,000.00 61,778.31 33,338.09 5,224.19 100%
29
司
徐州四方铝业集团有 限公
-26,761.5
铝加工 4,064.95 54,728.17 -6,797.37 100%
6
司
中煤新疆鸿新煤业有 限公
煤炭生产 50,000.00 97,807.80 48,191.46 -176.90 80%
司
中煤能源新疆天山煤 电有
煤炭生产 24,000.00 115,156.14 18,752.63 -258.19 51%
限责任公司
山西中煤煜隆能源有 限公
煤炭生产 7,500.00 19,652.05 19,633.16 -280.70 80%
司
山西阳泉盂县玉泉煤 业有
煤炭生产 14,000.00 106,074.13 69,383.72 -52.05 70%
限公司
江苏大屯煤炭贸易有限公司：本期营业收入 322,011.35 万
元，营业利润 6,983.80 万元，净利润 5,224.19 万元。
徐州四方铝业集团有限公司：本期营业收入 54,055.28 万元，
营业利润-6,759.53 万元，净利润-6,797.37 万元。
2.参股公司情况。
单位：万元
年末股权比
被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
例
丰沛铁路股份有限公
铁路运输 76,303.06 98,180.03 78,766.57 0.00 7.34%
司
（九）公司控制的结构化主体情况
30
无。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
经济增速放缓及经济结构优化升级，抑制了能源需要的增
长；受环保政策影响，水电、风电、核能等比重提升，进一步挤
占了煤炭的市场份额；国家政策要求合理控制煤炭消费总量，加
强煤炭清洁利用，煤炭生产和消费面临革命；油价大幅下跌考验
煤化工的成本承受能力，抑制了煤炭转化和需求。受前几年煤炭
行业投资过热的影响，煤炭产能仍处于释放中，但受国家供给侧
改革的影响，煤炭产能将缓慢回落。一方面，在国家政策支持下，
煤炭产量将受到抑制；另一方面，煤炭消费回落，我们预计煤炭
行业 2016 年仍将处于产能过剩、价格低迷的状态。
（二）公司发展战略
突出发展煤电一体化，立足内外两地发展，着力发展煤炭、
电力、服务、加工制造四大板块，积极培育战略性新兴产业，将
公司打造成能源供应、技术服务、资源枯竭型矿区转型发展示范
企业。
（三）经营计划
2016年公司坚持底线思维，突出问题导向，咬定目标，锐意
攻坚，坚决守住“安全生产不出事”底线，抓安全、稳生产、保销
售，抓管理、挖潜力、控风险，抓改革、谋转型、促发展，抓民
生、聚人心、保稳定，抓作风、严监督、树正气，努力完成全年
31
各项目标任务，确保职工队伍稳定、矿区和谐友善、企业平稳健
康发展。根据行业市场情况及企业内部生产条件，公司确定2016
年主要生产经营目标为：本部原煤产量910万吨，精煤产量603
万吨，掘进综合进尺36200米，发电量22亿度，铝材加工产量52000
吨，铁路货运总量1350万吨，设备制修量14500吨。
（四）可能面对的风险
1.安全生产风险。
风险产生的原因：随着本部矿井逐渐向深部和边远开采，四
矿多数采煤工作面地质条件复杂，断层多、落差大，水、火、瓦
斯、冲击地压等灾害威胁日益严重，生产组织难度加大；随着公
司经济压力持续增大、员工降薪效应带来收入减少的现象逐步显
现，队伍的思想不稳定、工作积极性下降等问题还将继续凸显，
容易对安全生产产生不良影响。
应对措施：一是发动舆论阵营，广泛开展宣贯工作，进一步
讲清当前公司面临的困难和做好安全工作的极端重要性，奠定安
全生产的思想基础。二是重点抓好通风系统建设，认真落实通风
系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优化矿
井通风系统。加强局部区域通风系统和通风设施的管理。三是提
高瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限
目标管理。四是抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗
位防尘责任制的落实工作；开展综合防尘专项检查，查找防尘系
统和管理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要。五是坚
32
持落实以注浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓
住综放工作面过断层、回收期间重点环节的防防灭火管理，加强
工作面俯采、坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理。六是坚持
水害隐患排查及预报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工
程设计、措施的审批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，
加强防治水工程的过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、
有效进行，确保满足矿井安全生产需要。七是按规定设置冲击地
压组织机构，配置人员，明确职责范围，建立相应的制度，配备
足够的装备，满足防冲工作需要。八是做好安全培训教育，强化
员工安全意识、提高安全素质，利用好各类事故、典型事故等，
做好事故案例警示教育工作，深刻吸取事故教训，并通过集中学
习、考试检验等方式，确保学习效果。
2.公司经营风险。
风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，随着煤炭市场
不景气，煤炭价格下跌，煤炭板块盈利水平大幅下降，公司整体
经济效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不
强。
应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统，
优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作
面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄
压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的
研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加
33
快推进新疆106煤矿和苇子沟煤矿2个项目前期证照办理工作，尽
快盘活资产。二是以增加煤炭销量为目标，灵活制定销售政策。
三是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场。四是以培育
市场为目标，继续优化客户结构。五是强化管理，控制成本，保
证质量和进度，确保2×350MW“上大压小”热电项目建设稳步推
进，并早日取得效益，五是要进一步采取措施盘活铝业资产，减
少铝业亏损。
3.现金流风险。
风险产生原因：一是由于目前煤炭市场形势低迷，导致煤炭、
铝产品销售、机械设备等货款回收难度加大。二是投资项目持续
追加投资，特别是电厂3×350W 机组项目投资金额大、建设周期
长，占用大量资金。三是如果经济效益和现金流达不到预期目标，
还本付息压力将进一步加大。四是信贷规模和信贷投向受到国家
宏观经济政策的影响，融资的不确定性进一步加大。五是应收账
款和存货占用金额量大，影响公司整体资金运营水平。
应对措施：合理组织融资结构，长短结合；对延续的重大投
资事项从新论证，对预算投资计划严格审批，加快在建项目建设，
缓解资金压力，在建项目要尽快建成投产，使其尽快进入回报期，
缓解现金流风险；按预算执行筹资计划，通过财务测算和用款计
划，合理组织融资结构，长短结合尽量减少融资费用；实行资金
集中管理，严格按照预算要求组织协调资金调度，严格履行授权
审批制度，进一步提高资金的使用效率和效果；加强应收账款分
34
户考核和回款考核工作，及时发现问题及时督促，加强逾期应收
账款清理工作；有效控制存货规模，降低存货资金占用，控制企
业经营风险，完成公司资产管理目标。
议案 2
关于公司 2015 年度监事会报告的议案
各位股东：
公司 2015 年度监事会报告已经第六届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东会，请予以审议。
附件：公司 2015 年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会
2016 年 4 月 26 日
35
附件
公司 2015 年度监事会报告
2015年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要
求，勤奋敬业，扎实工作，依法独立行使职权，加强了对公司重
大经营管理决策和执行情况的监督，以保证公司规范运作，维护
公司和股东利益。对公司落实股东大会决议、董事会决策、公司
财务运行和资金运作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较
好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会各项决议的落
实，促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2015
年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2015 年，全年共召开 6 次监事会议，除对公司季报、年报
进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了
监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2015 年 3 月 20 日召开的第五届监事会第十二次会议审议通
过了 6 项议案，主要对公司 2014 年度监事会报告、2014 年度报
36
告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管
理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况进行了审议，
并发表了监事意见。
2015 年 4 月 24 日召开的第五届监事会第十三次会议，以通
讯方式表决通过了《关于公司 2015 年第一季度报告审核意见的
议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2015 年 5 月 18 日召开的第六届监事会第一次会议审议通过
了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
2015 年 8 月 21 日召开的第六届监事会第二次会议审议通过
了《关于公司 2015 年半年度报告审核意见的议案》、《关于 2015
年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。
2015 年 10 月 27 日召开的第六届监事会第三次会议，以通
讯方式表决通过了《关于公司 2015 年第三季度报告审核意见的
议案》。
2015 年 12 月 6 日召开的第六届监事会第四次会议，以通讯
方式表决通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的议
案》。
报告期内，公司监事还出席了公司 2014 年度股东大会和
2015 年第一次临时股东大会，列席公司第五届董事会第十六次
会议、第六届董事会第一次、第二次会议，审核了公司第五届董
事会第十七次、第六届董事会第三次、第四次会议资料，并发表
了审核意见。
37
二、监事会对公司工作的意见
2015 年，面对经济增速放缓，煤炭市场需求下降，煤炭价
格和铝产品价格双双下行的严峻形势，企业经营十分困难，公司
居危思变，主动作为，紧贴市场，攻坚克难，采取一系列有力措
施，深入挖掘潜力，大力降本增效，成本管控取得新成效，广泛
开源增收，全力减亏扭亏，不断提升创收能力，稳步推进企业改
革、转型发展等工作力度，全力以赴求生存、谋发展，在全行业
大面积亏损的情况下，实现了企业不亏损目标，经受住了严峻考
验，取得了来之不易的成绩。
三、监事会对公司 2015 年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司董事会、股东大会，审核相
关议案资料，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责
的情况，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司 2015 年度的各项工作符合国家法律、法
规和《公司章程》的规定，运作规范，合法合规，信息披露及时、
准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和
董事会的各项决议，在公司的生产经营运作过程中严格遵守了法
律法规、《公司章程》及各项制度的规定，切实履行了职责，有
效的保证了公司的规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益
和股东权益的行为。
38
（二）检查公司财务的情况
2015 年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季
度报告和中期报告等事项进行了审议，认真审阅和检查了公司财
务制度和财务管理及降本增效情况，听取了财务部门所作的公司
财务状况分析说明。
监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，执行有效；
财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，真实地反映了
公司 2015 年度财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现
公司财务报告中应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
公司 2015 年无重大收购资产的情况。
对公司转让控股子公司股权事项，监事会经认真审阅公司制
订的《江苏大屯铝业有限公司 75%股权转让方案》和转让双方商
定的《股权转让协议（草案）》，查阅股权转让批复文件，列席董
事会会议等，监事会认为，本次股权转让符合公司产业发展的实
际需要，有利于增强公司主营业务板块的盈利能力，交易价格公
平合理，不存在损害公司和所有股东特别是中小股东利益的行
为，交易的决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，监事会
同意公司实施本次股权转让。
39
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司董事会在审议关联交易议案时，有关关联董
事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，决策程序合法有效。公司发生的日常关联交易决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》和关联交易管理办法的规定，
交易价格以政府或行业定价、市场价格、成本加利润和社会中介
机构出具的《咨询报告》为基础，定价公允，关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则。2015 年，公司与关联方发生的关联交
易尚在 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年日常关
联交易执行情况及 2015 年日常关联交易安排的议案》范围之内。
监事会认为，公司不存在损害公司和股东利益的行为，没有
造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
普华永道中天会计师事务所对公司 2015 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报
告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监
事会检查的结果一致。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
经认真审阅公司编制的《2015 年度内部控制评价报告》，查
阅公司内部控制等相关文件，监事会认为，公司内部控制设计合
理，制度健全完善、执行有效，公司内控运作良好。公司内部控
制自我评价报告如实反映了公司内部控制情况，自我评价全面、
40
真实、客观。2015 年，监事会未发现公司有违反公司内部控制
制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价。
2016 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，拓展工作思路，
创新工作模式，继续加强落实监督职能，围绕公司的经营、改革、
转型发展开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更
加规范化运作，从而更好的维护公司和股东的利益。
41
议案 3
关于 2015 年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
公司 2015 年度独立董事报告已经第六届董事会第五次会议
审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：2015 年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
42
附件
上海大屯能源股份有限公司
2015 年度公司独立董事报告
2015 年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独
立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2015 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015 年 1 月 1 日至 5 月 18 日，公司第五届董事会独立董事
为贾成炳、宋密、金太。
2015 年，公司进行了董事会换届，2015 年 4 月 24 日公司第
五届董事会第十七次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议
案》，同意提名郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独
立董事候选人；2015 年 5 月 18 日召开的公司 2014 年度股东大
会选举确定郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董
事，公司第六届董事会现任独立董事为郭伟华、袁永达、谢桂英。
2015 年，公司共召开 6 次董事会，3 次以现场形式举行，3
次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
43
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
贾成炳 2 1 1 0 0 否
宋 密 2 0 1 1 0 否
金 太 2 1 1 0 0 否
郭伟华 4 0 2 2 0 否
袁永达 4 2 2 0 0 否
谢桂英 4 2 2 0 0 否
二、发表独立董事意见情况
（一）第五届董事会第十六次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十六次会议于 2015 年 3 月 20 日召开，
全体独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了
仔细的核查；对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公
司 2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2014 年度利润分
配预案的议案》、《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及
2015 日常关联交易安排的议案》等 3 项议案，进行了认真审议，
仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询
问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资
金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工
程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证
监发〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2014 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其
它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范
对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金
44
往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）列举的违规担保行为。
2.关于日常关联交易事项。
2014 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生
产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价
有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，
遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，
体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的
行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常
进行，本人同意，2015 年在公司实际控制人和控股股东之间已
经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协
议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联
交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务
协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工
程咨询有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、
监理、勘察、测绘服务协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责
任公司下属大屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格
标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工
程公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构筑物建设维
护服务协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协
议内容及标准签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材
45
料、配件、设备买卖协议》。公司与中煤张家口煤矿机械有限责
任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准
签订《材料、配件、设备买卖协议》。除上述协议外，继续执行
尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行
人力资源合作协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有
关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损
害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股
东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
3.关于利润分配事项。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人
同意公司 2014 年度拟不实施利润分配。
（二）第五届董事会第十七次会议发表的独立意见
公司第五届董事会第十七次会议于 2015 年 4 月 24 日以通讯
表决方式召开，全体独立董事对会议审议的《关于公司董事会换
届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资
料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：鉴于公司第五届董事会
任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五
届董事会拟提名义宝厚、姜华、许之前、杨世权、张毅勤、吴继
忠、郭伟华、袁永达、谢桂英为上海大屯能源股份有限公司第六
届董事会董事候选人，其中郭伟华、袁永达、谢桂英为独立董事
候选人。
本次董事会会议对本次提名的 9 名董事候选人逐人进行了
46
选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就
任董事（其中上述 3 名独立董事候选人的有关材料需报上海证券
交易所审核无异议后，方可作为公司独立董事候选人提交股东大
会表决）。
本人认为，公司第六届董事会候选人的产生严格遵守相关法
律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意
见，董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公
司董事的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，本人同
意上述 9 人作为上海大屯能源股份有限公司第六届董事候选人。
（三）第六届董事会第一次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第一会议于 2015 年 5 月 18 日召开，全体
独立董事对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司总会计师 副总经理 安监局局长的议案》、《关于聘任公司
董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相
关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，
发表独立意见如下：
聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公司总会计
师（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，聘任吴继
忠先生为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、薛柏会先
生、王树斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安监局
局长，聘任戚后勤先生为公司董事会秘书，符合《公司法》、《公
司章程》等的有关规定。
本人同意聘任姜华先生为公司总经理，聘任许之前先生为公
司总会计师（财务负责人），聘任张毅勤先生为公司副总经理，
聘任吴继忠先生为公司副总经理、总工程师，聘任马文智先生、
47
薛柏会先生、王树斌先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公
司安监局局长，聘任戚后勤先生为公司董事会秘书。
（四）第六届董事会第四次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第四会议于 2015 年 12 月 6 日召开，全体
独立董事对提交公司第六届董事会第 4 次会议讨论的《关于转让
江苏大屯铝业有限公司 75%股权的议案》进行了认真审议，详细
阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
公司转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权给大屯煤电（集
团）有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产流
动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转
让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝
业有限公司 75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任
公司共同拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏
大屯铝业有限公司 75%股权价格依据以 2015 年 9 月 30 日为基准
日的大屯铝业 75%股权评估值初步确定为人民币 28,723.15 万
元；所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤电于 2015 年
底前支付 1.44 亿元；其余部分在 2016 年 6 月 30 日前付清。本
次股权转让后,大屯铝业在股权收购前经营活动中所发生的债权
债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，
大屯铝业占用上海能源的资金将于 2016 年 6 月 30 日前归还。本
次收购程序规范，依据充分，合法有效。
会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会
审议。
因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避
48
了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，
表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关
联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交
易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本
议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第五届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委
员：贾成炳先生、宋密女士、金太先生担任战略委员会委员；贾
成炳先生担任薪酬与考核委员会主任委员，宋密女士任委员；贾
成炳先生、金太先生任审计委员会委员。
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委
员：郭伟华先生、袁永达先生担任战略委员会委员；郭伟华先生
担任薪酬与考核委员会主任委员，袁永达先生、谢桂英女士任委
员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，郭伟华先生、袁永达
先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对
公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关
决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，
审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况
进行了必要监督。
审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员
会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司
财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2015 年 3
月 19 日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召
49
开董事会审计委员会 2015 年第 1 次会议，会议认为经普华永道
审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2014 年 12 月 31 日的
资产负债情况和 2014 年度经营成果和财务状况，并表决同意
2014 年度财务报告提交公司董事会审议；审计委员会认为普华
永道认真履行审计职责，对公司 2014 年度经营成果和财务状况
进行独立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司
2015 年度审计机构，年度审计费用为 65 万元（其中：财务报表
审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）；审计委员会对
公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公司内部控制报告
后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，
有利于促进公司稳定、健康发展。公司第六届董事会审计委员会
2015 年第二次会议于 2015 年 12 月 23 日在上海市虹杨宾馆二楼
会议室召开，审议通过了《普华永道关于上海能源 2015 年的审
计计划安排的议案》，各位委员审阅了《2015 年上海能源内部控
制评价工作和审计工作开展情况》。年报审计期间，审计委员会
还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工
作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2015 年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时
股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2015 年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司
年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行
关注。
50
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解
情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策
的科学性。
特此报告。
报告人：郭伟华、袁永达、谢桂英
议案 4
关于公司 2015 年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告
工作的通知》、《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——
煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格
式〉》编制了 2015 年度报告并经公司第六届董事会第五次会议审
议通过，现将《上海大屯能源股份有限公司 2015 年年度报告》
提交公司股东大会，请各位股东予以审议。
附件：上海大屯能源股份有限公司 2015 年年度报告
51
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
议案 5
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2015年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2015年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为
1,367,037.93万元，其中：流动资产总额219,012.87万元，非流动
资产总额1,148,025.06万元；公司负债总额为521,040.37万元，其
中：流动负债总额362,025.48万元，非流动负债总额159,014.89
万元，资产负债率38.11%；公司股东权益为845,997.56万元，其
中少数股东权益47,755.03万元。公司2015年全年营业收入实现
496,039.29万元，利润总额完成6,144.24万元，归属于上市公司股
东的净 利润1,140.69 万元；经 营活 动产生 的现 金流 量净额为
64,734.76万元。
52
截止2015年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为
1,240,031.04万元，其中：流动资产总额152,963.84万元，非流动
资产总额1,087,067.20万元；母公司负债总额为439,257.12万元，
其中：流动负债总额297,396.18万元，非流动负债总额141,860.94
万元，资产负债率35.42%；母公司股东权益为800,773.92万元；
母公司2015年全年营业收入实现431,251.71万元，利润总额完成
15,171.19万元，净利润实现13,005.99万元；经营活动产生的现金
流量净额为53,635.67万元。
截止2015年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有
限公司资产总额为61,778.31万元，负债总额为28,440.22万元，股
东权益为33,338.09万元，资产负债率为46.04%。报告期营业收入
实现322,011.35万元，利润总额为6,983.80万元。
截止2015年12月31日，公司全资子公司徐州四方铝业集团有
限公司资产总额为54,728.17万元，负债总额为81,489.73万元，股
东权益为-26,761.56万元，资产负债率为148.90%。报告期营业收
入实现54,055.28万元，利润总额为-6,761.01万元。
截止2015年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤
业有限公司资产总额为97,807.80万元，负债总额为49,616.34万
元，股东权益为48,191.46万元，资产负债率为50.73%。报告期无
营业收入，利润总额为-116.67万元。
截止2015年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤
电 有 限 责 任 公 司 资 产 总 额 为 115,156.14 万 元 ， 负 债 总 额 为
53
96,403.51万元，股东权益为18,752.63万元，资产负债率为83.72%。
报告期无营业收入，利润总额为171.97万元。
截止2015年12月31日，公司控股子公司中煤煜隆能源有限责
任公司资产总额为19,652.05万元，负债总额为18.89万元，股东
权益为19,633.16万元，资产负债率为0.10%。报告期无营业收入，
利润总额为-280.70万元。
截止2015年12月31日，公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤
业有限公司资产总额为106,074.13万元，负债总额为36,690.41万
元，股东权益为69,383.72万元，资产负债率为34.59%。报告期无
营业收入，利润总额为-52.05万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在
财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能
源股份有限公司2015年度报告》中的“十一、财务报告”部分。
本议案已经六届五次董事会审议通过，现提交公司股东大会
审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
54
议案 6
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期
母 公 司 实 现 净 利 润 130,059,871.26 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
5,808,800,314.86元，2015年度母公司可供股东分配的利润为
5,938,860,186.12元。
为实现可持续发展，公司将经营积累主要用于煤炭资源获取
和基本建设投资，相继收购了新疆、山西等地4家煤炭企业控股
权，投资建设了孔庄矿井三期改扩建、新疆106煤矿、新疆苇子
沟煤矿、10万吨高精度铝板带等大型基建项目。2012年6月份以
来，受煤炭市场低迷影响，公司经营活动产生的现金流大幅减少，
资金状况日趋紧张。截止2015年底，公司各项带息负债金额已达
55
27.38亿元。
2016年，公司2×350MW热电机组等重点基建项目仍需要大
量资金投入，全年安排各项资本支出计划12.16亿元，资金紧张
局面将会持续，公司仍需加大融资力度。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，公司
2015年度拟不实施利润分配，母公司可供股东分配利润用于项目
建设和以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经六届五次董事会审议通过，现提交公司股东大会
审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
56
议案 7
关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2015年度实际生产经营情况及公司2016年度生产
计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2016年度财务预算。
预计2016年末，公司合并会计报表资产总额为1,487,408万
元，其中：流动资产245,240万元，非流动资产1,242,168万元；
公司负债总额为665,925万元，其中：流动负债350,286万元，非
流动负债315,639万元；预计公司股东权益为821,483万元，其中
少数股东权益为54,196万元，资产负债率为44.77%；预计全年营
业收入为452,184万元，利润总额2,100万元；预计期末现金及现
金等价物余额为59,840万元。
本议案已经六届第五次董事会审议通过，现提交公司股东大
会审议批准。
57
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
议案 8
关于公司 2015 年日常关联交易执行情况
及 2016 年日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》相关规定，现将公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年度日常关联交易安排提交股东会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公
司 62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司
（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份 57.36%股权，为公司实
际控制人。
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中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，
为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公
司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装
工程公司、上海大屯煤电有限公司、江苏金屯房地产开发有限公
司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关
联方。中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十
一工程处，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第一建设有限公司，为公司关
联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联
方。
中煤集团所属中煤邯郸岩土工程有限责任公司，为公司关联
方。
中煤集团所属中煤邯郸矿山机械有限责任公司，为公司关联
方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联
方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤邯郸
煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安
煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、中国煤炭开
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发有限责任公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能
源有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、中煤科创节
能技术有限公司，为公司关联方。
二、主要关联方基本情况
（一）大屯煤电（集团）有限责任公司：1970 年成立，系经
国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；
1983 年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤
炭工业部大屯煤电公司；1997 年改制为大屯煤电（集团）有限
责任公司；1998 年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现
为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币
19833 万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机
构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤
炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设
备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、
土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，
经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有
限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于
2005 年 7 月 1 日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资
本人民币 1200 万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、
市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、
招标代理、设备监理。
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（三）大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限
责任公司全资子公司。1972 年成立，具备铁路综合工程二级、
工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币 2000
万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、
桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；
各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、
工矿产品配件、涂料批发零售等。
（四）中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有
限责任公司全资子公司。1972 年 3 月成立，原名大屯煤矿工程
指挥部建筑工程大队；1978 年 12 月，更名为建筑工程处；1988
年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；
1997 年更名为中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民
币 4424.70 万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰
工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削
工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘
探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，
矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批
手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施
工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工
程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工
总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业
承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
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（五）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装
备有限责任公司之全资子公司。1958 年 1 月成立，原名北京煤
矿机械厂；2006 年 6 月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤
矿机械有限责任公司；2006 年 8 月，中煤集团重组改制设立中
煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机
成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。
现注册资本为人民币 82821.81 万元，主要经营范围为：制造、
加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；
销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国
家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业“三来
一补”业务。
（六）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械
装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000
年 5 月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归
中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006
年 6 月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006 年 8 月，
中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权
益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际
控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 3,340,854,469 元，主
要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁
62
冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除
外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路
运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，
管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
（七）中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全
资子公司。2002 年 10 月成立， 2009 年 10 月,经朝阳工商管理
局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。
现注册资本为人民币 25000 万元，主要经营范围为：许可经营项
目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电
设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的
技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；销售机
械设备、电器设备、五金交电；系统集成；货物进出口、技术进
出口（以上项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出
口。
三、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电
（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方
面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营
业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必
需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常
范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益
63
产生损害。
四、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在
平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：
有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定
价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，
其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或
劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机
构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交
易商品或劳务价格。
五、公司日常关联交易协议审议情况
2015 年 3 月 20 日公司第五届董事会第十六次会议及 5 月 18
日公司 2014 年度股东大会，审议通过了关于公司 2014 年度日常
关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易安排的议案。
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东
之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计
框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日
常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照新的年服
务量及原价格标准签订《综合服务协议》。
（二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯
工程咨询有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设
64
计、监理、勘察、测绘服务协议》。
（三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电
公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维
护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯
建筑安装工程公司按照原协议内容及新价格标准签订《建筑物构
筑物建设维护服务协议》。
（五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内
容及标准签订《煤电供应协议》。
（六）公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订
《材料、配件、设备买卖协议》。
（七）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议
内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
（八）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内
容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。
除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使用权租赁协
议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
六、公司 2015 年度日常关联交易协议执行情况
单位：万元
类别 产品或劳务 关联人 2015年总金额
设备、原材料及辅助材料 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 1,927.53
设备、原材料及辅助材料 中煤电气有限公司 1,055.56
采购 设备、原材料及辅助材料 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 54.83 4,334.03
设备、原材料及辅助材料 中煤北京煤矿机械有限责任公司 559.25
设备、原材料及辅助材料 中国煤炭开发有限责任公司 11.84
65
设备、原材料及辅助材料 石家庄煤矿机械有限责任公司 83.76
设备、原材料及辅助材料 西安煤矿机械有限公司 547.26
设备、原材料及辅助材料 中煤科创节能技术有限公司 94.00
外协加工 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 111.13
水及原材料 大屯煤电（集团）有限责任公司 56.09
通信服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 6.51
医疗、井口急救服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 1,856.03
后勤服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 302.62
租房、会议及住宿 上海大屯煤电有限公司 306.44
基建工程 中煤大屯建筑安装工程公司 4,447.22
接受劳务 设计、监理、勘察 徐州大屯工程咨询有限公司 575.52 18,265.92
基建、维修工程 大屯煤电公司铁路工程处 18.27
基建、维修工程 中煤第五建设有限公司 5,055.20
基建、维修工程 中煤第五建设有限公司第三十一工程处 652.46
基建、维修工程 中煤第一建设有限公司 4,038.06
设计、基建、维修工程 中煤邯郸岩土工程有限责任公司 85.77
设计、基建、维修工程 中煤邯郸设计工程有限责任公司 506.50
监理费 北京康迪建设监理咨询有限公司 25.00
井口浴室 大屯煤电（集团）有限责任公司 223.10
土地租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 5,799.36
办公场所租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 1,377.45
租赁 综合仓库租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 643.55 10,420.28
生产用建筑物租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 1,296.55
轮班职工住宿服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 1,303.37
电力及供暖服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 1,043.13
供暖服务 中煤大屯建筑安装工程公司 4.96
供暖服务 徐州大屯工程咨询有限公司 1.30
供暖服务 江苏金屯房地产开发有限公司 1.08
销售 销售设备 山西中煤华晋能源有限责任公司 44.60 8,685.20
销售设备 中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂 216.03
销售设备 中煤北京煤矿机械有限责任公司 2.56
提供劳务 中煤能源新疆煤电化有限公司 89.22
提供劳务 中天合创能源有限责任公司 7,282.32
上表中，中煤邯郸煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有
限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、中国煤炭开发有限责任
公司、中煤科创节能技术有限公司，为公司提供的商品采购，以
公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工
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程处、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询
有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤邯郸岩土工程有限责任
公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标
方式进行。
七、2015 年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
序 2015年预算 2015年实际
交易类型 差异额
号 金额 发生金额
1 10,000 6,874 -3,126
综合服务费
2 1,000 609 -391
宾馆及后勤服务
3 6,067 5,799 -268
土地使用权租赁
4 12,500 4,334 -8,166
材料、配件、设备买卖
5 5,800 1,193 -4,607
工程设计监理勘察测绘服务
6 35,500 14,211 -21,289
建筑物、构筑物、基建维修
7 7,800 8,685 885
电力供应、材料及设备销售、提供劳务
78,667 41,705 -36,962
合计
上述前六项关联交易事项实际发生额均低于预算金额的主
要原因：面对严峻的煤炭市场形势和企业经营困局，公司全力以
赴求生存、谋发展，全方位挖掘降本增效潜力，严控费用支出，
加大竞价采购力度、降低物资采购成本，不断加大修旧利废等工
作力度，成本管控成效显著；对工程项目投资进行再评估、再优
化、再决策，在确保安全生产的前提下，取消、压缩部分专项维
67
修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；山西玉
泉煤业、新疆煤矿项目建设受不可抗因素的影响，工程进度低于
预期。
上述第七项关联交易事项实际发生额高于预算金额主要原
因：面对非煤产品和业务萎缩的不利局面，本着“积极开拓内外
部市场，主动出击，走出去创业”的原则，加大煤矿、洗选、电
力、运输等各板快走出去发展步伐，实现的劳务收入等高于年初
预测金额； 2015 年 8 月，公司与中煤能源新疆煤电化有限公司
签订了《中煤能源新疆煤电化有限公司 2×660MW 电厂项目筹建
劳务外包协议》，为本年度新增关联方交易事项，年初预算不包
括此项预算金额。
八、公司 2016 年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东
之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计
框架协议》等关联交易框架协议基础上，继续执行如下尚未到期
的日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协
议》。
（二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权
租赁协议》。
（三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程
咨询有限公司签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。
68
（四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司
铁路工程处签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑
安装工程公司签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。
（六）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤电供应协
议》。
（七）公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协
议》。
（八）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配
件、设备买卖协议》。
（九）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、
设备买卖协议》。
除上述协议外，继续执行尚未到期的《关于门克庆煤矿生产运行
人力资源合作协议》。
九、2016 年度日常关联交易预算
单位：万元
交易类型 2016年预算金额
10,000
综合服务费
900
宾馆及后勤服务
5,608
土地使用权租赁
11,000
材料、配件、设备买卖
33,700
工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修
69
13,690
电力供应、材料及设备销售、提供劳务
74,898
合计
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限
公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
议案 9
关于续聘公司 2016 年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
70
2015 年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）按
照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、
公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。经审计委员会
研究，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构，继续从事公司及所属企业年报审计
工作；经双方协商，拟定 2016 年财务审计费用为 65 万元（其中：
财务报表审计费用 50 万元，内部控制审计费用 15 万元）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 26 日
71
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