海欣食品股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规
定，我们作为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第
四届董事会第十一次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程
的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，
符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会
提出的利润分配预案，即2015年度不进行利润分配，未分配利润结转下年度，公
司2015年度不送红股，也不进行资本公积金转增，并同意将此议案提交公司股东
大会审议。
二、关于公司非独立董事、高管薪酬考核情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度非独立董事、高级管理人员的薪酬实际发
放情况与公司公开披露的薪酬考核方案一致。公司2016年度非独立董事、高级管
理人员薪酬考核方案是结合公司的实际经营情况和行业竞争状况制定的，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，我们同意公司第四届董事会第十一次会议审议
的《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
三、关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任海欣新
食品股份有限公司 2015 年度财务报告审计机构期间，按计划完成了对本公司的
各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报
告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度的财务报告审计机构，同意将该议案提交
公司 2015 年年度股东大会进行审议。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：2015 年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部
控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，
制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的
程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有
效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内
部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部
控制严格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。同意公司 2015 年度内部控制自我评价报告，同意将
该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
六、关于终止部分募投项目的独立意见
经核查，我们认为：公司终止实施“鱼糜及其制品技术研发中心项目”，是根据公司项
目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法利益的情况。 公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意公司终
止实施上述募集资金项目并将本项目剩余募集资金（含利息）留存募集资金专户管理， 同
意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金用于
现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序
合法、合规。我们同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金用于现金管理，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围
内，资金可以滚动使用。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司拟使用不超过 2.9 亿元闲置自有资金用于现金管理，
有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意
公司将使用不超过 2.9 亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
九、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案的事前认可意见
经审核，我们认为：东山腾新与参股公司猫诚电商电子商务股份有限公司（以
下简称“猫诚电商”）的关联交易是出于正常业务拓展的需要，有利于公司休闲
食品的互联网渠道销售和品牌推广，交易价格公允，不存在损害公司股东，特别
是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会
议审议，无关联董事需要回避。
十、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案的独立意见
经审核，我们认为：东山腾新与参股子公司的日常关联交易的预计符合公开、
公平、公正的原则，公司董事会在审核该交易事项时，无关联董事需要回避。经
与会董事表决一致通过该关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，且定价公允，有利于交易双方互惠互利，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与猫诚
电商的日常关联交易预计情况。
十一、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立
意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，
2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
十二、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司累计和 2015 年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至 2015
年 12 月 31 日，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位
或个人提供担保。
独立董事：胡继荣、张伙星、肖阳
2016 年 4 月 19 日
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