科大智能：国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_股票频道

国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

关于

科大智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

独立财务顾问声明与承诺

国元证券、国海证券受科大智能委托，担任本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向科大智能全体股东提供独立

意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及科大智

能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、

科大智能及交易对方提供的有关资料、科大智能董事会编制的《科大智能科技股

份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证

券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的

态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进

行审慎核查，向科大智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承

诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关

协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本

独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券、国海证券就科大智能本

次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独

立财务顾问报告仅对已核实的事项向科大智能全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《科大智能股份有限公司本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券、国海证

券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为科大智能本次本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《科

大智能股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的《科

大智能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的

其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科大智能本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《科大智能科技股份有限公司本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以

下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《科大智能股

份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、

法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业

意见已提交国元证券、国海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配

套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、上海冠致工业自动化有限公司 100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管

理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、

上海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。

科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元现金向陆颖等 7

名交易对方支付交易对价，具体情况如下：

对价支付方式

持有冠致自动交易对价合计

序号交易对方股份支付数量

化股权比例（元）支付现金（元）

（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604

总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数

量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表

所示：

对价支付方式

持有冠致自动交易对价合计

序号交易对方股份支付数量

化股权比例（元）支付现金（元）

（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512

总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553

2、华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股

权。科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具

体情况如下：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,568,616

2 江涛 1.00% 5,490,000.00 308,774

总计 100.00% 549,000,000.00 30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由

30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441

2 江涛 1.00% 5,490,000.00 309,994

总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投

资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行

15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，

共募集配套资金 79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升

级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研

发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交

易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发

行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应

调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行

15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发

行9,659,380股。

本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。

二、标的资产的评估和作价情况

中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收

益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中水致远评估出具的《评估报告》中水致远评报字[2015]第 2542 号），

截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60

万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率

为 982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致

自动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。

根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截

至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万

元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为

1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓

精密 100%股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。

三、本次交易发行股份的情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日

为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决

议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价，即 19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交

易均价的 90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经

本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

2016年4月12日，科大智能召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本602,692,884股

为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利

42,188,501.88元。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价

格由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为

62,619,988股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规

定，科大智能第二届董事会第二十七次会议决议向北京力鼎兴业投资管理中心

（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股份募集

配套资金，发行价格为 19.74 元/股，为科大智能第二届董事会第二十七次会议

决议公告日前二十个交易日股票交易均价。

按照募集配套资金发行价格 19.74 元/股计算，本次募集配套资金具体情况

如下：

认购股份数量募集配套资金金额

序号特定对象

（股）（万元）

1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,197,568 30,000

2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,197,568 30,000

3 周惠明 9,625,127 19,000

总计 40,020,263 79,000

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票

发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量

相应调整为 40,162,684 股，调整后本次募集配套资金具体情况如下表所示：

认购股份数量募集配套资金金额

序号特定对象

（股）（万元）

1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,251,652 30,000

2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,251,652 30,000

3 周惠明 9,629,380 19,000

总计 40,162,684 79,000

（二）发行股份数量

1、向冠致自动化股东发行股份数量

根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上

市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交

易对价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格

17.78 元/股测算，本次向冠致自动化股东发行的股份数量为 31,496,062 股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数

量由31,496,062股调整为31,620,553股

2、向华晓精密股东发行股份数量

根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市

公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方

协商确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次向华晓精密股东发行的股份数

量为 30,877,390 股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78 元/股调整为 17.71 元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由

30,877,390 股调整为 30,999,435 股。

3、募集配套资金的发行股份数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限

合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、

15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资

金 79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。

若本次发行价格因公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发

行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应

调整为40,162,684股。

（三）股份锁定期安排

1、冠致自动化交易对方的股份锁定期安排

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名

下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人

管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至

发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让不超过其在本次交易中认购的新增

股份的 25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。

若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，

则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董

事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或

者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩

承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起

36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其

中每 12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增股

份发行上市之日起 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交

易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转

增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》

中约定发生股份补偿义务情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转

让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后

实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实

际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化

股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商

变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转

让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有冠致

自动化股权时间未超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股

权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36

个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市

公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股

份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交

易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以

及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

2、华晓精密交易对方的股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购

的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的

股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司

股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数

将进行相应调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按

照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起

36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让

上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转

让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股

份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满

时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

3、募集配套资金的股份锁定期安排

本次交易的募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、

深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等

股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证

监会及深交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺补偿安排

承诺主体承诺内容

冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自动化

2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投

以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部

分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,000 万

陆颖、张滨、

元，则上市公司有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致

颜丙军、禹和

自动化）》。

创投

冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民

币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体业绩补偿办法参见本报告书

“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化 100%股

权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。

华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天晓自

动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净利润数

低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净

利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。

刘晓静、江涛

华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币

3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节

本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同

主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。

注：2015 年度实现净利润数，2016、2017 及 2018 年承诺净利润数指科大智能聘请的具

有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的税

后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

1、冠致自动化盈利预测相关情况

根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015

年度实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 3,398.97 万元，已超过 3,000 万

元。因此，不存在科大智能单方面终止发行股份及支付现金购买冠致自动化 100%

股权的情形，亦不存在构成本次交易的重大调整事项。

冠致自动化 2015 年预测的营业收入 20,478.59 万元、预测净利润 3,001.26

万元，根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化

2015 年实现营业收入 23,299.93 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利

润 3,398.97 万元，预测营业收入及净利润均已实现。

冠致自动化 2015 年承诺净利润数不低于 3,300 万元系根据交易双方签订的

《意向协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈

利补偿协议（冠致自动化）》的有关规定，由交易双方协商确定。评估报告业绩

预测数据系根据冠致自动化在评估基准日在手订单及其实施情况等因素，本着谨

慎性原则预测的净利润。评估业绩预测中，冠致自动化 2015 年 11-12 月归属于

母公司股东净利润为 533.97 万元。2015 年 1-10 月，冠致自动化归属于母公司

股东净利润为 2,171.58 万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 2,467.29 万元，

因此 2015 年评估预测的冠致自动化扣非后归属于母公司股东净利润合计为

3,001.26 万元，高于科大智能可单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协

议（冠致自动化）》的 3,000 万元临界点；若冠致自动化 2015 年实现扣非后净

利润介于 3,000 万元至 3,300 万元之间，依据协议仅需以现金方式补足差额即可。

同时，冠致自动化未经审计的 2015 年已实现扣非后归属于母公司股东净利润大

于 3,300 万元。

冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、

项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少

数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域

的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大

众认定的 A 级供应商。冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）

有限公司、巴兹汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限

公司、上海爱德航汽车部件制造有限公司等。客户集中度较高，但现有的客户对

企业产品的需求量较大，能较好地满足企业的业务需求。

冠致自动化报告期内以及预测期内的主要客户均为上海大众。上海大众是我

国知名汽车厂商，其汽车生产技术和标准处于行业较为领先水平，汽车销量连续

多年位居我国汽车销售市场前列，2014 年全年销售超过 170 万辆。上海大众当

前在中国境内已布局 8 家工厂，其多品牌战略（大众、斯柯达等）、多车型种类

（A、B、C 级轿车、SUV、MPV、旅行车等）、多生产基地等特征形成集团化的效

应，规模较大。随着汽车消费市场竞争日益加剧，以及汽车产品自身升级换代要

求，存在大量因现有车型年度改款、系列车型升级换代以及新车型投放带来持续

的柔性化生产线需求。一方面，上海大众通常保持较为稳定产品升级换代要求，

年度改款通常会带来部件、配饰和外观等改动，系列车型升级会带来整个车型的

更新换代，因此会带动原有生产线的技术改进与新增柔性化生产线的需求。另一

方面，随着上海大众未来将持续投放新车型，会带来智能化柔性生产线的新增需

求。冠致自动化作为上海大众的 A 级供应商，具有良好的合作基础，同时具备本

土化优势，符合上海大众未来“本土化战略”发展方向。汽车工业是我国工业生

产智能化的重要应用领域之一，上海大众在汽车工业生产智能化领域处于同行业

领先水平。未来随着汽车工业生产智能化进程不断加快，其新生产线的建设、传

统生产线的升级与改造等对工业机器人的需求十分迫切，市场空间广阔（根据大

众集团公布的公开资料显示，在 2015 年到 2019 年的下一个五年规划中，将加大

在华投资，主要用于兴建新工厂和开发新产品）。因此，冠致自动化未来将继续

保持与上海大众良好的业务合作关系，对上海大众的销售规模将保持增长态势，

这将给企业带来持续的盈利支撑。此外，在巩固与提升对上海大众销售份额的同

时，冠致自动化正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造

车型生产线的招投标，以及加大非汽车领域业务的拓展，冠致自动化未来客户结

构将向多元化方向发展，对上海大众的销售集中度将趋于下降，从而冠致自动化

的盈利来源得到进一步拓展。

冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个

性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，

企业收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化拥有一批掌握装备机械、电气

工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，相关技

术人员对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征有深刻的了解；同时，冠致

自动化亦拥有一批具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。

冠致自动化 2016 年及以后年度分产品营业收入的预测如下：

单位：万元

类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、智能焊装生产线 25,055.72 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88

1、汽车侧围智能焊装生产线 16,055.72 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15

2、汽车底板智能焊装生产线 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13

3、汽车门盖智能焊装生产线 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60

4、汽车总拼智能焊装生产线 - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00

二、机器人工作站及其他 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72

合计 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60

收入增长率 40.84% 29.07% 28.78% 20.07% 9.51%

冠致自动化 2016 年及预测年度的收入预测主要基于其近年来业务实际运营

情况的统计分析，并根据冠致自动化在手定单，结合整个工业自动化行业的发展

趋势进行的。

1、在手订单情况

截至评估基准日，冠致自动化在手订单 2.19 亿元（不含税），扣除 2015 年

11-12 月份预测确认收入金额 0.45 亿元，剩余 1.74 亿元（不含税）订单预计大

部分将于 2016 年确认收入；同时，冠致自动化正在积极参与上海大众、一汽大

众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。随着业务的不

断拓展，在手订单将不断增加。

2、业务发展情况

冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、

项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少

数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域

的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大

众认定的 A 级供应商。冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场

空间广阔，近年来业绩快速增长。2013 年实现收入 3,353.70 万元、2014 年实现

收入 14,648.42 万元、2015 年实现收入 23,299.93 万元（审阅数），2014 年较

2013 年收入增长 336.78%，2015 年较 2014 年增长 59.06%。下一步，冠致自动化

将积极抓住行业发展机遇，在巩固和提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展

其他汽车厂商客户；同时，积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展

的机遇，积极向汽车产业以外的领域进行拓展。

3、同行业上市公司业绩增长情况

智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家

实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发

展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提

升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发

展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创

新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工

业自动化产业发展营造了良好的政策环境。近年来，同行业可比上市收入及净利

润大都保持了快速增长，同行业上市公司收入增长情况如下表：

单位：万元

证券简称 2012 年营业收入 2013 年营业收入增长率 2014 年营业收入增长率

智云股份 16,235.44 22,111.89 36.20% 21,903.00 -0.94%

机器人 104,442.00 131,907.56 26.30% 152,353.51 15.50%

三丰智能 24,917.37 28,693.13 15.15% 33,394.45 16.38%

华昌达 25,017.74 21,202.78 -15.25% 43,685.85 106.04%

天奇股份 171,886.76 174,690.12 1.63% 178,116.74 1.96%

4、冠致自动化业务规划

（1）现有客户情况

冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）有限公司、巴兹

汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海爱德

航汽车部件制造有限公司等，客户集中度较高，但现有客户对企业产品需求量较

大，能较好地满足企业的业务需求，并且冠致自动化已经与上海大众建立了稳定

的合作关系。

（2）新客户拓展情况

近年来冠致自动化积极拓展新客户，截止目前，已取得河北中兴汽车制造有

限公司、二十二冶集团精密锻造有限公司等非大众系客户订单，同时冠致自动化

正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招

投标。未来期间冠致自动化将加大新客户的拓展力度，逐步降低客户集中度，保

持企业的健康可持续发展。

（3）新业务拓展情况

由于冠致自动化成立时间较短，成立初期专注于汽车侧围焊装生产线的研发、

生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，冠致自

动化业务逐渐向底板、门盖、总拼焊装生产线领域拓展，2015 年冠致自动化实

现底板焊装生产线的销售并已获得门盖焊装生产线订单，预计 2016 年冠致自动

化将实现门盖焊装生产线业务收入。同时冠致自动化正积极向轨道交通、锻造等

领域拓展，目前前期相关工作已逐步开展，相关商务谈判将陆续进行。

（4）政策环境

智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家

实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发

展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提

升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发

展的重大政策。2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），

提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执

行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化

生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和

减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、

轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制

造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、

智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。

综上，冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产

和销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等

综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线

综合解决方案的企业之一，是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，其

2016 年及以后年度营业收入预测依据充分，预测结果合理。

2、华晓精密盈利预测相关情况

（1）华晓精密2015年预测营业收入和净利润的实现情况

华晓精密2015年预测营业收入10,529.29万元、预测净利润2,446.72万元，

根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[20816]1181号），华晓精密2015年实

现营业收入11,343.19万元，实现扣非后归属于母公司所有者净利润2,548.13万

元，预测营业收入及净利润均已实现。

（2）华晓精密2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性

报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

智能物流输送系统 6,567.94 85.12 6,297.01 64.68 2,831.11 66.15

智能检测设备 503.28 6.52 2,615.81 26.87 — —

物流器具 644.82 8.35 822.72 8.45 1,419.02 33.16

主营业务收入小计 7,716.03 99.96 9,735.55 100.00 4,250.13 99.31

其他业务收入 3.11 0.04 0.06 - 29.63 0.69

营业收入合计 7,719.14 100.00 9,735.60 100.00 4,279.76 100.00

报告期内，华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统、物流器具、智

能检测设备三类产品收入构成存在波动，其主要原因为：

①智能物流输送系统

华晓精密智能物流输送系统 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营业收

入分别为 2,831.11 万元、6,297.01 万元、6,567.94 万元，智能物流输送系统营

业收入逐年增长，原因系华晓精密产品主要定位于智能物流输送系统，2013 年

该产品处于业务开拓期，收入较小，随着华晓精密技术和市场竞争力提升，智能

物流输送系统收入规模逐渐扩大。

②智能检测设备及物流器具

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密智能检测设备及物流器具

营业收入分别为 1,419.02 万元、3,438.53 万元、1,148.10 万元，占同期营业收

入的比例分别为 33.16%、35.32%、14.87%。近年来华晓精密集中精力开拓主导

产品智能物流输送系统销售市场，智能检测设备及物流器具并非华晓精密未来业

务发展重点。预测期内华晓精密物流器具销售收入呈下降趋势、智能检测设备销

售收入增幅较小，智能检测设备及物流器具收入占比整体呈下降趋势。

华晓精密未来年度预测主要是基于其近年来实际业务开展情况，并结合行业

发展趋势及企业自身的规模及未来经营规划进行的。截至评估基准日，华晓精密

在手订单 4,270.15 万元；截至 2016 年 2 月，华晓精密在手订单 4,128 万元。

华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，致力于工业生

产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，华晓精密产品主要为汽车

整车及零部件生产线用 AGV 物流系统以及装配配线设备等，并在上述领域取得了

较好的市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户覆盖东风日产、东风雷诺、

东风柳汽、神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日产的全球合格供应商。

华晓精密 2016 年度及以后年度产品收入预测如下：

单位：万元

类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

智能物流输送系统 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86

物流器具 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56

智能检测设备 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98

合计 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40

收入增长率 45.39% 32.13% 22.42% 13.88% 9.39%

华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合

解决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备

的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能

物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应

商，在AGV激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多

传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电

池技术应用于汽车生产线AGV的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分

领域的知名企业。华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设

计、生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智

能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场

竞争中具有较强的优势，其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、

化工、节能环保众多行业的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众

多领域，具有十分广阔的市场前景。

历史年度华晓精密营业收入构成：

2015 年度（评

类别 2013 年占比（%） 2014 年占比（%）占比（%）

估预测数）

智能物流输送系统 2,831.11 66.15% 6,297.01 64.68% 9,253.16 87.88%

物流器具 1,419.02 33.16% 822.72 8.45% 644.82 6.12%

智能检测设备 - 0.00% 2,615.81 26.87% 628.21 5.97%

其他业务收入 29.63 0.69% 0.06 0.00% 3.11 0.03%

营业收入合计 4,279.76 100.00% 9,735.60 100.00% 10,529.30 100.00%

华晓精密评估预测未来营业收入构成：

占比占比占比占比占比

类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

（%）（%）（%）（%）（%）

智能物流输送系统 13,879.73 90.66% 18,737.64 92.63% 23,234.67 93.82% 26,719.87 94.75% 29,391.86 95.28%

物流器具 612.58 4.00% 551.32 2.73% 496.19 2.00% 396.95 1.41% 317.56 1.03%

智能检测设备 816.67 5.33% 939.17 4.64% 1,033.09 4.17% 1,084.74 3.85% 1,138.98 3.69%

其他业务收入 - - - - - - - - - -

营业收入合计 15,308.98 100% 20,228.13 100% 24,763.95 100% 28,201.56 100% 30,848.40 100%

华晓精密评估预测的未来智能物流输送系统收入增长情况：

2015 年度（评

类别 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

估预测数）

智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 9,253.16 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86

智能物流输送系统

- 122.42% 46.95% 50.00% 35.00% 24.00% 15.00% 10.00%

营业收入增长率

从上述表中数据可以看出，华晓精密近年来营业收入呈增长态势。华晓精密

2015 年营业收入（评估预测数）较 2014 年增长 8.15%，2014 年营业收入较 2013

年增长 127.48%，2015 年营业收入较 2014 年增长率低于 2014 年营业收入较 2013

年增长率，主要系：①2013 年度华晓精密整体业务规模相对较小，该年度营业

收入基数较小；②2015 年营业收入结构变化所致，盈利前景较好且为未来主要

业务的智能物流输送系统收入占比提高。

智能物流输送系统业务为华晓精密当前及未来发展的重点领域和主要收入

来源。从历史年度来看，2013 年-2015 年，华晓精密营业收入中智能物流输送系

统占比较高，且在营业收入中的比重呈逐年上升趋势。预测期内，华晓精密营业

收入主要为智能物流输送系统收入，占预测营业收入的比例均在 90%以上。华晓

精密智能物流输送系统业务 2013 年底处于业务开拓期，业务规模较小，随着华

晓精密技术和市场竞争力提升，业务规模逐渐扩大，2014 年度该类业务营业收

入出现大幅度增长。2015 年智能物流输送系统营业收入仍保持较快增长。

随着华晓精密在智能物流输送系统业务方面产品技术、行业经验、市场资源

的积累以及市场竞争力的提升，未来华晓精密的智能物流输送系统业务将保持持

续增长，且该类业务成为华晓精密未来发展的重点领域和主要收入来源，未来该

类业务的市场空间亦较大，故在评估预测期间（2016 年-2020 年）的营业收入中

预测智能物流输送系统业务的营业收入占营业收入的比重均在 90%以上，并结合

历史年度的增长率进行了合理预测，营业收入的预测增长速度符合企业自身经营

实际情况和行业发展趋势。

四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

详见本报告书“第一节交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等 6 名自然人、

上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等 3 家机构在本次交易前与上市公司之

间不存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限

合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联

关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、冠致自动化、华晓精密 2014 年度的财务数据及交易作价情

况，相关比例计算如下：

单位：万元

交易价格合财务指

项目科大智能华晓精密冠致自动化

计标占比

2014.12.31资产总

175,327.05 6,922.61 12,069.14 134,900.00 76.94%

额

2014年度营业收入 61,472.38 9,735.60 14,648.42 - 39.67%

2014.12.31资产净

128,823.88 2,296.65 3,600.66 134,900.00 104.72%

额

注：冠致自动化、华晓精密的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以

其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买

资产构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股

东、实际控制人均为黄明松。

本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次

交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易的决策过程

1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行

股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出

决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发

行股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、

颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化

100%股权。

5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能

转让其合计持有的华晓精密 100%股权。

6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关

的议案。

7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关

的议案。

8、证监会已对本次交易核准。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市

公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及

《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）锁定期安排

承诺人承诺内容

自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自

其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个

月内，每 12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%

陆颖、张滨、颜丙军且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。

若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等

除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、

颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公

司法律法规与监管的要求进行转让。

承诺人承诺内容

自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委

托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每

年业绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后

至发行上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交

禹和创投易中认购的新增股份的 50%，其中每 12 个月不超过其在本次交易中认

购的新增股份的 25%；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后

至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增

股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股

本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿情

形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当

期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际

可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投

陆颖、张滨、颜丙军、

当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额

禹和创投

的绝对值。

未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在

《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿

期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12 个月

的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之

日起计算）则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转

让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在本次交易完成时，

紫晨投资、刘聪、旭其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前

强投资其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购

的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发

生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相

应调整。

自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并

刘晓静

且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起

72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份

承诺人承诺内容

的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、

送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘

晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律

法规的要求进行转让。

未经科大智能书面同意，对其本次交易中获取的新增股份在《盈

利预测补偿协议（华晓精密）》中约定的业绩补偿期间以及业绩补偿

期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若

在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除

江涛权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在

《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期

限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

北京力鼎、深圳力认购的科大智能股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任

鼎、周惠明何方式转让。

（二）不竞争承诺

承诺人承诺内容

在冠致自动化 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，陆

颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方

包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人

员控制的企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及

其控制的企业、有限合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括

陆颖、张滨、颜丙军、但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、

禹和创投合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及

科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化

以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违

约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时

还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给

科大智能。

承诺人承诺内容

在华晓精密 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓

静、江涛及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企

业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再

以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、

或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与

刘晓静、江涛

华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何

与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞

争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部

损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金

方式支付给科大智能。

（三）兼业禁止承诺

承诺人承诺内容

未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致自动化及科大智能有

竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述兼业禁止

承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损

失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方

陆颖、张滨、颜丙军、

式支付给科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关

禹和创投合伙人

所得归科大智能所有，禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损

失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财

产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科

大智能。

未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞

争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归

刘晓静、江涛

科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次

交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

（四）任期承诺

承诺人承诺内容

陆颖、张滨、颜丙军、

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协

禹和创投合伙人

承诺人承诺内容

议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交

易完成日起七年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆

颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能

所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所

获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股

份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交

易完成期间，以及本次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智

能及其子公司任职。若上述人员违反上述任职期承诺，违约方相关所

得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于

本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的

对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公

司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并

刘晓静

需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的

25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

（五）减少及规范关联交易承诺

承诺人承诺内容

1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本

企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交

易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿

的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照

陆颖、禹和创投、张市场公认的合理价格确定；

滨、颜丙军、紫晨投

2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影

资、刘聪、旭强投资

响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利

用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格

遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所

承诺人承诺内容

涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及

时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，

损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控

制的企业提供任何形式的担保。

1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽

量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理

价格确定；

2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求

上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东

地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

刘晓静、江涛

3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章

程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易

均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事

项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及

其他股东的合法权益；

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式

的担保。

（六）业绩承诺

承诺人承诺内容

冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致

自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜

陆颖、张滨、颜丙军、丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低

禹和创投

于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年

度实现净利润数低于 3,000 万元，则上市公司有权单方面终止协议。

冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人

承诺人承诺内容

民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体补偿办法参见本报

告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自

动化 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。

华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市

天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度

实现净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精

密 2015 年度实现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补

刘晓静、江涛

足；华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于

人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本

报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓

精密 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采

取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构

等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、

合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关

联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合

法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义

务。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网

投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司

5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有

公司5%以下股份股东的投票情况。

（五）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构

及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与

相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司 2015 年 1-10 月财务报表和华普天健会计所为本次交易出具的

上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：

项目 2015 年 1-10 月（交易前） 2015 年 1-10 月（交易后）

基本每股收益（元/股） 0.18 0.23

稀释每股收益（元/股） 0.18 0.23

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智

能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主

体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易

被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关

主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁

布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能

导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能

需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的

措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可

能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益

法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致

远评报字[2015]第 2542 号），冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60 万元，

较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为

982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自

动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。根据中水致远出具的《评估

报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31

日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万元，较华晓精密经审计的净资

产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。基于上述评估结果，

经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓精密 100%股权的最终交易价格确

定为 54,900 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到

资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能

对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因

素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的

未来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致

自动化2015年度实现净利润不低于3,300万元；冠致自动化2016年度、2017年度、

2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；刘晓

静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天

晓自动化系统有限公司2015年度净利润）；华晓精密2016年度、2017年度、2018

年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。虽然上述

净利润承诺数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，

但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100%

股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商

誉。

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做

减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公

司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司。从

公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟

收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司

之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适

应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业

务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而

给公司及股东利益造成一定的影响。

（六）本次交易冠致自动化仅部分股东参与盈利补偿的风险

本次科大智能与冠致自动化股东进行交易，科大智能已与冠致自动化股东陆

颖、张滨、颜丙军及禹和创投签署了《盈利补偿协议（冠致自动化）》，其他 3

名冠致自动化股东则未参与盈利补偿。科大智能向参与业绩补偿的交易对方陆颖、

张滨、颜丙军及禹和创投发行的股份总数为 26,946,504 股，上述股份价值占本

次交易冠致自动化 100%股权作价的 59.65%。由于仅陆颖、张滨、颜丙军及禹和

创投承诺在盈利补偿期间对冠致自动化净利润实现数和净利润预测数的差额进

行补偿，有可能出现陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投所取得的股份数量低于应补

偿股份数量的情况。若陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投本次认购的股份届时不足

以补偿上市公司，则由陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投以现金形式予以补偿，但

其存在现金不足的可能，提请投资者注意相关风险。

（七）募集配套资金实施风险

本次交易拟向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股份募集配套资金，

募集资金金额不超过本次交易作价的 100%，主要用于支付本次交易的现金对价、

工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智

能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动

资金、本次交易中介费用及相关税费等。

本次募集配套资金已由北京力鼎、深圳力鼎、周惠明认购，其已就本次交易

中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购

股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔

偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进

程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资

实施风险。

二、标的资产的经营风险

（一）冠致自动化的风险

1、依赖单一客户的风险

冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案

等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域，

其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告，

2013年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入

的比例分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重

大依赖的风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对

冠致自动化的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转

向其他供应商，或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈

利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

2、市场竞争风险

冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量

较高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动

化具有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞

争力。但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更

新、拓展应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

3、经济周期波动影响的风险

冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领

域，根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断

对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽

车智能焊装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费

品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一

定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。

4、人才不足或流失风险

冠致自动化所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、

信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下

游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人

才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深

刻了解客户需求的复合型人才。经过近几年的快速发展，冠致自动化已形成了自

身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻

了解客户需求的人才队伍。但是，随着冠致自动化经营规模的迅速扩张，必然带

来对人才的迫切需求，冠致自动化将面临人才不足的风险。

此外,专业的技术及经营管理团队是冠致自动化在行业内保持竞争优势及稳

定、快速发展的关键因素所在,技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收

购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持冠致自动

化技术及经营管理团队的稳定,将会带来冠致自动化人才流失的风险,从而对冠

致自动化未来的经营发展造成不利影响。

5、所得税优惠政策风险

2014年10月23日，冠致自动化经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，

享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或冠致

自动化未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可

能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

6、技术服务滞后导致客户流失的风险

随着自动化控制技术的日新月异，智能化柔性生产线的技术含量越来越高。

客户对生产线的更新和创新技术服务能力的要求也逐步提高。目前冠致自动化通

过技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的经验积累，能够为客户提供成线

化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线，但如果未来冠致自动

化的技术服务能力无法满足生产线技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后

导致客户流失的风险。

7、主要经营场所不稳定风险

冠致自动化自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不

拥有土地和房屋建筑物。随着冠致自动化经营规模的不断扩大，人员数量的不断

增加，冠致自动化的租赁房产面积预计将相应增加，因此冠致自动化面临着可能

变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重

新选择经营场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营的

风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然冠致自动化在签订正

式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营

场所稳定性方面带来的风险。

8、存货净额较大风险

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化

存货净额分别为 1,843.79 万元、2,079.95 万元和 5,633.76 万元，占总资产的

比例分别为 32.09%、17.23%和 40.35%，报告期内，冠致自动化存货净额占总资

产的比例呈上升趋势。未来随着冠致自动化业务规模的扩大，如果冠致自动化不

能有效控制存货的规模，将存在对冠致自动化经营状况产生不利影响的风险。

（二）华晓精密的风险

1、客户集中的风险

华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日

产、广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售

收入合计占销售总额的比例分别为70.19%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对

主要客户存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作

关系，并且在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协

同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客

户减少对其产品的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情

形，或者华晓精密不能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一

定的不利影响。

2、AGV行业竞争加剧的风险

华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综

合解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能

物流输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件

生产线AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV

市场的竞争越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较

高的竞争地位。但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与

技术更新、市场开拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

3、经济周期波动影响的风险

华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综

合解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智

能检测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良

好，但汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业

绩在一定程度上也受到影响。

4、所得税优惠政策风险

2013年12月3日，华晓精密经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国

家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高

新技术企业15%的所得税优惠政策。若华晓精密高新技术企业资格到期后无法通

过审核高新技术企业，或者国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得

税的税收优惠政策，或者因华晓精密自身条件未通过高新技术企业审核，将不再

享受所得税优惠政策，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩

产生一定的影响。

5、主要经营场所租赁风险

华晓精密自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥

有土地和房屋建筑物。随着华晓精密经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，

华晓精密的租赁房产面积预计将相应增加，因此华晓精密面临着可能变更经营场

所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营

场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营或正常生产经

营活动将会受到一定程度的影响。虽然华晓精密签订正式租赁协议前会对资产权

属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风

险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给

投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格

按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投

资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

利影响的可能性。

独立财务顾问声明与承诺 ............................................... 2

重大事项提示 ......................................................... 5

重大风险提示 ........................................................ 33

目录 ................................................................ 42

释义 ................................................................ 45

第一节交易概述 ...................................................... 50

一、本次交易背景 ................................................... 50

二、本次交易的目的 ................................................. 52

三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................... 55

四、本次交易的具体方案 ............................................. 55

五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 59

第二节上市公司基本情况 .............................................. 62

一、公司基本情况 ................................................... 62

二、历史沿革及股本变动情况 ......................................... 63

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................. 67

四、控股股东及实际控制人 ........................................... 67

五、上市公司主营业务情况 ........................................... 68

六、公司最近三年的主要财务指标 ..................................... 69

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 70

八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ............................... 71

第三节交易对方基本情况 .............................................. 72

一、冠致自动化交易对方基本情况 ..................................... 72

二、华晓精密交易对方基本情况 ....................................... 87

三、募集配套资金交易对方基本情况 ................................... 89

四、其他事项说明 ................................................... 96

第四节交易标的基本情况 ............................................. 100

一、上海冠致工业自动化有限公司 .................................... 100

二、华晓精密工业（苏州）有限公司 .................................. 152

第五节交易标的评估或估值情况 ....................................... 195

一、冠致自动化股东全部权益价值的评估情况 .......................... 195

二、华晓精密股东全部权益价值的评估情况 ............................ 219

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................ 240

四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ 252

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................. 253

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 253

第六节发行股份情况 ................................................. 262

一、本次交易方案概述 .............................................. 262

二、本次交易的具体方案 ............................................ 265

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................... 272

四、发行前后公司主要财务数据比较 .................................. 289

五、本次发行前后股权结构变化 ...................................... 290

第七节本次交易合同的主要内容 ....................................... 292

一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关合同主要内容 ................. 292

二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同主要内容 ................... 305

三、关于募集配套资金之《股份认购协议》 ............................ 314

第八节独立财务顾问核查意见 ......................................... 317

一、基本假设 ...................................................... 317

二、本次交易合规性分析 ............................................ 317

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................... 331

四、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 .......... 338

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈

利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题 ................................................ 341

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制进行全面分析 .................................................. 346

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 348

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确

意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上

市公司及非关联股东的利益 ........................................... 351

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实

际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的

可行性、合理性发表意见 ............................................. 351

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金

占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购

买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................ 352

十一、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基

金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ........................ 352

第九节独立财务顾问结论意见 ......................................... 354

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................... 356

一、独立财务顾问内核程序 .......................................... 356

二、独立财务顾问内核意见 .......................................... 356

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/本公司/科科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，

指

大智能股票代码：300222

上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公

标的公司指

司

冠致自动化指上海冠致工业自动化有限公司

华晓精密指华晓精密工业（苏州）有限公司

陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙

军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投

交易对象/交易对方指

资中心（有限合伙）等 7 名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛

等 2 名华晓精密股东

上海冠致工业自动化有限公司 100%股权以及华晓精密工业

交易标的/标的资产指

（苏州）有限公司 100%股权

禹和创投指上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）

紫晨投资指上海紫晨股权投资中心（有限合伙）

旭强投资指上海旭强投资中心（有限合伙）

天津伟创达指天津伟创达自动化技术有限公司，冠致自动化持股全资子公司

天晓自动化指苏州市天晓自动化系统有限公司，华晓精密全资子公司

永乾机电指上海永乾机电有限公司

正信电气指烟台正信电气有限公司

北京力鼎指北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

深圳力鼎指深圳市力鼎基金管理有限责任公司

发行股份及支付现金购买资科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交

产/本次交易/本次重组/本指易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司 100%股权、

次资产重组华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权

募集配套资金/本次配套融科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等 3 名特定投资者发

指

资/本次募集配套资金行股份募集配套资金

科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限

《发行股份及支付现金购买

指合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、

资产协议（冠致自动化）》

刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金

购买资产协议》

《发行股份购买资产协议科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

指

（华晓精密）》科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发

指

资产协议》行股份购买资产协议（华晓精密）》

科大智能与北京力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

《股份认购协议（北京力

指科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

鼎）》

之股份认购协议》

科大智能与深圳力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

《股份认购协议（深圳力

指科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股

鼎）》

份认购协议》

科大智能与周惠明于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能科

《股份认购协议（周惠明）》指

技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》

《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》

《股份认购协议》指

及《股份认购协议（周惠明）》

科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

《盈利补偿协议（冠致自动科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限

指

化）》合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、

刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议（华晓精科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能

指

密）》科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精

《盈利补偿协议》指

密）》

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准

评估/审计基准日指

日，即 2015 年 10 月 31 日

自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

股权交割日指

完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日

报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国元证券指国元证券股份有限公司

国海证券指国海证券股份有限公司

独立财务顾问指国元证券、国海证券

华普天健会计所/审计机构/

指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

华普天健

海润律师指北京市海润律师事务所

评估机构/中水致远指中水致远资产评估有限公司

元指人民币元

专业术语

以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手

段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各

智能电网指个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”

的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明

开放、友好互动的现代化电网

配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调

配电自动化系统指和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监

控终端设备三大部分构成

用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据

的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的

用电自动化系统指用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、

错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、

提高电能使用效率等目的

运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，

实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，

工业自动化指主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与

零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产

智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等

制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能

技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、

生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、

工业生产智能化指

工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造

过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓

储的智能化

将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被

智能移载系统指移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系

统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成

将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系

统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输

送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动

智能输送系统指输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合

构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加

工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操

作

采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作

智能装配系统指业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装

配管理系统软件构成

由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构

成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能

在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备

工业机器人/工业生产机器特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能

指

人化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分

类，广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机

器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、

救灾、生化作业等）

柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模块

柔性制造指化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各种零部

件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成本、缩短工

装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高装配生产率。

柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化技

术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工

厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机

智能化柔性生产线指

及软件和数据库的支持下，在生产线中解决多产品制造高自动

化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型更换、工装设备、焊接

设备、机器人等信息的采集实现智能化管理

进行较为简单的自动化作业，使用一台或者几台机器人的生产

机器人工作站指体系，通常由机器人、机器人控制系统、气动系统、夹具和辅

助装置等部件构成

在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元。模块化

是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方式。它可

以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分解成多个小

模块化指

的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的系统。每个模

块完成一个特定的子功能，所有的模块按某种方法组装起来，

成为一个整体，完成整个系统所要求的功能

是指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运动

件。涂装后的白车身加上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻

白车身指璃、地毯、内饰护板等）和电子电器系统（音响、线束、开关

等），再加上底盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动

力总成系统（包括发动机、变速箱等）就组成了整车

上海大众指上海大众汽车有限公司

郑州日产指郑州日产汽车有限公司

广州风神指广州风神汽车有限公司

东风雷诺指东风雷诺汽车有限公司

北汽广州指北汽(广州)汽车有限公司

东风柳汽指东风柳州汽车有限公司

广汽菲亚特指广汽菲亚特汽车有限公司

Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引轮式机

AGV 指器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导

引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车

MQB 是德国大众集团最新的横置发动机模块化平台(Modular

Querbaukasten)，简称 MQB。与传统的汽车平台概念相比，MQB

MQB 指模块化平台已不再局限于多款车型共享相同的物理底盘结构，

而是以衍生性更强的核心模块为基础，允许对前悬、后悬、轴

距甚至悬架等进行不同组合

Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的

英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能

PLC 指化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储

存与执行。可编程控制器由内部 CPU、指令及资料内存、输入

输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成

是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准。PROFINET

PROFINET 指是适用于不同需求的完整解决方案，其功能包括 8 个主要的模

块，依次为实时通信、分布式现场设备、运动控制、分布式自

动化、网络安装、IT 标准和信息安全、故障安全和过程自动

化

是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师可以进行工艺流程

PD（Process Designer）指设计、作业时间分析、生产线、单元平面和立体布局，实现

3D 可视性模拟车间

一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真验证、人机

PS（Process Simulate）指

仿真等

VC（Virtual Commisioning）指一种虚拟调试软件,用于帮助进行参数设置和调试

物料清单,是计算机可以识别的产品结构数据文件,也是 ERP

BOM 指

的主导文件

IFR 指国际机器人联合会

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是

由于四舍五入所致。

第一节交易概述

一、本次交易背景

（一）我国工业生产智能化行业迎来重大历史机遇期

1、国家经济结构转型与制造人力成本提升的双轮推动

随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业优化升级、以及推进战略性新兴

产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，新一轮科技革命和产业变革与我国

加快转变经济发展方式形成历史性交汇。一方面，我国制造业保持持续快速发展，

建成了门类齐全、独立完整的产业体系，但在自主创新能力、资源利用效率、产

业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达工业国家相比仍然差距明显；

另一方面，人口结构带来的未来劳动力逐渐短缺与制造业用人成本的趋势性上升

愈发明显。经济结构转型的推力、人口劳动力成本上市的拉力和国家产业政策的

催化作用促使我国工业生产制造业加速实现智能化进程，为工业生产智能化相关

智能装备产业的发展带来历史性契机。

2、产业促进政策频发为行业快速发展提供了有力保障

为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，

加快工业生产智能化行业的产业化发展，国家先后发布多项支持工业生产智能化

产业相关政策，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑。

科技部 2012 年发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能

制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占

产业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。2015 年 5 月，

国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能制造装备

和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工

业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、

智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推

进工程化和产业化。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提

供了强有力的政策支持和积极市场环境。

（二）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司

外延式发展的战略选择

公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基

础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创

新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增

长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，

不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，

在工业生产智能化领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划，未来公司将

以产品和技术的智能化、柔性化和大数据应用为方向，秉承“领先应用技术，创

造客户价值”的核心经营理念，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决

方案，全面加速布局工业生产智能化领域，聚焦于工业机器人与自动化控制产品

的市场拓展，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能

化领域的纵深发展。

（三）冠致自动化是国内专业从事工业生产智能化柔性生产线综

合方案知名供应商

冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销

售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合

解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合

解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭

借团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊

装生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的形成深厚

行业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供

成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少

数能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领

域能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领

域处于国内先进水平，是上海大众认定的 A 级供应商。

冠致自动化经过不断的经营发展，积累了丰富的方案设计、技术创新和项目

实施经验，具备符合汽车智能化柔性生产线一线知名品牌车型市场领域的严格技

术标准和要求的实力，公司技术团队沉淀了较多的业内前沿技术。冠致自动化不

仅能够为客户提供满足现有工艺要求的个性化方案，而且能够协助和引导客户对

未来车型的预测，建议和帮助客户进行设备选型，同时提供有效的技术风险规避

建议。

（四）华晓精密是国内工业生产智能物流输送机器人成套设备及

智能化物流输送系统综合解决方案供应商

华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合

解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备

的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能

物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应

商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多

传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电

池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商。华晓精密通过提供高精度、性能稳定的产

品及成线化、柔性化和模块化的智能物流系统，在市场竞争中具有较强的优势。

华晓精密基于长期以来与国内一线知名厂商长期稳定的业务和技术合作，在

深刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握汽车行业智能化物

流输送细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配置一定的核心研

发人员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够在最短时间内

领先于业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能物流输送机器人相关新技

术和配套产品，使其在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和

市场竞争力。

二、本次交易的目的

（一）推进公司发展战略，完善公司在工业生产智能化领域的产

业布局，提升市场竞争力

近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创

新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投

资并购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。

尤其在工业生产智能化领域，公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优

化升级的难得历史发展机遇，积极布局“工业 4.0”和“中国制造 2025”文件中

重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造

和机器人应用领域的发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，

在智能移载、和智能输送综合解决方案等细分领域已经形成了较强的品牌优势，

具有较强的市场竞争力。

本次并购的标的之一冠致自动化，一直致力于汽车工业生产智能化柔性生产

线领域的精耕细作。基于良好的方案设计和策划能力、丰富的行业经验积累和扎

实的项目管理能力，团队凭借多年服务一线知名汽车生产厂商的技术沉淀和良好

市场口碑，冠致自动化在焊接机器人应用技术、智能化柔性生产线控制技术等领

域处于业内较为领先水平。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备

产业的发展机遇，将科大智能现有自主研发和生产的智能移载机器人、自动化专

机设备、智能装配等技术、自动化控制软件集成技术与冠致自动化的柔性生产线

集成技术迅速融合，进一步促进科大智能工业生产智能化业务的进一步发展，推

动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化。同时，借助科大智能

的市场渠道和丰富行业下游客户积累，可迅速推广和拓宽智能化柔性生产线在汽

车制造和其他高端装备制造领域的客户市场，完善和加强工业生产智能化生产线

综合解决方案的市场布局，在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先

地位。

本次并购的标的之一华晓精密，是一家专业提供工业生产智能物流输送机器

人成套设备及系统综合解决方案供应商。华晓精密不仅能够基于承载重量、轨道

路线、成本控制等不同的客户个性化需求，提供定制化智能物流输送系统综合方

案，为客户提供方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程、一揽子服务，

而且能够自主研发和生产智能物流输送系统所需核心部件 AGV 机器人，该核心部

件具有智能程度高、使用寿命长、安装维护方便、节能环保的特点，显著提高了

整个系统的智能化水平。同时，华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力

雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一

线知名汽车厂商。通过本次交易，能够使得公司在工业生产智能物流输送领域完

成产业布局，充分发挥华晓精密在智能物流输送领域积累的技术优势和行业经验

优势，与科大智能现有智能输送和智能装配业务强强联合，提升公司在工业生产

智能化领域的市场竞争力，同时利用科大智能积累的丰富下游客户，迅速扩大华

晓精密的市场空间和经营规模。

（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。冠致自动化 2014 年度实现营

业收入 14,648.42 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,144.45 万元，分别相

当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 23.83%和 27.89%；

华晓精密 2014 年度实现营业收入 9,735.60 万元，归属于母公司所有者的净利润

1,369.67 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净

利润的 15.84%和 17.81%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈

利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。

（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实

现协同效应

本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运

系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强

的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的

市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了

工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物

流输送领域仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通

工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载

机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。

此次交易，公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业

自动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生

产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、

融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能

够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。

三、本次交易的决策过程及批准情况

1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行

股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出

决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发

行股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、

颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化

100%股权。

5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能

转让其合计持有的华晓精密 100%股权。

6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关

的议案。

7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关

的议案。

8、证监会已对本次交易核准。

四、本次交易的具体方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配

套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、冠致自动化交易方案

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管

理中心（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股权投资中心（有

限合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。

科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元向陆颖、禹和创

投等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：

持有冠致自动交易对价合计对价支付方式

序号交易对方

化股权比例（元）支付现金（元）股份支付数量（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604

总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数

量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表

所示：

对价支付方式

持有冠致自动交易对价合计

序号交易对方股份支付数量

化股权比例（元）支付现金（元）

（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512

总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

2、华晓精密交易方案

科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股

权。科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具

体情况如下：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616

2 江涛 1.00% 5,490,000 308,774

总计 100.00% 549,000,000 30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由

30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441

2 江涛 1.00% 5,490,000.00 309,994

总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力

鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127

股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00 万元，用于支

付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中

心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化

资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配

套资金不超过本次交易作价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票

发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量

相应调整为 40,162,684 股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

发行 15,251,652 股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行 15,251,652 股、周

惠明发行 9,659,380 股。

本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。

五、本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据科大智能经审计的 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]0713 号）、未

经审计的 2015 年 1-10 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会

专字[2015]第 3977 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

项目变动幅度

（本次重组发行前）（本次重组发行后）

总资产 202,533.22 347,237.27 71.45%

总负债 60,403.56 70,254.02 16.31%

归属于母公司所有者权益 140,651.53 275,551.53 95.91%

少数股东权益 1,478.12 1,431.72 -3.14%

2015 年 1-10 月 2015 年 1-10 月

项目变动幅度

（本次重组发行前）（本次重组发行后）

营业收入 63,913.02 88,675.90 38.74%

营业利润 12,123.05 16,696.76 37.73%

利润总额 12,969.40 17,747.35 36.84%

归属于母公司所有者的净利

10,334.93 14,444.82 39.77%

润

每股收益 0.18 0.23 27.78%

2、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 60,269.29 万股，按照本次交易方案，公司

本次拟发行普通股 6,262.00 万股用于购买资产，将发行 4,016.27 万股进行配套

融资，预计合计发行 10,278.27 万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化

如下表所示：

本次交易前本次交易后

本次发行股数

股东名称持股数

持股比例（万股）持股数（万股）持股比例

（万股）

黄明松 22,785.69 37.81% - 22,785.69 32.30%

蔡剑虹 7,168.00 11.89% - 7,168.00 10.16%

上海珠联投资合伙

2,258.61 3.75% - 2,258.61 3.20%

企业（有限合伙）

杨锐俊 1,162.80 1.93% - 1,162.80 1.65%

任建福 826.40 1.37% - 826.40 1.17%

世邦投资 668.99 1.11% - 668.99 0.95%

上海璧合投资合伙

589.69 0.98% - 589.69 0.84%

企业（有限合伙）

上海茂乾投资合伙

219.72 0.36% - 219.72 0.31%

企业（有限合伙）

姚瑶 217.56 0.36% - 217.56 0.31%

鲁兵 208.09 0.35% - 208.09 0.29%

穆峻柏 51.30 0.09% - 51.30 0.07%

蔡茹莘 37.48 0.06% - 37.48 0.05%

左晓亮 35.07 0.06% - 35.07 0.05%

任建君 33.36 0.06% - 33.36 0.05%

汪婷婷 8.31 0.01% - 8.31 0.01%

吴京 1.27 0.00% - 1.27 0.00%

社会公众股 23,996.95 39.82% 10,278.27 34,275.22 48.58%

其中：陆颖 - - 1,003.33 1,003.33 1.42%

禹和创投 - - 831.33 831.33 1.18%

张滨 - - 430.00 430.00 0.61%

颜丙军 - - 430.00 430.00 0.61%

紫晨投资 - - 221.55 221.55 0.31%

刘聪 - - 172.00 172.00 0.24%

旭强投资 - - 73.85 73.85 0.10%

刘晓静 - - 3,068.94 3,068.94 4.35%

江涛 - - 31.00 31.00 0.04%

北京力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%

深圳力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%

周惠明 - - 965.94 965.94 1.37%

合计 60,269.29 100.00% 10,278.27 70,547.56 100.00%

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 17.71 元/股，

发行股份募集配套资金每股发行价格为 19.67 元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂

乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之

胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、

吴京为夫妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科

大智能董事、监事和高级管理人员。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司

控制权发生变化。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：科大智能科技股份有限公司

曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司

英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票代码：300222

股票简称：科大智能

成立日期：2002年11月27日

设立日期：2010年2月9日

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：黄明松

董事会秘书：穆峻柏

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室

注册资本：602,692,884元

企业统一社会信用代码：9131000074494301X3

联系电话：021－50804882

传真号码：021－50804883

电子邮箱：kdzn@csg.com.cn

邮政编码：201203

经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，

电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配

套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能

电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力

设施，货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动]

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至

2009 年 8 月 31 日经审计的净资产折为 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。

2010 年 1 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字

[2010]3041 号《验资报告》。2010 年 1 月 28 日，公司召开了创立大会，审议并

通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大

智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。

2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，

领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。

2010 年 3 月 10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公

司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体

变更设立股份公司的国有股权管理方案。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例

如下：

序

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

号

1 东财投资 1,710.000 38.000

2 黄明松 1,687.500 37.500

3 易波 247.950 5.510

序

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

号

中科大资产经营管理有限

4 225.000 5.000

责任公司

5 杨锐俊 225.000 5.000

6 朱宁 201.825 4.485

7 陶维青 29.700 0.660

8 张涛 24.975 0.555

9 朱学俊 24.975 0.555

10 鲁兵 24.975 0.555

11 姚瑶 18.675 0.415

12 姬红 15.075 0.335

13 赵庆忠 12.600 0.280

14 任雪艳 10.125 0.225

15 李林 10.125 0.225

16 张建平 6.300 0.140

17 孙敬旭 3.150 0.070

18 施维杨 3.150 0.070

19 胡恒达 3.150 0.070

20 李林 2.025 0.045

21 方成 2.025 0.045

22 崔莉 1.350 0.030

23 周海蓉 1.350 0.030

24 金冶夫 1.350 0.030

25 徐凤侠 1.350 0.030

26 李斌 1.350 0.030

27 潘玲 1.350 0.030

28 汪婷婷 1.350 0.030

29 葛庆辉 1.125 0.025

30 朱淑云 1.125 0.025

合计 4,500.000 100.000

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2011 年 5 月首发公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5

月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行

后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项

发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资

金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字

[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为

162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。

2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：

300222，股票简称：科大智能。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）所占比例（%）

一、有限售条件股份 4,500.00 75.00

二、无限售条件股份 1,500.00 25.00

合计 6,000.00 100.00

2、2012 年以资本公积转增资本

2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日

总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），

同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，

共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。

3、2014 年 4 月，非公开发行股份购买资产

2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 12 月 10 日召

开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金

的方式购买上海永乾机电有限公司 100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。

2014年4月1日，公司获得中国证监会证监许可〔2014〕339号《关于核准科

大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，

核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。

2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股，公司注册资本金由人民币

108,000,000元增加至人民币163,895,776元。

4、2015年第一次资本公积转增资本

2015年4月17日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日

总股本16,389.58万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含

税），同时进行资本公积金转增股本，以163,895,776股为基数向全体股东每10

股转增9股，共计转增147,506,198股，转增后公司总股本增加至311,401,974股。

5、2015年，股权激励

根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二十二次会议决议以及2015

年第二次临时股东大会审议通过的《关于科大智能科技股份有限公司限制性股票

激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司同意向杨锐俊、姚瑶、鲁兵、龚伟、

杨建慧等213 名激励对象授予12,714,800股限制性股票，每股面值1元。公司增

加股本人民币12,714,800 元，变更后的股本为人民币324,116,774元。

6、2015年8月，非公开发行股份购买资产

2015 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议及 2015 年 5 月 8 日召

开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关

联交易的议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司 49%股权。

2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大

智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发

行股份购买资产相关事宜。

2015年8月18日，公司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上

市股份10,712,606股，公司注册资本金由人民币324,116,774元增加至人民币

334,829,380元。

7、2015年第二次资本公积转增股本

2015年9月7日，根据公司召开2015年第三次临时股东大会决议，公司以总股

本334,829,380股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司

总股本增加至602,692,884股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为黄明松，最近三年公司实际控制人未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为黄明松，黄明松直接持股

比例为 37.81%。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：

黄明松

37.81%

科大智能科技股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东和实际控制人均为黄明松。黄明松直接持股比例为 37.81%。

黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年 9 月出生，硕士，

现任安徽省软件行业协会副理事长。2009 年-2011 年，任上海科大智能科技股份

有限公司董事长、总经理，安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽科大智能电

网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经

理。2012 年至 2014 年，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽东

财投资管理有限公司执行董事，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经

理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董

事，科大智能(合肥)科技有限公司董事。2014 年至今，任科大智能科技股份有

限公司董事长、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，科大智

能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有

限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。

五、上市公司主营业务情况

公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、

用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的

企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主

要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系

统综合解决方案。同时，公司2014年通过并购成功进入工业生产自动化领域，进

一步增强了公司的市场竞争力和可持续发展能力。

公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电

自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、

配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品、

工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务等。

近三年公司的主营业务情况如下表：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

产品类别

营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

配电自动化系统 25,703.53 39.30% 19,613.54 32.05% 18,255.35 38.14%

用电自动化系统 7,171.11 36.65% 8,508.96 23.41% 5,072.90 29.27%

配用电自动化工程

3,584.78 18.16% 3,384.42 9.17% 3,045.67 12.84%

与技术服务

数据通信产品 2,952.48 48.44% 1,797.88 32.06% - -

智能装配系统 11,888.26 47.96% - - - -

智能移载系统 6,801.03 51.28% - - - -

智能输送系统 2,418.96 42.80% - - - -

其他 631.32 46.86% - - - -

合计 61,151.48 41.42% 33,304.81 27.52% 26,373.92 33.52%

六、公司最近三年的主要财务指标

根据华普天健会计所出具的相关《审计报告》，科大智能最近三年的主要财

务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 175,327.05 79,067.25 75,321.99

负债合计 42,807.91 15,341.49 12,630.46

归属母公司的股东权益 128,823.88 60,931.15 60,513.50

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 61,472.38 33,316.34 26,373.99

利润总额 9,486.75 1,507.63 3,251.98

归属母公司股东的净利润 7,688.74 955.55 2,861.30

（三）主要财务指标

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于上市公司股东的每股

2.30 1.65 1.64

净资产（元/股）

资产负债率（%） 24.42 19.40 16.77

每股收益(元) 0.16 0.03 0.08

加权平均净资产收益率（%） 7.42 1.57 4.79

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

1、2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟

以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气

100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。

鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分

配利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公

司与各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定

终止本次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审

议并通过了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。

2、2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议及2013年12月10日召开

的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定以发行股份并支付现金的方式购买

上海永乾机电有限公司100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。

2014年4月1日，公司获得中国证监会证监许可[2014]339号《关于核准科大

智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，

核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。2014年4

月15日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了永乾机电的股东变更事项，并换

发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电成为科大智

能的全资子公司。2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股。

3、2014年7月28日，科大智能因筹划重大不确定事项，经向深圳证券交易所

申请，公司股票于开市起停牌。在确定为重大资产重组事项后，于2014年8月4

日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年8月4日开市起继续

停牌。2014年8月18日，公司发布了《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》，

拟通过发行股票与现金相结合的方式购买某公司股权，公司经过会同中介机构与

被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，最终仍未能

就相关重要交易条款达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成

本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，

决定终止实施该重组事项。

4、2015年4月22日，公司第二届董事会第十九次会议及2015年5月8日召开的

2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易

的议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司49%股权。

2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大

智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发

行股份购买资产相关事宜。2015年8月7日，烟台市工商行政管理局核准了烟台正

信电气有限公司的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续

已全部办理完成，烟台正信电气有限公司成为科大智能的全资子公司。2015年8

月18日，公司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上市股份

10,712,606股。

八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政

处罚或刑事处罚。

第三节交易对方基本情况

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大智能拟通过发行股份及支付

现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、

上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等

7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权，通过发行股份的方式购买刘晓静、江

涛持有的华晓精密 100%股权；同时，科大智能拟通过锁价的发行方式向特定对

象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、

周惠明共发行 40,162,684 股股份，共募集配套资金 79,000.00 万元。

一、冠致自动化交易对方基本情况

（一）陆颖

1、基本情况

姓名陆颖

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 61010419691217****

住址西安市莲湖区丰登南路二十五号院

通讯地址上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海奥特博格汽车曾持有该公司 40%股权，已于 2013

2012.01-2013.04 副总经理

工程有限公司年 4 月对外转让

天津奥特博格自动曾持有该公司 12.5%股权，已于

2012.01-2012.07 执行董事兼总经理

化技术有限公司 2013 年 4 月对外转让

截至本报告书出具日，其直接持有

禹和创投 2014.03-至今执行事务合伙人

禹和创投 16.76%的出资额

截至本报告书出具日，其直接持有

冠致自动化 2013.06-至今执行董事兼总经理冠致自动化 31.73%股权，且禹和

创投持有冠致自动化 26.29%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 31.73%股权外，其他持股企

业情况如下：

单位名称注册资本出资比例主营业务

创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，

实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会

禹和创投 290 万元 16.76%

务服务，展览展示服务。[依法须经批准的项目，

经有关部门批准后方可开展经营活动]

（二）上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

成立日期 2014 年 3 月 28 日

公司住所上海市青浦区华纺路 99 弄 99 号厂区内第 5 幢八层 C 区 868 室

执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军

出资额 290 万元

统一社会信用代码 91310118093850548X

创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务信

经营范围息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。[依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月，禹和创投设立

禹和创投由陆颖、张滨、颜丙军等 9 名自然人共同投资设立，设立时出资额

为 145 万元，全部以现金方式出资。其中，陆颖、张滨、颜丙军为普通合伙人（执

行事务合伙人）。

2014 年 3 月 28 日，禹和创投取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营

业执照》（注册号：310118002957885）。

禹和创投成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名性质认缴出资比例（%）

(万元)

1 陆颖普通合伙人 31.7550 21.90

2 张滨普通合伙人 26.6510 18.38

3 颜丙军普通合伙人 26.6510 18.38

4 刘延良有限合伙人 9.9905 6.89

5 刘立彬有限合伙人 9.9905 6.89

6 夏冬有限合伙人 9.9905 6.89

7 吴荣凯有限合伙人 9.9905 6.89

8 黄照有限合伙人 9.9905 6.89

9 温琳泉有限合伙人 9.9905 6.89

合计 145.0000 100.00

注：2014 年 4 月，上述认缴出资实际到位。

（2）2015 年 11 月，禹和创投增资、出资额转让

2015 年 9 月 29 日，禹和创投作出合伙人决定，同意企业出资额由 145 万元

变更为 290 万元，合伙人增加倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军。2015 年 9 月 28 日，

陆颖、张滨、颜丙军与倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军签署《合伙企业出资转让协

议书》。根据该协议书约定，陆颖分别将其所持禹和创投 9.9905 万元、4.93 元

出资额转让给倪华、姚卫军；张滨分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额

转让给詹晓霞、姚卫军；颜丙军分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额转

让给曹军、姚卫军。

2015 年 9 月 29 日，禹和创投全体合伙人签署了新的合伙协议。

2015 年 11 月 6 日，禹和创投办理了相关工商变更登记手续。

本次增资、出资额转让后，禹和创投各合伙人的出资额和出资比例如下：

序号合伙人姓名性质出资额（万元）出资比例（%）

1 陆颖普通合伙人 48.58950 16.76

2 张滨普通合伙人 40.78125 14.06

3 颜丙军普通合伙人 40.78125 14.06

4 刘延良有限合伙人 19.98100 6.89

5 刘立彬有限合伙人 19.98100 6.89

6 夏冬有限合伙人 19.98100 6.89

7 吴荣凯有限合伙人 19.98100 6.89

8 黄照有限合伙人 19.98100 6.89

9 温琳泉有限合伙人 19.98100 6.89

10 姚卫军有限合伙人 9.99050 3.45

11 倪华有限合伙人 9.99050 3.45

12 曹军有限合伙人 9.99050 3.45

13 詹晓霞有限合伙人 9.99050 3.45

合计 290.00000 100.00

禹和创投全体合伙人出资时皆为冠致自动化的员工。

截至本报告书出具日，禹和创投各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书出具日的产权控制关系

禹和创投是在上海市青浦区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合

伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及禹和创投《合伙协议》的

约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有

限合伙人不参与该企业的经营管理。

禹和创投的执行合伙人为陆颖、张滨、颜丙军，合计持有该合伙企业 44.88%

的出资额。

禹和创投的出资额占比如下：

倪华

陆张颜刘刘夏吴黄温

等4

丙延立荣琳

名自

颖滨军良彬冬凯照泉

然人

16.76% 14.06% 14.06% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 13.78%

上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）

（2）禹和创投对外投资公司情况

截至本报告书出具日，禹和创投持有冠致自动化 26.29%的股权。除此之外，

禹和创投未持有其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

禹和创投为冠致自动化员工持股企业，未实际从事经营活动。禹和创投于

2014 年 3 月成立，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 145.10

总负债 0.05

所有者权益 145.05

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 0.05

净利润 0.05

（三）张滨

1、基本情况

姓名张滨

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 46002619760821****

住址上海市杨浦区嫩江路

通讯地址上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海奥特博格汽

2012.01-2013.03 副总经理无

车工程有限公司

截至本报告书出具日，其直接持有

冠致自动化 2013.03-至今副总经理冠致自动化 13.60%的股权，且禹和

创投持有冠致自动化 26.29%股权

执行事务合伙截至本报告书出具日，其直接持有

禹和创投 2014.03-至今

人禹和创投 14.06%的出资额

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 13.60%股权外，张滨其他持

股企业情况如下：

序列单位名称注册资本出资比例主营业务

创业投资，投资管理，投资咨询，资产

管理，实业投资，商务信息咨询，企业

1 禹和创投 290 万元 14.06% 管理咨询，会务服务，展览展示服务。[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动]

（四）颜丙军

1、基本情况

姓名颜丙军

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 22052419760918****

住址天津市河北区王串场春厦里

通讯地址上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

天津奥特博格自动

2012.01-2013.03 项目总监无

化技术有限公司

截至本报告书出具日，其直接持

有冠致自动化 13.60%的股权，且

冠致自动化 2013.03-至今副总经理

禹和创投持有冠致自动化

26.29%股权。

执行事务合伙截至本报告书出具日，其直接持

禹和创投 2014.03-至今

人有禹和创投 14.06%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 13.60%股权外，其他持股企

业情况如下：

序列单位名称注册资本出资比例主营业务

创业投资，投资管理，投资咨询，资产

管理，实业投资，商务信息咨询，企业

1 禹和创投 290 万元 14.06% 管理咨询，会务服务，展览展示服务。[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动]

（五）上海紫晨股权投资中心（有限合伙）

公司名称上海紫晨股权投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

成立日期 2011 年 4 月 1 日

公司住所上海市奉贤区金海公路 5885 号 3576 室

执行事务合伙人上海朗程投资管理有限公司

出资额 45,000 万元

统一社会信用代码 91310000572658537L

股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。[依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

（1）2011 年 4 月，紫晨投资成立

上海紫晨股权投资中心（有限合伙）由上海紫晨投资有限公司、上海朗程财

务咨询有限公司、上海朗程投资管理有限公司共同出资设立，设立时出资额为

10,000.00 万元，全部以货币出资。经全体合伙人协商一致，同意委托上海朗程

投资管理有限公司为紫晨投资执行事务合伙人。

2011 年 4 月 1 日，紫晨投资取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照

（注册号：310000000103807）。

紫晨投资成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序号合伙人姓名性质认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

上海朗程投资管

1 普通合伙人 100.00 1.00

理有限公司

上海朗程财务咨

2 有限合伙人 7,900.00 79.00

询有限公司

上海紫晨投资有

3 有限合伙人 2,000.00 20.00

限公司

合计 10,000.00 100.00

（2）2011 年 7 月，紫晨投资第一次转让出资额及增资

2011 年 4 月 10 日，紫晨投资全体合伙人作出合伙人决议，同意合伙人上海

朗程财务咨询有限公司将其所持紫晨投资 3.50%（出资额 350 万元）、30%（出资

额 3,000 万元）、6%（出资额 600 万元）的出资分别转让给上海朗程投资管理有

限公司、张忠民、李彧；原合伙人上海紫晨投资有限公司将其持有的紫晨投资

20%（出资额 2,000 万元）的出资转让给张忠民，其他合伙人均放弃优先收购权。

上述转让双方均签署了《出资转让协议书》。

2011 年 4 月 23 日，紫晨投资全体合伙人协商一致，新增上海紫江创业投资

有限公司、王春华等 13 名有限合伙人并签订《入伙协议》，同时出资额由 10,000

万元增加至 45,000 万元。各合伙人签订《合伙协议》。

2011 年 7 月 6 日，紫晨投资办理了相关的工商变更登记手续，并换发了新

的营业执照。

本次出资额转让、增加后，紫晨投资的各合伙人出资额和出资比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号合伙人姓名性质出资比例

（万元）（万元）

上海紫江创业

1 有限合伙人 9,000.00 4,500.00 20.00%

投资有限公司

2 王春华有限合伙人 6,000.00 3,000.00 13.33%

3 张忠民有限合伙人 5,000.00 2,500.00 11.11%

4 陶凯毅有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%

5 丁佳磊有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%

上海朗程财务

6 有限合伙人 3,950.00 1,975.00 8.78%

咨询有限公司

7 李彧有限合伙人 3,000.00 1,500.00 6.67%

8 陆宇诺有限合伙人 2,000.00 1,000.00 4.44%

9 王振伟有限合伙人 1,600.00 800.00 3.56%

10 周式土有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

11 戴旭波有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

12 郭亚娟有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

13 沈忠民有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

14 张善扑有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

15 童珊琳有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%

上海朗程投资

16 普通合伙人 450.00 225.00 1.00%

管理有限公司

合计 45,000.00 22,500.00 100.00%

截至本报告书出具日，紫晨投资的各合伙人出资额和出资比例未发生任何变

化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书出具日的产权控制关系

贺戚沈俞顾金唐

侯胡刘

美建继雅利蔚继

郁兵罕

华民忠华民文锋

25% 25% 25% 25% 90% 10% 12.5% 63% 12.5% 12%

100% 100% 100%

上海吉雨投上海祥峰上海杰纳

胡兵等29

资管理有限投资发展沈雯投资管理李彧

名自然人

公司有限公司有限公司

10.00% 5.56% 36.01% 10.27% 4.00% 34.16%

100%

管巧珍等4 上海紫江集

季擎社会公众股

名自然人团有限公司

60% 40% 72.95% 27.05%

100%

上海遨锐投资张继东等2 上海紫江企业集团股份有限公司

张忠民李彧

咨询有限公司名自然人（上市公司）

40% 35% 19.8% 5.2%

100% 100% 100% 1.09%

100%

上海朗程财上海紫江武汉紫海成都紫江

李彧务咨询有限特种瓶业塑料制品包装有限

公司有限公司有限公司公司

1.00% 99.00% 10.73% 4.59% 8.84% 74.45%

100% 100%

上海朗程投资上海紫江创业王振伟等8

王春华张忠民李彧陶凯毅丁佳磊

管理有限公司投资有限公司名自然人

1.00% 8.78% 20.00% 13.33% 11.11% 6.67% 8.89% 8.89% 21.33%

100%

上海紫晨股权投资中心（有限合伙）

（2）紫晨投资对外投资情况

截至本报告书出具日，除持有冠致自动化 7.01%的股权外，紫晨投资其他持

股企业基本情况如下：

注册资本占被投资公

序号公司名称主营业务

（万元）司股权比例

上海旭毅投资合实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专

1 伙企业（有限合 2,250.00 66.67% 项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商

伙）务咨询（除经纪）

实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专

上海颐越投资中

2 923.26 50.00% 项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投

心（有限合伙）

资管理咨询、商务咨询（除经纪）。

长沙天野有机农

3 3,650.00 10.27% 蔬菜种植销售；家禽、家畜的养殖销售

业有限责任公司

安徽禾益化学股

4 3,003.75 7.24% 医药中间体的研发、生产和销售

份有限公司

江阴亿欣新材料金属焊条、金属焊带的研究、开发、制造、加

5 2,500.00 6.69%

科技有限公司工、销售；机械设备的销售；

山东布莱凯特黑

畜牧养殖、销售；生牛肉销售；农副产品收购

6 牛科技股份有限 5,130.00 5.85%

（不含鲜茧、生鲜乳、种子）

公司

提供企业商业智能应用软件和系统解决方案，

上海数聚软件系

7 2,400.00 5.00% 包括商业智能技术开发及服务和软件的代理销

统股份有限公司

售

新疆星沃机械技

工程机械的销售、租赁（融资租赁除外）及维

8 术服务股份有限 16,500.00 4.00%

修

公司

江苏大阳光辅股硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售；金

9 18,000.00 3.94%

份有限公司属材料、化工产品（不含危险品）的销售；

河南平原非标准提供自动化涂装系统的专业解决方案，包括方

10 装备股份有限公 8,188.00 2.45% 案规划、工艺及非标设备设计、生产线制造和

司安装调试、系统运转的后续服务

上海寰创通信科从事 WiFi 设备研发销售、无线农宽网络运营、

11 6,500.00 1.00%

技有限公司厂园 WiFi 网络和移动互联网业务运营

4、主营业务发展情况和主要财务指标

紫晨投资成立于 2011 年 4 月 1 日，主要业务为股权投资。其最近两年主要

财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 34,663.16 34,224.74

总负债 3,103.71 300.00

所有者权益 31,559.46 33,924.74

项目 2014 年年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 469.72 491.43

净利润 469.72 491.43

（六）刘聪

1、基本情况

姓名刘聪

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 32110219540729****

住址上海市长宁区延安西路 1030 弄

通讯地址上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海橡果网络技术

2012.01-至今副总经理无

发展有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 5.44%股权外，刘聪未持有其

他公司出资。

（七）上海旭强投资中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海旭强投资中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

成立日期 2012 年 8 月 9 日

公司住所上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 4 号 3820 室

执行事务合伙人上海朗程投资管理有限公司

出资额 3,300 万元

统一社会信用代码 310116002675953

实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投

经营范围资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月，旭强投资设立

根据旭强投资的《合伙协议》，旭强投资由上海朗程投资管理有限公司和张

继东共同出资设立，设立时的出资额为 10 万元，全部以现金方式出资。全体合

伙人一致同意上海朗程投资管理有限公司为执行事务合伙人。

2012 年 8 月 9 日，旭强投资取得了上海市工商行政管理局金山分局核发的

营业执照（注册号：310116002675953）

旭强投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

序号合伙人姓名性质出资额(万元) 出资比例（%）

上海朗程投资管理

1 普通合伙人 5.00 50.00

有限公司

2 张继东有限合伙人 5.00 50.00

合计 10.00 100.00

（2）2012 年 9 月，旭强投资第一次转让出资额及增资

2012 年 9 月 7 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意上海朗程投

资管理有限公司将其所持有的旭强投资 4.9 万元、0.1 万元出资额分别转让给张

继东、赖盛贵，上述转让双方均签署了《合伙企业转让协议》。旭强投资全体合

伙人同意旭强投资出资额由 10 万元增加至 3,300 万元，其中张继东认缴出资额

3,257.10 万元，赖盛贵认缴出资额 32.90 万元；同时，同意执行事务合伙人由

上海朗程投资有限公司变更为赖盛贵。各合伙人签署了《合伙人协议》。同时，

旭强投资办理了相关工商变更登记手续。

本次出资额转让和增资后，各合伙人的出资额及出资比例如下：

序号合伙人姓名性质出资额(万元) 出资比例(%)

1 张继东有限合伙人 3,267.00 99.00

2 赖盛贵普通合伙人 33.00 1.00

合计 3,300.00 100.00

（3）2014 年 12 月，旭强投资第二次转让出资额

2014 年 11 月 15 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意原合伙人

赖盛贵将其所持有的旭强投资 33 万元出资额转让给上海朗程投资管理有限公司；

同意原合伙人张继东将其所持有的旭强投资 3,267 万元出资额转让给李彧；同意

执行事务合伙人由赖盛贵变更为上海朗程投资管理有限公司。上述转让双方均签

署了《合伙企业转让协议》。各合伙人签署了《合伙人协议》。

2014 年 12 月 3 日，旭强投资办理了相关工商变更登记手续，并换发了新的

营业执照。

本次出资额转让后，旭强投资合伙人出资额和出资比例如下：

序号合伙人姓名性质出资额(万元) 出资比例(%)

1 李彧有限合伙人 3,267.00 99.00

上海朗程投资管理

2 普通合伙人 33.00 1.00

有限公司

合计 3,300.00 100.00

截至本报告书出具日，旭强投资的各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书出具日的产权控制关系

季擎管巧珍等4

名自然人

60% 40%

上海遨锐投资张继东等2

张忠民李彧

咨询有限公司名自然人

40% 35% 19.8% 5.2%

100%

上海朗程财务

李彧

咨询有限公司

1.00% 99.00%

李彧上海朗程投资管理公司

99% 1%

上海旭强投资中心（有限合伙）

（2）旭强投资对外投资情况

截至本报告书出具日，旭强投资持有冠致自动化 2.34%的股权。除此之外，

旭强投资未持有其他公司股权或控制其他公司。

4、主营业务发展情况和主要财务指标

旭强投资成立于 2012 年 8 月 9 日，主要业务为股权投资。其最近两年主要

财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 181.10 1.17

总负债 1.50 1.50

所有者权益 179.60 -0.33

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.07 -0.33

净利润 -0.07 -0.33

二、华晓精密交易对方基本情况

（一）刘晓静

1、基本情况

姓名刘晓静

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 61010319640721****

住址江苏省苏州市虎丘区塔园路 166 号

通讯地址苏州市高新区科憬路 110 号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2012.01-2015.01 执行董事兼总经理

截至本报告书出具日，其直接持

华晓精密 2015.01-2015.10 董事长兼总经理

有华晓精密 99%的股权

2015.10-至今执行董事兼总经理

苏州市美功电子截至本报告书出具日，其直接持

2012.01-至今执行董事

科技有限公司有美功电子 90%的股权

截至本报告书出具日，华晓精密

天晓自动化 2015.08-至今执行董事兼总经理

持有天晓自动化 100%的股权

苏州东晓自动化

2014.10-2015.09 执行董事曾控股企业，已注销

技术有限公司

苏州市晶茂塑业曾持有 33%股权，已于 2015 年 9

2012.08-2015.09 监事

科技有限公司月对外转让

香港嘉豪实业有

2013.04-2015.11 执行董事曾控股企业，已注销

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有华晓精密 99%股权外，刘晓静其他持股企

业情况如下：

单位名称注册资本出资比例主营业务

研发销售：电子光学零件并提供相关的技术和售

后服务；从事物业管理、股权投资管理；销售：

苏州市美功电子

50 万元 90% 计算机零配件、仪器仪表及相关产品。（依法须经

科技有限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（二）江涛

1、基本情况

姓名江涛

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号 61010319751031****

住址江苏省苏州市虎丘区塔园路 166 号

通讯地址苏州市高新区科憬路 110 号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

截至本报告书出具日，其直接持有华

华晓精密 2015.01-2015.10 董事

晓精密 1%的股权

苏州市美功电子截至本报告书出具日，其直接持有美

2012.01-2015.12 监事

科技有限公司功电子 10%的股权

执行董事兼

2012.01-2015.08 截至本报告书出具日，华晓精密持有

天晓自动化总经理

天晓自动化 100%的股权

2015.08-2015.12 监事

苏州东晓自动化 2014.10-2015.09 监事曾控股企业，已注销

技术有限公司执行董事兼

2015.09-2015.11

总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有华晓精密 1%股权外，江涛其他持股企业

情况如下：

单位名称注册资本出资比例主营业务

研发销售：电子光学零件并提供相关的技术和售后服

苏州市美功电子务；从事物业管理、股权投资管理；销售：计算机零

50 万元 10%

科技有限公司配件、仪器仪表及相关产品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、募集配套资金交易对方基本情况

本次募集配套资金的认购对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、

深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象。

（一）北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

公司名称北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

企业性质有限合伙企业

成立日期 2010 年 4 月 16 日

公司住所北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-1

执行事务合伙人深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）

出资额 100 万元

注册号 110102012786440

税务登记证号码 110102553063108

组织结构代码证 55306310-8

投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示

经营范围

活动。

2、历史沿革

（1）2010 年 4 月，北京力鼎设立

北京力鼎由伍朝阳、上海力鼎投资管理有限公司、张学军、高凤勇共同出资

设立，设立时的出资额为 100 万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定

伍朝阳为北京力鼎的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。

2010 年 4 月 16 日，北京力鼎取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营

业执照》（注册号：110102012786440）。

北京力鼎成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名性质认缴出资比例（%）

（万元）

上海力鼎投资管理

1 有限合伙人 50.00 50.00

有限公司

2 伍朝阳普通合伙人 20.00 20.00

3 张学军普通合伙人 15.00 15.00

4 高凤勇普通合伙人 15.00 15.00

合计 100.00 100.00

（2）2010 年 5 月，北京力鼎出资额转让

2010 年 5 月 10 日，北京力鼎全体合伙人作出决定，同意上海力鼎投资管理

有限公司将其所持有的北京力鼎 50 万元出资额转让给上海宾州投资有限公司，

并签署了《出资转让协议》。同时，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2010 年 5 月 19 日，北京力鼎办理了相关工商变更登记手续。

本次出资转让后，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名性质认缴出资比例（%）

（万元）

1 上海宾州投资有限公司有限合伙人 50.00 50.00

2 伍朝阳普通合伙人 20.00 20.00

3 张学军普通合伙人 15.00 15.00

4 高凤勇普通合伙人 15.00 15.00

合计 100.00 100.00

（3）2014 年 4 月，第二次出资转让

2014 年 4 月 1 日，北京力鼎全体合伙人作出决定，同意原合伙人伍朝阳退

出；同意增加新合伙人深圳力鼎；同意变更后北京力鼎合伙人为：上海宾州投资

有限公司以货币出资 5 万元（占出资总额 5%）、深圳力鼎以货币出资 90 万元（占

出资总额 90%）、高凤勇以货币出资 2.5 万元（占出资总额 2.5%）、张学军以货币

出资 2.5 万元（占出资总额 2.5%）；同意深圳力鼎为执行事务合伙人。同日，全

体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2014 年 4 月 10 日，北京力鼎办理了相关工商变更登记手续。

本次出资转让后，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名性质认缴出资比例（%）

（万元）

1 深圳力鼎普通合伙人 90.00 90.00

上海宾州投资有限

2 有限合伙人 5.00 5.00

公司

3 张学军有限合伙人 2.50 2.50

4 高凤勇有限合伙人 2.50 2.50

合计 100.00 100.00

截至本报告书出具日，北京力鼎的各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书出具日的产权控制关系

伍朝阳张学军高凤勇张一梅

50% 25% 25%

100%

上海宾州投资有

深圳力鼎张学军高凤勇

限公司

90% 2.5% 2.5% 5%

100%

北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

张一梅系伍朝阳配偶。

（2）北京力鼎对外投资公司情况

截至本报告书出具日，北京力鼎的对外投资情况如下：

序

公司名称持股比例主营业务

号

投资管理、投资咨询；资

1 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 0.148% 产管理（不含金融资产）；

经济信息咨询

创业投资、投资管理、投

2 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 5.185%

资咨询、资产管理

创业投资及相关咨询业

3 宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙） 5.005% 务，为创业企业提供创业

管理服务

创业投资及相关咨询业

4 宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙） 5.162% 务，为创业企业提供创业

管理服务

创业投资及相关咨询业

5 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） 2.99% 务，为创业企业提供创业

管理服务

创业投资及相关咨询业

6 宿迁钟山天畦力鼎创业投资中心（有限合伙） 0.686% 务，为创业企业提供创业

管理服务

创业投资管理、创业投

7 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 0.000001% 资、投资管理、投资咨询，

资产管理

对非上市企业的股权、上

市公司非公开发行的股

8 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 1%

权等非公开交易的股权

以及相关咨询服务

序

公司名称持股比例主营业务

号

投资管理；资产管理、投

资咨询；经济贸易咨询；

会议服务承办、展览展示

9 北京力鼎君安投资管理有限公司 80%

[依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可

开展经营活动]

投资管理；资产管理、投

10 西藏力鼎中科投资管理合伙企业（普通合伙） 10% 资咨询、经济贸易咨询；

会议服务承办、展览展示

11 嘉兴力鼎一号创业投资合伙企业（有限合伙） 1% 创业投资、创业投资咨询

4、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告书出具日，北京力鼎的主营业务为股权投资。其最近两年主要财

务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 8,365.49 10,299.15

总负债 7,777.00 9,608.50

所有者权益 588.49 690.65

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,053.65 2,238.31

利润总额 496.55 580.92

净利润 438.61 572.09

（二）深圳市力鼎基金管理有限责任公司

1、基本情况

公司名称深圳市力鼎基金管理有限责任公司

企业性质有限责任公司

成立日期 2014 年 1 月 24 日

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区

公司住所管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公

司）

法定代表人伍朝阳

注册资本 10,000 万元

注册号 440301108753689

税务登记证号码 440300305816326

组织结构代码证 30581632-6

受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询

经营范围（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨

询（不含限制项目）。财务咨询。

2、历史沿革

深圳力鼎由伍朝阳、张学军、高凤勇 3 名自然人共同注册成立，设立时的注

册资本为 10,000 万元，全部以现金方式出资。法定代表人为伍朝阳。

2014 年 1 月 24 日，深圳力鼎取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》

（注册号：440301108753689）。

深圳力鼎成立时，股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1 伍朝阳 5,000.00 50.00

2 张学军 2,500.00 25.00

3 高凤勇 2,500.00 25.00

合计 10,000.00 100.00

截至本报告书出具日，深圳力鼎的股权结构未发生变化。

3、产权控制关系及对外投资公司情况

（1）截至本报告书出具日的产权控制关系

伍朝阳张学军高凤勇

50% 25% 25%

深圳市力鼎基金管理有限责任公司

（2）深圳力鼎对外投资公司情况

截至本报告书出具日，深圳力鼎的对外投资情况如下：

注册资本占被投资公

序号公司名称主营业务

（万元）司股权比例

投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服

1 北京力鼎 100.00 90.00%

务；承办展览展示活动。

西藏力鼎中科投

投资管理；资产管理、投资咨询、经济贸易咨

2 资管理合伙企业 10.00 90.00%

询等。

（有限合伙）

成都力鼎银科股

对非上市企业的股权、上市公司定增股权等非

3 权投资基金中心 100,000.00 2%

公开交易股权投资以及相关咨询服务。

（有限合伙）

4、主营业务发展情况和主要财务指标

截至本报告书出具日，深圳力鼎的主营业务为股权投资。其最近两年主要财

务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 3,599,79

总负债 600.00

所有者权益 2,999.79

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -0.21

净利润 -0.21

（三）周惠明

1、基本情况

姓名周惠明

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号 31010219570106****

住址上海市浦东新区西营南路

通讯地址上海市黄浦区河南南路 681 号

是否取得其他国家或者地区的居留权新加坡、新西兰永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海恒大（集团）截至本报告书出具日，其持有上海

2012.01-至今总经理

有限公司恒大（集团）有限公司 12.63%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，周惠明除持有上海恒大（集团）有限公司 12.63%股

权外，其他持股企业情况如下：

出资比

序列单位名称注册资本主营业务

例

实业投资，投资管理，投资咨询，企业

上海宜成投资管兼并收购咨询服务，企业形象策划（除

1 4,200 万元 47.62%

理有限公司广告）。[依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动]

房地产开发、经营，物业管理，自有房

屋融物租赁，园林绿化，室内装潢，投

上海吉鑫置业发

2 800 万元 10.00% 资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），

展有限公司

投资管理。[依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动]

黄金、铂金制品、白银制品、珠宝、玉

器、稀有金属、贵金属、有色金属（除

专控）、工艺品的销售，电子商务（不得

上海恒大也是园从事增值电信、金融业务），投资管理，

3 5,000 万元 22.50%

贵金属有限公司投资咨询（除经纪），实业投资，从事货

物与技术的进出口业务。[依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动]

四、其他事项说明

（一）交易对方持股不满 12 个月的情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除紫晨投资、旭强投资第

二次增资冠致自动化持有的 29.4146 万元、9.8048 万元股份，刘晓静、江涛持

有的华晓精密股份不满 12 个月外，其他交易对方持有的标的公司股权均超过 12

个月。因此，紫晨投资、旭强投资、刘晓静、江涛出具承诺，上述股份对应本次

交易股份对价部分自发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥

有的因本次交易持有的上市公司股份。

（二）交易对方、募集配套资金特定对象之间的关联关系说明

冠致自动化交易对方中，陆颖、张滨、颜丙军为禹和创投的执行合伙人，合

计持有该合伙企业 44.88%的出资额。

上海朗程投资管理有限公司为紫晨投资、旭强投资执行事务合伙人。

华晓精密交易对方中，刘晓静与江涛系夫妻关系。

深圳力鼎为北京力鼎执行事务合伙人。

除上述关联关系外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联

关系。

（三）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系情

况以及交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事或者

高级管理人员情况

截至本报告书出具日，交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司不存在

关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情形。

（四）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近

五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员

已出具承诺函：

作为本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员承诺，

保证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方、募集配套资金特定对象及相关中介机构关于本

次资产重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息

进行内幕交易的说明

本次资产重组的所有交易对方、募集配套资金特定对象均进行了自查并出具

自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进

行内幕交易的情形。

本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄

露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员出具的承诺函和中

国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，本次交易中上述人员不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形。

（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情

况

本次交易的交易对方和配套资金认购对象涉及私募基金，各私募基金已办理

了私募投资基金备案手续。具体如下：

1、紫晨投资

紫晨投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

2、旭强投资

旭强投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基

金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

3、深圳力鼎

深圳力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等

法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备

案。

4、北京力鼎

北京力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等

法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备

案。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%

股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。

一、上海冠致工业自动化有限公司

（一）基本情况

公司名称上海冠致工业自动化有限公司

企业性质有限责任公司（国内合资）

注册地址上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢

办公地址上海市青浦区新达路 1218 号

法定代表人陆颖

注册资本 1,103.0492 万元

成立日期 2012 年 11 月 7 日

统一社会信用代码 91310118055940008C

生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激

光、信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务、技

经营范围

术研发、技术咨询、技术转让，销售公司自产产品。[依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）历史沿革

1、2012 年 11 月，冠致自动化设立

冠致自动化由张帆、张滨共同投资设立，注册资本为 200 万元，首期出资为

100 万元，第二期出资为 100 万元。

2012 年 11 月 5 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

诚会验（2012）字第 41211 号）：截至 2012 年 11 月 2 日止，张帆、张滨分别缴

纳 50 万元，首期出资已到位，均为货币出资。

100

2012 年 11 月 7 日，冠致自动化取得上海市工商行政管理局青浦分局核发注

册号为 310118002785191 的《企业法人营业执照》。冠致自动化成立时股权结构

如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 张帆 100.00 50.00 50.00%

2 张滨 100.00 50.00 50.00%

合计 200.00 100.00 100.00%

注：冠致自动化设立时张帆（张帆系陆颖配偶之表妹）持有冠致自动化股权系代陆颖持

有。

2、2013 年 6 月，第一次股权转让

2013 年 6 月 20 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖受让张帆

持有的冠致自动化 50%股权，未缴纳的出资部分由陆颖出资，其他股东放弃优先

购买权。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2013 年 6 月 25 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让后，冠致自动化的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 陆颖 100.00 50.00 50.00%

2 张滨 100.00 50.00 50.00%

合计 200.00 100.00 100.00%

由于冠致自动化设立时张帆代陆颖持有股权，本次股权转让系对代持股权的

还原。就上述代持事宜，张帆已出具承诺函，确认 2013 年 6 月其已将代陆颖持

有冠致自动化 50%股权，以股权转让的形式还原给陆颖，其目前不持有冠致自动

化的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有冠致自动

化股权的情形；其和陆颖之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和陆颖就

上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和陆颖之间不存在任何未了

结的债权债务。

3、2014 年 5 月，注册资本增至 1,000 万元

2014 年 4 月 18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注

101

册资本由 200 万元增至 1,000 万元，新增 800 万元注册资本，其中：陆颖增加注

册资本 250 万元，张滨增加注册资本 50 万元，颜丙军出资人民币 150 万元，刘

聪出资人民币 60 万元，上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）出资人民币 290

万元。

2014 年 5 月 14 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。

2014 年 6 月 18 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

诚会验（2014）字第 40170 号）。验证冠致自动化实收资本 500 万元已到位，均

为货币出资。

本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 陆颖 350.00 175.00 35.00%

2 张滨 150.00 75.00 15.00%

3 颜丙军 150.00 75.00 15.00%

4 刘聪 60.00 30.00 6.00%

5 禹和创投 290.00 145.00 29.00%

合计 1,000.00 500.00 100.00%

4、2014 年 12 月，注册资本增至 1,063.8298 万元

2014 年 12 月 5 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注

册资本由 1,000 万元增至 1,063.8298 万元，新增 63.8298 万元注册资本，其中

新股东上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳人民币 540 万元认缴 47.8724

万元注册资本，新股东上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳人民币 180 万元认缴

注册资本 15.9574 万元。上述增资价格均为每股 11.28 元。

2014 年 12 月 19 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。

2014 年 12 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

出具《验资报告》（中兴财（沪）审验字（2014）第 4054 号）：截至 2014 年 12

月 15 日止，冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳的投资

款 540 万元，其中 47.8724 万元作为冠致自动化实收资本，492.1276 万元作为

冠致自动化资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 180 万元，

其中 15.9574 万元作为冠致自动化实收资本，164.0426 万元作为资本公积，均

102

为货币出资。

本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 陆颖 350.0000 175.0000 32.90%

2 张滨 150.0000 75.0000 14.10%

3 颜丙军 150.0000 75.0000 14.10%

4 刘聪 60.0000 30.0000 5.64%

5 禹和创投 290.0000 145.0000 27.26%

6 紫晨投资 47.8724 47.8724 4.50%

7 旭强投资 15.9574 15.9574 1.50%

合计 1,063.8298 563.8298 100.00%

根据冠致自动化提供的资料，2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与

陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债

转股（委托贷款及第二轮增资）协议》。根据该协议约定，①紫晨投资、旭强投

资向冠致自动化提供委托贷款 960 万元、320 万元，借款期限 1 年 5 个月，并按

照该协议约定享有转股（第二轮增资）的权利；②若前述贷款到期前，如冠致自

动化有进一步融资需求，需要紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨

投资、旭强投资可提前对冠致自动化进行增资。

2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自

动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及

第二轮增资）之补充协议》，对冠致自动化业绩承诺与补偿、上市时间、交易价

格保护等方面做出约定。

紫晨投资、旭强投资的执行事务合伙人上海朗程投资管理有限公司与冠致自

动化股东陆颖、张滨、颜丙军于 2014 年 9 月签订了《投资意向书》，其对冠致自

动化增资作价依据的 2014 年净利润系基于冠致自动化当时的在手合同及项目预

计实施情况等因素估算的数据。根据华普天健对冠致自动化出具的《审计报告》，

冠致自动化 2014 年度归属于母公司净利润 2,144.45 万元。由于 2014 年度冠致

自动化实际项目实施进度等与 2014 年 9 月估算时有所差异，故而审计净利润数

较 2014 年 9 月签订《投资意向书》时的估算净利润数有所差异。

103

5、2015 年 10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元

2015 年 10 月 9 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注

册资本由 1,063.8298 万元增至 1,103.0492 万元，新增注册资本 32.2194 万元，

其中：股东紫晨投资缴纳人民币 960 万元认缴 29.4146 万元注册资本，股东上海

旭强投资中心（有限合伙）缴纳人民币 320 万元认缴 9.8048 万元注册资本。上

述增资价格均为每股 32.64 元。

2015 年 10 月 13 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

诚会验（2015）龙字第 124 号）：冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有

限合伙）缴纳的投资款 960 万元，其中 29.4146 万元作为实收资本，930.5854

万元作为资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 320 万元，其

中 9.8048 万元作为实收资本，310.1952 万元作为资本公积；其他股东陆颖、张

滨、颜丙军、刘聪、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）缴纳第二期出资共

计 500 万元，公司变更后累计实收资本 1,103.0492 万元，均为货币出资。

2015 年 10 月 26 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。

本次增资后，冠致自动化的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 陆颖 350.0000 350.0000 31.73%

2 张滨 150.0000 150.0000 13.60%

3 颜丙军 150.0000 150.0000 13.60%

4 刘聪 60.0000 60.0000 5.44%

5 禹和创投 290.0000 290.0000 26.29%

6 紫晨投资 77.2870 77.2870 7.01%

7 旭强投资 25.7622 25.7622 2.34%

合计 1,103.0492 1,103.0492 100.00%

截至本报告书出具日，冠致自动化的股权结构未发生变化。

鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹

和创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠

致自动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格。因此，该次增资中，颜丙

104

军、禹和创投（需扣除股东陆颖、张滨直接、间接持有的冠致自动化相应股份）

的增资属于股权激励。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换

取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行

权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允

价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

由于增资时，冠致自动化股权无公开市场交易价格，因此在会计处理时以接

近增资日的增资价格（2014 年 12 月，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次

增资）为基础，计算对应的市净率，进而得出 2014 年 4 月颜丙军、禹和创投认

缴出资时点冠致自动化每股公允价值 2.74 元。2014 年 6 月颜丙军、禹和创投实

缴出资额中应确认股权激励的出资额为 161.59 万元，应确认股权激励费用

281.17 万元；2015 年 8 月颜丙军、禹和创投实缴出资中应确认股权激励的出资

额为 189.04 万元，应确认股权激励费用 328.92 万元。

冠致自动化于 2014 年 4 月授予员工股权，该时点股权的公允价值参照 2014

年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率进行计算。紫晨投资、旭强投资 2014

年 12 月按每股 11.28 元进行出资，出资前冠致自动化实收资本 500 万元，据此

计算该时点冠致自动化价值为 5,640.00 万元，冠致自动化 2014 年 11 月 30 日净

资产为 2,338.84 万元，由此计算出紫晨投资、旭强投资投资时点冠致自动化市

净率为 2.41 倍。激励对象出资时点为 2014 年 4 月，选取 2014 年 3 月 31 日冠致

自动化净资产 113.78 万元计算该时点冠致自动化价值为 274.36 万元，管理层本

次出资前冠致自动化实收资本 100 万元，由此计算出该时点每股的公允价值为

2.74 元。

由于员工出资时点冠致自动化股权无公开市场交易价格，也未聘请评估机构

对该时点冠致自动化的公允价值进行评估，因此参考接近激励对象增资日的

2014 年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时点的价格对应的市净率计算冠致自动化

股权的公允价值。紫晨投资、旭强投资作为风险投资者对冠致自动化进行增资，

其出资价格具有公允性；同时，由于冠致自动化成立初期盈利尚不稳定，且 2013

年度亏损，无法根据市盈率计算管理层出资时点冠致自动化的公允价值。综上，

105

参照 2014 年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率来计算员工出资时点的股

权公允价值具有合理性。

截至 2015 年 8 月末，颜丙军、禹和创投 2014 年 4 月认缴的出资额已全部缴

纳完毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，

因而进行收益法评估测算时未予预测。

2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动

化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》，根据该协议约

定，紫晨投资、旭强投资已按照 2014 年 11 月 28 日各方签署的《关于上海冠致

工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》向冠致自动化提

供了贷款 960 万元、320 万元，按照上述协议约定享有第二轮增资的权利；各方

同意紫晨投资、旭强投资以现金的方式进行第二轮增资（各方未通过债转股的形

式进行增资，各方另行约定委托贷款的偿还时间），紫晨投资投资 960 万元，其

中 29.4146 万元作为冠致自动化实收资本，930.5854 万元作为冠致自动化资本

公积，旭强投资投资 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化实收资本，

310.1952 万元作为冠致自动化资本公积。

2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动

化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》。该协议

中，对业绩承诺与补偿、交易价格保护等条款达成一致意见。

就紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间与 2014 年

11 月 28 日、2015 年 9 月 18 日签署的相关协议中的对赌条款，2015 年 12 月 10

日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化共同签署《终止对

赌协议书》，就上述协议涉及的对赌条款予以终止。

2015 年 12 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自

动化共同签署《终止对赌协议书之补充协议书》，各方约定：（1）紫晨投资、旭

强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年

9 月 18 日签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止；（2）紫晨投资、旭强投

资与冠致自动化及陆颖、张滨、颜丙军之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附

加条件；（3）该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补充协议为

106

准。

紫晨投资、旭强投资并出具确认函，确认：“1、因投资冠致自动化，紫晨投

资、旭强投资与冠致自动化及其股东于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠

致工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转

股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资

协议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签

署了《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工

业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》；2、因冠致自动化股东与科大智能

科技股份有限公司进行并购重组，紫晨投资、旭强投资已与冠致自动化及其股东

陆颖、颜丙军、张滨协商一致：2015 年 12 月 10 日起终止上述协议中约定的与

冠致自动化 IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情

形的全部条款；3、上述对赌条款终止后，紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及

其股东之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附加条件；4、若本确认函内容与

紫晨投资、旭强投资之前出具的声明、承诺、确认函不一致的，以本确认函内容

为准。”

综上，紫晨投资、旭强投资 2015 年 10 月对冠致自动化进行第二次增资系按

照其第一次增资时的协议约定进行；紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其股东

之间的对赌条款已经解除。

根据 2014 年 11 月 28 日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致

自动化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮

增资）协议》，紫晨投资、旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化分别提

供借款 960 万元、320 万元，并按照该协议约定享有第二轮增资的权利；紫晨投

资、旭强投资选择进行第二轮增资的，增资后按照约定持有相应比例的股权。依

据上述协议，2015 年 9 月 18 日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动化有限

公司之第二轮增资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化进行第二轮共投资

1,280 万元。上述增资行为时点虽然发生在科大智能停牌后，但此次增资权利的

约定是在科大智能停牌前，且紫晨投资、旭强投资根据协议约定进行增资，不存

在其他利益安排。

107

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有冠致自动化

100%股权，冠致自动化股权结构及控制关系情况如下：

禹紫旭

陆张颜刘

和晨强

丙

创投投

颖滨军聪

投资资

31.73% 26.29% 13.60% 13.60% 7.01% 5.44% 2.34%

上海冠致工业自动化有限公司

100%

天津伟创达自动化技术有限公司

陆颖除直接持有冠致自动化 31.73%股权，还直接持有禹和创投 16.76%股权，

禹和创投持有冠致自动化 26.29%股权。陆颖直接和间接合计持有冠致自动化

36.14%股权，为冠致自动化的控股股东及实际控制人。

（四）股权权属情况

截至本报告书出具日，陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化股

权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。冠致自动化亦不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据冠致自动化全体股东制定的《公

司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（五）下属子公司情况

截至本报告书签署之日，冠致自动化拥有 1 家控股子公司，为天津伟创达自

108

动化技术有限公司，其基本情况如下：

1、基本情况

公司名称天津伟创达自动化技术有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧 1500 米）

办公地址天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧 1500 米）

法定代表人张永强

注册资本 1,000 万元

成立日期 2014 年 07 月 14 日

统一社会信用代码 911201113007769276

工业自动化技术开发、技术咨询、技术服务；工业自动化系统集

成；汽车零部件技术开发、设计；机械设备制造、加工；工业自

经营范围动化设备、焊接设备、机电设备、智能输出设备、涂装设备加工、

制造、安装、技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）天津伟创达系冠致自动化、尹杰以货币形式分别出资 670 万元、330

万元共同出资设立。2014 年 7 月 14 日，天津伟创达取得天津市工商行政管理局

西青分局核发的《营业执照》。天津伟创达成立时的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 冠致自动化 670.00 67.00%

2 尹杰 330.00 33.00%

（2）2016 年 1 月 27 日，天津伟创达召开股东会并作出决议：同意股东尹

杰将其持有的天津伟创达 330 万元股权转让给冠致自动化，同日，转让双方签署

了《转股协议》。本次股权转让后，天津伟创达成为冠致自动化全资子公司，企

业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。2016 年 2 月 4 日，天

津伟创达办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让后，天津伟创达股权结构如下：

109

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 冠致自动化 1,000.00 100.00%

截至目前，天津伟创达实缴出资额为 402 万元。

截至本报告书出具日，天津伟创达的股权结构未发生变化。

3、股权及控制权关系

截至本报告书签署之日，天津伟创达为冠致自动化全资子公司，其产权控制

关系如下图所示：

冠致自动化

100%

天津伟创达自动化技术有限公司

冠致自动化直接持有天津伟创达 100%股权，为天津伟创达控股股东。陆颖

通过控制冠致自动化间接控制天津伟创达，为其实际控制人。

4、基本财务数据

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 297.29 161.89

总负债 175.32 16.27

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度

营业收入 136.64 19.66

营业利润 -178.63 -101.37

利润总额 -178.65 -101.37

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。

（六）冠致自动化及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况

及主要负债情况

1、资产权属情况

110

（1）房产

截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司经营所用房产均为租赁，具体

情况如下：

序租赁面积

出租方承租方租赁地址租赁日期

号（㎡）

青浦新达路 1218 号工业厂房第 4 2013.05.01-

1 2,812

幢 2016.04.30

上海友全投冠致自

青浦新达路 1218 号工业厂房第 6 2014.10.01-

2 资发展中心动化 4,839

幢 2017.09.30

青浦新达路 1218 号工业厂房第 7 2013.05.01-

3 427

幢 2016.04.30

天津市长城

天津市西青区张家窝镇东琉城村 2014.06.06-

4 化工有限公 550

天津伟东 2017.06.05

司

创达

天津市云锦世家观锦园 14 号楼 2015.11.01-

5 张明 126.98

-1-1901 2016.10.31

上述青浦新达路 1218 号工业厂房所有权人为上海豪迅实业有限公司。上海

豪迅实业有限公司将此处工业房产出租给上海友全投资发展中心，并签订《厂房

租赁合同》，合计总建筑面积为 15,614.39 平方米，租期 10 年。上海友全投资发

展中心将上述房产中第 4 幢、第 6 幢、第 7 幢工业厂房转租给冠致自动化，并签

订《厂房租赁合同书》，其中，第 4 幢工业厂房合计总建筑面积为 2,812 平方米，

未领取房产证面积为 564 平方米，租赁房产存在瑕疵。

为避免上述瑕疵在重组完成后给上市公司造成经济损失，冠致自动化陆颖、

张滨、颜丙军出具了书面承诺：若因租赁房屋没有产权登记证书而导致租赁合同

无法履行，导致上海冠致工业自动化有限公司遭受损失的，将无条件承担上海冠

致工业自动化有限公司的全部直接和间接损失。

（2）主要无形资产

冠致自动化及其子公司拥有的无形资产情况如下：

①专利

序专利

专利名称专利号专利申请日专利权人

号类型

111

一种浮动悬挂连接的工具存实用

1 201320444050.X 2013.07.24 冠致自动化

放体新型

用于白车身点焊的自动焊接实用

2 201320461898.3 2013.07.30 冠致自动化

装置新型

实用

3 定位销夹紧装置的支撑装置 201320472161.1 2013.08.02 冠致自动化

新型

实用

4 用于汽车的定位销夹紧装置 201320472103.9 2013.08.02 冠致自动化

新型

实用

5 汽车焊接夹具 201320472164.5 2013.08.02 冠致自动化

新型

实用

6 立式定位销夹紧装置 201320472172.X 2013.08.02 冠致自动化

新型

实用

7 用于夹具的支撑装置 201320472181.9 2013.08.02 冠致自动化

新型

实用

8 柔性切换定位连接卡盘 201320499818.3 2013.08.15 冠致自动化

新型

②商标

序

注册商标注册号核定类别注册有效期限权利人

号

1 第 12497570 号第7类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化

2 第 12497583 号第 37 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化

3 第 12497599 号第 40 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化

③软件著作权

序号软件登记名称登记号权利范围首次发表日期著作权人

1 机器人 3D 虚拟仿真软件 2014SR134545 全部权利 2014.07.03 冠致自动化

3、对外担保情况

截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化不存在其他资产抵押、质押或对外担

保的情形。

4、主要负债情况

截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化负债总额为 6,788.61 万元。

5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

112

的情况说明

截至本报告书签署之日，冠致自动化及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近三年的主营业务发展情况

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售

的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解

决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解

决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭借

团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊装

生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的深厚行

业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供成

线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少数

能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领域

能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域

处于国内先进水平，是上海大众认定的 A 级供应商。

冠致自动化结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、

专业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保

障等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合

生产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化柔

性生产线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程

管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。冠致自动化当前从事

业务在工业机器人产业链中的情况如下图虚线部分所示：

113

1、最近三年主营业务发展情况

冠致自动化一直专注于为客户提供工业生产智能化柔性生产线综合方案解

决，当前客户主要聚焦于国内一线汽车品牌厂商。凭借在高节拍生产工艺方案、

激光长焊缝焊接工艺、激光钎焊夹具、机器人抓手等行业领先技术与工艺优势和

丰富的经验积累，迅速获得了稳定的高端客户群体，是上海大众在国内首个采用

MQB 平台标准的汽车侧围柔性化生产线供应商，并成功树立了行业内突出的竞争

优势，取得了良好的市场影响力和业内口碑。作为上海市高新技术企业，冠致自

动化始终坚持以技术研发和工艺创新为核心，积累丰富的智能化柔性生产线系统

数字化仿真设计、柔性化与模块化等领域的关键技术，沉淀了丰富的方案实施与

运维经验，培养了一批专业的技术人才，具备了较强的项目管理能力，树立了良

好的品牌形象。冠致自动化当前主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色

部分：

典型流程智能

智能化装备化

在线监测和自工业机器人成套设备

动化系统

工焊装机器人搬运机器人喷漆机器人

设备及系统设备及系统 ...

业设备及系统

制造过程智

自工业生产智能化

能化

动切割机器人装配机器人物流输送机

...

化设备及系统设备及系统器人及系统

工业物联网自动化生产线

基础技术与

零部件其他

114

未来，面对国内工业生产智能化领域业务市场快速发展的机遇，冠致自动化

将充分利用其在智能化柔性生产线方案设计与策划、工业机器人系统集成与应用

技术以及定制化调试设计与生产线配置等方面的深入理解、经验沉淀和实施能力，

一方面，立足汽车行业，充分利用自身长期服务于汽车产业一线品牌厂商的技术

领先优势，积极纵向深度拓展，以白车身为核心，从侧围和底板生产线逐步拓展

至门盖、总拼区域，不断拓展公司在智能焊装领域的竞争优势，努力拓宽现有业

务的客户覆盖范围，使得冠致自动化产品覆盖更多汽车厂商；另一方面，积极抓

住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，向汽车产业以外的领域进

行拓展，冠致自动化当前已经积极布局汽车零部件、轨道交通、金属加工等多个

产业的生产自动化领域，努力实现业务的快速扩张。

冠致自动化自设立以来，其主营业务未发生变化。

冠致自动化作为专业的柔性生产线综合解决方案提供商，目前主要业务聚焦

于汽车工业自动化领域。汽车工业生产过程工艺复杂、精确度要求极高，对智能

化生产线的工艺设计要求十分复杂，对生产线运行精度要求极高，且在量产过程

中容错率极低。凭借团队多年服务国内一线汽车品牌厂商的丰富实践经验，冠致

自动化在工业机器人应用与布局及其整体方案的优化与设计领域具有较强的技

术创新能力和丰富的行业经验积累，尤其在高节拍、高自动化率智能化柔性生产

线控制技术等领域处于业内较为领先水平。

近年来，冠致自动化积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的

机遇，积极开展业务拓展，目标行业主要包括汽车零部件、轨道交通、锻压铸造、

金属加工等。当前，冠致自动化柔性自动化生产线成功开拓锻压锻造行业领域，

自主设计和制造的“六轴机器人及其自动喷涂系统”应用于二十二冶集团精密锻

造有限公司，该项目正处于实施过程中。未来，冠致自动化将在巩固和提升既有

汽车领域客户基础上，努力向汽车相关领域和非汽车领域进行拓展，努力实现业

务的快速扩张。

2、行业的管理体制和法规政策

（1）行业主管部门与行业监管体制

115

冠致自动化的营业收入主要来自工业生产智能化柔性生产线综合解决方案，

华晓精密的营业收入主要来自智能物流输送机器人设备和综合解决方案。中国证

监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，冠致自动化、华

晓精密均从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与技术服

务业务均属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32

号）及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点

发展的战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、

海洋工程制造业和轨道交通制造业组成，冠致自动化和华晓精密所处细分行业均

归属于智能装备制造业。

高端装备制造业

智海轨

航航能洋道

空天装工交

制制备程通

造造制制制

业业造造造

业业业

工服智增智人

数能材能

控业务机

机机化制检交

机生造测

床器器互

人人产装设等

线备备

冠致自动化、华晓精密所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控

结合行业自律组织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、

工信部、科技部等部门；行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人

产业联盟。

（2）行业主要法律法规及政策

我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业

现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入

21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、

财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业

116

生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强

有力的政策支持和良好的政策环境。行业相关的法律法规及政策主要包括如下：

序

颁布年份颁布单位产业支持政策名称

号

1 2010 国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

2 2011 国务院《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》

3 2011 国务院《工业转型升级规划（2011—2015 年）》

4 2011 科技部《国家“十二五”科学和技术发展规划》

5 2012 科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》

6 2012 国务院《十二五国家战略性新兴产业发展规划》

7 2012 工信部《高端装备制造业“十二五”发展规划》

8 2013 国家发改委《战略性新兴产业重点产品与服务指导目录》

9 2013 工信部《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018 年)》

《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意

10 2013 工信部

见》

11 2015 工信部《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》

12 2015 工信部《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》

13 2015 国务院《中国制造 2025》

①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》：提出“加快培育

发展战略性新兴产业，必须着眼于突破一批关键核心技术，加强前沿性、战略性

产业技术集成创新，提升我国战略性新兴产业发展的质量和效益”。

②《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“装备制造行业要提

高基础工艺、材料元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产

业化，推动产品智能化”。

③《工业转型升级规划（2011—2015 年）》提出“智能制造装备发展工程”

作为重大技术装备创新发展及示范应用工程，并鼓励研究开发关键执行设备。

④《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出“培育和发展战略性新兴产

业对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义，必须把突破一批

支撑战略性新兴产业发展的关键共性技术作为科技发展的优先任务”。

117

⑤《智能制造科技发展“十二五”专项规划》将“重点研究工业机器人、自

动化生产线、流程工业的核心工艺和成套装备等，提升制造过程智能化水平，促

进制造业快速发展”作为推进智能制造的重点任务，是制造过程智能化的关键技

术。

⑥《十二五国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展项目“高端装备制造

产业”下“智能装备制造产业”中提出“要突破自动控制系统中执行零部件等核

心关键技术，提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和

绿色化”。

⑦《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出“加强对共性智能技术、算

法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件

的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传

感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、

精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置

和部件并实现产业化”。

⑧《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》：提出智能化成形和加工成

套设备。包括基于机器人的自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数

自动检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工中心。

⑨《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018 年)》：指出要加快

工业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用。培育数字化车间、智

能工厂，推广智能制造生产模式；明确将加快重点领域装备智能化、推进生产过

程和制造工艺的智能化和推动智能制造生产模式的集成应用作为重点行动内容。

⑩《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》提出“到

2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的

龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国

际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万

名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发

展需要”。

118

○11 《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》提出“加快推进

高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与控制系统、工业软件、机器人等智能装

置的集成应用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力；在智能制造标准制定、

知识产权等方面广泛发展国际交流与合作，不断扩展合作领域”。

○《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》要求：“通过试点示范，

关键智能部件、装备和系统自主化能力大幅提升，产品、生产过程、管理、服务

等智能化水平显著提高，智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服

务平台初步成形。同时，聚焦制造关键环节，在基础条件好、需求迫切的重点地

区、行业和企业中，选择试点示范项目，分类开展流程制造、离散制造、智能装

备和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等 6 方面试点示范”。

○《中国制造 2025》提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智

能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制

造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、

状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供

应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财

务衔接等关键环节集成，实现智能管控。加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、

印染、稀土、农药等重点行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平”。

3、主要产品用途

冠致自动化自成立之初即定位于为智能化柔性生产线综合解决方案设计与

定制化产品提供商，提出“服务高端客户、打造具有业内领先水平的智能化生产

线综合方案供应商”的战略，即顺应了当前我国工业生产智能化的产业需求，也

是冠致自动化不断积累的行业经验与设计方案能力突出优势的结合。

119

根据不同客户的个性化需求为客户提供智能化柔性生产线综合解决方案，当

前冠致自动化的主要产品包括为汽车白车身侧围和底板生产制造提供柔性焊装

生产线。通过车身数据结构分析，结合车身制造工艺需求，对工业机器人、焊接

控制器，激光设备、PLC 控制设备、工装夹具等进行工艺布置、规划 3D 设计、

仿真模拟验证及设备布局与装配，调试完成后在客户现场进行安装和试生产，满

足客户定制化自动化率及生产纲领需求。冠致自动化在进行工业机器人应用和控

制设备系统集成的同时，能够独立生产与制造方案所需要的部分工业机器人配套

设备和定制化工装夹具，部分低附加值、费工费时的辅助设备通常采用委托加工

和外购的形式，进行系统集成和整合。随着我国人口红利的逐渐消失和智能化柔

性化生产线的自动化率大幅提高，未来市场应用前景十分广阔，已经成为工业生

产智能化进程中应用范围最广、技术先进性最高和发展最快的系统。产品具体情

况介绍如下：

（1）智能焊装生产线

智能焊装生产线是以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、

自动化控制技术、电子技术、计算机技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相

互隔离的硬件设备、软件控制信息和彼此独立的应用功能进行有机结合与系统集

成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现较高自动化率和生产

纲领需求的全方位机器人自动化生产解决方案。智能焊装生产线的主要功能和目

的在于降低生产制造过程中锻压、焊接、装配等过程的人力劳动强度、提高劳动

生产效率、降低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。

智能焊装生产线对工业机器人的动作复杂性、精确性及柔性化要求标准极高，

对生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用等综合要求十分严格。冠致自

动化自主设计、研发、生产和销售的智能焊装生产线处于同行业较为领先水平，

具有较强的市场竞争力。一方面，冠致自动化团队多年服务于具有国际先进水准

的德系汽车生产厂商，熟练掌握西门子 PLC、ProfiNet 等高标准控制系统和熟练

运用 PD（Process Designer）、PS（Process Simulate）和 VC(Virtual Commisioning)

等行业领先软件，在 3D 数字化工厂实现生产规划布局的虚拟自动化编程、调试

和仿真验证，实现将工业机器人、自动化设备、软件控制系统等有机结合成智能

120

化物联网系统；另一方面，冠致自动化拥有大量具备工业自动化行业丰富经验的

设计策划和技术研发人才，掌握大量工业生产自动化领域的关键技术和设计经验，

不仅能够设计、开发出具有高节拍、高自动化率特性的智能焊装生产线，且开发

周期短、能够使虚拟与现实趋向无缝对接。

智能焊装生产线下游客户领域十分广泛，包含汽车及汽车零部件、轨道交通、

节能环保、新能源、航空冶金、电子及家电等领域。冠致自动化智能焊装生产线

业务目前主要集中于汽车制造领域，核心产品包括汽车白车身侧围和底板智能焊

装生产线，并积极向其他领域进行拓展。当前核心产品具体介绍如下：

①汽车侧围智能焊装生产线

汽车侧围智能焊装生产线是应用于汽车白车身侧围生产制造环节的柔性化

生产线，通过设计机器人集群工作岛和布局集群工作岛之间的机器人传输，完成

电焊、CMT 焊、激光焊、涂胶、冲孔等一系列复杂工艺，满足汽车侧围件生产中

多车型混线、高自动化率及高节拍生产纲领的要求，使侧围件的结构尺寸和表面

质量符合精准要求。

传统汽车侧围焊装生产线自动化率较低，大量运用人力，无法满足现代汽车

工业制造多车型混线、高节拍生产纲领和高质量的要求。冠致自动化设计和研发

的汽车侧围智能焊装生产线运用多面体转毂解决多车型柔性生产切换，围绕多面

体转毂机器人集群工作岛方式实现高自动化率，通过机器人七轴、抓手搬运与自

动化累计传输实现高节拍生产纲领，依靠智能人机工程交互和安全区域划分来实

现可靠性安全生产，需要经过工艺方案、设计、数字化工厂仿真模拟、制造安装

实现等一系列复杂过程，具有机器人集群、高自动化率、高节拍和质量可靠的柔

性化特征。

②汽车底板智能焊装生产线

汽车底板智能焊装生产线是应用于汽车白车身底板生产制造环节的柔性化

生产线。底板属于汽车底部承载安全结构件，对尺寸结构焊接质量要求高，工艺

包括点焊、MAG 焊、CMT 焊、涂胶、冲孔等工艺，线体呈现机器人集群、底板结

构定位岛为龙头、机器人队列线体补焊式及高速滚床传输布局等特点。

121

传统汽车底板焊装生产线自动化率低，车型切换少，大量运用人力，在多车

型混线、高节拍生产纲领下，不能满足高节拍，高质量的汽车生产的要求，冠致

自动化设计和研发的汽车底板智能焊装生产线以底板 GEO 定位机器人集群岛，运

用 RFID（电子标签）车型识别生产拉动的方式结合底板夹具柔性定位系统来解

决多车型生产切换，采用队列式机器人分布加上高速滚床的传输解决高自动化率，

依靠高节拍的生产纲领、机器人定位抓手、底部定位夹具设计和精密制造保证白

车身底板尺寸要求，通过安全区域划分和智能人机工程交互来解决安全生产需求，

需要经历工艺方案、设计、数字化工厂仿真模拟、制造安装实现等等一系列复杂

过程。

汽车侧围智能焊装生产线

智

能

焊

装汽车底板智能焊装生产线

生

产

线

（2）机器人工作站

机器人工作站主要应用于零部件弧焊、激光钎焊、激光切割等制造工艺环节，

具有高连接速度，小变形量、底热量输入、良好的接缝、密封等特殊效果。冠致

自动化机器人工作站当前主要针对汽车白车身特殊工艺，应用于汽车行李箱后盖、

122

侧围落水槽、汽车顶盖等激光钎焊工艺中，未来将拓展至汽车零部件、家电等行

业装配及焊接领域。通过工艺方案分析、安全生产设计布局和高精度琴键式工装

夹具的运用，冠致自动化设计和研发的机器人工作站能够满足焊接部件尺寸与外

观要求、焊接质量以及安全生产等指标要求和质量实现。冠致自动化凭借服务于

一线主流汽车厂商经验积累，多次与上海大众德国工程师一起参与新产品激光技

术研发，在激光焊接技术细分领域处于国内领先地位。

激光工作站激光工作站-实现效果

近年来，随着我国工业制造智能化产业升级的大力推进，工业生产智能化柔

性生产线需求十分旺盛，广泛应用于汽车、电力设备、电子、锻压铸造、轨道交

通、新能源和节能环保等工业生产重要领域中。随着汽车工业的持续快速发展，

新能源汽车的爆发式增长，传统汽车生产线的智能化升级需求十分迫切，并且随

着原有车型更新换代和不断升级，生产线的智能化升级与改造需求也十分旺盛，

下游市场空间十分广阔。

4、主要产品的工艺流程

冠致自动化以满足下游客户的个性化需求为最终目的，提供智能化柔性生产

线综合解决方案。与传统的设备生产制造商不同，工业自动化生产线是属于非标

定制的自动化线体,是可实现的、安全可靠、全方位的自动化解决方案，要求企

业具备优秀的柔性自动化线体开发、设计、制造和实现能力。

智能化柔性生产线方案规划旨在解决符合客户特定自动化生产的构想与需

求，提升生产效率、提高精确度、降低误差和降低劳动成本，因此冠致自动化技

123

术人员首先需要准确把握和理解客户对生产工艺的要求，并通过方案规划和 3D

设计等把客户的需求在虚拟环境中展现出来，让客户认可呈现出来的方案且具有

可实现性。整个过程中需要与客户进行充分、多次的方案技术交流，最大程度把

客户的构思和需求，通过技术方案的手段展现并最终实现出来。

据此特点，冠致自动化的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购

阶段和生产加工与产品装配三大阶段。

（1）方案策划与产品设计阶段

方案策划和产品设计是冠致自动化根据客户的定制要求来构建出满足客户

需求的综合方案。通过实地考察客户，与客户深入沟通，读懂客户的想法，引导

客户需求。凭借技术人员对客户生产工艺的理解，并通过方案规划，利用 3D 设

计把客户的需求在虚拟环境中展现出来，呈现让客户满意、符合客户需求的方案，

是冠致自动化赢得中标、取得订单的前提，也是整个智能化柔性生产线综合解决

方案提供过程中最重要的环节与步骤。整个柔性生产线规划设计需要经过投标前

期框架方案规划设计和中标后方案细规划设计两个阶段。具体流程如下：

124

上述流程主要说明如下：

销售人员和方案技术工程师发现客户的需求，通过理解客户的生产工艺，获

得客户的生产纲领，自动化需求。方案技术人员收集客户提交的数据进行工艺方

125

案概念设计。工艺方案概念设计完成后，要与客户多次技术交流，确认概念设计

的方向。

概念设计确认后，接着要进行技术工艺、方案、3D 设计，把概念设计进一

步细化，把客户的需求用 3D 数据呈现出来。3D 数据布局搭建完成后，运用 3D

PD/PS 仿真、可行性验证，确认方案的可实施性。与此同时进行自动化概念设计。

经过方案内部评审，输出技术文案，项目进度计划、3D 框架动态演示与客户进

行技术澄清、答疑、评审。

评审通过后，把相关技术文案、工艺方案提交给客户。客户根据方案开展招

标工作。由于自动化柔性生产线是非标定制，在招标过程中，技术实力和价格都

是客户参考的依据。

获得中标并于客户签订商务合同，冠致自动化即可开展相关设计工作。具体

流程如下：

126

商务合同签订后，正式启动项目，冠致自动化项目经理构建项目组织架构。

项目经理组织技术团队与客户规划技术召开会议对接，输入阶段框架方案、技术

127

资料。编制《项目进度计划》，启动工艺、布局、3D 细规划设计，朝着可实现的

方向进行结构功能、布局合理、人机工程细规划设计。

数字化工厂生产线建立，并运用 PD/PS VC 软件进行仿真模拟验证，同时展

开自动化电气细规划设计。在细规划设计、验证结束后，内部召开工艺、布局、

3D 细规划评审，内审通过后，输出项目进度计划，细规划技术文案，3D 整体工

艺布局动作实现与客户规划、技术进行评审。

客户评审通过后进行方案、技术会签。获得会签后，进行 2D 图纸设计、电

气图纸设计、编制 BOM 表采购自动化设备。图纸下发制造前，需经过内部图纸审

核，审核通过后进行制造、装配、检验，并进行厂内调试，厂内调试是验证自动

化线体功能性与实现性。

整个自动化线体功能性达到后，组织客户规划、技术进行预验收。预验收通

过，设线体设备发货到现场，进行生产功能、可靠、安全调试。

（2）采购阶段

主要采购流程和步骤如下图：

128

设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标

准化的综合解决方案，规划设计出图纸，各相关部门登录 Web 端按图纸下达物料

采购申请单，最后，采购部在 SAP 系统中获得由增强模块汇总的各部门采购申请

单。

采购申请单：采购部根据采购申请，核查冠致自动化常用备料的库存，做出

相应的分类和标识，明确采购原材料的技术要求及相关标准、规格型号、数量等

要求，并提交分管副总审批，单笔采购金额较大的需提交总经理审批，审批通过

129

后下发至相关采购人员。

选择供应商：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。若采购申请单

中包含已有合格供应商，采购专员与合格供应商确认物料单价，并判断此物料在

SAP 系统是否新建，进而更新采购汇总申请单；若采购申请所需物品不在合格供

应商供应范围，需重新寻找合适供应商，由采购专员进行询价比价，并在 SAP

系统中新建适合的供应商，正式下达采购订单。

签订采购合同：采购部对供应商提供的报价进行性价比判断，并综合考察供

应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等因素，结合

冠致自动化对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应商，上报

分管副总审批，重大采购需要上报分总经理审批，审批通过后，编制采购合同，

与供应商进行签订。

供应商发货：供应商根据采购合同进行生产，到期发货至冠致自动化。

检验：采购收货后，会同质量检验部门，根据采购清单对供应商提供的货物

进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误后

进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。

采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，

编制采购档案进行存档。

（3）生产加工与产品装配阶段

130

项目计划模块装配总装装配

制造计划制造工艺编制

方案设计作业指导书作业指导书

Open issues 人员分配

电器安装

总装拼接装配过程检验模块装配物料清点生产准备

气路安装

返修加工布局图

工装固定

激光测量

组织内部验收问题清单记录通知验收厂验

调试休整

返修加工客户检查表

Open issues

不项符合

客户厂验

项整改

安全发运包装/标识

Open issues

客户现场形成内部

客户验收

安装调试检查表

项目计划和设计方案：生产部门跟进项目部下达的项目计划和设计方案，确

定生产计划安排。通常计划的产生来源于项目部会议，通过邮件传达的形式下发

到各部门。

工艺编制：生产部门对生产计划和指令进行分解，拆分至生产小组，各生产

小组根据计划组织基本加工零部件的工艺编制和生产制造作业指导书。

生产准备：主要包括人员分配（机构组装、电控设计、电控组装）、物料情

况（了解标准件、机加件、钣金件的进度）和规划场地（物料存放场地、设备组

装场地）。

组装装配：主要包括机构组装（机构件分模组组装，然后整机组装、调试）、

电控组装（电路组装、调试）和气路组装（阀岛，气缸，感应器，气路布局走线）

等部分，组装过程中，若零件与电气元器件不符要求及时与设计人员沟通并交与

品管、仓库处理。

装配过程检验：质量部门对模块装配调试好的单元进行检验，经检验合格后，

131

进入总装阶段进行拼装。装配过程中发现的问题点需要做好问题清单记录，并及

时对问题点进行返修整改。

内部厂验收：质量部门联合项目部、设计研发部门、装配车间和销售部门对

总装调试完成的产品进行内部预验收，根据技术协议的要求和标准进行评价，形

成结论报告，就出现的问题提出整改建议。

调试整改：生产部门根据内部预验收会议提出的整改要求进行产品修改和调

试，调试完成后报检并且重新组织内部验收。

客户厂验：内部预验收合格后，组织客户到现场进行预验收，对客户提出的

不符合项进行整改最终完成验收。并将客户合理提出的问题清单记录形成内部检

查表。

安全发运：对验收合格的夹具进行包装处理，发运。

安装调试：产品经过物流运输至客户指定场所，现场安装和调试。

客户验收：客户确认安装和调试合格后，进行终验收，确定收货。

5、主要经营模式

（1）设计与研发模式

冠致自动化凭借专注于汽车工业装备自动化领域的丰富经验积累，掌握了具

有国内较为领先的智能化柔性生产线工业机器人系统集成应用技术水平，并且以

此打造具有核心竞争力的企业技术研发设计平台。基于成熟的智能化柔性生产线

方案为基础，冠致自动化设计和研发主要包括硬件开发设计和软件控制系统两大

部分，关键节点集中于 3D 仿真验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统

集成控制等核心环节。

硬件开发设计部分，冠致自动化通过精确立体多维机械设计、模块化系统的

开发以及高节拍生产工艺方案布局，确保生产线组成设备及零部件的形状、规格、

尺寸以及动力输出方式等准确符合客户个性化定制需求，结合数字 3D 仿真验证

技术模拟高度逼真的试验，获取安全可靠、误差极小的立体多维数据，从而实现

柔性生产线系统的无缝集成。立体多维、模块化硬件机械产品的设计研发主要基

132

于丰富的行业经验沉淀，在准确理解客户需求的同时，将常规通用模块和其他产

品要素进行组合，实现具有多种复杂功能和满足特定需求的成套化产品，确保机

器人本体与周边产品及工具的准确连接与高度契合。

软件控制系统部分，冠致自动化基于一致服务高端汽车工业生产线的丰富实

践经验，在成套机器人装备运用到生产线的过程中，根据特定行业客户的工艺需

求和整体方案的准确理解，开发设计和集成运用柔性生产线动力控制系统、柔性

生产线切换系统和柔性生产线管理调度系统等所需的自动化程序软件、机器人应

用程序、数据与信息管理程序。一方面，提高生产线的主控系统对各机器人工作

站工序的调度和数据交互，保障整条生产线的智能化控制需求；另一方面，通过

软件编程和控制系统设计，使得智能化柔性生产线系统中机器人设备、焊接设备、

传感器、视觉系统等数据采集与管理，优化整条生产线的流畅运行，实现生产流

程中的质量控制。

（2）采购模式

作为自动化生产线的系统集成商，冠致自动化致力于为客户提供个性定制化

生产线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性，不同用途工业机

器人成套设备及生产线所需部件种类、规格型号、工艺要求等差异性较为显著，

因此冠致自动化主要基于客户合同订单的内容进行原材料采购，主要原材料包含

控制类、机械类、机器人周边设备等部件。采购的主要流程如下：

销售部签订销售合同后，由设计部进行规划设计出图纸，根据图纸要求对应

下达物料采购申请单，原材料采购清单经项目经理审查后报分管副总审批。采购

部门根据采购清单，核对采购内容，分类下达采购指令并启动相关询价流程：对

于客户指定的品牌原材料的采购，采购主管按照要求从品牌供应商处直接采购；

对于客户没有指定品牌的原材料采购，采购部首先从合格供应商目录中寻找供应

商进行采购，如果供应商目录中不能满足技术部门的采购要求，采购部将从目录

外选择合适的供应商中进行询价采购，双方在价格、质量、交货期限等要素谈判

达成一致，报分管领导审批后下单，实施采购。供应商供货后经质量部门检验合

格，确认收货和产品核对，确认无误后入库，采购的原材料入库后，通知生产部

门领取原材料进行生产。

133

（3）生产模式

冠致自动化的产品生产、装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设计、

开发和生产。其中，系统方案设计与开发、系统所需部件采购以及系统总装、调

试、质量检测、技术培训等核心环节均由冠致自动化自主实施；机加工件、钢结

构件、辅助设计与安装服务等一般生产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式

实施。

（4）销售模式

冠致自动化的主要业务为向客户提供工业生产智能化柔性生产线综合解决

方案，根据特定客户提供的数据要求和工艺需求进行方案设计和策划，客户的个

性化需求不同，设计出的方案均为非标准化形式，因此企业的销售模式采用“以

销定产”的方式，一般通过参加客户招投标并中标获取订单方式销售产品。冠致

自动化的销售业务重点在于利用自身在一线汽车品牌厂商柔性化焊装生产线细

分领域积累的良好品牌形象和市场口碑，凭借自身较强的方案设计和技术研发实

力，迅速拓展汽车行业更多的品牌厂商，并且吸引和开拓其他产业的优质客户，

赢得更多的销售订单。

6、主要产品的产销情况

（1）报告期内主要产品的产销情况

冠致自动化为客户提供非标准化的工业生产智能化柔性生产线综合解决方

案，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化需求的

方案。主要产品为智能焊装生产线（包括汽车侧围智能焊装生产线、汽车底板智

能焊装生产线）、机器人工作站等综合解决方案，产能产量与设计人员和技术研

发人员的数量、技术水平、项目经验和行业经验积累以及冠致自动化项目经验库

和知识库的积累有密切的关系。

（2）主要产品的销售构成情况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，冠致自动化营业收入构成如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

134

金额比例金额比例金额比例

一、智能焊装生产线 15,156.75 88.93% 13,668.26 93.31% 2,890.47 86.19%

1、汽车侧围智能

12,456.47 73.09% 13,668.26 93.31% 2,890.47 86.19%

焊装生产线

2、汽车底板智能

2,700.28 15.84% — — — —

焊装生产线

二、机器人工作站 1,220.74 7.16% 688.25 4.70% 1.29 0.04%

三、其他 666.24 3.91% 291.91 1.99% 461.94 13.77%

合计 17,043.74 100.00% 14,648.42 100.00% 3,353.70 100.00%

注：表中其他收入主要为自动化装置、工装夹具等零部件的销售收入。

（3）主要产品毛利率情况

单位：万元

2015年1-10月 2014年 2013年

产品类别

毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率

一、智能焊装生产线 4,551.13 30.03% 4,624.44 33.83% 743.03 25.71%

1、汽车侧围智

3,760.13 30.19% 4,624.44 33.83% 743.03 25.71%

能焊装生产线

2、汽车底板智

790.99 29.29% - — - —

能焊装生产线

二、机器人工作站 513.57 42.07% 51.90 7.54% 0.32 24.98%

三、其他 190.26 28.56% 69.55 23.82% 89.71 19.42%

合计 5,254.96 30.83% 4,745.89 32.40% 833.06 24.84%

7、冠致自动化前五名客户情况

报告期内，冠致自动化前五名客户及销售额情况如下：

（1）2015 年 1-10 月前五名客户情况

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

上海大众汽车有限公司 16,175.92 94.91

威驷贸易（上海）有限公司 495.55 2.91

巴兹汽车系统（昆山）有限公司 174.81 1.03

爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司 79.46 0.47

上海爱德航汽车部件制造有限公司 56.41 0.33

合计 16,982.15 99.65

（2）2014 年度前五名客户情况

135

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

上海大众汽车有限公司 14,508.49 99.04

上海祈德机电设备有限公司 59.83 0.41

仪征赛克工装装备有限公司 56.92 0.39

上海恩禧精密机械设备有限公司 19.90 0.14

巴兹汽车系统（昆山）有限公司 3.25 0.02

合计 14,648.39 100.00

（3）2013 年度前五名客户情况

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

上海大众汽车有限公司 2,970.47 88.57

长春大正博凯汽车设备有限公司 348.72 10.40

上海奥特博格汽车工程有限公司 19.36 0.58

上海大众祥源动力供应有限公司 13.86 0.41

巴兹汽车系统（昆山）有限公司 1.29 0.04

合计 3,353.70 100.00

2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全

部对外予以转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转

让后 12 个月内上海奥特博格汽车工程有限公司仍视为冠致自动化的关联方。除

此之外，报告期内前五名客户中，不存在冠致自动化的关联方。

报告期内，冠致自动化对上海大众汽车有限公司的销售占比超过 50%，系冠

致自动化主要客户。

8、主要产品的原材料和能源供应情况

（1）主营业务成本构成情况

报告期内，冠致自动化分业务的成本构成情况如下：

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

一、智能焊装生产线 10,605.62 89.96 9,043.82 91.33 2,147.44 85.19

1、汽车侧围智能焊装

8,696.33 73.77 9,043.82 91.33 2,147.44 85.19

生产线

136

2、汽车底板智能焊装

1,909.29 16.20 - - - -

生产线

二、机器人工作站 707.17 6.00 636.35 6.43 0.97 0.04

三、其他 475.98 4.04 222.37 2.25 372.23 14.77

合计 11,788.78 100.00 9,902.53 100.00 2,520.64 100.00

（2）报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

直接材料及劳务 11,474.20 88.82% 10,453.48 88.46% 5,092.43 83.45%

直接人工 667.61 5.17% 783.20 6.63% 693.96 11.37%

制造费用 776.66 6.01% 580.41 4.91% 315.72 5.17%

合计 12,918.47 100.00% 11,817.09 100.00% 6,102.11 100.00%

（3）报告期内，冠致自动化前五名供应商情况

①2015 年 1-10 月前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 上海世辰机电有限公司 1,639.72 9.82%

2 上海苏华工业控制设备有限公司 935.00 5.60%

3 江苏建腾机械设备有限公司 857.80 5.14%

4 西门子工厂自动化工程有限公司 786.42 4.71%

5 长春鼎岳工程技术有限公司 724.98 4.34%

合计 4,943.94 29.61%

②2014 年度前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 长春鼎岳工程技术有限公司 986.36 7.48%

2 上海肤雅进出口有限公司 968.08 7.34%

3 苏州威名达机械设备制造有限公司 863.90 6.55%

4 费斯托（中国）有限公司北京分公司 675.57 5.12%

5 上海苏华工业控制设备有限公司 620.20 4.70%

137

合计 4,114.09 31.21%

③2013 年度前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 上海奥特博格汽车工程有限公司 2,305.50 43.80%

2 上海富朗德机械设备有限公司 589.20 11.19%

3 长春大正博凯汽车设备有限公司 575.00 10.92%

4 上海噢益机电工程技术有限公司 304.52 5.79%

5 上海恩禧精密机械设备有限公司 189.01 3.59%

合计 3,963.23 75.30%

2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全

部对外予以转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转

让后 12 个月内上海奥特博格汽车工程有限公司仍视为冠致自动化的关联方。除

此以外，报告期内冠致自动化前五名供应商中，不存在冠致自动化的关联方。

报告期内，冠致自动化不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况。

冠致自动化主要产品系客户定制化的生产线解决方案，产品具有非标特性，

客户需求存在差异性，不同项目所需原材料部件种类、规格型号、工艺要求等存

在较大差异，因而导致冠致自动化报告期内各年前五名供应商变化较大。报告期

内冠致自动化前五名供应商变化符合冠致自动化所属行业经营特征和实际经营

情况。

9、质量控制情况

（1）质量控制标准

为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，冠致自动化制定

了从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管

理等各阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外，冠致

自动化建立了自身的质量管控体系。

（2）质量控制流程

138

为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，冠致自动化运用

各种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量

控制管理流程，具体如下：

（3）质量纠纷情况

冠致自动化设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或

仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，冠致自动化建立了严格的责任人负

责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。

10、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

冠致自动化一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安

全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教育，

防止劳动过程中的事故，减少职业危害。冠致自动化已经实现安全生产标准化，

保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定的规

则。冠致自动化生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产

方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。

139

（2）冠致自动化环保情况

冠致自动化不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供工业生产

智能化柔性生产线综合解决方案的过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准

和规定执行。冠致自动化未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护

方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

11、冠致自动化的技术研发情况

（1）研发机构设置

冠致自动化建立了以研发设计技术副总为总负责制的研发人员组织架构，根

据企业“工业生产智能化柔性生产线综合解决方案提供商”的战略定位，结合工

业生产智能化柔性生产线的应用特点，下设设计部经理、自动化部经理，其中，

设计部经理下设工艺方案团队和电气团队、仿真 PD/PS 团队和 3D/2D 团队，自动

化部经理下设电气团队、机器人团队和装配调试团队。研发部门制定了从方案策

划到设计输出全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求

和应用要求，结合冠致自动化的销售策略，规划、研究和设计满足客户定制需求

的解决方案。具体组织结构图如下：

（2）研发人才队伍

冠致自动化历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研

发人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种

学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

（3）主要研发手段

140

主要通过应用三大软件，PD（Process Designer）、PS（Process Simulate）、

VC(Virtual Commisioning)三大软件，PD 是工艺、方案设计、分析，3D 数字化

工厂生产规划布局的虚拟呈现，PS 是对整个数字化工厂生产的仿真验证，VC 是

在整个数字化工厂内进行虚拟自动化编程、调试，通过这三大软件联网协同设计、

数据管理、分析整理，输出整个线体设备清单、工艺信息、自动化控制程序。

（八）最近两年及一期的主营财务指标

1、主营财务指标

根据华普天健会计所为冠致自动化出具的《审计报告》（会审字[2015]3838

号），冠致自动化最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 13,963.36 12,069.14 5,745.66

总负债 6,788.61 8,455.94 5,690.62

归属于母公司的所有者权益 7,221.17 3,600.66 55.04

资产负债率（合并） 48.62% 70.06% 99.04%

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 17,043.74 14,648.42 3,353.70

营业利润 2,494.57 2,471.89 -80.99

利润总额 2,533.64 2,571.00 -66.03

归属于母公司所有者的净利润 2,171.58 2,144.45 -44.96

扣除非经常性损益后归属于母

2,467.29 2,333.06 -56.18

公司所有者的净利润

加权平均净资产收益率（%） 44.19 161.57 -58.00

综合毛利率（%） 30.83 32.40 24.84

2、非经常性损益说明

最近两年及一期，冠致自动化非经常性损益构成情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -44,249.36 -160,475.16 -

141

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35

或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值

- 98,071.24 -

变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期 -3,289,213.35 -2,811,735.60 -

损益的影响

除上述各项之外的其他营业外收入

-185.15 -1,292.10 —

和支出

小计 -2,898,486.97 -1,722,553.99 149,555.35

减：所得税影响数 58,636.73 163,571.06 37,388.84

少数股东损益影响数 -61.10 — —

合计 -2,957,062.60 -1,886,125.05 112,166.51

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

冠致自动化最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况

详见本节内容之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”。

（十）主要业务资质认证及其他

1、其他主要证书

截至目前，冠致自动化已拥有上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发

的《证书》，项目编号：201501059，项目名称：汽车侧围焊接生产线；有效期至

2020 年 2 月。

2、高新技术企业证书

截至目前，冠致自动化已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：

证书名称证书/文件编号被认证人发证日期发证机关有效期

上海市科学技术委员会、

高新技术企业 GR201431001656 冠致自动化 2014.10.23 三年

上海市财政局、上海市国

142

税局、上海市地税局、

（十一）其他事项说明

1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项的情况说明

截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司不涉及债权债务转移事项。

3、报告期内冠致自动化的会计政策及相关会计处理

（1）收入的具体确认原则

冠致自动化按照与客户签订的销售合同，对于不需要其负责安装调试的产品，

在将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后确认收入。对于

需要由冠致自动化负责安装调试的产品，在安装调试合格后，取得客户签署的证

明安装调试合格的有效单据后确认收入。对于合同金额较大（大于等于 1,000

万元），生产周期跨越一个或几个会计期间的项目按照《企业会计准则——建造

合同》的要求进行核算。

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，冠致自动化的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对冠致自动化利润无重大影响。

（3）财务报表编制基础

冠致自动化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计

准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

4、紫晨投资、旭强投资增资冠致自动化相关协议具体内容

143

紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主要条款，包括但

不限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、对赌以及终止协议的主要内容、实

际履行情况如下：

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

1、上海朗程投资管理有限公司或其管理的投资企业（以下简

称“朗程投资”）对冠致自动化进行两轮增资，其中第一轮增资在

2014 年底完成，增资 720 万元持有冠致自动化 6%股权，通过委托

贷款方式借款 1,280 万元给冠致自动化。

（1）第一次增资：朗程投资出资 720 万元，占增资后冠致自

动化 6%股权，陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2014 年经审计

扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500 万元。若冠致自动化

2014 年度净利润低于 1,500 万元，陆颖、颜丙军、张滨以现金方

式对朗程投资进行补偿金额为：（1,500 万元-2014 年实际净利润）

*8*6%。

（2）同时朗程投资通过银行委托贷款形式借款给冠致自动化

1,280 万元。

（3）第二次增资：

该协议为朗程投

2014 年 9 月 25 日， ①若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润不

资或其管理的投

紫晨投资、旭强投超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则朗程投资有权在借款到期前

资企业与陆颖、颜

资之基金管理人上 1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8

丙军、张滨签署的

1 海朗程投资管理有倍投后估值，对冠致自动化进行增资。

意向性协议，委托

限公司与陆颖、颜 ②若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超

贷款和两次投资

丙军、张滨签署《投过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000

行为各方均签署

资意向书》万元），则朗程投资承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化

了具体的协议。

2015 年扣除非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动

化进行增资。

③若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超

过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则朗程投资承诺在借款到期前

1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的

12 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。

2、业绩承诺和利润补偿

陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2016 年实现经审计扣除

非经常性损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常性损

益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，陆颖、颜丙军、张

滨承诺按照下述公式进行补偿：[1-（2016 年实际经审计扣非后净

利润）÷（2015 年经审计扣非后净利润*1.2）]*朗程投资实际增

资金额。

2014 年 11 月 28 日， 1、增资价格该协议已履行。紫

紫晨投资、旭强投各方同意，本次增资以冠致自动化大股东（实际控制人）预测晨投资、旭强投资

资与陆颖、颜丙军、的 2014 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利润已按照该协议约

张滨、冠致自动化人民币壹仟伍佰万元（RMB1,500 万元）为定价基准，按照投资后 8 定，履行了投资义

144

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

签署《关于上海冠倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为壹务，成为冠致自动

致工业自动化有限亿贰仟万元（RMB12,000 万元）。化股东。

公司之增资协议》 2、增资金额及股权比例

紫晨投资及旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币

柒佰贰拾万元(RMB720 万元)。紫晨投资投资金额为 540 万元，其

中 47.8724 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠致

自动化资本公积，紫晨投资在投资后持有冠致自动化 4.5%的股权。

旭强投资金额为 180 万元，其中 15.9574 万元作为冠致自动化新增

注册资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资在投资后

持有冠致自动化 1.5%的股权。

1、紫晨投资及旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化

共计提供借款 960 万元、320 万元，并按照本协议约定享有转股（即

第二轮增资）的权利；紫晨投资及旭强投资选择进行第二轮增资的，

增资后按照约定持有相应比例的股权；紫晨投资及旭强投资在《关

于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议》中享有的权利在进行

第二轮增资时及增资后仍然享有。

2、委托贷款

为支持冠致自动化发展，紫晨投资及旭强投资同意通过银行委

托贷款的方式，将人民币 960 万元、320 万元借给冠致自动化，紫

晨投资及旭强投资最终获取的借款利率为年化 6%，借款期限 1 年 5

个月。

1、该协议中约定

各方与银行之间的委托贷款协议等具体内容，由相关各方另行

2014 年 11 月 28 日，的紫晨投资、旭强

签订。

紫晨投资、旭强投投资投资义务和

3、第二轮增资

资与陆颖、颜丙军、提供贷款义务已

（1）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润

张滨、冠致自动化履行；

不超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则紫晨投资及旭强投资（或

3 签署《关于上海冠 2、该协议中约定

紫晨投资及旭强投资指定的第三方）有权在借款到期前 1 个月内，

致工业自动化有限的对赌条款已被

按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8 倍投后估

公司之债转股（委《终止对赌协议

值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6%

托贷款及第二轮增书》、《终止对赌协

的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。

资）协议》议书之补充协议

（2）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润

书》终止。

超过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000

万元），则紫晨投资、旭强投资（或紫晨投资、旭强投资指定的第

三方）承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除

非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。

增资后，借款本金以及全部借款 6%的年化借款利息在约定借款期

限内偿还给紫晨投资及旭强投资。

（3）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润

超过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则紫晨投资及旭强投资（或

紫晨投资及旭强投资指定的第三方）承诺在借款到期前 1 个月内，

按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 12 倍投后估

值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6%

145

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。

5、要求紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮投资的约定

前述委托贷款到期前，冠致自动化如有进一步融资需求，需要

紫晨投资及旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨投资及旭强投资

可提前对冠致自动化进行增资。增资以冠致自动化预估的 2015 年

度扣非后净利润、以及按照本协议第二条不同预估值对应的相应

PE 倍数作为估值基础，紫晨投资及旭强投资按照投后估值的 90%，

对冠致自动化进行增资。

冠致自动化 2015 年经审计的扣非后净利润未达到预估值的，

陆颖、颜丙军、张滨应当对紫晨投资及旭强投资予以补偿，计算公

式为利润补偿=[（2015 年预估利润－2015 年实际净利润）×按照

本协议第二条不同预估利润对应的相应 PE 倍数×8.73%或 2.91%]。

1、紫晨投资、旭强投资退出

（1）退出时间及方式

若截止 2019 年 6 月 30 日，冠致自动化未在国内证券市场公开

挂牌发行交易或者被上市公司并购的（以下简称“上市”），或者在

冠致自动化上市前，陆颖、颜丙军、张滨作为冠致自动化实际控制

人地位有变化，或者冠致自动化扣非后净利润连续 2 年发生下滑且

每年下滑超过 30%，或者冠致自动化扣非后净利润单年下滑 40%时，

陆颖、颜丙军、张滨承诺在发生上述情形后，通过对紫晨投资、旭

强投资实施定向减资的方式实现紫晨投资、旭强投资退出，并在 5

个月内向紫晨投资、旭强投资支付全部退出款项；陆颖、颜丙军、 1、该协议未实际

2014 年 11 月 28 日，张滨对紫晨投资、旭强投资在 5 个月内获得全部退出款项及相应的履行。

紫晨投资、旭强投违约金（如有）、实现债权的费用（如有）承担无限连带保证责任。 2、该协议中约定

资与陆颖、颜丙军、（2）紫晨投资、旭强投资退出时退出款项的计算：的冠致自动化 IPO

张滨、冠致自动化退出款项=全部投资款（即投资时计入注册资本和资本公积的实施时间、业绩承

签署《关于上海冠全部款项，如果紫晨投资、旭强投资进行第二轮增资的含第二轮投诺与补偿、投资限

致工业自动化有限资时投入的款项，下同）×(1+n/365×10%)－紫晨投资、旭强投资制、股权退出等涉

公司之增资协议及在持有冠致自动化股份期内实现的分红（注：n 为自相应投资款汇及对赌情形的条

债转股（委托贷款至冠致自动化增资帐户之日起至退出款项支付至紫晨投资、旭强投款已被《终止对赌

及第二轮增资）之资帐户的日历天数）。若届时紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自协议书》、《终止对

补充协议》动化股权[包括第一轮投资所占股权及第二轮投资所占股权（如赌协议书之补充

有），下同]所对应的最近一期经审计的净资产价值大于上述退出款协议书》终止。

项的，则退出款项以紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自动化股权

所对应的该净资产价值为准。

如在上述退出前，紫晨投资、旭强投资转让过所持有的冠致自

动化股权的，退出款项按比例予以调整，即已转让股权所对应的原

始投资款应予扣减。

2、业绩承诺与补偿

（1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2014 年度实现经

有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后

的税后利润不低于人民币[1,500]万元，否则应当对紫晨投资、旭

146

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

强投资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（1,500 万元－2014 年实

际净利润）×8×4.5%或 1.5%]。

该补偿金额不迟于 2015 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨

支付给紫晨投资、旭强投资。

（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审

计扣除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常

损益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，实际控制人承诺

按照下述公式进行补偿：

[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷（2015 年经审计

扣非后净利润×1.2）]×陆颖、颜丙军、张滨全部投资款。

该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨

支付给陆颖、颜丙军、张滨。

3、交易价格保护

（1）本交易（第一轮增资、委托贷款及第二轮增资，下同）

完成后，冠致自动化再次增资价格不得低于第二轮增资价格（即债

转股时的增资价格，下同）。

（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化

股权或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、

旭强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。

（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行

增资，紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，

如冠致自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行

为，新的投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所

享有的更为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自

动享有；后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，

否则除非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接

受该新投资。

（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增

资价格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同

样价格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价

格应当为下列两者中之较高价格为准：

①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫

晨投资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或

②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全

部投资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫

晨投资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投

资已补偿金额）。

2014 年 12 月 18 日，

紫晨投资、上海浦紫晨投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 960 万元该协议已开始履

5 东发展银行青浦支贷款，贷款期限 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日，贷款利行，目前上述贷款

行、冠致自动化签率 6%/年。尚未到期。

署《委托贷款合同》

147

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

2015 年 8 月 13 日，

旭强投资、上海浦旭强投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 320 万元该协议已开始履

6 东发展银行青浦支贷款，贷款期限 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日，贷款利率行，目前上述贷款

行、冠致自动化签 6%/年。尚未到期。

署《委托贷款合同》

1、该协议已履行。

2、紫晨投资、旭

强投资根据《关于

1、紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化

上海冠致工业自

于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致工业自动化有限公司

动化有限公司之

之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》，约定紫晨投资、旭强

债转股（委托贷款

投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化提供借款 960 万元、320

及第二轮增资）协

万元按照协议约定享有转股（即第二轮增资）的权利。

议》的约定向冠致

2014 年 12 月 18 日，紫晨投资已经通过委托贷款的方式向冠

自动化提供了贷

致自动化提供了 960 万元贷款。2015 年 8 月 13 日，旭强投资已经

款 960 万元、320

通过委托贷款的方式向冠致自动化提供了 320 万元上述贷款。

万元，按约定享有

2、紫晨投资、旭强投资与冠致自动化股东友好协商，紫晨投

第二轮增资的权

资、旭强投资对冠致自动化以现金的方式进行第二轮增资（各方未

利。

通过债转股的形式进行增资，各方同意在本协议中另行约定委托贷

3、紫晨投资、旭

款的偿还时间），本次增资紫晨投资、旭强投资向冠致自动化投资

2015 年 9 月 18 日，强投资已将投资

960 万元、320 万元（以下简称“投资款”），以增资方式进行投资。

紫晨投资、旭强投款 960 万元、320

冠致自动化股东除紫晨投资、旭强投资之外所有股东放弃优先认缴

资与陆颖、颜丙军、万元投入冠致自

出资的权利并同意紫晨投资、旭强投资的投资。

张滨、刘聪、冠致动化。

7 3、增资价格

自动化签署《关于 4、本次投资金额

各方同意，本次增资以冠致自动化主要股东（实际控制人）预

上海冠致工业自动与其提供的委托

测的 2015 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利

化有限公司之第二贷款金额相同，但

润人民币叁仟万元（RMB3,000 万元）为定价基准，按照投资后 12

轮增资协议》不是债权转股权，

倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为叁

系紫晨投资、旭强

亿陆仟万元（RMB36,000 万元）。

投资在委托贷款

4、增资金额及股权比例

之外再行投入的

紫晨投资、旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币壹

投资资金。

仟贰佰捌拾万元(RMB1,280 万元)。紫晨投资投资金额为 960 万元，

委托贷款在到期

其中 29.4146 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠

后冠致自动化仍

致自动化资本公积，紫晨投资新增部分投资占冠致自动化 2.6667%

需向紫晨投资、旭

的股权，紫晨投资合计持有冠致自动化 7.0067%的股权。旭强投资

强投资偿还。

投资金额为 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化新增注册

5、该协议中约定

资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资新增部分投资

的对赌条款已被

占冠致自动化 0.8889%的股权，旭强投资合计持有冠致自动化

《终止对赌协议

2.3355%的股权。

书》、《终止对赌协

议书之补充协议

书》终止。

8 2015 年 9 月 18 日， 1、业绩承诺与补偿 1、该协议未实际

148

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

紫晨投资、旭强投（1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2015 年度实现经有证履行。

资与陆颖、颜丙军、券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的税 2、该协议中约定

张滨签署《关于上后利润不低于人民币[3,000]万元，否则应当对紫晨投资、旭强投的冠致自动化 IPO

海冠致工业自动化资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（3,000 万元－2015 年实际净实施时间、业绩承

有限公司之第二轮利润）×12×7.0067%]。诺与补偿、投资限

增资之补充协议》该补偿金额不迟于 2016 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付制、股权退出等涉

给紫晨投资、旭强投资。及对赌情形的条

（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审计扣款已被《终止对赌

除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常损益协议书》、《终止对

的净利润增长比率不低于 20%，若低于 20%，实际控制人承诺按照赌协议书之补充

下述公式进行补偿：[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷ 协议书》终止。

（2015 年经审计扣非后净利润×1.2）]×紫晨投资、旭强投资全

部投资款。

该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付

给紫晨投资、旭强投资。

2、交易价格保护

（1）本交易（第二轮增资，下同）完成后，冠致自动化再次增资

价格不得低于第二轮增资价格。

（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化股权

或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、旭

强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。

（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行增资，

紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，如冠致

自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新的

投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所享有的更

为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自动享有；

后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，否则除

非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接受该新

投资。

（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增资价

格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同样价

格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价格应

当为下列两者中之较高价格为准：

①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫晨投

资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或

②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全部投

资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫晨投

资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投资已

补偿金额）。

2015 年 12 月 10 日，本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业该协议已被 2015

9 紫晨投资、旭强投自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司年 12 月 28 日终止

资与陆颖、颜丙军、之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自对赌协议书之补

149

序签署时间、签署

协议主要内容履行情况

号方、协议名称

张滨、冠致自动化动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议书》进行修

共同签署《终止对充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致工业自动化改和完善。

赌协议书》有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司

之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩

承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议

签署之日予以终止。

如若本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条

款效力即自行恢复。

1、《终止对赌协议》第一条原约定：“本协议各方于 2014 年

11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协

议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第

二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议

及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月

18 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协

议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协

议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、

股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议签署之日予以终止。如若

本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条款效力即

自行恢复。”

2015 年 12 月 28 日，

现修改为：“本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上

紫晨投资、旭强投

海冠致工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动

资与陆颖、颜丙军、

化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海

10 张滨、冠致自动化已生效履行。

冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮

共同签署《终止对

增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致

赌协议书之补充协

工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动

议书》

化有限公司之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施

时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条

款于本协议签署之日予以终止。”

2、本协议各方确认，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、

张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月 18 日

签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止。

3、自本补充协议签署之日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜

丙军、张滨、冠致自动化之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附

加条件。

4、该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补

充协议为准。

注：紫晨投资、旭强投资入股冠致自动化时，除出资金额和比例不同外，其他投资条件

均相同，为避免重复表述，故在上表中，将紫晨投资、旭强投资分别与相关方签署的协议进

行合并表述。

冠致自动化公司章程已载明紫晨投资、旭强投资为冠致自动化股东，紫晨投

资、旭强投资已向冠致自动化履行了出资义务并在工商行政管理部门办理了工商

150

登记手续；根据冠致自动化的工商登记资料，紫晨投资、旭强投资合法持有冠致

自动化股权，不存在出质等权利受限的情形；紫晨投资、旭强投资亦承诺保证其

合法持有冠致自动化的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代

持股份的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实

施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，保证此种状况持续至

该股权登记至科大智能名下。

（十二）核心人员情况

陆颖先生：中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，西北工业大学本科学

历。曾任深圳陇虹实业发展有限公司项目经理、克劳斯玛菲（中国）有限公司现

场经理、爱达克车辆工程（上海）有限公司中国区市场总监、天津奥特博格自动

化技术有限公司执行董事兼总经理、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理，

现任冠致自动化执行董事兼总经理、禹和创投执行事务合伙人。

张滨先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，哈尔滨理工大学本科

学历。曾任一汽海马汽车集团有限公司设备维护工程师、上海 ABB 工程有限公司

机器人售后服务工程师、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理，现任冠致自

动化副总经理、禹和创投执行事务合伙人。

颜丙军先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，甘肃工业大学本科

学历。曾任天津奥特博格自动化技术有限公司项目总监，现任冠致自动化副总经

理、禹和创投执行事务合伙人。

刘立彬先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，天津工业大学本科

学历。曾任天津福臻工业装备有限公司设计三部主管、天津奥特博格自动化技术

有限公司设计二部副部长，现任冠致自动化应用技术部经理。

夏冬先生：中国国籍，1982 年出生，无境外居留权，北京理工大学本科学

历。曾任天津福臻工业装备有限公司设计部工程师、项目运营部项目主管，现任

冠致自动化市场部经理。

詹晓霞女士：中国国籍，1972 年出生，无境外居留权，复旦大学本科学历。

曾任上海离合器总厂秘书和统计员、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司物流

151

主管、统计和会计、上海联能置信非晶合金变压器有限公司财务经理、上海置信

非晶变压器有限公司财务经理，现任冠致自动化财务部经理。

二、华晓精密工业（苏州）有限公司

（一）基本情况

公司名称华晓精密工业（苏州）有限公司

企业性质有限责任公司

注册地址苏州高新区科憬路 110 号

办公地址苏州高新区科憬路 110 号

法定代表人刘晓静

注册资本 527.66 万元

成立日期 2003 年 1 月 21 日

统一社会信用代码 913205057455852770

设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，

物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容

器，铁质料架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类

经营范围

商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的

商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003 年 1 月，华晓精密设立

2003 年 1 月 10 日，苏州市苏州新区经济贸易局作出《关于同意外商独资举

办华晓精密工业（苏州）有限公司的批复》（苏新经项[2003]002 号），批复同意

刘晓静在苏州新区建立独资经营企业华晓精密工业（苏州）有限公司，注册资本

1,000 万日元，以日元现汇出资；出资期限为自领取工商营业执照之日起三个月

内缴付注册资本的 15%，余额在一年内全部缴清。

2003 年 1 月 21 日，华晓精密取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业

法人营业执照》（注册号：企独苏苏总副字第 012741 号）

152

2003 年 2 月 24 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字

[2003]099 号）：截至 2003 年 1 月 29 日止，华晓精密已收到投资者刘晓静缴纳

的注册资本 1,000 万日元，均以货币资金出资。

华晓精密设立时的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万日元）（万日元）

1 刘晓静 1,000.00 100.00% 1,000.00

合计 1,000.00 100.00% 1,000.00

根据《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》（苏府

(2003)28 号）第三条规定：本规定所称留学人员(包括取得外国国籍或永久居留

权的)是指下列人员：(一)在国外学习并获得学士以上学位的公派、自费出国留

学生；第十条规定：自主创业的留学人员凭本人有效护照及“留学人员资格证

明”，到工商行政管理部门注册外商投资企业或内资企业。

苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局出具《证明》：“华晓精密

工业（苏州）有限公司 2003 年 1 月设立时，股东刘晓静当时作为拥有日本永久

居留权的归国留学人员，并以其境外外汇资金对华晓精密工业（苏州）有限公司

进行出资，根据当时苏州市人民政府的相关规定，华晓精密工业（苏州）有限公

司设立时可以登记为外资企业。”

华晓精密设立时刘晓静为中国国籍自然人，其于 2000 年 10 月取得日本永久

居留权，并在日本留学取得学士学位，其投资华晓精密并注册为外商投资企业，

符合《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》的相关规定。

根据刘晓静提供的相关资料以及苏州国家高新技术产业开发区管理委员会

侨务办公室出具的《情况说明》，刘晓静于 2000 年 10 月取得日本永久居留权，

2010 年 5 月放弃日本永久居留权，刘晓静现户籍所在地为苏州市虎丘区。

2、2003 年 3 月，注册资本增至 3,000 万日元

2003 年 2 月 26 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

1,000 万日元增至 3,000 万日元。

2003 年 3 月 17 日，苏州高新区经济发展局作出《关于同意华晓精密工业（苏

153

州）有限公司增资及修改公司<章程>的批复》（苏新经项[2003]046 号），批复：

同意华晓精密注册资本由 1,000 万日元增至 3,000 万日元。

2003 年 3 月 20 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业

法人营业执照。

2003 年 3 月 27 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字

[2003]032 号）：截至 2003 年 3 月 24 日，华晓精密已收到刘晓静第二期缴纳的

注册资本 500 万日元。

本次增资后，苏州华晓的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万日元）（万日元）

1 刘晓静 3,000.00 1,500.00 100.00%

合计 3,000.00 1,500.00 100.00%

3、2007 年 9 月，实收资本变更为 3,000 万日元

2007 年 5 月 14 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司实收资本由

“以日元现汇 2,400 万日元和 600 万日元设备出资”变更为“以日元现汇 3,000

万日元出资”。

2007 年 5 月 17 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出意

见，同意上述变更。

2007 年 5 月 24 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远

验字（2007）第 051 号）：截至 2007 年 5 月 24 日止，华晓精密已收到股东第三

期出资 1,500 万日元，累计实收资本为 3,000 万日元。

2007 年 9 月 6 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更

后的企业法人营业执照。

本次增资完成后，华晓精密的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万日元）实缴出资额（万日元）出资比例

1 刘晓静 3,000.00 3,000.00 100.00%

合计 3,000.00 3,000.00 100.00%

154

4、2008 年 12 月，注册资本增至 30,000 万日元

2008 年 7 月 28 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意华晓精密注册资

本由 3,000 万日元增至 30,000 万日元。

2008 年 8 月 11 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关

于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资及修改公司<章程>的批复》（苏高新

经项（2008）179 号），对本次增资及公司章程修改予以批复。

2008 年 9 月 22 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字

（2008）第 392 号）：截至 2008 年 9 月 8 日止，华晓精密收到股东刘晓静第四期

出资合计 5,400 万日元，其中货币出资 514 万日元，无形资产（实用新型专利）

出资 4,886 万日元。其中，无形资产为刘晓静拥有的实用新型专利“折叠式塑料

周转箱”（专利号为：ZL200620069351.9）。2008 年 6 月 16 日，苏州东正资产评

估事务所出具《资产评估报告》（苏东正评报[2008]0107 号），该专利评估值为

310.5 万元人民币。

2008 年 12 月 5 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更

后的企业法人营业执照。

本次增资完成后，苏州华晓的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万日元）实缴出资额（万日元）

1 刘晓静 30,000.00 8,400.00

合计 30,000.00 8,400.00

2011 年 7 月 27 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字

（2011）第 791 号）：截至 2011 年 7 月 26 日止，华晓精密已收到股东刘晓静第

五期出资 1,600 万日元，华晓精密实收资本为 10,000 万日元。

5、2012 年 11 月，注册资本减至 10,000 万日元

2010 年 10 月 13 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本

由 30,000 万日元减至 10,000 万日元。

2011 年 3 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关

155

于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司<章程>的批复》（苏高新

经项（2011）062 号），同意华晓精密注册资本由 30,000 万日元减至 10,000 万

日元，并同意相应修改公司章程。

2012 年 11 月 2 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字

（2012）第 117 号）。根据该验资报告，华晓精密实收资本为 10,000 万日元。

2012 年 11 月 9 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更

后的企业法人营业执照。

本次减资后，苏州华晓的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万日元）实缴出资额（万日元）出资比例

1 刘晓静 10,000.00 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00

6、2015 年 1 月，注册资本增至 50,000 万日元

2014 年 12 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本

由 10,000 万日元增加至 50,000 万日元。

2014 年 12 月 31 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出

《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资调整股比结构、变更董事会及修

改公司<章程>的批复》（苏高新经项[2014]457 号），同意华晓精密新增投资方苏

州市美功电子科技有限公司（以下简称“美功电子”），注册资本由 10,000 万日

元增加至 50,000 万日元，新增注册资本 40,000 万日元,其中 5,020 万日元由刘

晓静以华晓精密 2010-2013 年度未分配利润转增股本、34,980 万日元由新投资

方苏州市美功电子科技有限公司以专利技术折合出资。

2015 年 1 月 7 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。

本次增资完成后，华晓精密的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万日元）实缴出资额（万日元）出资比例

1 刘晓静 15,020.00 10,000.00 30.04%

2 美功电子 34,980.00 - 69.96%

合计 50,000.00 10,000.00 100.00%

156

7、2015 年 10 月，注册资本减至 10,000 万日元

2015 年 8 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意注册资本由 50,000

万日元减至 10,000 万日元。

2015 年 8 月 20 日，华晓精密在新华日报刊登减资公告。

2015 年 10 月 12 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出

《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司<章程>的批复》（苏

高新经项[2015]305 号），同意华晓精密注册资本由 50,000 万日元减至 10,000

万日元，减资后公司由中外合资企业变更为外资企业，刘晓静出资 10,000 万日

元，占注册资本的 100%。

2015 年 10 月 13 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。本次减资完

成后，华晓精密的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万日元）（万日元）

1 刘晓静 10,000.00 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

8、2015 年 10 月，第一次股权转让

2015 年 10 月 15 日，华晓精密作出股东决定，同意公司股东刘晓静将其持

有的华晓精密 100%股权转让给其配偶江涛，华晓精密公司类型由外资企业变更

为内资企业，注册资本变更为 527.66 万元。同日，股权转让双方签署了《股权

转让协议》。

2015 年 10 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出

《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司<章程>的批复》（苏

高新经项[2015]311 号），批复：同意股东刘晓静将其持有的华晓精密 100%股权

转让给自然人江涛，股权转让后公司由外资企业变更为内资企业。

2015 年 10 月 19 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。本次股权转

让完成后，华晓精密的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

157

1 江涛 527.66 527.66 100.00%

合计 527.66 527.66 100.00%

根据 2015 年 10 月 15 日苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作

出《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司章程的批复》（苏

高新经项[2015]311 号），同意华晓精密股东刘晓静将其持有的公司 100%股权转

让给中国自然人江涛，股权转让后华晓精密由外资企业变更为内资企业。2015

年 10 月 19 日，华晓精密办理了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，华晓

精密由外资企业变更为内资企业。根据华晓精密现时持有的《营业执照》及其工

商登记资料，华晓精密于 2015 年 10 月 19 日由外资企业变更为内资企业后至今，

一直为内资企业。

9、2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 26 日，华晓精密作出股东决定，同意江涛将其所持有的华晓

精密 99%股权转让给其配偶刘晓静。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2015 年 10 月 27 日，华晓精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，华晓精密的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 刘晓静 522.3834 522.3834 99.00%

2 江涛 5.2766 5.2766 1.00%

合计 527.66 527.66 100.00%

截至本报告书出具日，华晓精密的股权结构未发生变化。

根据刘晓静、江涛出具的确认函，2015 年 10 月 19 日华晓精密股权转让的

原因和背景是：在科大智能停牌期间，刘晓静与科大智能进行交易方案谈判过程

中，考虑到当时华晓精密属于外资企业，上市公司并购外资企业需要履行有关部

门的审批程序；同时，考虑到本次交易完成后，华晓精密将成为科大智能全资子

公司，亦将变更为内资企业，为节省办理时间，刘晓静决定将其持有的华晓精密

全部股权转让给其配偶江涛，并办理华晓精密由外资企业变更为内资企业的相关

手续。2015 年 10 月 27 日华晓精密股权转让的原因和背景是：在刘晓静将其持

有的华晓精密股权全部转让给其配偶江涛后，考虑到江涛不在华晓精密任职，且

158

本次交易完成后华晓精密业绩承诺等义务主要由刘晓静履行，故而将华晓精密

99%股权转由刘晓静持有。上述两次股权转让除上述原因外，不存在其他利益安

排。

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，刘晓静、江涛持有华晓精密 100%股权，华晓精密

股权结构及控制关系情况如下：

刘晓静江涛

99% 1%

华晓精密

100%

天晓自动化

刘晓静持有华晓精密 99%股权，为华晓精密的控股股东。刘晓静和江涛夫妇

合计持有华晓精密 100.00%的股权，为华晓精密的实际控制人。

（四）股权权属情况

截至本报告书出具日，华晓精密的交易对方持有的华晓精密股权不存在质押、

冻结或其他任何有权利限制的情形。华晓精密亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议情况。同时，根据华晓精密全体股东制定的《公司章程》，其股权

转让不存在前置条件。

（五）下属子公司情况

截至本报告书签署之日，华晓精密拥有 1 家全资子公司，为苏州市天晓自动

化系统有限公司，其基本情况如下：

1、基本情况

159

公司名称苏州市天晓自动化系统有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址苏州高新区科灵路 78 号

办公地址苏州高新区科灵路 78 号

法定代表人刘晓静

注册资本 200 万元

成立日期 2010 年 9 月 3 日

统一社会信用代码 9132050556177898XL

研发、销售：工业机器人自动化成套装备系统、汽车零配件；销售：

经营范围塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、天晓自动化的历史沿革

（1）2010 年 9 月，天晓自动化设立

天晓自动化系由申强、江涛以货币形式分别出资 20 万元、180 万元共同投

资设立。

2010 年 9 月 3 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字

[2010]1040 号）：截至 2010 年 9 月 3 日止，天晓自动化（筹）已收到全体股东

缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 200 万元。

2010 年 9 月 3 日，天晓自动化取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执

照》。天晓自动化成立时的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 申强 20.00 10.00%

2 江涛 180.00 90.00%

合计 200.00 100.00%

注：申强系江涛母亲。

（2）2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 19 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意申强将其在天

晓自动化 10%股权作价人民币 20 万元全部转让给江涛。同日，股权转让双方签

160

署了《股权转让协议》。

2015 年 8 月 26 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。

本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 江涛 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

（3）2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 8 月，天晓自动化股东会作出股东决定，股东江涛将其持有的天晓

自动化 100%股权作价人民币 200 万元转让给刘晓静。同日，股权转让双方签署

了《股权转让协议》。

2015 年 9 月 14 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权转

让后，天晓自动化的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 刘晓静 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

（4）2015 年 9 月，第三次股权转让

2015 年 9 月 22 日，天晓自动化股东会作出决定，股东刘晓静将其持有的天

晓自动化 1%股权作价人民币 0 元转让给江涛。同日，股权转让双方签署了《股

权转让协议》。

2015 年 9 月 28 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权转

让后，天晓自动化的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 刘晓静 198.00 99.00%

2 江涛 2.00 1.00%

合计 200.00 100.00%

（5）2015 年 10 月，第四次股权转让

161

2015 年 10 月 27 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意股东刘晓静、

江涛将持有的天晓自动化合计 100%股权作价人民币 200 万元转让给华晓精密。

同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。

2015 年 10 月 28 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权

转让后，天晓自动化的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 华晓精密工业（苏州）有限公司 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

截至本报告书出具日，天晓自动化的股权结构未发生变化。

3、股权及控制权关系

截至本报告书签署之日，天晓自动化为华晓精密全资子公司，其产权控制关

系如下图所示：

华晓精密

100%

苏州市天晓自动化系统有限公司

4、基本财务数据

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,427.47 1,424.34 401.09

总负债 62.36 664.3 197.23

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 989.40 1,678.41 1,070.46

营业利润 593.17 526.76 42.69

利润总额 691.53 635.51 54.69

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。

（六）华晓精密及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及

162

主要负债情况

1、资产权属情况

（1）房产

截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司经营所用房产均为租赁，具体情

况如下：

序号出租方承租方租赁地址租赁面积（㎡）租赁日期

苏州亚明威数码苏州市高新区

1 华晓精密 11,689.40 2015.09.01-2016.11.30

科技有限公司科憬路 110 号

苏州高新软件园苏州高新区科

2 天晓自动化 250.00 2012.08.01-2017.07.31

有限公司灵路 78 号

（2）主要无形资产

华晓精密及其子公司拥有的无形资产情况如下：

①专利

序专利

专利名称专利号专利申请日专利权人

号类型

实用

1 折叠式塑料周转箱 200620069351.9 2006.02.14 华晓精密

新型

实用

2 周转箱内使用的隔板结构 200820030556.5 2008.01.04 华晓精密

新型

实用

3 一种周转箱内使用的隔板结构 200820030705.8 2008.01.07 华晓精密

新型

实用

4 搬运车牵引装置 200920047120.1 2009.06.15 华晓精密

新型

实用

5 自动引导车专用自动充电机 200920235233.4 2009.09.25 华晓精密

新型

用于无人搬运车上的万向与定实用

6 201020193722.0 2010.05.18 华晓精密

向轮自动切换装置新型

实用

7 折叠式周转箱 201020524105.4 2010.09.10 华晓精密

新型

无人搬运车行走驱动轴传动结实用

8 201320144305.0 2013.03.27 华晓精密

构新型

实用

9 无人搬运车驱动部连接装置 201320144267.9 2013.03.27 华晓精密

新型

163

无人搬运车驱动部配线支架装实用

10 201320144358.2 2013.03.27 华晓精密

置新型

实用

11 无人搬运车行走轮安装定位器 201320393638.7 2013.07.04 华晓精密

新型

无人搬运车激光防护罩及操纵实用

12 201320393677.7 2013.07.04 华晓精密

面板的组合锁新型

实用

13 无人搬运车牵引棒 201320393636.8 2013.07.04 华晓精密

新型

实用

14 无人搬运车驱动总成提升装置 201320393680.9 2013.07.04 华晓精密

新型

实用

15 一种无人搬运车车体结构 201320393676.2 2013.07.04 华晓精密

新型

实用

16 一种无人搬运车防撞连接器 201320393609.0 2013.07.04 华晓精密

新型

实用

17 一种无人搬运车箱门自动锁 201320393637.2 2013.07.04 华晓精密

新型

一种无人搬运车在线充电器弹实用

18 201320393640.4 2013.07.04 华晓精密

性连接板新型

实用

19 一种万向轮 201520157708.8 2015.03.19 华晓精密

新型

实用

20 一种单驱动双向行走机构 201520157906.4 2015.03.19 华晓精密

新型

实用

21 无人搬运车自动复位脚轮 201520157907.9 2015.03.19 华晓精密

新型

实用

22 大型无人搬运车牵引装置 201520157908.3 2015.03.19 华晓精密

新型

一种无人搬运车定向轮安装结实用

23 201520157909.8 2015.03.19 华晓精密

构新型

②软件著作权

序号软件登记名称登记号权利范围首次发表日期著作权人

华晓 AGV 地标设定软件

1 2013SR036642 全部权利 2012.02.01 华晓精密

V1.0

华晓 VGA 中央管理系统

2 2013SR032721 全部权利 2012.11.01 华晓精密

V1.0

汽车侧围总成华晓 AGV

3 2013SR036640 全部权利 2013.02.25 华晓精密

管理系统 V1.0

天晓 AGV 驱动控制软件

4 2013SR105691 全部权利 2012.02.01 天晓自动化

V1.0

164

5 天晓 AGV 控制系统软件 2013SR105696 全部权利 2012.11.01 天晓自动化

3、对外担保情况

截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密不存在其他资产抵押、质押或对外担保

的情形。

4、主要负债情况

截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密负债总额为 2,784.47 万元。

5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的情况说明

截至本报告书签署之日，华晓精密及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近三年的主营业务发展情况

华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合

解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备

的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能

物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应

商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多

传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电

池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分

领域的知名企业。华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设

计、生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智

能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场

竞争中具有较强的优势，其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、

化工、节能环保众多行业的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众

多领域，具有十分广阔的市场前景。

1、最近三年主营业务发展情况

165

华晓精密经过多年专注发展，形成了一支知识结构涵盖自动化、机械制造、

电气控制、信息管理和计算机技术的高素质研发设计团队，以客户个性化定制需

求为导向，通过项目沟通、方案支持、设计制造、安装调试、售后保障等专业服

务，为客户提供个性化定制智能物流输送系统，形成了工业生产智能物流领域较

为领先的基于客户需求的综合设计与服务能力，满足客户在提高生产效率和空间

使用效率、降低人员成本、减少劳动工装器具、改善工作环境等方面的业务需求。

华晓精密当前主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部分：

典型流程智能

智能化装备化

在线监测和自工业机器人成套设备

动化系统

工焊装机器人搬运机器人喷漆机器人

设备及系统设备及系统 ...

业设备及系统

制造过程智

自工业生产智能化

能化

动切割机器人装配机器人物流输送机

...

化设备及系统设备及系统器人及系统

工业物联网自动化生产线

基础技术与

零部件其他

华晓精密致力于工业生产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广，当前

华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综合解

决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能物流

输送系统、智能检测设备及物流容器等，并在上述相关领域取得了较好的市场份

额，树立了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日产、日产全

球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂商，是东风

日产、东风雷诺的战略合作供应商。经过多年发展，华晓精密依托专业的技术团

队、多年积累的行业经验和项目管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部

件制造行业既有优势领域市场份额的基础上，继续提高和拓展汽车行业领域客户

覆盖范围；另一方面，未来将积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环

保等新的行业应用领域，为企业未来持续增长打下坚实的基础。

华晓精密自设立以来，其主营业务未发生变化。

166

华晓精密作为专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解

决方案供应商，凭借在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的多年行业经

验积累，通过提供高精度、优异性能的智能物流输送机器人产品及成线化、柔性

化和模块化的智能物流输送系统，在市场竞争中具有较强的优势，其产品可广泛

应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保众多行业的工业生产智

能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众多领域，具有十分广阔的市场前景。

经过多年发展，华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目

管理能力，在巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势领域市场份额的基

础上，积极拓展非汽车领域的业务发展。目前，华晓精密设计和生产的智能物流

输送系统已经成功拓展至新能源等应用领域，在手订单客户包括安庆新能源投资

发展有限公司，意向性订单客户有宁德新能源科技有限公司。未来，华晓精密将

积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等新的行业应用领域，为企

业未来持续增长打下坚实的基础。

2、行业的管理体制和法规政策

根据《上市公司分类指引》，华晓精密与冠致自动化一致，属于制造业，分

类代码为 C35，主要产品所处细分行业为专用设备制造业。具体内容参见本报告

书“第四节交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（七）

最近三年的主营业务发展情况”之“2、行业的管理体制和法规政策”。

3、主要产品介绍

为了顺应当今工业生产物流智能化的行业发展趋势，华晓精密提出“打造最

具竞争力的工业生产智能化物流输送系统综合解决方案供应商”的战略。当前，

华晓精密业务主要聚焦于汽车整车及零部件行业，其自主研发和设计的智能物流

输送系统主要应用领域如下：

167

根据客户的个性化需求为其提供定制化工业生产智能物流输送系统综合解

决方案，当前主要应用于汽车行业生产制造过程中各类自动化生产线领域。华晓

精密不仅提供智能物流输送系统的综合解决方案，而且自主生产与制造系统所需

要的核心部件。具体介绍如下：

（1）智能物流输送系统

①智能物流输送系统概况

智能物流输送系统是指随着计算机技术、信息技术、物联网和大数据技术的

快速发展与应用，以 AGV 本体为核心部件，在物流输送设备中嵌入智能控制、运

转管理系统与通讯模块等，实现产品或物料输送过程的自动化、高效化和柔性化，

可十分方便地与其他物流系统实现自动连接。一方面，智能物流输送系统通过减

少人工检取与堆置物料的劳动力，显著提高劳动生产率的同时大幅降低人力成本；

另一方面，基于 AGV 按固定设置路径行驶，智能物流输送系统在运输物料时，很

少有产品或生产设备的损坏，不易与其他加工设备和障碍物碰撞，具有极高的可

靠性。此外，由于 AGV 通过电池驱动充电，驱动系统耗能少，能量利用率高且噪

音极低，有利于降低工业自动化生产制造过程中的环境污染。当前，华晓精密设

计、研发、生产和销售的智能物流输送系统大量应用于汽车工业生产的焊装侧围、

仪表盘分装、内饰下线、车门集配及发动机输送线等各类场合中，主要产品应用

案例示意图如下所示：

仪表盘分装线焊装侧围线

168

缸体输送一线焊装前后地板线

汽车车身输送线汽车车体输送线

华晓精密通过 AGV 领域多年的经验积累和技术创新，经过反复的设计、制造

与实践反馈，其智能物流输送系统具有良好的自动升降、认址、识别、积放、故

障自动查询与诊断、上下层设备的联网通信等功能，而且系统噪声更小，可维护

性强，可实现输送物料间的信息交流和通讯，并可达到对物料的智能化识别、定

位、追踪、监控和管理。

169

②系统核心部件 AGV 功能和用途

AGV 在制造业中主要用于物料分发、装配和加工制造等多方面，通过装备有

电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各

种移载功能的运输车，能够实现场内物料举升、装配以及输送的自动化、信息化

和无人化。可提高企业的生产效率，降低企业的物流成本；AGV 以轮式移动为特

征，较之步行、爬行或其它非轮式的移动机器人具有行动快捷、工作效率高、结

构简单、可控性强、安全性好等优势。与传统的物流输送设备相比，AGV 的活动

区域无需铺设轨道、支座架等固定装置，不受场地、道路和空间的限制，能够实

现工业生产自动化过程中大幅提高空间使用效率、降低人员成本和减少劳动工装

器具等功用，提升工业生产自动化过程中的自动性和柔性特征，实现高效、经济、

灵活的无人化生产。

当前华晓精密 AGV 主要包括牵引式 AGV、承载式 AGV 等，其附属设备主要包

含自动充电站、自动上下料设备、智能调度系统等，采用锂电池组作为动力来源。

根据 AGV 发动机功率大小、承载重量要求、运输路径单双向等因素的差异，AGV

可以细分为多个型号和系列，具体情况如下：

产品系列图例适用场合及说明

170

总装车间二次物流车门线、内饰线、底

类型：牵引式盘线、最终线集配；总装车间二次物流

规格：HX-Ⅰ 前后挡玻璃、内饰顶棚集配转运；总装

尺寸：1450L*352W*275H 车间仪表板、前后悬、保险杠分装线；

负载：牵引物 0-500KG 树脂车间保险杠成型输送；发动机工厂

装配线集配。

总装车间二次物流车门线、内饰线、流

底盘线集配、最终线集配；总装车间发

类型：牵引式

动机、前后悬分装线；总装车间一次物

规格：HX-Ⅱ

流输送至集配区；焊装车间前后车门包

尺寸：1450L*412W*275H

边后输送至调整线、行李箱盖包边后输

负载：牵引物 0-800KG

送至调整线、前后地板自动化线、机舱

线自动化线、侧围自动化线。

类型：牵引式

焊装车间前后地板自动化线；

规格：HX-X-FR

焊装车间机舱线自动化线；

尺寸：2300L*412W*275H

焊装车间侧围自动化线。

负载：牵引物 0-1,000KG

类型：牵引式

规格：HX-X

尺寸：1700L*412W*275H 焊装车间调整线。

负载：牵引物 0-1,000KG

类型：牵引式

规格：HX-XV

冲压车间。

尺寸：1650L*470W*320H

负载：牵引物 0-1,500KG

类型：牵引式总装车间内饰一转内饰二（滑板转运）；

规格：HX-50-FR 总装车间内饰二转内饰一（滑板转运）；

尺寸：3076L*1300W*255H 总装车间底盘线转最终线（滑板转运）；

负载：牵引物 0-5,000KG 总装车间最终线转底盘线（滑板转运）。

171

类型：承载式总装车间二次物流车门线集配；

规格：HX-Ⅱ-LD 总装车间二次物流内饰线集配；

尺寸：1500L*412W*275H 总装车间二次物流底盘线集配；

负载：牵引物 0-800KG 总装车间二次物流最终线集配。

类型：承载式总装车间二次物流车门线集配；

规格：HX-X-FR-LD 总装车间二次物流内饰线集配；

尺寸：2300L*412W*275H 总装车间二次物流底盘线集配；

负载：牵引物 0-1,000KG 总装车间二次物流最终线集配。

类型：承载式发动机加工车间缸体搬运；

尺寸：1476L*750W*1405H 发动机加工车间曲轴孔搬运；

负载：牵引物 0-200KG 发动机加工车间缸盖搬运。

类型：承载式

零部件厂物流料架整体搬运（带 80mm

尺寸：1700L*500W*290H

举升）

负载：牵引物 0-500KG

适用于所有 AGV 设备。根据 AGV 型号的

类型：自动充电站不同，自动充电站探头通常分“探头在

尺寸：600L*200W*1400H AGV 上，电极板固定在地面”和“探头

电流：0-100A,DC24V 在地面上，电极板固定 AGV 上”两种类

型。

（2）智能检测设备和物流器具

①智能检测设备

华晓精密当前销售的智能检测设备主要为汽车电装成套设备，应用于汽车智

能化生产过程中电子设备系统的安装与调试，主要由汽车全景倒车影像系统

172

（Around View Monitor）、汽车前方防碰撞系统校正装置（FCA Calibration

System）、汽车功能监测装置（Function Checker）、新车学习装置（Throttle

Adjustment System）等组成。该类电装设备均设置于汽车总装工厂整车生产完

成后的检测线上，结合客户的特性要求进行软件、硬件的设计开发、制作，主要

作用于对汽车进行功能检测和校正。电装设备可通过系统画像处理、匹配，来对

车辆的误差构成进行校正，以确保车辆的全景倒车影像系统或防碰撞系统的功能。

也可以对车载控制器进行参数设定并对其功能进行检测、诊断。

②物流器具

物流器具主要用于工业生产智能化输送和仓储领域，能够提高物料输送和生

产效率。物流器具的产品设计和生产过程中，除满足物料搬运的方便性、作业特

点对结构强度的要求及空间利用等因素外，还需考虑对所存放物品的质量保护、

环保要求、成本要求及循环使用寿命等因素。华晓精密具有丰富、成熟的物流器

具设计理念和行业经验积累，能够积极配合客户，对现行包装不断的进行改善，

提高包装的填充率（降低单个零件的包装体积），从而有效的降低零件运输成本。

4、主要产品的工艺流程

华晓精密以满足下游客户的个性化需求为最终目的，通过实地考察客户，与

客户深入沟通，读懂客户的想法，引导客户需求，设计出能够让客户满意、符合

客户需求的工业生产智能物流输送系统综合解决方案。与传统的设备生产制造商

不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、

具有市场竞争力的综合方案是工业生产智能化企业经营流程的重要组成部分。据

此特点，华晓精密的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生

产加工、产品装配三大阶段。具体流程如下：

（1）方案策划与产品设计阶段

173

知晓客户需求信息

客户规划需求分析

规划可行性分析

初期技术方案策划、编制

否

公司内部方案论证

方案设计

否

审核

是

3D/2D/PPT/PDF方案图

标书密封、投标

投标结果

是否

商务/技术合同签订结束

项目启动会

设计人员、日程规划

数据收集

项目会签、整体设计

否

项目会审

技术会签否

上述流程主要说明如下：

174

销售部的销售工程师通过开发市场获取客户需求信息，销售经理进行客户需

求分析，了解到客户投资规划、分析产品需求，为客户规划提供技术咨询。

设计工程师会同销售经理进行方案设计与可行性分析，初步论证通过后，提

交研发中心进行评审和方案策划编制，编制《方案原始数据采集表》；项目经理、

销售工程师和设计工程师共同召开方案论证会进行再次方案验证；验证通过后，

提交总工程师进行审核，最终确定输出方案，进行招投标。

获取中标后，与客户签订技术合同，然后项目经理会同责任工程师召开项目

启动会，确认设计和开发的阶段节点、确认工作内容，编制《项目进度计划表》、

《原始数据状况表》、《图纸及文件清单》、《项目信息配制表》等；在完成总体结

构设计后，由技术部门组织相关专家对总体结构设计进行评审优化，形成会议纪

要，存档于产品设备档案。

详细方案确定后，华晓精密先召集相关方案策划与设计人员，进行内部会签；

会签通过后，通知客户进行方案会签，客户对华晓精密设计的综合方案认可后，

与华晓精密进行技术会签，双方完成会签相关文件的签署。

技术会签后，华晓精密即可开展相关设计工作。具体流程如下：

175

方案

技术细化设计

否否

设计审核、工艺审核

是

气动、机械设计电气、软件控制设计

否否

下图审核

批准

是

气路图/气路外电气图/电气外机械图/机械外软件图/软件外培训手册/产品使用

购件清单下发购件清单下发购件清单下发购件清单下发手册

样机制造

否

预验收

是

批量总装/发货

设计工程师根据已完成的技术设计方案，进行技术细化设计，绘制各个零件

的工作图，具体的设计流程规范有《工艺制作要求》、《问题反馈表》、《设计细节

规范》、《研发部制图规范》等标准文件。

设计部门对产品细化设计进行设计审核和工艺审核与优化，做出设计输出的

准备。

176

审核通过后，开始设计输出，用于生产采购的技术资料，包括通用部件一览

表、组件明细表、机械图及外购清单、电气图及外购清单、先行采购清单及产品

全套技术图纸文件等。

（2）采购阶段

主要采购流程和步骤如下图：

设计需求、供应商的报价签订采购合同

采购申请单

审核及询价比价和技术协议

是

采购存档采购入库检验供应商发货

否

设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标

准化的综合解决方案，通过审核后，统计出项目所需物料的名称，规格型号，数

量，形成采购需求。

采购申请单：技术部根据采购需求，提供给仓库核查华晓精密的库存，做出

相应的分类和标识，确定本次采购品种、规格和数量，技术部门根据仓库的反馈

信息，形成采购申请单，并提交部门审批，审批通过后下发至相关采购人员。

供应商报价及询价比价：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。一

般物品，采取让长期合作的供应商提供报价，采购部门进行询价比价的方式进行；

小额零星物品，可以直接购买方式进行。

签订采购合同和技术协议：采购部对供应商提供的报价进行性价比判断，并

综合考察供应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等

因素，结合华晓精密对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应

商，上报采购部部长审批，采购部长审批后采购订单最终由副总经理签字确认，

重大采购需要上报总经理审批，审批通过后，编制采购合同和技术协议，与供应

177

商进行签订。

供应商发货：供应商根据采购合同和技术协议，进行生产，到期发货至华晓

精密。

检验：仓库收货后，会同质量检验人员，根据采购入库单对供应商提供的货

物进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误

后进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。

采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，

编制采购档案进行存档。

（3）生产加工与产品装配阶段

否

生产计划采购入库检查

否

是

检验钣金领料焊接入库

是

喷涂机械部品组装总装部品领料

外观检查电气部品组装

是产品总装

否

问题整改检验

否是

出厂判定是性能测试返修

是

客户现场

设备出厂验收

安装调试

178

生产计划：生产计划是根据项目部制定的主计划和客户的需求日期制定。

采购：采购部门根据生产需求编制采购清单并实施采购。

入库前检测：入库前检测材料主要根据图纸检测，其检测内容主要有外观、

材料精度、材料性能等。

入库：对外部验收合格采购材料经收纳储存。

钣金领料焊接：根据生产计划对不同项目的钣金件进行领料加工及焊接。

焊接完成检验：焊接完成检验是检验部门根据图纸，对焊接完的产品进行尺

寸检验，焊接强度检验以及焊点位置检验。

喷涂：根据客户要求的油漆颜色进行涂装。

涂装完成检验：主要是质检部门根据客户要求核对油漆颜色以及检查油漆表

面是否有刮痕碰上等不良。

总装部品领料：根据生产计划、领出项目制作所需材料。

机械部品分装：在喷涂材料未到达之前，根据领料人员提供的材料以及图纸

对部分机械结构进行组装。

电气部品分装：根据领料人员提供材料和图纸、对项目内所需要的电气部品

进行组装和线束制作。

产品总装：根据项目要求和技术图纸进行电气部品和机械部品的安装直至产

品完成下线。

检验：由质检部门对组装完成的产品进行电器机械部品安装精度、外观以及

材料进行检查确认。

性能测试：由质检部门根据技术所提供的测试程序，对设备的性能、运动轨

迹以及动作精度进行实际测试。

出厂判定：出厂判定是由华晓精密内部各主要部门共同开会判定，并将检测

179

报告提供给客户认定，双方共同决议是否达到出货标准。

出货：根据客户要求的地点及时间送往制定地点。

现场安装调试：达到客户指定现场后，根据客户要求进行设备安装与调试。

验收：安装、调试完成后，客户测试合格后进行验收。

5、主要经营模式

（1）研发模式

华晓精密致力于研发控制系统多样式和机械结构多样式 AGV 和 AGV 电池管理

系统，技术研发课题与方向主要来源于持续跟踪客户的实际需求和反馈，通过了

解国内外行业相关技术的前沿动态，深入研究当期细分行业技术发展趋势，制定

和规划符合客户实际需求和掌握未来前沿技术发展方向的技术创新和产品开发。

客户需求驱动来自于市场销售和技术服务过程中收集和反馈的客户需求，前沿技

术自主创新的驱动来自于对未来技术发展方向的研究、掌握和预测。

华晓精密技术和产品研究开发采用项目团队开发模式，根据企业的发展战略

进行技术创新。同时，保持与产品中心、销售部门等紧密联系。一方面，在技术

研发和产品开发的过程中，紧密联系一线销售部门，以便及时和准确了解客户的

需求，另一方面，积极配合产品中心，接受产品中心的指导和监督，负责关键技

术的攻关和技术创新，使得技术创新和自主研发服务于华晓精密的产品战略和市

场规划。

（2）采购模式

目前华晓精密主要采用订单式的采购模式。采购部门根据技术部和生产部提

供的项目需求物料申请单，经过部门负责人审批后开始进行采购，选择合适的供

应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量部门检验合格，确认收货和产品核对，

确认无误后入库；对于需要从国外直接进口的部件或产品，由海外事业部向海外

指定品牌的产品供应商进行询价和比价，选择合格海外供应商并进行海外采购。

到货经质检部门检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。

（3）生产模式

180

华晓精密采取“以销定产”的生产模式，其产品生产与装配主要采用自主生

产和加工方式，生产部门根据设计部和项目部的产品设计要求进行生产与装配，

少量喷涂等辅助工序通过委托外部厂商加工完成。

（4）销售模式

华晓精密的主要业务为向客户提供工业生产智能物流输送系统综合解决方

案，针对特定客户的使用要求及工艺特性，制定符合特定项目的技术方案并和客

户进行反复的技术交流，最终设计出的方案均需符合特定的非标定制化要求。主

要通过参加客户招投标并中标获取订单的方式实现产品销售。华晓精密销售业务

的重点在于如何利用自身的品牌价值和设计研发实力，利用“创新引导销售”的

模式影响客户，开拓更多的行业和领域，吸引更多的优质客户，赢得销售订单。

6、主要产品的产销情况

（1）报告期内主要产品的产销情况

华晓精密为客户提供非标准化的工业生产智能物流输送系统综合解决方案，

需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方

案，其产品产能产量与设计人员和技术研发人员的数量、技术水平、项目经验和

行业经验积累以及华晓精密项目经验库和知识库的积累有密切的关系。

（2）主要产品的销售构成情况

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

智能物流输送系

6,567.94 85.12% 6,297.01 64.68% 2,831.11 66.61%

统

智能检测设备 503.28 6.52% 2,615.81 26.87% — —

物流器具 644.82 8.36% 822.72 8.45% 1,419.02 33.39%

合计 7,716.03 100.00% 9,735.55 100.00% 4,250.13 100.00%

（3）主要产品毛利率情况

单位：万元

产品类别 2015年1-10月 2014年 2013年

181

毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率

智能物流输送系统 2,687.20 40.91% 2,113.57 33.56% 822.84 29.06%

智能检测设备 237.44 47.18% 1,167.54 44.63% — —

物流器具 228.23 35.39% 277.30 33.70% 572.84 40.37%

合计 3,152.87 40.86% 3,558.41 36.55% 1,395.69 32.84%

（4）华晓精密前五名客户情况

报告期内，华晓精密前五名客户及销售额情况如下：

①2015 年 1-10 月前五名客户情况

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

广州风神汽车有限公司 2,403.95 31.14

东风雷诺汽车有限公司 1,394.79 18.07

东风汽车有限公司 1,200.02 15.55

郑州日产汽车有限公司 1,190.50 15.42

KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 507.94 6.58

合计 6,697.22 86.76

②2014 年度前五名客户情况

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

广州风神汽车有限公司 2,919.35 29.99

东风汽车有限公司 2,366.66 24.31

风神襄阳汽车有限公司 1,544.30 15.86

北汽（广州）汽车有限公司 533.85 5.48

KAGYOENGINEERINGCO.,LTD 501.48 5.15

合计 7,865.64 80.79

③2013 年度前五名客户情况

客户名称营业收入（万元）占本期营业收入的比例(%)

风神襄阳汽车有限公司 1,046.74 24.46

KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 914.97 21.38

东风汽车有限公司 421.50 9.85

广州风神汽车有限公司 372.37 8.70

182

广州马勒滤清系统有限公司 248.25 5.80

合计 3,003.83 70.19

KAGYOENGINEERINGCO.,LTD 为刘晓静曾持股公司，所持股权已于 2015 年 10

月对外转让。

除上述情形外，报告期内前五名客户中，不存在华晓精密的关联方。华晓精

密在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。

华晓精密目前产品主要为智能物流输送系统，应用在汽车工业自动化领域，

相对于其他产品，汽车工业自动化领域的客户较为集中。同时华晓精密经营规模

相对较小，智能物流输送系统处于业务开拓期，客户数量较少，处于不断增长中，

因此当前客户较为集中。

华晓精密作为一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综

合解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设

备的智能物流输送系统研发、生产和销售，在工业生产物流自动化领域取得了较

好的市场份额，树立了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日

产、日产全球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂

商，是东风日产、东风雷诺的战略合作供应商，经过多年合作，华晓精密与客户

拥有良好的合作关系，具有持续性。华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的

行业经验和项目管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有

优势领域市场份额的基础上，保持现有业务的稳定性和持续性，继续提高和拓展

汽车行业领域客户覆盖范围；另一方面，未来将积极开拓电子、电力、烟草、机

械、化工、节能环保等新的行业应用领域，大力拓展非汽车领域业务，增加企业

未来持续盈利能力。

7、主要产品的原材料和能源供应情况

（1）主营业务成本构成情况

报告期内，华晓精密分业务的成本构成情况如下：

单位：万元

产品名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

183

营业成本比例营业成本比例营业成本比例

智能物流输送系统 3,880.73 85.04% 4,183.44 67.72% 2,008.26 70.36%

智能检测设备 265.84 5.83% 1,448.27 23.45% — —

物流器具 416.59 9.13% 545.43 8.83% 846.18 29.64%

合计 4,563.16 100.00% 6,177.14 100.00% 2,854.44 100.00%

（2）报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

直接材料 3,728.25 86.66% 4,909.93 85.17% 2,553.20 82.09%

直接人工 255.36 5.94% 494.25 8.57% 211.03 6.79%

制造费用 318.50 7.40% 360.96 6.26% 345.83 11.12%

合计 4,302.11 100.00% 5,765.14 100.00% 3,110.05 100.00%

（3）报告期内，华晓精密前五名供应商情况

①2015 年 1-10 月前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 725.80 16.40%

2 广州市东风南方实业有限责任公司 503.10 11.37%

3 苏州东崎自动化科技有限公司 341.73 7.72%

4 CHUO ELECTRONIC MEASUREMENT CO.,LTD 317.62 7.18%

5 上海栅维自动化科技有限公司 187.40 4.23%

合计 2,075.65 46.90%

②2014 年度前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 971.21 17.58%

2 NISSAN SHATAI ENGINEERING CO.,LTD 974.85 17.65%

3 苏州东崎自动化科技有限公司 484.58 8.77%

4 苏州博瑞劳格物流科技有限公司 251.27 4.55%

184

5 苏州菲莱德精密模具有限公司 210.16 3.80%

合计 2,892.07 52.35%

③2013 年度前五名供应商情况

单位：万元

排名供应商名称采购额占采购总额比例

1 NISSANSHATAIENGINEERINGCO.,LTD 994.51 27.79%

2 苏州东崎自动化科技有限公司 356.31 9.96%

3 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 342.69 9.58%

4 上海宝菱塑料制品有限公司 206.16 5.76%

5 苏州博瑞劳格物流科技有限公司 193.38 5.40%

合计 2,093.05 58.49%

KAGYOENGINEERINGCO.,LTD 为刘晓静曾持股公司，所持股权已于 2015 年 10

月对外转让。

除上述情形外,华晓精密报告期内前五名供应商中，不存在华晓精密的关联

方。华晓精密在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

KAGYO 成立于 2012 年 4 月，2015 年 10 月刘晓静已将所持 KAGYO 全部股权转

让。在上述股权转让前，刘晓静持有该公司 50%股权，日本自然人持有该公司 50%

股权。考虑到 KAGYO 系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业

对日本市场情况较为熟悉，华晓精密出于海外市场开拓的需要，因而通过 KAGYO

拓展日本销售市场。华晓精密向 KAGYO 销售的产品主要为智能物流输送系统，

2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度华晓精密向 KAGYO 销售金额分别为 507.94

万元、501.48 万元、914.97 万元。根据华晓精密与 KAGYO 的销售订单，订单中

未约定智能物流输送系统相关安装调试事项，华晓精密在货物已发出、完成相关

报关手续并取得报关单等相关资料后按照销售合同金额确认收入。上述会计处理

符合企业会计准则规定。

华晓精密向 KAGYO 采购的原材料主要用于生产的部分零部件，2015 年 1-10

月、2014 年度、2013 年度华晓精密向 KAGYO 采购金额分别为 725.80 万元、971.21

万元、342.69 万元。报告期内华晓精密主要客户为雷诺、日产在华合资公司，

该类客户对产品生产所需部分零部件通常要求使用日本产品。考虑到 KAGYO 系华

185

晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对日本国内产品供应情况

也较为熟悉，因而报告期内华晓精密委托该企业代为采购部分零部件。华晓精密

在货物到达仓库时入账，按照采购合同金额确认原材料的增加。上述会计处理符

合企业会计准则的规定。

8、质量控制情况

（1）项目运作过程中的质量控制流程

为了更好更规范的为客户服务，华晓精密制定了严格的企业质量管理控制体

系，从方案策划、技术设计、来料检测、加工焊接、生产组装、出厂终检等各阶

段、环节的精细化质量控制标准、制度、流程、规范、工艺指导等文件。

①方案策划与技术设计过程的质量控制

审核环节相关部门质量控制职责

项目部、整个项目开始前，根据各部门的技术数据沟通，制定整个项目的技术方

技术方案制作

销售部案。

技术方案提出后，研发部门根据技术方案，安排专人跟进，针对技术方

方案审核与优化研发部

案的要求，进行研发设计，研发主管审核通过后下图、制作。

根据研发部门下发的加工图纸，制造部门按图加工，批量生产前先做一

研发部、

样车的制作到两台样车，在样车制作的过程中不断的优化完善，研发部门下发最终

制造部

加工图纸，存档备案。

②来料检测质量控制流程

1）质量控制标准

加工件的加工标准：每一份加工图纸上，都标注有零件的尺寸、公差、硬度、

材质、表面处理等加工工艺，来料品检员严格的根据国家标准及图纸的工艺要求，

对加工件进行检测。

主要质量管理流程：加工件检测流程、半成品件检测流程、外发表面处理加

工工艺检测流程、样车制作流程、生产组装流程、成品检测流程等。

2）质量控制环节与措施

华晓以满足顾客需求,超越顾客期望为质量方针，全面质量管理为导向，分

186

别从不同阶段设立各项控制机构（原材料检验、零件检验、部件检验、生产检验、

成品检验等）进行过程全面质量控制。

质量部负责从确定顾客需求到设计研制、物料采购、供应商管理、生产、检

验、交付、客户满意度调查全过程中的策划、实施、监控、纠正与改进等环节进

行全面质量管理；从寻求偏差、列出不符合整改项到采取纠正预防措施、跟踪验

证、持续改进（PDCA）、标准化建立，构建整个过程的质量体系标准化。

（2）质量控制流程

为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，华晓精密运用各

种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控

制管理流程，具体如下：

187

（3）质量纠纷情况

华晓精密自成立以来，一直以客户为中心；客户的满意和认可，是其产品价

值的体现；倾听客户的声音，满足客户的需求；以最高的质量，最快的速度，最

热忱的服务去响应客户的需求；从未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、

诉讼或仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，华晓精密建立了严格的责任

人负责制度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。

9、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

188

华晓精密按照国家相关安全生产规范及其自身制定的安全生产规范及安全

生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善

的安全生产制度保证了华晓精密的安全、有序生产。华晓精密生产经营活动符合

安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产方面的法律、行政法规或其他规范

性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。

（2）华晓精密环保情况

华晓精密不属于高污染行业，经营符合环保要求，坐落于苏州高新区科技城，

在为客户提供工业生产智能物流输送系统解决方案的过程中，严格按照国家及地

方的有关环保标准和规定执行。华晓精密未发生重大环保事故，不存在因违反国

家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

10、华晓精密的技术研发情况

（1）研发机构设置

华晓精密建立了以研发主管为负责的研发人员组织架构，根据企业“工业生

产智能化综合解决方案提供商”的战略定位，结合工业生产智能化的应用特点，

下设硬件组长、软件组长和各设计小组。研发部门制定了从方案策划到设计输出

全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求和应用要求，

结合华晓精密的销售策略去规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具

体组织结构图如下：

189

（2）研发人才队伍

华晓精密历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发

人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种学

科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

（3）主要研发手段

通过 PLM 系统为华晓精密构建基于数字化协同平台的、从概念到维护维修和

报废回收的整个产品生命周期中的完整的数字化研发体系，支持各个领域以及产

品生命周期各个阶段中的持续创新，实现流畅的产品研发过程、项目团队的高效

协同、物理样机向数字样机转变、跨系统和组织的技术状态管理、提升企业知识

和资源的使用效率，实现由以结果管理为主向数字化全过程管理转变、由以文档

管理为主向数字化产品定义转变、由以数据管理为主向全面知识管理转变、由以

分散研制为主向数字化协同研制转变、由分散的信息孤岛向统一的集成平台转变，

从而帮助整合研制业务、转变创新流程，持续提高产品研发和创新的执行力。

通过 PLM 系统的实施和推广应用，以促使华晓精密缩短产品上市时间、提高

研发效率、减少在产品设计阶段重复工作、实现项目开发过程的严格控制、提高

通用零部件的使用率、减少需求和产品功能之间的差异、降低项目管理成本，规

范流程管理，降低质量风险，有效管控变更的过程，减少产品变更，完成 BOM

数据向 ERP 系统的自动传递。

（八）最近两年及一期的主营财务指标

1、主营财务指标

根据华普天健会计所为华晓精密出具的《审计报告》（会审字[2015]3811 号），

华晓精密最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 6,819.43 6,922.61 5,628.83

总负债 2,784.47 4,625.95 4,701.85

190

归属于母公司的所有者权益 4,034.96 2,296.65 926.99

资产负债率（合并） 40.83% 66.82% 83.53%

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 7,719.14 9,735.60 4,279.76

营业利润 2,079.13 1,467.31 215.92

利润总额 2,244.30 1,577.35 229.16

归属于母公司所有者的净利

1,938.31 1,369.67 188.03

润

扣除非经常性损益后归属于

1,278.61 812.41 152.42

母公司所有者的净利润

加权平均净资产收益率 59.35% 84.98% 22.57%

综合毛利率 40.89% 36.55% 33.23%

2、非经常性损益说明

最近两年及一期，华晓精密非经常性损益构成情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 52,981.10 -3,964.51 4,470.00

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额 760,397.62 16,858.14 10,036.28

或定量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司

6,050,871.38 5,561,625.17 345,708.71

期初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入

-145,277.08 34.46 -2,000.00

和支出

小计 6,718,973.02 5,574,553.26 358,214.99

减：所得税影响数 122,006.81 1,979.04 2,175.94

合计 6,596,966.21 5,572,574.22 356,039.05

（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

华晓精密最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详

见本节内容之“一、华晓精密工业（苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”。

（十）主要业务资质认证及其他

191

1、主要业务资质

截至目前，华晓精密及其下属子公司拥有与其业务相关的资质认证情况如下：

证书名称证书编号被认证人发证日期发证机关

CE 认证 MDC1327 华晓精密 2014.12.19 瑞士通用公正行

CE 认证 SHEM141000272001MDC 华晓精密 2014.12.23 瑞士通用公正行

2、其他

截至目前，华晓精密已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：

证书名称证书/文件编号被认证人发证日期发证机关有效期

江苏省科技厅、江苏

高新技术企业 GR201332000908 华晓精密 2013.12.03 省财政厅、江苏省国三年

税局、江苏省地税局

江苏省经济和信息化软件企业

软件企业认定证书苏-2014-E0149 天晓自动化 2014.12.26

委员会认定证书

（十一）其他事项说明

1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项的情况说明

截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明

截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司不涉及债权债务转移事项。

3、报告期内华晓精密的会计政策及相关会计处理

（1）收入的具体确认原则

按照与客户签订的销售合同，对于不需要华晓精密负责安装调试的产品，在

将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后确认收入。对于需

要由华晓精密负责安装调试的产品，在安装调试合格后，取得客户签署的证明安

装调试合格的有效单据后确认收入。

192

（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，华晓精密的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华晓精密利润无重大影响。

（3）财务报表编制基础

华晓精密以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准

则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（十二）核心人员情况

刘晓静先生：中国国籍，1964 年出生，无境外居留权，日本城西大学本科

学历。曾任日正电计株式会社职员、主任、海外事业部部长、苏州东晓自动化技

术有限公司执行董事、苏州市晶茂塑业科技有限公司监事、香港嘉豪实业有限公

司执行董事，现任华晓精密执行董事兼总经理、苏州市美功电子科技有限公司执

行董事、天晓自动化执行董事兼总经理。

吴大熊先生：中国国籍，1978 年出生，无境外居留权，河南理工大学本科

学历。曾任广运自动化工程（苏州）有限公司电气工程师及部门经理、华晓精密

技术部部长、总经理助理，现任华晓精密副总经理。

蒋淑湘女士：中国国籍，1979 年出生，无境外居留权，厦门大学本科学历。

曾任雄鹰针织品印染（常熟）有限公司会计、翰林电子科技（苏州）有限公司会

计、上海高力国际物业服务有限公司苏州分公司财务主管、苏州东方之宝化妆品

有限公司财务主管，现任华晓精密财务部长。

孙婷女士：中国国籍，1984 年出生，无境外居留权，青岛科技大学本科学

历。曾任日本阿尔卑斯商务服务株式会社技术部社员、南京康满林化工实业有限

公司外贸销售部日语担当、安曼克进出口有限公司外贸业务部员工，现任华晓精

密海外事业部部长。

贺沁女士：中国国籍，1989 年出生，无境外居留权，英国南安普敦大学硕

士研究生学历。曾任英国 Elite 文化传播有限公司策划与执行人员，现任华晓精

密综合管理部部长助理。

193

194

第五节交易标的评估或估值情况

一、冠致自动化股东全部权益价值的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据中水致远出具的《资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2542 号），

本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对冠致自动化进行评估。

采用资产基础法对冠致自动化 100%股权进行评估，在评估基准日 2015 年 10

月 31 日，冠致自动化 100%股权评估价值为 8,433.67 万元；采用收益法对交易

标的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权评估价

值为 80,210.60 万元。

本次交易拟购买资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2542

号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终

的交易价格为 80,000.00 万元。

截至评估基准日，天津伟创达为冠致自动化控股子公司，本次评估对其采取

收益法单独进行评估，收益法评估结果包含了天津伟创达的股权价值。

（二）对冠致自动化 100%股权评估假设前提、评估方法选择及

其合理性分析

1、对冠致自动化 100%股权资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执

业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价

值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确

定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。

因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成

195

评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。

同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要

求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对冠致自动化的股东全部权益价值进行评估的时候，对冠致自动

化的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。

在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）针对性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

196

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保

持目前的水平；

⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

期；

⑦冠致自动化能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享

有高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；

⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化

能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

2、对冠致自动化 100%股权评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则

—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰

当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的

风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造

成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个

投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行

197

成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、

评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法

比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。

被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各

种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条

件。

被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并

可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对冠致自动化 100%股权进行评估，在评估基准日 2015 年 10

月 31 日，冠致自动化总资产评估价值为 15,235.66 万元，总负债评估价值为

6,802.00 万元，净资产评估价值为 8,433.67 万元，增值额为 1,024.88 万元，

增值率 13.83%。主要原因是：

（1）长期股权投资评估减值的主要原因是被投资单位经营亏损所致。

（2）固定资产评估增值的原因是委估设备经济寿命长于财务折旧年限所致。

（3）其他无形资产评估增值主要原因为对账面未记录的专利技术及商标专

用权进行了评估，从而造成评估增值。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

198

本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象

所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产

在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一

种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整

体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅

考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些

不可确指无形资产获取收益的因素。

被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理

分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，

其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。

经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价

值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

199

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊

销-资本性支出-营运资金追加额。

②预测期的确定

根据冠致自动化经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015

年11月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合

理预测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。

③收益期的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以

有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需

要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。

④终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

⑤折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

200

其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

⑥溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

2、收益法中主要数据的测算过程及依据

（1）营业收入

冠致自动化营业收入主要为智能焊装生产线、机器人工作站及其他，其中智

能焊装生产线包括汽车侧围智能焊装生产线、汽车底板智能焊装生产线等。各类

收入历史年度构成情况如下表：

单位：万元

类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月

一、智能焊装生产线 2,890.47 13,668.26 15,156.75

1、汽车侧围智能焊装生产线 2,890.47 13,668.26 12,456.47

2、汽车底板智能焊装生产线 - - 2,700.28

二、机器人工作站及其他 463.23 980.16 1,886.99

合计 3,353.70 14,648.42 17,043.74

从上表可以看出，冠致自动化近年来营业收入呈快速增长态势。本次评估是

在对冠致自动化近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整

个工业自动化行业的发展趋势及企业自身的规模和规划，预测冠致自动化未来的

201

业务收入。

由于冠致自动化成立时间较短，成立初期，专注于汽车智能侧围焊装生产线

的研发、生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，

冠致自动化业务逐渐向汽车底板、门盖、总拼智能焊装生产线领域拓展，2015

年实现汽车底板智能焊装生产线的销售并已获得汽车门盖智能焊装生产线订单。

目前冠致自动化已获订单 2.19 亿元，并正在积极参与上海大众、一汽大众、

VOLVO、长安福特等公司的新车及改造车型生产线的招投标，参标金额约 20.00

亿元；同时，冠致自动化大力拓展非汽车领域业务且已取得突破，预计未来年度

冠致自动化业务将保持持续快速发展。

评估预测未来年度收入如下表：

单位：万元

类别 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

25,055.7

一、智能焊装生产线 1,879.00 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88

1、汽车侧围智能焊装 16,055.7

1,879.00 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15

生产线 2

2、汽车底板智能焊装

- 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13

生产线

3、汽车门盖智能焊装

- 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60

生产线

4、汽车总拼智能焊装

- - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00

生产线

二、机器人工作站及其他 1,555.85 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72

28,842.8

合计 3,434.85 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60

2015 年 11-12 月，冠致自动化机器人工作站及其他业务收入预测金额为

1,555.85 万元，其对应在手订单主要为大众六厂项目合同金额 899 万元（不含

税）、威驷贸易电气配套项目合同金额 649 万元（不含税），上述项目在业绩预

测时预计均能于 2015 年完成验收。截至目前，上述项目均已完工验收，收入预

测已实现。

截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额 2.19 亿元（不含税），其中

来自上海大众的在手订单金额 2.04 亿元（不含税），占在手订单总金额 93.15%。

202

（2）主营业务成本

冠致自动化近几年营业成本及毛利率情况如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月

一、智能焊装生产线 2,147.44 9,043.82 10,605.62

1、汽车侧围智能焊装生产线 2,147.44 9,043.82 8,696.33

毛利率 25.71% 33.83% 30.19%

2、汽车底板智能焊装生产线 - - 1,909.29

毛利率 - - 29.29%

二、机器人工作站及其他 373.20 861.59 1,183.47

毛利率 19.44% 12.10% 37.28%

合计 2,520.64 9,905.41 11,789.09

综合毛利率 24.84% 32.38% 30.83%

本次预测，首先是分析冠致自动化历史年度的实际营业成本以及变化趋势、

计算营业成本占营业收入平均比例，按照历史年度的水平对其未来的营业成本进

行预测，预测年度营业成本基本保持在历史年度的平均水平的基础上，同时考虑

收入结构的变化、市场份额的变化。

可比上市公司毛利率情况：

销售毛利率(%)

代码名称

2012 年度 2013 年度 2014 年度平均

002009.SZ 天奇股份 21.22 20.50 21.46 21.06

300024.SZ 机器人 27.94 33.57 35.81 32.44

300097.SZ 智云股份 29.14 35.52 30.64 31.77

300276.SZ 三丰智能 35.80 24.97 25.69 28.82

300278.SZ 华昌达 29.94 31.07 29.33 30.12

平均 29.85 29.71 30.59 30.05

从上表可知，冠致自动化毛利率与可比上市公司毛利率相当。冠致自动化成

立于2012年11月，并于2013年度开始实现销售，且销售收入较低，故冠致自动化

2013年度产品毛利率不具有代表性。自2014年起，冠致自动化业务实现正常化，

对现有产品的营业成本主要参照2014年、2015年1-10月毛利率情况进行预测，同

时基于谨慎性原则，并考虑到随着市场竞争的增强，预测期内产品毛利率呈下降

203

趋势，对于预测期新增产品，按照现有同类别产品的毛利水平进行预测。具体预

测情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、智能焊装生产线 1,315.30 17,559.01 23,218.91 30,784.00 37,473.32 41,297.70

1、汽车侧围智能焊装生产线 1,315.30 11,239.01 12,362.91 13,041.10 13,621.52 13,893.95

2、汽车底板智能焊装生产线 - 4,900.00 6,860.00 9,393.30 11,907.00 13,883.23

3、汽车门盖智能焊装生产线 - 1,420.00 2,556.00 4,089.60 5,644.80 6,491.52

4、汽车总拼智能焊装生产线 - - 1,440.00 4,260.00 6,300.00 7,029.00

二、机器人工作站及其他 980.18 2,461.63 2,916.08 3,207.69 3,780.49 4,158.54

合计 2,295.48 20,020.63 26,134.99 33,991.69 41,253.81 45,456.24

综合毛利率 33.17% 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%

综上，冠致自动化母公司营业成本的预测是在分析历史年度毛利的基础上进

行的，预测较谨慎、合理。

（3）营业税金及附加

营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业计提营业税金及

附加的应税项目与企业营业收入有较强的相关性，本次评估，我们在估算企业预

测期内营业税金及附加时，考虑了企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比

例关系。城市维护建设税按应交流转税（主要是增值税）的5%计算缴纳；教育费

附加按应交流转税（主要是增值税）的3%计算缴纳；地方教育费附加按应交流转

税的2%计算缴纳。以上述税率与计税基础相乘得出预测期内销售税金及附加数额。

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

城市维护建设税 7.73 64.90 83.76 107.87 129.51 141.83

教育费附加 0.23 1.95 2.51 3.24 3.89 4.25

地方教育费 0.16 1.34 1.73 2.22 2.67 2.92

合计 8.12 68.18 88.00 113.32 136.07 149.00

（4）期间费用

①销售费用的预测

204

销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、办公费、差旅费及其他

费用等。本次评估，以冠致自动化历史年度销售费用总额、占营业收入的比例及

未来销售政策等综合确定，同时考虑规模效应原则，销售费用占营业收入比例逐

年降低。具体估算结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工薪酬 108.24 307.71 398.28 492.41 592.00 620.28

业务招待费 2.62 7.44 9.63 11.91 14.31 15.00

折旧费 0.71 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26

办公费 1.01 2.87 3.72 4.60 5.52 5.79

差旅费 4.49 12.76 16.52 20.42 24.55 25.72

其他 3.90 11.07 14.33 17.72 21.30 22.32

合计 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37

②管理费用的预测

管理费用项目主要分为研发费用、职工薪酬、办公费、房租费、差旅费、招

待费、无形资产摊销、折旧费用和其他费用。对未来收益期管理费用的估算，区

别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。

冠致自动化为高新技术企业，研发费用主要根据科技部、财政部、国家税务

总局于2008年4月14日发布国科发火[2008]172号文件《高新技术企业认定管理办

法》相关规定并考虑公司实际情况预测；提取的费用主要包括折旧费用和无形资

产摊销，该项费用的估算以2015年1-10月发生额为基础进行估算；职工薪酬主要

包括工资、社会保险费、职工福利费、工会经费、住房公积金等，工资相关费用

的测算以历史年度工资实际发生额为基础，考虑适度增长，分别计算各项费用的

发生金额；较稳定发生的项目主要包括办公费、招待费及其他等，该类费用的估

算以历史年度发生额为基础并考虑规模效应原则进行测算；冠致自动化承租的生

产及办公厂房将于2016年至2017年陆续到期，对房租费的估算，以历史年度实际

租赁费发生额为基础，对比周边同类厂房租赁费标准，在房屋租赁期满后考虑适

度增长；对股权激励费用，未来年度不予预测。具体估算结果见下表：

单位：万元

205

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1,116.8 1,438.2

研发费用 205.96 865.29 1,726.83 1,891.01

1 0

1,139.3 1,431.9

职工薪酬 108.57 918.00 1,620.37 1,775.97

7 9

折旧费 7.28 43.67 43.67 43.67 43.67 43.67

房租费 21.77 89.88 89.88 89.88 95.88 98.88

办公费 24.31 109.97 160.60 227.52 270.61 307.63

差旅费 4.53 41.39 51.37 64.56 73.06 80.35

无形资产摊

2.58 15.48 15.48 15.48 15.48 15.48

销

招待费 5.80 68.98 85.62 107.60 121.76 133.92

其他 8.27 241.30 275.38 320.42 349.41 374.21

2,393.9 2,978.1 3,739.3

合计 389.07

6 7 3 4,317.07 4,721.13

③管理费用敏感性分析

管理费用敏感性分析如下：

项目评估值（万元）变动额（万元）变动率

管理费用+5% 78,429.19 -1,781.41 -2.22%

管理费用+10% 76,682.28 -3,528.32 -4.40%

本项目管理费用 80,210.60 0.00 0.00%

管理费用-5% 81,923.01 1,712.41 2.13%

管理费用-10% 83,669.92 3,459.32 4.31%

（5）财务费用

财务费用包括利息收入、利息支出、担保费、手续费。本次评估，利息收入

与利息支出按评估基准日银行存款及长、短期借款余额测算；担保费、手续费根

据预测年度营业成本及营业收入预测情况，按公司现有收款及付款政策测算。估

算结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

利息支出 6.24 37.45 37.45 37.45 37.45 37.45

206

减：利息收入 1.58 9.45 9.45 9.45 9.45 9.45

利息净支出 4.67 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00

担保费 5.08 44.27 57.79 75.17 91.22 100.52

银行手续费 0.62 5.19 6.70 8.63 10.36 11.35

合计 10.36 77.47 92.50 111.80 129.59 139.87

（6）资产减值损失预测

企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。对应收款项坏账准备，根据企

业的经营状况，以后年度发生坏账可能性较小，故不予预测。

（7）营业外收入、营业外支出预测

企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原

则不予预测。

企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。

（8）所得税的预测

根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所

得额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。

2014年10月23日，冠致自动化取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、

上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GR201431001656号《高

新技术企业证书》，有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二

十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受

企业所得税15%的优惠税率。本次评估假设在2017年10月22日有效期满后，冠致

自动化能够继续获得高新技术企业认定，享受15%所得税税率的优惠政策。

根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，冠致自动化

计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），

按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。

具体预测结果见自由现金流量预测表。

（9）净投资预测

207

①固定资产折旧及无形资产摊销预测

固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和办公设备。固定资产按

取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产

估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产的预计使用年限

和预计净残值率如下表：

固定资产折旧年限及净残值

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法 10—12 5 9.50—7.92

运输工具年限平均法 5—8 5 19.00—11.88

电子设备及其他年限平均法 3—5 5 31.67—19.00

本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、

未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。

无形资产为财务软件及设计软件，按取得时的实际成本计价，采用直线法进

行摊销。

②追加投资预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营

所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性

支出等。

本报告所定义的追加资本为：

追加投资=资本性支出+营运资金增加额

资本性支出预测：

经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经

营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。

企业目前的资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的资本支出需要。

未来年度资本性支出如下表：

208

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资本性支出 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07

冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个

性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，

收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化为轻资产型企业，产品所需原材料

多为市场上成熟的标准作业单元产品，可以直接对外采购，自行加工生产部分相

对较少，因此不需要大量机器设备。冠致自动化成立于2012年，设立以来企业未

进行大规模的固定资产投资，成立时购置了必要的机器设备及电子设备，固定资

产可以满足企业现阶段发展需要，故评估预测对资产性支出按维护性支出测算，

符合企业的行业特点，与企业主营业务模式相匹配，资本性支出预测合理。

营运资金增加额预测：

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫

付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是

指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需

保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金

的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无

关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交

税费和应付职工薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时

假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常

经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年

现金投入（最低现金保有量）应不少于1个月的付现成本总额。其中：

付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

209

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据上述分析我们可以得到如下估算表：

营运资金预测表

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资本 5,577.20 7,877.20 10,282.20 13,373.44 16,224.99 17,880.23

营运资本

-2,567.13 2,300.00 2,405.00 3,091.23 2,851.56 1,655.24

增加额

（10）自由现金流量的预测

自由现金流量预测

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

11-12 月

一、营业收入 3,434.85 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60 63,033.60

减：营业成本 2,295.48 20,020.63 26,134.99 33,991.69 41,253.81 45,456.24 45,456.24

减：营业税金及附加 8.12 68.18 88.00 113.32 136.07 149.00 149.00

减：营业费用 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37 693.37

减：管理费用 389.07 2,393.96 2,978.17 3,739.33 4,317.07 4,721.13 4,721.13

减：财务费用 10.36 77.47 92.50 111.80 129.59 139.87 139.87

减：资产减值损失 - - - - - - -

二、营业利润 610.85 5,936.50 7,486.74 9,432.71 11,062.45 11,873.99 11,873.99

加：营业外收入 - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - -

三、利润总额 610.85 5,936.50 7,486.74 9,432.71 11,062.45 11,873.99 11,873.99

减：所得税 76.68 830.16 1,044.97 1,314.21 1,538.02 1,648.21 1,648.21

210

四、净利润 534.16 5,106.33 6,441.78 8,118.50 9,524.43 10,225.78 10,225.78

加：折旧与摊销 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07

加：利息费用 5.31 31.84 31.84 31.84 31.84 31.84 31.84

减：追加收资 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07

减：净营运资金变动 -2,567.13 2,300.00 2,405.00 3,091.23 2,851.56 1,655.24 -

五、净现金流量 3,106.60 2,838.17 4,068.61 5,059.10 6,704.71 8,602.38 10,257.62

3、冠致自动化股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构在对未来收益进行预测的基础上，对折现

率进行估计分析，将预测数字代入本次评估的收益法模型，计算确定交易标的的

价值。

（1）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金

流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获

得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指

标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

①加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-T）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

②权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

211

Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a

=Rf+β ×Rpm+a

其中：Rf＝无风险报酬率

Ru＝市场平均收益率

Rpm＝市场风险溢价

β ＝有财务杠杆风险报酬系数

a＝特别风险调整系数

A、无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期

收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.79%。

如本次评估选取在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过

4 年期的国债，并计算其到期收益率，则所有国债到期收益率的平均值为 3.69%，

将会导致折现率结果较选取国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债低。本次评估

基于谨慎性原则选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债到

期收益率做为最终无风险收益率。

B、风险系数β 的确定

a、无财务杠杆风险系数的确定

根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择三丰智能、华昌达、天奇

股份、智云股份、机器人等 5 家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比

较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.6259。

可比上市公司 Beta 值如下：

证券代码证券简称计算周期观察值数量剔除财务杠杆原始 Beta

212

300276.SZ 三丰智能周 104 0.8204

300278.SZ 华昌达周 104 0.2005

002009.SZ 天奇股份周 104 0.8209

300097.SZ 智云股份周 104 0.3485

300024.SZ 机器人周 104 0.9390

平均 β u 0.6259

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2

年（起始交易日期 2013 年 10 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300

指数;可比上市公司中，华昌达主营业务为焊装自动化生产线、涂装自动化生产线、输送设

备等研发、设计、生产和销售；智云股份主营业务为自动装配设备、自动检测设备、自动搬

运设备等研发、设计、生产与销售，与标的公司业务相对接近，故尽管上述两公司βu 值相

对较小，本次评估未做剔除。

b、企业有财务杠杆的β 系数的确定：

根据冠致自动化以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，

确定冠致自动化目标资本结构(D/E=29.50%)。按照以下公式，将上市公司的无财

务杠杆的β 值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成冠致自动化

的有财务杠杆的β ：

计算公式如下：

β /β u=1+D/E×（1-T）

式中：β ＝有财务杠杆的β

β u＝无财务杠杆的β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T=企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7828。

C、市场风险溢价 Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，

213

一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、

投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项

目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包

含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟

市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）

的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，

我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5）。

则：市场风险溢价=5.75%+0.90%

=6.65%

故本次市场风险溢价取 6.65%。

D、特别风险溢价 a 的确定：

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营

管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对冠致自

动化特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。

E、权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Ra+β ×Rpm+a

=13.00%

③债务成本（Kd）

债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 4.35%。

④折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整

214

体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资

本成本，具体计算公式为：

r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=10.88%

根据同类上市公司近期进行的重大资产重组情况，本次交易中折现率略低于

同行业企业重组中使用的折现率：

序号股票代码上市公司名称折现率

1 002527.SZ 新时达 11.70%

2 000831.SZ 秦川机床 10.15%

3 002559.SZ 亚威股份 11.70%

4 300161.SZ 华中数控 12.05%

平均值 11.40%

本次交易 10.88%

本次交易折现率略低于上市公司同类重组时所采用的折现率，主要原因由于

在可比案例与本项目评估基准日之间银行存贷款基准利率进行了下调，故而无风

险利率及债务成本有所下降。通过上述行业通行的测算方法，并结合当前国债收

益、基准利率、拟合度较高的上市公司样本及标的公司实际情况所得出的折现率

是合理的。

（2）经营性资产价值估算

经营性资产价值估算表

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

净现金流量 3,106.60 2,838.17 4,068.61 5,059.10 6,704.71 8,602.38 10,257.62

折现系数 0.9914 0.9335 0.8419 0.7593 0.6848 0.6176 5.6762

净现金流量现值 3,079.98 2,649.33 3,425.24 3,841.18 4,591.11 5,312.55 58,224.06

经营性资产市场价值 81,123.46

215

（3）长期股权投资评估值的确定

对于控股的长期股权投资单位，采用与冠致自动化相同的评估方法进行整体

评估，以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以对其持股比例确定该项

长期股权投资的评估值。

评估公式为：

长期股权投资评估值＝长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例

纳入本次评估范围的长期股权投资单位共1家，为天津伟创达自动化技术有

限公司，截止评估基准日，冠致自动化对其持股比例为88.56%。

采用收益法评估，公司控股子公司天津伟创达自动化技术有限公司股东全部

权益评估结果为898.06万元。具体数据详见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

一、营业收入 20.00 250.00 375.00 675.00 1,012.50 1,215.00 1,215.00

减：营业成本 16.00 185.00 262.50 472.50 708.75 850.50 850.50

减：营业税金及附加 0.06 0.55 0.83 1.49 2.24 2.69 2.69

减：营业费用 1.16 5.00 7.50 13.50 18.23 18.23 18.23

减：管理费用 3.00 37.50 56.25 101.25 151.88 182.25 182.25

二、营业利润 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.41 161.33 161.33

三、利润总额 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.41 161.33 161.33

减：所得税 - - - - 0.37 40.33 40.33

四、净利润 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.03 121.00 121.00

加：折旧与摊销 1.91 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47

减：追加收资 1.91 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47

减：净营运资金变动 5.89 5.96 18.11 37.46 41.98 24.95 -

五、净现金流量 -6.11 15.99 29.81 48.79 89.06 96.05 121.00

折现系数 0.9916 0.9346 0.8444 0.7629 0.6893 0.6228 5.8314

净现金流量现值 -6.06 14.94 25.17 37.23 61.39 59.82 705.60

全投资资本的市场价值 -6.06 8.88 34.05 71.28 132.66 192.48 898.06

付息债务 - - - - - - -

股东权益价值 - - - - - - 898.06

非经营（溢余）资产 - - - - - - -

全部股东权益价值 - - - - - - 898.06

216

综上，长期股权投资评估值为：

长期股权投资评估值＝长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例

=898.06×88.56%

=795.32（万元）

（4）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定

经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经审计的冠致自动化

账面有如下一些资产及负债价值在冠致自动化估算的净现金流量中未予考虑，在

估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

单位：万元

科目账面值评估值

一、非经营性（溢余)资产

长期股权投资 356.00 795.32

递延所得税资产 79.56 79.56

小计 435.56 874.88

二、非经营性负债

应付利息 7.74 7.74

小计 7.74 7.74

（5）付息债务评估值

冠致自动化在评估基准日承担的付息债务为1,780.00万元。

（6）股东权益价值的确定

在经营性资产价值的基础上，加上非经营性（溢余）资产，减去非经营性（溢

余）负债，同时减去付息债务资本价值，即为冠致自动化的股东权益价值。

股东权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产评估值-非经营性（溢

余）负债评估值-付息债务评估值

=81,123.46+874.88-7.74-1,780.00

=80,210.60（万元）

217

（五）评估结论的分析及运用

由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估

的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资

产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，这种方法无法合理把握一个持续

经营企业的整体性价值，也很难合理把握各个单项资产对企业的贡献，更难合理

衡量企业各项单项资产同企业信誉、技术匹配和其他有机组合因素可能产出的整

合效应，即不可确指的无形资产。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将

被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，收益法重点关注的是企业

整体的营利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资

产的收益。

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售

的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解

决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解

决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有

较显著的品牌优势、技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对冠致

自动化财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估

目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估

单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并

利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地

反映被评估企业的整体价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论。

即：冠致自动化在评估基准日的股东全部权益价值为 80,210.60 万元。

（六）本次交易估值作价的合理性分析

评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终

采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 80,210.60 万元，较其

账面净资产 7,408.79 万元增值 72,801.81 万元，增值率 982.64%。冠致自动化

是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案

提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案，是国内

218

为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之

一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有较显著的品牌优

势、技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对冠致自动化财务状况

的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价

值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持

续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所

形成的整体价值。

综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。

二、华晓精密股东全部权益价值的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据中水致远出具的《资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2543 号），

本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，

标的公司评估价值为 4,824.10 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估

基准日 2015 年 10 月 31 日，标的公司 100%股权评估价值为 55,178.90 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第

2543 号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确

定最终的交易价格为 54,900.00 万元。

苏州市天晓自动化系统有限公司为华晓精密控股子公司，本次评估对其采取

资产基础法单独进行评估，收益法评估结果包含了苏州市天晓自动化系统有限公

司的股权价值。

（二）对标的公司评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对标的公司资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执

219

业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价

值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确

定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。

因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成

评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。

同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要

求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对华晓精密的股东全部权益价值进行评估的时候，对华晓精密的

主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在

评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）针对性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

220

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保

持目前的水平；

⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

期；

⑦华晓精密能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有

高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；

⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，华晓精密能

够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则

—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰

当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的

221

风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造

成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个

投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行

成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、

评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法

比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。

被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各

种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条

件。

被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并

可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估结果及变动分析

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，

华晓精密评估价值为总资产评估价值为 8,653.92 万元，总负债评估价值为

3,829.82 万元，净资产评估价值为 4,824.10 万元，增值额为 789.14 万元，增

值率 19.56%。增值的主要原因是：

1、存货评估增值的主要原因是产成品和发出商品评估价值考虑了部分销售

利润所致。

2、长期股权投资评估增值的主要原因是被投资单位固定资产评估增值所致。

222

3、固定资产评估增值的原因是委估设备经济寿命长于财务折旧年限所致。

4、其他无形资产评估增值主要原因为本次评估对账面未记录的专利技术进

行了评估，从而造成评估增值。

（四）收益法评估结果及变动分析

1、具体评估方法

本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象

所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产

在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一

种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整

体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅

考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些

不可确指无形资产获取收益的因素。

被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理

分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，

其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。

经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。

企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价

值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营

性负债价值

223

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量；

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊

销-资本性支出-营运资金追加额。

②预测期的确定

根据华晓精密经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015年11

月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预

测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。

③收益期的确定

收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以

有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需

要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。

④终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn=Rn+1×终值折现系数。

224

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

⑤折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

⑥溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

225

2、收益法中主要数据的测算过程及依据

（1）营业收入

华晓精密营业收入包括智能物流输送系统、物流器具、智能检测设备及其他

业务收入，各类收入历史年度构成情况如下表：

单位：万元

类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月

智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 6,567.94

物流器具 1,419.02 822.72 644.82

智能检测设备 0.00 2,615.81 503.28

其他业务收入 29.63 0.06 3.11

合计 4,279.76 9,735.60 7,719.14

从上表可以看出，公司近年来营业收入呈快速增长态势，由于其他业务收入

历史发生额及占营业收入比重均较小，且无明显增长态势，本次评估对该收入不

做预测；对其他各类收入，预测期将保持一定比例的增长。

本次评估是在对华晓精密近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基

础上，并结合整个华晓精密行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测华晓

精密未来的业务收入。

华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，始终致力于工

业生产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，公司主要业务聚焦与

汽车工业自动化生产线细分领域的机器人成套设备以及自动化柔性生产方案的

提供，产品主要立足于汽车整车及零部件生产线用AGV物流系统以及装配配线设

备等，并在上述领域取得了较好的市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户

覆盖东风日产、东风雷诺、东风柳汽、神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日

产的全球合格供应商。

目前公司已多个在手订单，并正在积极参与东风日产、东风雷诺、日产全球

化工厂等公司的新建生产基地的业务洽谈；同时，公司大力拓展非汽车领域业务

且已取得突破，预计未来年度公司业务将保持持续快速发展。

评估预测未来年度收入如下表：

226

单位：万元

类别 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

智能物流输送系统 2,685.22 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86

物流器具 0.00 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56

智能检测设备 124.93 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98

合计 2,810.15 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40

（2）主营业务成本

华晓精密近几年营业成本及毛利率情况如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月

智能物流输送系统 2,008.26 4,183.44 3,880.73

毛利率 29.06% 33.56% 40.91%

物流器具 846.18 545.43 416.59

毛利率 40.37% 33.70% 35.39%

智能检测设备 0.00 1,448.27 265.84

毛利率 0.00 44.63% 47.18%

其他业务 3.04 0.00 0.00

毛利率 89.75% 100.00% 100.00%

合计 2,857.48 6,177.14 4,563.16

综合毛利率 33.23% 36.55% 40.89%

本次预测，首先是分析华晓精密历史年度的实际营业成本以及变化趋势、计

算营业成本占营业收入平均比例，按照历史年度的水平对其未来的营业成本进行

预测，预测年度营业成本基本保持在历史年度的平均水平的基础上，同时考虑收

入结构的变化、市场份额的变化。

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

智能物流输送系统 1,594.42 8,370.53 11,637.07 14,778.92 17,298.67 19,305.01

物流器具 - 400.94 360.84 324.76 259.81 207.85

智能检测设备 67.58 441.77 508.03 558.83 586.78 616.11

合计 1,662.00 9,213.24 12,505.94 15,662.51 18,145.26 20,128.97

综合毛利率 40.86% 39.82% 38.18% 36.75% 35.66% 34.75%

227

（3）营业税金及附加

营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业计提营业税金及

附加的应税项目与企业营业收入有较强的相关性，本次评估，我们在估算企业预

测期内营业税金及附加时，考虑了企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比

例关系。城市维护建设税按应交流转税（主要是增值税）的7%计算缴纳；教育费

附加按应交流转税（主要是增值税）的5%计算缴纳。以上述税率与计税基础相乘

得出预测期内销售税金及附加数额。

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

城市维护建设税 13.03 73.28 92.62 110.24 122.04 130.00

教育费附加 9.30 52.34 66.16 78.74 87.17 92.85

合计 22.33 125.62 158.77 188.98 209.21 222.85

（4）期间费用

①销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、办公费及其他

费用等。

本次评估，以该公司历史年度销售费用总额、占营业收入的比例及未来销售

政策等综合确定，同时考虑规模效应原则，销售费用占营业收入比例逐年降低。

具体估算结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

职工工资 34.83 203.50 244.00 292.57 336.34 369.97

办公费 24.85 80.84 93.24 107.75 118.66 128.38

差旅费 44.49 145.45 159.99 175.99 193.59 212.95

运输费 41.58 192.31 230.78 265.39 291.93 321.13

业务招待费 2.30 10.36 11.39 12.53 13.79 15.17

其他 2.05 9.06 10.88 13.05 15.66 18.79

合计 150.11 641.52 750.27 867.30 969.97 1,066.40

②管理费用的预测

228

管理费用项目主要分为研发费用、职工薪酬、办公费、房租费、差旅费、招

待费、无形资产摊销、折旧费用和其他费用。

对未来收益期管理费用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同的估算方

法进行计算。

华晓精密为高新技术企业，研发费用主要根据科技部、财政部、国家税务总

局于2008年4月14日发布国科发火[2008]172号文件《高新技术企业认定管理办法》

相关规定并考虑公司实际情况预测；提取的费用主要包括折旧费用和无形资产摊

销，该项费用的估算以2015年1-10月发生额为基础进行估算；职工薪酬主要包括

工资、社会保险费、工会经费、住房公积金等，工资相关费用的测算以人员招聘

计划以及历史年度工资实际发生额为基础，并考虑工资标准的适度增长，分别计

算各项费用的发生金额；较稳定发生的项目主要包括办公费、招待费及其他等，

该类费用的估算以历史年度发生额为基础并考虑规模效应原则进行测算；华晓精

密承租的生产及办公厂房将于2016年到期，对房租费的估算，以历史年度实际租

赁费发生额为基础，对比周边同类厂房租赁费标准，在房屋租赁期满后考虑适度

增长。具体估算结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

研发支出 195.56 612.36 809.13 817.21 846.05 925.45

职工薪酬 53.98 430.39 450.93 479.03 509.93 543.92

办公费 2.87 51.39 58.73 66.36 73.97 81.78

咨询费 - 32.21 35.43 38.97 42.87 47.16

折旧与摊销 8.63 82.80 82.80 82.80 82.80 82.80

差旅费 38.72 72.46 81.71 93.88 102.58 113.83

租赁费 63.15 103.24 116.15 116.15 116.15 129.05

业务招待费 1.36 3.25 3.57 3.93 4.24 4.67

汽车费用 13.59 37.01 38.86 40.80 42.84 44.98

其他 15.80 37.64 44.52 46.50 48.57 50.75

合计 393.66 1,462.75 1,721.82 1,785.62 1,870.00 2,024.39

（5）财务费用

财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费。本次评估，利息收

229

入按评估基准日银行存款余额测算；评估基准日企业无借款，因此不予预测利息

支出；手续费根据历史年度占收入比例予以预测；汇兑损益属于货币市场风险因

素导致，难以量化预测，故本次评估不予预测汇兑损益。估算结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

利息支出 - - - - - -

减：利息收入 0.43 2.33 3.28 4.35 5.32 6.10

利息净支出 -0.43 -2.33 -3.28 -4.35 -5.32 -6.10

银行手续费 1.36 7.38 9.76 11.94 13.60 14.88

合计 0.92 5.05 6.48 7.60 8.28 8.78

（6）资产减值损失预测

企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。对应收款项坏账准备，根据企

业的经营状况，以后年度发生坏账可能性较小，故不予预测。

（7）营业外收入、营业外支出预测

企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原

则不予预测。

企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。

（8）所得税的预测

根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所

得额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。

2013年12月3日，华晓精密取得江苏科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国

家税务局、江苏省地方税务局2013年12月3日联合颁发了编号为：GR201332000908

号《高新技术企业证书》，有效期为三年。自2013年12月3日起至2016年12月2

日止，按高新技术企业执行15%的企业所得税税率。本次评估假设在有效期满后，

华晓精密能够继续获得高新技术企业认定，享受15%所得税税率的优惠政策。

根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，华晓精密计

入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按

230

其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。

具体预测结果见自由现金流量预测表。

（9）净投资预测

①固定资产折旧及无形资产摊销预测

固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和办公设备。固定资产按

取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产

估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产的预计使用年限

和预计净残值率如下表：

固定资产折旧年限及净残值

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法 10—12 5 9.50—7.92

运输工具年限平均法 5—8 5 19.00—11.88

电子设备及其他年限平均法 3—5 5 31.67—19.00

本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、

未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。

无形资产为设计软件，按取得时的实际成本计价，采用直线法进行摊销。

②追加投资预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营

所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性

支出等。

本报告所定义的追加资本为：

追加投资=资本性支出+营运资金增加额

资本性支出预测

经对企业现有资产规模及产能分析，华晓精密2015年底计划新增一条焊装生

产线用于扩大再生产，新增生产线加上存量资产可以满足未来年度生产经营需要，

231

以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。未来年度资本性支出如下表：

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

资本性支出 202.27 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83

营运资金增加额预测：

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫

付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是

指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需

保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金

的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无

关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交

税费和应付职工薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时

假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常

经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年

现金投入（最低现金保有量）应不少于1个月的付现成本总额。其中：

付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

232

关的其他应付账款等诸项。

根据上述分析我们可以得到如下估算表：

营运资金预测表

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资本 2,131.77 3,094.96 4,152.84 5,146.61 5,927.60 6,556.71

营运资本增加额 -1,757.63 963.19 1,057.88 993.77 780.99 629.11

（10）自由现金流量的预测

自由现金流量预测

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

一、营业收入 2,810.15 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40 30,848.40

减：营业成本 1,662.00 9,213.24 12,505.94 15,662.51 18,145.26 20,128.97 20,128.97

减：营业税金及附加 22.33 125.62 158.77 188.98 209.21 222.85 222.85

减：营业费用 150.11 641.52 750.27 867.30 969.97 1,066.40 1,066.40

减：管理费用 393.66 1,462.75 1,721.82 1,785.62 1,870.00 2,024.39 2,024.39

减：财务费用 0.92 5.05 6.48 7.60 8.28 8.78 8.78

减：资产减值损失 - - - - - - -

二、营业利润 581.13 3,860.80 5,084.84 6,251.94 6,998.85 7,397.01 7,397.01

加：营业外收入 - - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - - -

三、利润总额 581.13 3,860.80 5,084.84 6,251.94 6,998.85 7,397.01 7,397.01

减：所得税 72.72 534.01 702.94 877.49 987.46 1,041.33 1,041.33

四、净利润 508.41 3,326.79 4,381.90 5,374.45 6,011.39 6,355.67 6,355.67

加：折旧与摊销 65.52 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83

加：利息费用 - - - - - - -

减：追加收资 202.27 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83

减：净营运资金变动 -1,757.63 963.19 1,057.88 993.77 780.99 629.11 -

五、净现金流量 2,129.29 2,363.60 3,324.02 4,380.68 5,230.40 5,726.57 6,355.67

3、华晓精密股权价值计算过程

本次收益现值法评估中，评估机构在对未来收益进行预测的基础上，对折现

率进行估计分析，将预测数字代入本次评估的收益法模型，计算确定交易标的的

233

价值。

（1）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金

流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获

得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指

标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

①加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-T）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T 为所得税税率

②权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a

=Rf+β ×Rpm+a

其中：Rf＝无风险报酬率

Ru＝市场平均收益率

Rpm＝市场风险溢价

β ＝有财务杠杆风险报酬系数

a＝特别风险调整系数

234

A、无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期

收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.79%。

B、风险系数β 的确定

a、无财务杠杆风险系数的确定

根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择三丰智能、华昌达、天奇

股份、智云股份、机器人等 5 家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比

较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.6259。

可比上市公司 Beta 值如下：

证券代码证券简称计算周期观察值数量剔除财务杠杆原始 Beta

300276.SZ 三丰智能周 104 0.8204

300278.SZ 华昌达周 104 0.2005

002009.SZ 天奇股份周 104 0.8209

300097.SZ 智云股份周 104 0.3485

300024.SZ 机器人周 104 0.9390

平均 β u 0.6259

注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2

年（起始交易日期 2013 年 10 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300

指数。

b、企业有财务杠杆的β 系数的确定：

根据华晓精密以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确

定华晓精密目标资本结构(D/E=29.50%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠

杆的β 值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成华晓精密的有财

务杠杆的β ：

计算公式如下：

β /β u=1+D/E×（1-T）

235

式中：β ＝有财务杠杆的β

β u＝无财务杠杆的β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T=企业所得税率

根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7828。

C、市场风险溢价 Rpm

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，

一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、

投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项

目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包

含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟

市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）

的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，

我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5）。

则：市场风险溢价=5.75%+0.90%

=6.65%

故本次市场风险溢价取 6.65%。

D、特别风险溢价 a 的确定：

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营

管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对华晓精

密特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。

236

E、权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke=Ra+β ×Rpm+a

=13.00%

③债务成本（Kd）

债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 4.35%。

④折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整

体回报率。

我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资

本成本，具体计算公式为：

r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

=10.88%

（2）经营性资产价值估算

经营性资产价值估算表

单位：万元

项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续期

净现金流量 2,129.29 2,363.60 3,324.02 4,380.68 5,230.40 5,726.57 6,355.67

折现系数 0.9914 0.9335 0.8419 0.7593 0.6848 0.6176 5.6762

净现金流量现值 2,111.05 2,206.34 2,798.39 3,326.08 3,581.57 3,536.55 36,075.95

经营性资产市场价值 53,635.92

（3）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定

经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经审计的华晓精密账

面有如下一些资产及负债价值在华晓精密估算的净现金流量中未予考虑，在估算

企业价值时应予另行单独估算其价值。

237

单位：万元

科目账面值评估值

一、非经营性（溢余)资产

其他应收款 131.21 131.21

长期股权投资 1,365.11 1,365.30

递延所得税资产 46.47 46.47

小计 1,542.79 1,542.98

二、非经营性负债 - -

（5）付息债务评估值

华晓精密在评估基准日承担的付息债务为0.00万元。

（6）股东权益价值的确定

在经营性资产价值的基础上，加上非经营性（溢余）资产，减去非经营性（溢

余）负债，同时减去付息债务资本价值，即为华晓精密的股东权益价值。

股东权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产评估值-非经营性（溢

余）负债评估值-付息债务评估值

=53,635.92+1,542.98-0.00

=55,178.90（万元）

（五）评估结论的分析及运用

由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估

的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资

产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，这种方法无法合理把握一个持续

经营企业的整体性价值，也很难合理把握各个单项资产对企业的贡献，更难合理

衡量企业各项单项资产同企业信誉、技术匹配和其他有机组合因素可能产出的整

合效应，即不可确指的无形资产。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将

被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值，收益法重点关注的是企业

整体的营利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资

产的收益。

238

华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合

解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备

的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能

物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应

商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多

传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电

池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分

领域的知名企业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员

经过对华晓精密财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对

象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支

持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映

其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、

全面地反映被评估企业的整体价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结

论。即：

即：华晓精密在评估基准日的股东全部权益价值为 55,178.90 万元。

（六）本次交易估值作价的合理性分析

评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终

采用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 55,178.90 万元，较账

面净资产 4,034.96 万元增值额为 51,143.94 万元，增值率 1,267.52%。华晓精

密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供

应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物流

输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系

统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在 AGV

激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融合

技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用

于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名

企业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对华晓

精密财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目

239

的、适用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单

位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利

用上述资源所形成的整体价值。

综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价依据

根据科大智能与冠致自动化各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议（冠致自动化）》以及与华晓精密交易对方签署的《发行股份股买资产协

议（华晓精密）》，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，由具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估

并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，

由交易双方协商确定。

根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2542 号的《评估报告》，

截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化账面净资产为 7,408.79 万元。中水致远出

具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终

选取了收益法评估结果作为冠致自动化评估结果。以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，冠致自动化 100%股权的评估价值为 80,210.60 万元，评估增值为

72,801.81 万元，评估增值率为 982.64%。最终根据交易双方的协商，并且签订

了《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》，约定冠致自动化 100%

股权的转让价格为 80,000.00 万元。

根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2543 号《评估报告》，

截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密账面净资产为 4,034.96 万元。中水致远分别

采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取了收益法评估结果作为

华晓精密的最终评估结果。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，华晓精密 100%

股权的评估价值为 55,178.90 万元，评估增值为 51,143.94 万元，评估增值率为

1,267.52%。根据公司与刘晓静、江涛签署的《发行股份购买资产协议（华晓精

240

密）》，最后协商约定华晓精密 100%股权的转让价格为 54,900.00 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告前二

十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票

交易总量）为19.74元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为

17.78元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股

份价格作出相应调整。

（三）交易标的定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

①冠致自动化

冠致自动化100%股权的交易价格为80,000.00万元，2015年冠致自动化业绩

承诺净利润为3,300.00万元；据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3838

号），冠致自动化截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为3,600.66

万元，2014年实现的归属于母公司的扣非后净利润为2,333.06万元。冠致自动化

的相对估值水平如下：

241

项目 2014 年实际 2015 年预测

交易价格（万元） 80,000.00

净利润（万元） 2,333.06 3,300.00

市盈率（倍） 34.29 24.24

项目 2015.10.31

交易价格（万元） 80,000.00

净资产（万元） 3,600.66

市净率（倍） 22.22

②华晓精密

华晓精密100%股权的交易价格为54,900.00万元,2015年华晓精密业绩承诺

净利润为2,500.00万元；根据据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3811

号），华晓精密截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为2,296.65万

元，2014年实现的归属于母公司的扣非后净利润为1,368.57万元（含天晓自动化

2014年度净利润）。华晓精密的相对估值水平如下：

项目 2014 年实际 2015 年预测

交易价格（万元） 54,900.00

净利润（万元） 1,368.57 2,500.00

市盈率（倍） 40.11 21.96

项目 2015.10.31

交易价格（万元） 54,900.00

净资产（万元） 2,296.65

市净率（倍） 23.90

注：华晓精密 2014 年扣非后净利润指标包含 2014 年度天晓自动化的净利润。

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

目前，与标的公司冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有

三丰智能（300276.SZ）、华昌达（300278.SZ）、天奇股份（002009.SZ）、智云股

份（300097.SZ）、机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值

情况如下：

242

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 300276.SZ 三丰智能 407.98 18.44

2 300278.SZ 华昌达 275.38 8.85

3 002009.SZ 天奇股份 139.39 4.12

4 300097.SZ 智云股份 250.55 9.85

5 300024.SZ 机器人 195.91 26.16

可比上市公司均值 253.84 13.48

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润

指标以扣除非经常性损益后为准）；

注 4：市净率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为 2014 年度

合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014

年净利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，

均显著低下同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈

率为40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行

业上市公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为13.48倍，截止2015年10月

31日，冠致自动化的市净率率为22.22倍，华晓精密的市净率为23.90倍，高于同

行业上市公司的平均市净率，其主要原因为：①冠致自动化、华晓精密都是提供

工业智能生产一体化解决方案，以技术研发为核心的企业，在经营过程中非流动

性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，

所以净资产相对较低；②冠致自动化、华晓精密的办公场所均系租赁方式取得，

日常经营中保留的净资产较低；③冠致自动化、华晓精密过去几年业绩增加较快，

但业务经营形成的净资产规模相对有限。

综合所述，虽然本次交易中冠致自动化、华晓精密估值对应的市净率高于同

行业的上市公司平均市净率，但考虑到冠致自动化、华晓精密较高的净资产收益

率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。本次交易价格合理、公允，充分

保护了上市公司全体股东的合法权益。

（3）结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

243

科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/

股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净

利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29、40.11,

显著低于科大智能市盈率。

综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著

低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东

的合法权益。

2、标的资产评估结果的合理性分析

本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，

评估方法的选取与评估目的具有相关性。

（1）评估机构的独立性分析

中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2015年10月31日为评估基准日

对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存

在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性分析

在评估报告中，主要假设前提如下：

1）一般假设

①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密持续经营；

②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和冠致自动化、华晓精密相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的管理层是负责的、稳定的，且

244

有能力担当其职务；

⑥假设冠致自动化、华晓精密完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对冠致自动化、华晓精密造成重大不利影

响。

2）针对性假设

①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

④假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的产品或服务保持目前的市场竞

争态势；

⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的研发能力及在当前行业中的行

业地位保持目前的水平；

⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

期；

⑦冠致自动化、华晓精密能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，

并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；

⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化、

华晓精密能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

245

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种

方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现

成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收

购资产并完成资产重组，对冠致自动化和华晓精密的市场公允价值予以客观、真

实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现两个标的资

产经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个

有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果

公允、合理。

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书

“第九节本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市

公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

（四）本次交易作价与紫晨投资、旭强投资股权交易作价对比情

况

1、交易作价差异的合理性分析

根据2014年11月28日签订的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协

议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次共投资720.00万元（分别为540

万元、180万元），本次增资根据预测的冠致自动化2014年扣除非经常性损益后

归属于母公司股东净利润1,500万元为定价基准，按照8倍市盈率计算冠致自动化

估值，即冠致自动化估值为1.2亿元；根据紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、

张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款

246

及第二轮增资）协议》，紫晨投资、旭强投资有对冠致自动化进行第二轮增资的

权利；依据上述协议，2015年9月18日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动

化有限公司之第二轮增资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致进行第二轮共投资

1,280万元（分别为960万元、320.00万元），本次增资根据预测的冠致自动化2015

年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润人民币3,000万元为定价基准，

按照12倍市盈率计算冠致自动化估值，即冠致自动化估值为3.6亿元；本次交易，

中水致远以2015年10月31日为基准日，对冠致自动化股东全部权益进行了评估，

评估值为80,210.60万元。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及

支付现金购买资产协议》，约定冠致自动化100%股权的转让价格为80,000.00万

元。

冠致自动化估值不同的原因分析如下：

（1）估值时点不同

冠致2014年12月、2015年10月两次增资时，其交易对价未经资产评估机构评

估，系按照增资时点预测当年扣非后净利润为定价基准，由增资各方协商后分别

按照8倍、12倍市盈率计算。

本次估值，由中水致远根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对冠致自动化股东全

部权益的市场价值进行了评估。冠致自动化本次交易对价按照2015年承诺净利润

计算的市盈率为24.24倍。

紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其主要股东签署《投资意向书》时点与

本次交易作价时点间隔较长，在上述时间内，冠致自动化在企业竞争力、合同、

市场地位等方面发生了变化：在企业竞争力方面，形成了较为稳定的专业技术及

经营管理团队，形成了较为明显的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势；

在合同方面，截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额2.19亿元（不含税），

订单金额充沛；在市场方面，冠致自动化亦在积极抓住行业发展机遇，在巩固和

提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户，同时积极抓住我

国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，积极向汽车产业以外的领域进

行拓展。

247

本次收购中，交易对方为无关联第三方，交易定价遵循了市场化的原则。

（2）股东承担的承诺义务不同

根据2014年11月28日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动

化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及

第二轮增资）之补充协议》，该协议约定，1）若截至2019年6月30日，冠致自动

化未在国内证券市场公开挂牌发行交易或者被上市公司并购，或者冠致自动化扣

非后净利润连续2年发生下滑等情形，紫晨投资、旭强投资可以定向减资的方式

实现退出；2）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2014年扣非后净利润不低于

1,500万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投

资、旭强投资予以补偿；3）协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了

约定。

根据2015年9月18日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自

动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》，该协

议约定：1）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2015年扣非后净利润不低于3,000

万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投资、

旭强投资予以补偿；2）协议各方并对交易价格保护、投后管理等方面做出的约

定。

而在本次交易中，冠致自动化股东作为补偿义务人承诺冠致自动化2016年、

2017年、2018年实际净利润数（指冠致自动化合并报表中归属于母公司所有者的

净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后为准）分别不低于人民币5,200万元、

6,500万元、8,300万元。

（3）交易对价支付方式及锁定期不同

冠致自动化2014年12月、2015年10月增资时以现金作为交易对价。而本次交

易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，冠致自动化原股东在本

次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。

（4）交易目的不同

2014年12月、2015年10月两次增资，紫晨投资、旭强投资合计取得冠致自动

248

化9.34%股权，冠致自动化实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科大智能

取得冠致自动化100%股权。交易目的不同对交易价格产生一定影响。

（5）本次交易作价的公允性

根据中水致远以2015年10月31日为评估基准日，对冠致自动化100%股权进行

了评估，评估值为80,210.60万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价确

定为80,000万元，本次交易作价小于评估值。同时，公司独立董事认为本次重组

事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的

相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

同行业上市公司平均市盈率为253.84倍（市盈率=2015年10月31日收盘价对

应市值/2014年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）），

显著高于本次交易作价市盈率。

科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/

股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净

利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、

40.11倍，显著低于科大智能本次发行市盈率。

此外，冠致自动化以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，以2016年净

利润计算的市盈率为15.38倍，均显著低于同行业上市公司、科大智能市盈率水

平。

（6）本次交易定价得到了中小股东的认可

公司在召开关于本次交易的股东大户时为保护中小投资者合法权益，上市公

司本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参

加股东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票，出席本次会

议单独或者合计持有公司5%以下股份的股东全票通过了此次议案。上市公司本次

交易方案得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市场情况。

冠致自动化2014年12月、2015年10月增资与本次交易作价存在较大差异的主

要原因系估值时点不同、股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期

不同、交易目的不同。考虑前述差异，冠致自动化2014年12月、2015年10月增资

249

与本次交易作价的差异具有合理性。

2、交易作价差异对上市公司和中小股东权益的影响

（1）本次交易中对中小投资者权益保护的安排

公司于 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会中逐项审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，为保护

中小投资者合法权益，上市公司本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同

时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东

进行了单独计票并进行了公告：出席本次会议单独或者合计持有公司 5%以下股

份的股东全票通过了此次议案，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有

效表决权股份总数的 100%。

上市公司本次交易方案得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市

场情况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股

东的权益。

（2）结合同行业上市公司及上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公

允性

①与同行业上市公司相比

目前，与冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有三丰智能

（ 300276.SZ ）、华昌达（ 300278.SZ ）、天奇股份（ 002009.SZ ）、智云股份

（300097.SZ）、机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值情

况如下：

序号证券代码证券简称市盈率

1 300276.SZ 三丰智能 407.98

2 300278.SZ 华昌达 275.38

3 002009.SZ 天奇股份 139.39

4 300097.SZ 智云股份 250.55

5 300024.SZ 机器人 195.91

可比上市公司均值 253.84

250

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润

指标以扣除非经常性损益后为准）；

上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014

年净利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，

均显著低于同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈

率为40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行

业上市公司平均市盈率。

②结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/

股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净

利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、

40.11倍,显著低于科大智能本次发行市盈率。

本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智

能本次发行市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司及其中小股

东的合法权益。

（3）交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结

果协商确定

本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由中

水致远对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以《资产评估报

告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中水致远系经中华人民共和国财

政部、中国证券监督管理委员会、国家工商行政管理局批准登记注册的具有资产

评估资格、证券期货相关业务评估资格（证书编号：0100041017）、探矿权采矿

权评估资格（证书编号：矿权评资[2012]004 号），在全国范围执业的专业资产

评估机构，从事各类单项资产、企业整体资产评估、市场所需要的其他资产评估、

价值咨询或者项目评估等。在本次评估过程中，评估机构本着独立、客观、公正

的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正

地反映了评估基准日评估对象的实际情况，此次评估依据合法有效，评估结果公

251

允，有助于保护上市公司公司和中小股东的利益。

四、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业

务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对

方、冠致自动化、华晓精密均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估

方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评

估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关

性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法

规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法

252

适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估

结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害

上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评

估定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板上市规则》以及《科大智能科技股份有限公司章程》的相关规定，

作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发

表如下意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业

资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存

在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原

则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的

相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评

估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，

定价依据与交易价格公允。

六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允

253

性的分析

（一）冠致自动化定价公允性分析

1、评估依据的合理性

（1）冠致自动化的盈利预测

冠致自动化未来年度相关财务预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60

综合毛利率 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%

净利润 5,106.33 6,441.78 8,118.50 9,524.43 10,225.78

本次评估是结合冠致自动化近年来业务实际运营情况，并根据冠致自动化在

手定单，结合整个工业自动化行业的发展趋势基础上进行了预测评估，并最终采

用收益法评估结果，冠致自动化在评估基准日的评估值为 80,210.60 万元，较其

账面净资产 7,408.79 万元增值 72,801.81 万元，增值率 982.64%。

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售

的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解

决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解

决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有

较显著的品牌优势、技术优势、客户资源优势、团队优势。通过对冠致自动化财

务状况的调查并结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，对历史经

营业绩比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大

趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体

价值。近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大

的提高，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。

因此，本次收益法评估中对冠致自动化的盈利预测是相对谨慎的，具有合理

性。

254

（2）行业地位

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位

和主要竞争对手”之“1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手”。

（3）行业发展趋势

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。

（4）行业竞争

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。

（5）经营情况

参见报告书“第四节交易标的基本情况之会通科技之“一、上海冠致工业

自动化有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年

及一期的主营财务指标”。

本次交易作价评估综合考虑了冠致自动化历史年度经营业绩、所在行业发展

前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

2、冠致自动化后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，冠致自动化后续经营过程中政策、宏观环境、技

术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不

利变化。

3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

（1）主营业务收入的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛

利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下

（主营业务收入各期变动率均一致）：

255

单位：万元

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

主营业务收入上浮 5% 101,738.22 21,527.62 26.84%

主营业务收入上浮 2% 88,821.64 8,611.04 10.74%

主营业务收入下浮 2% 71,599.56 -8,611.04 -10.74%

主营业务收入下浮 5% 58,682.97 -21,527.63 -26.84%

（2）毛利率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务

收入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下

（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

毛利率增加 5% 97,295.73 17,085.13 21.30%

毛利率增加 2% 87,044.65 6,834.05 8.52%

毛利率减少 2% 73,376.55 -6,834.05 -8.52%

毛利率减少 5% 63,125.47 -17,085.13 -21.30%

（3）折现率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务

收入不变，毛利率不变，折现率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（毛利

率各期变动率均一致）：

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

折现率增加 1% 72,595.03 -7,615.57 -9.49%

折现率增加 0.5% 76,229.83 -3,980.77 -4.96%

折现率减少 0.5% 84,587.66 4,377.06 5.46%

折现率减少 1% 89,421.53 9,210.93 11.48%

4、冠致自动化与上市公司的协同效应分析

本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运

系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强

256

的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的

市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了

工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物

流输送领域仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通

工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载

机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。

此次交易，公司与冠致自动化所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自

动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产

及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、

融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能

够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。

综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，

因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。

5、交易定价的公允性分析

参见报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的

依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。

（二）华晓精密定价公允性分析

1、评估依据的合理性

（1）华晓精密未来盈利预测

华晓精密未来年度相关财务预测数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40

综合毛利率 39.82% 38.18% 36.75% 35.66% 34.75%

净利润 3,326.79 4,381.90 5,374.45 6,011.39 6,355.67

本次定价是在对华晓精密未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最

257

终采用收益法评估结果，华晓精密 100%股权在评估基准日的评估值为 55,178.90

万元，较账面净资产 4,034.96 万元增值额为 51,143.94 万元，增值率 1,267.52%。

华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合

解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备

的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能

物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应

商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多

传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电

池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分

领域的知名企业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。经过分析

华晓精密财务状况的调查和对历史经营业绩，结合本次资产评估对象、评估目的、

适用的价值类型，经过比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需

求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资

源所形成的整体价值。未来，随着机器人在制造业的应用越来越广，华晓精密将

借助深厚的技术服务能力和广泛的客户资源，为客户提供更为全面的工业机器人

领域的产品方案。

因此，本次收益法评估中对华晓精密的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。

（2）行业地位

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位

和主要竞争对手”之“2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手”。

（3）行业发展趋势

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。

（4）行业竞争

参见报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交

易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。

258

（5）经营情况

参见报告书“第四节交易标的基本情况之“二、华晓精密工业（苏州）有

限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年及一期的

主营财务指标”。

本次交易作价的评估综合考虑了华晓精密所在行业的发展前景、行业竞争地

位和经营情况，具有合理性。

2、华晓精密后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，华晓精密后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变

化。

3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

（1）主营业务收入的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛

利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下

（主营业务收入各期变动率均一致）：

单位：万元

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

主营业务收入上浮 5% 65,862.45 10,683.55 19.36%

主营业务收入上浮 2% 59,452.32 4,273.42 7.74%

主营业务收入下浮 2% 50,905.48 -4,273.42 -7.74%

主营业务收入下浮 5% 44,495.35 -10,683.55 -19.36%

（2）毛利率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务

收入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下

（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

259

毛利率增加 5% 62,697.55 7,518.65 13.63%

毛利率增加 2% 58,186.36 3,007.46 5.45%

毛利率减少 2% 52,171.44 -3,007.46 -5.45%

毛利率减少 5% 47,660.25 -7,518.65 -13.63%

（3）折现率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务

收入不变，毛利率不变，折现率变动对华晓精密估值的敏感性分析如下（毛利率

各期变动率均一致）：

单位：万元

变动幅度变动后收益法评估值估值变动金额估值变动率

折现率增加 1% 50,390.39 -4,788.50 -8.68%

折现率增加 0.5% 52,677.15 -2,501.75 -4.53%

折现率减少 0.5% 57,926.84 2,747.95 4.98%

折现率减少 1% 60,958.50 5,779.60 10.47%

4、华晓精密与上市公司的协同效应分析

本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运

系统、智能输送系统和智能仓储系统等业务领域，在工业生产智能化领域具有较

强的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，拥有了较高

的市场知名度，树立了良好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企

业提供了工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域

及智能物流输送领域的市场占有率仍然有待提高。本次交易将进一步健全公司业

务体系，进而纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机

器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一

体的完整产业链布局。

此次交易，公司与华晓精密所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动

化范畴，与华晓精密在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及

销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融

资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够

为更多的行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。

260

综上，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此

本次评估未考虑上述协同效应的影响。

5、交易定价的公允性分析

参见报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的

依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东合法权益。

261

第六节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配

套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、冠致自动化 100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、禹和创投、张滨、颜

丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。

科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元现金向陆颖、禹

和创投等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：

持有冠致自对价支付方式

交易对价合计

序号交易对方动化股权比

（元）支付现金（元）股份支付数量（股）

例

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604

总计 100.00% 800,000，000 240,000,000.00 31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述现金金额、股份数量的计

算均不持异议。

本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

262

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数

量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表

所示：

对价支付方式

持有冠致自动交易对价合计

序号交易对方股份支付数量

化股权比例（元）支付现金（元）

（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512

总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述现金金额、股份数量的计

算均不持异议。

2、华晓精密 100%股权交易方案

科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股

权。科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具

体情况如下：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616

2 江涛 1.00% 5,490,000 308,774

总计 100.00% 549,000,000 30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

263

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由

30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441

2 江涛 1.00% 5,490,000.00 309,994

总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限

合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、

15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资

金 79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、

服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研

究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相

关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发

行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应

调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行

264

15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发

行9,659,380股。

本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、

颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化 100%

股权认购公司向其发行的股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所

持华晓精密 100%股权认购公司向其发行的股份。

4、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日

为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决

议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

265

价，即 19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交

易均价的 90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经

本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。

2016 年 4 月 12 日，科大智能召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 602,692,884

股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税）,共计派发现金

股利 42,188,501.88 元。

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行

价格由 17.78 元/股调整为 17.71 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整

为 62,619,988 股。

5、发行股份数量

（1）向冠致自动化股东发行股份数量

根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上

市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交

易对价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格

17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31,496,062 股。

本次交易中向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方拟发行股份购买资产的股份发

行数量具体如下：

持有冠致自动交易对价合计对价支付方式

序号交易对方

化股权比例（元）支付现金（元）股份支付数量（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825

266

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604

总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数

量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表

所示：

对价支付方式

持有冠致自动交易对价合计

序号交易对方股份支付数量

化股权比例（元）支付现金（元）

（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512

总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

（2）向华晓精密股东发行股份数量

根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市

公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方

协商确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行

数量为 30,877,390 股。

本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

267

1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616

2 江涛 1.00% 5,490,000 308,774

总计 100.00% 549,000,000 30,877,390

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由

30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：

序号交易对方持有华晓精密股权比例交易对价合计（元）股份支付数量（股）

1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441

2 江涛 1.00% 5,490,000.00 309,994

总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

6、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股份锁定期

（1）冠致自动化交易对方的股份锁定期安排

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名

下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；

自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每

12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数

不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，

上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相

应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，

需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或

268

者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，

自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36 个月内，累

计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每 12 个月

内不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自发行上市之日 36 个月后至

60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若

在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，

则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》

中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让

股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实

际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际

可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化

股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商

变更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登

记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次

交易中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权

时间未超过 12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更

登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之

日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股

份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行

为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交

易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、

269

刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科

大智能《公司章程》的相关规定。

（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购

的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的

股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司

股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数

将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相

关法律法规的要求进行转让。

江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起

36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让

上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转

让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股

份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前

不设置质押等担保权利。

8、期间损益安排

自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在

此期间产生的收益由科大智能享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按

照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具

有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个工作日内由交易对方

以现金方式向标的公司支付到位。

9、决议的有效期

270

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月

内有效。

（二）募集配套资金方案

1、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有

限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。

3、发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关

规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次

会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股

人民币 19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发

行价格由19.74元/股调整为19.67元/股。

4、发行数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限

合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、

15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资

271

金 79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。

若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发

行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应

调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行

15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发

行9,659,380股。

5、锁定期安排

募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎

基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之

日起 36 个月内将不以任何方式转让。

6、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级

产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发

及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易

中介费用及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务

融资等其他形式筹措资金。

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

（一）募集配套资金规模

本次交易拟募集配套资金79,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

272

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

（二）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金79,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易

的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新

能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充

标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，

增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：

序号项目金额（万元）

1 支付本次交易现金对价 24,000.00

2 工业机器人升级产业化项目 14,000.00

3 服务与特种机器人研发中心项目 12,000.00

4 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 6,000.00

5 产业并购与孵化资金 7,800.00

6 补充标的公司流动资金 13,000.00

7 本次交易中介费用及相关税费 2,200.00

合计 79,000.00

注：工业机器人升级产业化项目已取得上海市嘉定区经济委员会的备案文件，项目备案

号“嘉经备变（2016）001号”；服务与特种机器人研发中心项目已取得上海自贸区管委会的

备案文件，项目备案号“沪自贸管张内备[2015]100号”；新能源物联网智能控制产品研发及

运营模式研究项目已取得合肥高新区经贸局的备案文件，项目备案号“合高经贸[2015]534

号”。

本次交易募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器

人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目符合产业

发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

根据《上海市企业投资项目备案管理办法》、《合肥市企业投资项目备案暂行

办法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律、法规、规范性文件的规

定，上述募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研

273

发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目需办理投资项

目备案手续以及环境影响评价手续。

上述募集资金投资项目均在科大智能及其子公司自有厂房用地或改扩建自

有厂房用地实施，不涉及新增国有土地使用权、新增建筑物建设，上述募集资金

投资项目均不属于重污染项目，上述募集资金投资项目的实施主体均未被环保监

管部门列入重点排污单位名录。截至目前，新能源物联网智能控制产品研发及运

营模式研究项目已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局的建设项目

环境影响登记表（环高审[2016]054 号），服务与特种机器人研发中心项目已取

得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局的环境影响报告表的审批意见（沪

浦环保许评[2016]751 号，工业机器人升级产业化项目的环境影响评价工作正在

履行相应程序，公司及其子公司就上述募集资金投资项目通过环境影响评价不存

在障碍。

1、支付本次交易的现金对价

经科大智能与冠致自动化股东协商，陆颖、禹和创投等7名交易对方将合计

持有的冠致自动化100%股权作价80,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付

现金的方式向其支付交易对价，其中，发行股份 31,620,553股，支付现金

24,000.00万元。

2、工业机器人升级产业化项目

（1）项目投资内容

本项目总投资估算14,000.00万元，建设周期24个月。其中厂房改造费用估

算5,600.00万元，产能升级所用生产和检测试验设备投资及安装调试费用估算

2,400.00万元，产品升级和工艺改进研发费用1,900.00万元，项目管理和智能制

造信息平台体系建设投资800.00万元，人才引进与培训费用800.00万元，流动资

金2,500万元。本项目建设包括对原有厂房和生产环境进行改造，购置新的检测

设备，增加新的生产设备，提高管理信息水平和人才队伍素质等。

（2）项目组织实施、项目选址和土地安排

①项目组织实施

274

工业机器人升级产业化项目建设由上市公司全资子公司永乾机电负责实施。

本次募集资金到位后，由永乾机电按资金使用计划负责项目具体实施。

②项目选址和厂房土地安排

工业机器人升级产业化项目的实施地点为上海市嘉定区联星路99号，厂房和

用地均为全资子公司上海永乾机电有限公司自有厂房用地。

3、服务与特种机器人研发中心项目

（1）项目投资内容

本项目总投资估算 12,000.00 万元，建设周期 24 个月。其中用于人才引进

和研发人员费用估算 3,400.00 万元，用于产学研及外部技术合作费用 2,400 万，

用于研发环境改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估算

2,800.00 万元，研发材料与试制试验费用 2,800 万元，其他费用 600 万。该项

目针对智能巡检、智能安防、智能陪护康复、智能消防领域开展智能机器人产品

的研发，包括：（1）智能变电站巡检机器人、智能配电站巡检机器人以及电力架

空线路巡检机器人——在电力领域实现智能巡检（变电站、配电站、电力线路上

进行设备的巡检）；（2）安防机器人——在居民小区、办公楼和公用事业单位实

现智能安保巡逻工作；（3）服务于酒店、医院及养老院等场所的服务、防护和康

复机器人；（4）应用于智能消防和公共安全的检测和拆爆机器人。

（2）项目组织实施、项目选址和土地安排

①项目组织实施

服务与特种机器人研发中心项目建设由公司负责实施。本次募集资金到位后，

上市公司将按资金使用计划负责项目具体实施。

②项目选址和厂房土地安排

服务与特种机器人研发中心项目实施地点为上海自由贸易试验区碧波路456

号，厂房和用地均为公司办公用地。

4、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目

（1）项目投资内容

275

本项目总投资估算 6,000.00 万元,建设周期 24 个月。其中用于人才引进和

研发人员费用估算 1,400.00 万元，用于产学研及外部技术合作费用 1,000.00

万元，用于研发环境改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估

算 1,500.00 万元，研发材料与试制试验费用 1,800.00 万元,其他费用 300.00

万元。本项目针对新能源接入条件下的智能配电网智能监控终端、新能源汽车充

放电智能设备、配网经济可靠安全运行产品的研发和运营模式的研究。

（2）项目组织实施、项目选址和土地安排

①项目组织实施

新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目建设由公司全资子公

司科大智能电气技术有限公司负责实施。本次募集资金到位后，科大智能电气技

术有限公司将按资金使用计划负责项目具体实施。

②项目选址和厂房土地安排

新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目为合肥市高新区望江

西路5111号，厂房和用地均为全资子公司科大智能电气技术有限公司自有厂房用

地。

5、产业并购与孵化资金

本次拟融资7,800.00万元，重点用于上市公司及其全资子公司在国内外进行

智能制造和机器人新技术和新产品领域的产业孵化投资。

为了抓住未来 10 内年全球智能制造和机器人新技术领域在技术市场方面迅

猛发展历史机遇，公司在通过内延式提升发展和通过外部并购重组市场技术一定

规模企业进行整合发展的同时，也积极在国内外布局投资孵化与公司产业密切契

合的智能制造与机器人应用新技术、新产品，并通过整合上市公司的资金优势、

市场、技术和产业化能力，进一步提高上市公司的竞争能力和盈利水平，从而有

利于提高上市公司在未来的可持续发展能力。

6、补充标的公司流动资金

本次并购重组的标的公司为冠致自动化、华晓精密，标的公司具有项目实施

276

和资金结算周期较长的问题，为了使标的公司在本次重组后更好地提升经营效率，

通过本次募集配套资金补充标的公司 13,000.00 万元流动资金，用于解决运营资

金不足的问题。

7、本次交易中介机构费用及相关税费

本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律

师费用、评估费用等费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为

2,200.00万元。

（三）募集配套资金的必要性

1、支付本次交易的现金对价的需要

支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组

项目的整合绩效。

本次交易的现金对价24,000万元。截至2015年10月31日，科大智能母公司报

表货币资金余额不高，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司

的流动资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金对价

的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公

司的整体利益。

2、增强被并购企业的运营资金能力

为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更

快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过

79,000.00万元，其中13,000.00万元用于补充被并购企业的运营资金。

补充冠致自动化、华晓精密流动资金将增加标的公司的流动资产，明显改善

标的公司偿债指标，使得标的公司财务结构更为安全、合理，为标的公司未来持

续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于标的公司进一步扩大优势业务规

模，促进标的公司做大做强，从而实现本次交易的目标，因此是十分必要的。

3、实施工业机器人升级产业化等 3 个项目意义重大

277

工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联

网智能控制产品研发及运营模式研究项目等3个项目的建设将使上市公司抓住国

家战略新兴产业迅猛发展的市场机遇、对公司已有智能制造和机器人应用业务进

行产品升级和产能扩充、通过持续研发增强公司产品创新能力、市场竞争力和盈

利水平，使公司可持续稳健发展。

（1）工业机器人升级产业化项目的实施是上市公司抓住国家战略新兴产业

迅猛发展的市场机遇的需要

随着国家经济转型和全球未来机器人和新能源产业迅猛发展的市场前景，公

司通过配套融资募集资金对公司已有工业机器人产品进行升级研发，并扩大公司

的生产和集成能力，并通过实施在服务和安防等各类机器、新能源智能控制硬件

和数据平台研发和运营新模式的研究，将大大提高公司的技术储备、产品创新、

产业化和市场影响能力，扩大公司的市场影响，市场销售规模和产品盈利能力。

（2）工业机器人升级产业化项目是对公司已有智能制造和机器人应用业务

进行产品升级和产能扩充

工业机器人升级产业化项目内容包括办公场所和生产试验车间,购置必要的

产品检测、试验调试设备，投资扩建新的生产设备,加大人才引进和培训,并对公

司的项目管理和生产环境进行信息化建设。

该项目建成后将显著提升公司在工业高端智能装备制造和机器人领域综合

技术创新和产业化能力,提高公司在该领域的业务竞争能力和盈利水平。

（3）产品研发项目通过持续研发增强公司产品创新能力、市场竞争力和盈

利水平，使公司可持续稳健发展

①服务与特种机器人研发中心项目

服务与特种机器人研发中心项目内容包括：智能变电站巡检机器人、智能配

电站巡检机器人以及电力架空线路巡检机器人——在电力领域实现智能巡检（变

电站、配电站、电力线路上进行设备的巡检）；安防机器人——在居民小区、办

公楼和公用事业单位实现智能安保巡逻工作；服务于酒店、医院及养老院等场所

的服务、防护和康复机器人；应用于消防和公共安全领域的检测和拆爆机器人。

278

该项目的建设将显著增强公司在服务和安防机器人领域的研发能力，拓宽和

延伸在公司机器人技术在电力巡检、公共安防、养老服务和公共安全领域的市场

应用，扩大公司在未来这些领域的产品竞争力和盈利水平。

②新能源微网智能控制产品研发及运营模式研究项目

新能源微网智能控制产品研发及运营模式研究项目内容包含：新能源接入控

制产品研发；新能源汽车充放电智能设备和数据平台产品研发；新能源接入条件

下配电网负荷管理和供电可靠性技术研究；储能产品在用电经济运行和电动汽车

领域中运营模式的研究。

该项目的建设将显著增强公司在新能源条件下的智能配电网终端产品、电动

汽车充放电终端产品、储能控制终端产品及相关数据平台的研发和运营模式的研

究能力，保持并扩大公司在智能配电网领域的产品特色优势，并取得公司在新能

源接入和储能技术应用的技术和市场竞争优势，扩大公司在未来的盈利能力。

4、通过产业并购孵化提前布局技术和市场制高点

公司通过各种渠道在国内外寻找并投资孵化与公司产业密切契合的智能制

造与机器人应用新技术、新产品开发和应用企业，是公司适应新的发展时代和全

球激烈的市场经济竞争形势，提前在细分市场或技术领域进行布局，使公司在关

键领域提前占领新的制高点，并有利于公司未来的产业整合和协同发展，提高公

司的业务竞争力和盈利水平。

5、上市公司货币资金余额及用途

截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径货币资金（含理财产品）余额

为 52,127.84 万元，扣除首发募集资金及保证金等有明确用途的货币资金后余额

为 40,493.55 万元，主要用途如下：

（1）正常生产经营所需

为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定水平的营运资金。2013

年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 33,316.34 万元、61,472.38

万元、85,788.63 万元（未经审计），年复合增长率为 60.47%。2013 年度、2014

年度、2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 143.33%、103.15%、

279

87.79%，最近三年营运资金占营业收入比平均数为 111.42%。上市公司产品市场

发展前景广阔，未来公司销售规模将不断扩大并保持较快增速。根据公司目前在

手合同、对未来市场的预测以及近几年公司营业收入增速，假设公司 2016 年营

业收入较 2015 年增长 35%，则 2016 年上市公司所需新增营运资金为 2015 年度

销售收入 85,788.63 万元（未经审计）*35%*111.42%，因此 2016 年上市公司所

需新增营运资金约 3.35 亿元。

（2）投资计划安排

科大智能有明确的投资计划所需资金 4,600 万元，具体如下：

根据公司于 2015 年 6 月 8 日与上海博建电子科技有限公司及其控股股东李

坚共同签署的《投资意向协议书》，以及于 2015 年 9 月 24 日与上海博建电子科

技有限公司及其股东共同签署了《科大智能科技股份有限公司与上海博建电子科

技有限公司、深圳市智造技研投资有限公司、李坚、黄华林、王利、李昭萱、邹

广华、石勇、郑效强、何松、陈林、张楚坤、陈演文、刘宗野、黄燕玲、王晓娟、

刘佳鑫之增资协议》，公司拟以自有资金对上海博建电子科技有限公司增资

2,400 万元，增资完成后，科大智能将持有上海博建电子科技有限公司 20%的股

权。截至 2015 年 10 月 31 日，科大智能首期出资 1,200 万元，剩余 1,200 万元

增资款计划在 2016 年出资到位。

根据科大智能与上海灵至机器人科技有限公司及其相关股东于 2016 年 1 月

15 日签署的《投资意向书》，公司拟对上海灵至机器人科技有限公司投资 3,000

万元。增资完成后，科大智能将持有上海灵至机器人科技有限公司 20%的股权。

为进一步拓展公司在智能物流输送系统领域的产业链条，2016 年 3 月 6 日，

科大智能全资公司合肥科大智能机器人技术有限公司与上海沃浦实业有限公司

签署了《投资协议》，拟共同出资在上海投资设立上海沃浦智能科技有限公司（以

工商登记部门最终核准为准），注册资本为人民币 1,000 万元，其中，合肥科大

智能机器人技术有限公司以自有资金出资 400 万元，占注册资本总额的 40%。

（3）现金分红对资金的需求

科大智能《公司章程》规定在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分

280

红的方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，科大

智能 2015 年度现金分红金额 4,218.85 万元。

综上，上市公司货币资金已有计划用途，现有资金无法满足本次配套募集资

金投资项目的需求。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于

本次交易现金对价、项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易中介费用

及相关税费等，将有助于提高本次交易完成后的整合绩效。

（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金

1、前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5

月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为32.40元，募

集资金总额为人民币48,600万元，根据有关规定扣除发行费用3,691.92万元后，

实际募集资金净额为44,908.08万元。该募集资金已于2011年5月到位。上述资金

到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289号《验

资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下：

单位：万元

银行名称账号余额

551903113310303 1.92

招商银行

银行理财 5,850.00

3401040160000036641 264.29

杭州银行 7 天通知存款 900.00

银行理财 1,000.00

合计 8,016.21

2、前次募集资金使用进度

单位：万元

募集资金承诺投截至 2015 年 6 月

承诺投资项目和超募资金投向调整后投资总额

资总额 30 日累计投入金

281

额

智能配电网通信与监控终端产业化建设项

11,296 10,829.93 8,752.85

目

研发中心建设项目 2,490 383.06 383.06

市场营销网络建设项目 2,466 1,303.58 1,303.58

变更部分募集资金永久性补充流动资金 - 3,735.43 3,735.43

承诺投资项目小计 16,252.00 16,252.00 14,174.92

购买发展用地 3,000 1,128.91 1,128.91

智能一次开关设备产业化项目 - - —

设立科大智能南京电力自动化研发机构 1,000 1,000 1,000

成立成都子公司 2,000 2,000 2,000

成立北京全资子公司 1,000 1,000 354.79

增资收购烟台正信电气有限公司 1,800 1,800 1,800

归还银行贷款 1,000 1,000 1,000

补充流动资金 16,295.17 16,295.17 16,295.17

超募资金投向小计 26,095.17 24,224.08 23,578.87

合计 42,347.17 40,476.08 37,753.79

注：智能一次开关设备产业化项目已终止，前期投入已用自有资金置换。

3、前次募集资金结余情况

2015年上半年度，公司募集资金使用情况为：（1）首发募集资金到位后，

截至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入0万元，首

发募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金0万元；（2）直接投入募集资金项目6,398.65万元。截止2015年6月30日，公

司累计已使用募集资金37,753.79万元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣

除银行手续费）2,746.81万元，累计使用募集资金利息（扣除银行手续费）

1,884.89万元。募集资金专户2015年6月30日余额合计为8,016.21万元。

（五）上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营

运资金

公司主营业务为配电自动化和用电自动化系统的研发、生产和销售以及配用

点自动化工程与技术服务；工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系

282

统实施与技术服务。报告期内，公司持续加大市场开拓力度，主营业务发展势头

较好。公司在从事配用电自动化业务、工业生产智能化业务过程中需要垫付一定

的资金。

为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司

至少需要保持约近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币

资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产

生一定的流动性风险。

上市公司2015年三季度经营性现金流出量为20,532.21万元，据此估算上市

公司需要保持至少约20,000万元的货币资金水平，以供正常生产经营之需。

（六）公司资产中商誉占比较高，对公司债务融资能力有一定的

限制

公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“电气机械及器材制造业”。根

据华普天健会计所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产负债率为

20.23%，虽然低于同行业上市公司平均43.53%的资产负债率（2015年3季度），但

由于公司资产中商誉占总资产的比例较高，导致公司的实际债务融资能力受到一

定的限制。

备考报表中，商誉为16.53亿元，占总资产47.60%，在现行债务融资体系下，

公司债务融资的便利性及经济性都不及股权融资。

（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、

财务状况相匹配

公司自上市以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。

2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为26,373.99万元、

33,316.34万元、61,472.38万元，公司营业收入增速较快。截至2015年9月30日，

公司的资产总额198,874.73万元，其中流动资产126,174.03万元，占资产总额的

63.44%，非流动资产72,700.70万元，占资产总额的36.56%；负债总额58,308.88

283

万元，资产负债率为29.32%。本次配套资金总额79,000万元，支付本次交易的现

金对价和中介机构费用及相关税费后余额为52,800万元，分别占2015年9月30日

公司资产总额和流动资产的26.55%和41.85%；配套募集资金全部到位后，公司资

产负债率将会有所下降。

综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（八）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

截至本报告书出具日，本次重组交易支付总对价为134,900万元，其中现金

对价合计24,000.00万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的

使用效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向3名特

定投资者发行股份募集配套资金79,000万元，将用于支付本次交易的现金对价、

工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智

能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动

资金、本次交易中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金有助于保障本次重

组的顺利实施，提高本次交易的重组整合绩效。

综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付、业

务状况及发展需求的基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市

公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、

《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，

《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办

法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确

募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募

集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配

套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

284

（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性

本次交易拟向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管

理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象以锁价方式募集配套资金的可行性如下：

（1）本次配套融资的发行对象长期看好科大智能的发展

公司股票价格受我国乃至全球宏观经济形势、行业经济状况、公司基本面等

多重因素的影响。2016 年 1 月至 3 月，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影

响，公司股票价格亦有所下降。截至 2016 年 3 月 11 日，公司股票的收盘价格为

18.08 元/股，低于公司发行股票募集配套资金的底价 19.74 元/股。但科大智能

长期以来不断将产业链向工业机器人应用领域延伸。本次交易完成后，公司将进

一步整合资源，将公司打造成为国内工业机器人领域极具竞争力的企业。公司将

进一步健全业务体系，能够纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化

控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产

线（身）”于一体的完整产业链布局。同时公司与标的资产在业务特点、发展理

念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，

在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交

易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合

技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，

并拓宽新的业务领域，优化公司产品结构，不断扩大业务规模，提升盈利水平，

从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东

带来良好回报。发行对象对科大智能合并后产生的协同效应充满信心，长期看好

公司未来成长空间。

（2）本次配套融资约定的相关保障条款

①股份认购协议中约定了保证金条款

本次募集配套资金事项已经科大智能第二届董事会第二十七次会议以及

2016 年第一次临时股东大会审议通过，科大智能与认购方均签订了《股份认购

协议》。科大智能与三位认购方签定的协议中均约定了保证金条款，且上述认购

285

方已向公司合计支付 1,000 万元认购保证金。按协议约定，认购方拒不按照协议

的规定缴付股份认购价款的，上市公司将不予返还认购方缴纳的保证金。

②本次配套融资的股份锁定期条款

本次配套募集资金发行的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次交易中以

确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月。较长的锁定期，有利于

维持上市公司股权结构相对稳定，从长期来看，以锁价方式募集配套资金对维护

公司股票二级市场价格稳定具有促进作用。

2、对本次交易的影响

科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管

理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、

上海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权，

通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权；同时，科大

智能拟通过锁价发行方式向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、

深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象募集配套资金。本次

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配

套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟向陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、

刘聪、旭强投资等 7 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的冠致自动化

100%股权；拟向刘晓静、江涛发行股份购买其持有的华晓精密 100%股权。本次

向交易对方支付对价总额为 134,900 万元，其中现金对价为 24,000.00 万元。为

了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，上

市公司拟向 3 名特定投资者发行股份募集配套资金 79,000 万元，不超过拟购买

资产交易价格的 100%，配套资金扣除支付本次交易的现金对价后，将用于工业

机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控

制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、

本次交易中介费用及相关税费等。

286

若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套

资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债

务融资等其他方式自筹资金作为补救措施解决现金对价以及本次募投项目的资

金需求，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，也不会影响本次募集资

金投资项目的顺利实施。

然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资

金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低

债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以发行

股份方式募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，加

快业务拓展步伐，促进公司整体的长远可持续发展。

4、募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，科大智能将以

自有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 29.32%，资本结构比较稳健，

具有较好的债务融资空间，并且上市公司拥有良好的信用记录。因此，上市公司

还可以通过申请并购贷款等债务融资途径来满足本次交易的资金需求，确保本次

交易的顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以

提升，上市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银

行借款等多种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及资本结构等情况，

公司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后

业务整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对

项目建设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展

角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，

选择以发行股份方式募集配套资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业

务整合，促进公司整体的长远可持续发展。

（十一）募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程

287

1、募投项目的预期收益

本次拟使用募集资金 14,000 万元用于工业机器人升级产业化项目，对公司

已有工业机器人产品进行升级研发，并扩大公司的生产和集成能力。本项目计算

期为 10 年，其中，建设期 2 年。根据现行产品售价以及未来供求关系预测价格

为依据，经测算，达产后预计为上市公司每年实现销售收入 22,000 万元，净利

润 5,000 万元。服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研

发及运营模式研究项目为研发项目，未做效益预测。

2、补充流动资金的测算过程

本次交易标的公司为冠致自动化、华晓精密，随着标的公司收入规模的增加，

其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照标的公司 2013 年度、2014 年度、

2015 年 1-10 月营运资金占营业收入的比例测算标的公司未来三年（2016-2018

年）所需的营运资金。

营运资金=流动资产-流动负债

经计算，冠致自动化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营

业收入的比例分别为-9.49% 、25.45%、37.37%，考虑到冠致自动化 2013 年成立

时间不长，该年度营运资金占营业收入的比例不具有参考性，故选取 2014 年度

及 2015 年 1-10 月营运资金占营业收入比例的平均数 31.41%，同时根据未来三

年评估预测的营业收入金额来测算未来三年冠致自动化所需的营运资金。

华晓精密 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营业收入的比

例分别为 16.05%、19.55%、46.37%，选取 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10

月营运资金占营业收入比例的平均数 27.33%，同时根据未来三年评估预测的营

业收入金额来测算未来三年华晓精密所需的营运资金。

冠致自动化未来三年新增营运资金需求测算如下：

单位：万元

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度未来三年新增营

项目

预测预测预测预测运资金需求合计

营业收入 20,478.58 28,842.84 37,227.12 47,940.16 -

营运资金占销售

31.41% 31.41% 31.41% 31.41% -

收入百分比

288

营运资金 6,432.32 9,059.54 11,693.04 15,058.00 -

营运资金增加数 - 2,627.21 2,633.50 3,364.96 8,625.68

华晓精密未来三年新增营运资金需求测算如下：

单位：万元

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度未来三年新增营

项目

预测预测预测预测运资金需求合计

营业收入 10,529.30 15,308.98 20,228.13 24,763.95 -

营运资金占销售

27.33% 27.33% 27.33% 27.33% -

收入百分比

营运资金 2,877.66 4,183.94 5,528.35 6,767.99 -

营运资金增加数 - 1,306.29 1,344.40 1,239.64 3,890.33

综上所述，基于预测的标的公司未来收入情况进行估算，未来三年

（2016-2018 年）冠致自动化需补充营运资金金额为 8,625.68 万元，华晓精密

需补充营运资金金额为 3,890.33 万元，合计 12,516.01 万元，本次拟使用募集

配套资金 13,000 万元补充标的公司流动资金具有必要性和合理性。

四、发行前后公司主要财务数据比较

根据科大智能经审计的 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]0713 号）、未

经审计的 2015 年 1-10 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会

专字[2015]第 3977 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

项目变动幅度

（本次重组发行前）（本次重组发行后）

总资产 202,533.22 347,237.27 71.45%

总负债 60,403.56 70,254.02 16.31%

归属于母公司所有者权益 140,651.53 275,551.53 95.91%

少数股东权益 1,478.12 1,431.72 -3.14%

2015 年度 2015 年度

项目变动幅度

（本次重组发行前）（本次重组发行后）

营业收入 63,913.02 88,675.90 38.74%

营业利润 12,123.05 16,696.76 37.73%

利润总额 12,969.40 17,747.35 36.84%

289

归属于母公司所有者的净利

10,334.93 14,444.82 39.77%

润

每股收益 0.18 0.23 27.78%

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前，上市公司总股本为 60,269.29 万股，按照本次交易方案，公司

本次拟发行普通股 6,262.00 万股用于购买资产，将发行 4,016.27 万股进行配套

融资，预计合计发行 10,278.27 万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化

如下表所示：

本次交易前本次交易后

本次发行股数

股东名称持股数

持股比例（万股）持股数（万股）持股比例

（万股）

黄明松 22,785.69 37.81% - 22,785.69 32.30%

蔡剑虹 7,168.00 11.89% - 7,168.00 10.16%

上海珠联投资合伙

2,258.61 3.75% - 2,258.61 3.20%

企业（有限合伙）

杨锐俊 1,162.80 1.93% - 1,162.80 1.65%

任建福 826.40 1.37% - 826.40 1.17%

世邦投资 668.99 1.11% - 668.99 0.95%

上海璧合投资合伙

589.69 0.98% - 589.69 0.84%

企业（有限合伙）

上海茂乾投资合伙

219.72 0.36% - 219.72 0.31%

企业（有限合伙）

姚瑶 217.56 0.36% - 217.56 0.31%

鲁兵 208.09 0.35% - 208.09 0.29%

穆峻柏 51.30 0.09% - 51.30 0.07%

蔡茹莘 37.48 0.06% - 37.48 0.05%

左晓亮 35.07 0.06% - 35.07 0.05%

任建君 33.36 0.06% - 33.36 0.05%

汪婷婷 8.31 0.01% - 8.31 0.01%

吴京 1.27 0.00% - 1.27 0.00%

社会公众股 23,996.95 39.82% 10,278.27 34,275.22 48.58%

其中：陆颖 - - 1,003.33 1,003.33 1.42%

禹和创投 - - 831.33 831.33 1.18%

290

张滨 - - 430.00 430.00 0.61%

颜丙军 - - 430.00 430.00 0.61%

紫晨投资 - - 221.55 221.55 0.31%

刘聪 - - 172.00 172.00 0.24%

旭强投资 - - 73.85 73.85 0.10%

刘晓静 - - 3,068.94 3,068.94 4.35%

江涛 - - 31.00 31.00 0.04%

北京力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%

深圳力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%

周惠明 - - 965.94 965.94 1.37%

合计 60,269.29 100.00% 10,278.27 70,547.56 100.00%

注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 17.78 元/股，

发行股份募集配套资金每股发行价格为 19.74 元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂

乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之

胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、

吴京为夫妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科

大智能董事、监事和高级管理人员。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司

控制权发生变化。

291

第七节本次交易合同的主要内容

一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关合同主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，公司与冠致自动化陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、

紫晨投资、刘聪、旭强投资等 7 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资

产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠致自动化）》。

（二）交易价格及依据

本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第

2542 号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，冠致自动化 100%股权的资产评估值

为 80,210.60 万元。经相关交易双方友好协商，双方一致同意冠致自动化 100%

股权的交易价格为 80,000.00 万元。

（三）支付方式

本次交易的对价以科大智能向陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、

刘聪、旭强投资等 7 名交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体发行股份及

支付现金情况见如下：

持有冠致自动交易对价合计对价支付方式

序号交易对方

化股权比例（元）支付现金（元）股份支付数量（股）

1 陆颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771

2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554

3 张滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045

5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825

292

6 刘聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218

7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604

总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（四）冠致自动化 100%股权的交割安排

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》生效之日起 60 日内为

标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。

科大智能应当在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关

规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起

60 日内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进

展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资

产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法

办理完成标的资产的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》的约定完成过户至科大智

能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，科大智能即拥

有冠致自动化 100%股权。

上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手

续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为

本次交易完成日。

（五）冠致自动化自定价基准日至交割日期间损益的归属

（1）冠致自动化截至 2015 年 10 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由科

大智能享有。

（2）标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师

293

事务所对冠致自动化进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损

益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月

月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）冠致自动化

合并报表中实现的收益，由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按

照持有冠致自动化的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起

10 个工作日内将亏损金额以现金方式向冠致自动化支付到位。

（3）自股权交割日起，冠致自动化合并报表中实现的收益、产生的损失均

由科大智能享有、承担。

（六）合同的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》经交易双方签字盖章

之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：

科大智能董事会、股东大会通过决议批准《发行股份及支付现金购买资产协

议（冠致自动化）》及本次交易；

按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核

准文件。

《盈利补偿协议（冠致自动化）》自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠

致自动化）》生效之日生效。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、承诺利润数

（1）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2015 年度实现净利

润数（指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自

动化合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损

益后为准，下同）不低于 3,300 万元；若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低

于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015

294

年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。

若冠致自动化 2015 年度实现净利润低于 3,000 万元，则科大智能有权单方

面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》。

（2）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2016 年度、2017

年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万

元（以下简称“承诺净利润数”）。

在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所

对冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审

核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实现净利润数。

2、利润未达到承诺净利润数的补偿

（1）经《盈利补偿协议（冠致自动化）》各方协商，就本次交易涉及的业

绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一致意见，其中紫晨投资、旭强投资、

刘聪对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同

义务由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承担，即陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投

对业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等承担 100%的补偿责任。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照其在本次交易前持有冠致自动化出资额

占其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担《盈利

补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务

（即陆颖 37.23%、张滨 15.96%、颜丙军 15.96%、禹和创投 30.85%）且陆颖、张

滨、颜丙军、禹和创投互相承担连带责任。

（2）若冠致自动化 2016 年度实现净利润达到 5,200 万元，则根据冠致自动

化 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润数来计算陆颖、张滨、

颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：

①盈利补偿安排

若冠致自动化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期

间”或“业绩承诺期”）三年累计实现净利润数低于 20,000 万元（2016 年度、

2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应

295

当在 2018 年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿；若股

份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

应补偿股份数量=（补偿测算期间累计承诺净利润数－补偿测算期间累计实

现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数的总和）×（本

次交易总对价÷本次股份发行价格）

②盈利补偿计算方法

交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的 2018 年度冠致自

动化《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、

禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的约定

比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股份数

量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数

不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，

补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

③盈利补偿方式

股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定

的冠致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相

关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公

司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获

得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺

在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东

（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司

股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股

东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜

丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协

296

议（冠致自动化）》中约定的冠致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的

10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并

书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应补偿的现金金额。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括

银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（3）若冠致自动化 2016 年度实现净利润数低于 5,200 万元，则根据冠致自

动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度各年度的净利润实现情况来计算陆颖、张

滨、颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：

①盈利补偿安排

若在补偿测算期间（2016 年度、2017 年度、2018 年度）任何一年的截至当

期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陆颖、张滨、

颜丙军、禹和创投应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以

现金方式补偿。

当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净

利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年

度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿

股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

即已补偿股份及现金均不冲回。

②盈利补偿计算方法

交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间

冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张

滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》

中的约定比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补

偿股份数量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智

能股份数不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市

公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的

297

应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

③盈利补偿方式

股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定

的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，

计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上

市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；

若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和

创投承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能

其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的

上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记

日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

现金补偿方式：交易各方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜

丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协

议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》

出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金

金额，并书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其当年应补偿

的现金金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内

以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计

获得的分红收益，应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股

已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量

如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量因发生转增股本

或送红股等除权事项导致调整变化的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投累计补

298

偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随

之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）

×（1＋转增或送股比例）

（5）减值测试及减值补偿

在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计

师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利

补偿协议（冠致自动化）》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减

值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果

标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司

另行补偿：

①陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应就减值补偿金额（即标的资产期末减值

额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股

份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应承担的各自减值补偿股份数按照《盈利补

偿协议（冠致自动化）》中约定的比例乘以减值补偿股份数量计算。

如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应承担的减值补偿股份数量与在盈利

补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获

得的科大智能股份数或在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，

则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额

为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

②陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应在《减值测试报告》出具且收到上市公

司要求其履行减值补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的

10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的股份

数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元

总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科

299

大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆

颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行

减值补偿的股份与《盈利补偿协议（冠致自动化）》中在补偿测算期间应补偿股

份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施

公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨

投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市

公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获

赠股份。

若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10

个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的现金金额，

并书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应进行减值补偿的

现金金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以

现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减

值补偿股份在上述期间获得的分红收益，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应赠送

给上市公司；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量在上述

期间因发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数

将进行相应调整。

（6）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对上述盈利承诺的补偿和对标的资产

的减值补偿的总和不超过陆颖、禹和创投等 7 名交易对方在本次交易中所获对价

的合计数。

（八）业绩奖励

若冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过

20,000 万元，则超过 20,000 万元部分的 30%由冠致自动化奖励给任职于冠致自

动化的经营团队。

上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试

报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由冠致自动化将确定奖励的经营管理

300

团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大智能备案后实施。

若冠致自动化经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,按

照上市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则冠致自动化经营团队

将放弃上述约定的业绩奖励。

（九）本次交易完成后冠致自动化的运作

本次交易完成后，冠致自动化董事会由五名董事组成，科大智能向冠致自动

化委派三名董事，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投有权委派二名董事，冠致自动

化董事长和总经理将继续从陆颖、张滨、颜丙军中选任。科大智能委派或选聘人

员担任冠致自动化财务负责人。

本次交易完成后，科大智能给予冠致自动化充分的经营自主权和人事任免权，

冠致自动化财务负责人的任免须经过科大智能财务负责人的认可，冠致自动化总

监及总监以上级别的人员任免须提前通知科大智能人力资源部或企管部。

（十）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺

1、不竞争承诺

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投作为科大智能本次发行股份后的股东，陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投承诺，在标的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自

身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限

合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企业、有限合伙人及其

控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他

人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠

致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动

化以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关

所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易

中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

2、兼业禁止承诺

301

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人承诺，未经科大智能书面同意，不得

在其他与冠致自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜

丙军违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智

能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方

式支付给科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大

智能所有，禹和创投违约合伙人并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于

本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的

25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

3、任职期承诺

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自

动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在

冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期

承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还

应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股份及支付现

金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次

交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若禹和创投合

伙人（除陆颖、张滨、颜丙军以外）违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科

大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对

价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现

金方式支付给科大智能。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向科大智能保证，本次交易完成后，陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协

同效应，使冠致自动化及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，并按

照本协议的约定履行任职期承诺，冠致自动化核心经营团队和骨干员工应与科大

智能或冠致自动化签订避免同业竞争或关联交易协议。

（十一）股份锁定期安排

302

陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名

下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；

自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每

12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数

不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，

上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相

应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，

需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或

者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期各年度业

绩承诺的前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之

日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，

其中每 12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增

股份发行上市之日 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交

易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转

增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》

中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让

股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实

际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际

可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化

股权时间超过 12 个月的部分（自紫晨投资、旭强投资、刘聪在本次交易前其持

有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行

上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在

本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自紫晨投资、

旭强投资、刘聪在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计

算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

303

理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增

股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交

易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以

及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（十二）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠

致自动化）》项下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、

声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、

不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、

公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投违反《发行股份及支付现金购买资产协议

（冠致自动化）》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿

损失和支付违约金。

交易各方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》相关

条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

除非因法律法规或监管机构的要求，或因冠致自动化 2015 年实现净利润数

未达到协议约定的业绩要求以及存在不适合本次交易的财务、法律问题，若科大

智能单方面终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动

化）》约定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向陆颖、张滨、颜丙军、禹

和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪合计支付违约金 1,000 万元；若陆颖、张滨、

颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪中任意一方终止本次交易或违反

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定的保密义务导致本次

交易无法完成的，需向科大智能合计支付违约金 1,000 万元。

304

二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，公司与华晓精密股东刘晓静、江涛签署了《发行股份

购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》。

（二）交易价格及依据

本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第

2543 号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，华晓精密 100%股权的资产评估值为

55,178.90 万元。经相关各方友好协商，双方一致同意华晓精密 100%股权的交易

价格为 54,900.00 万元。

（三）支付方式

本次交易的对价以科大智能向交易对方刘晓静、江涛发行股份方式支付。具

体发行股份情况见如下：

序持有华晓精密持有华晓精密交易对价合计本次交易中

交易对方

号出资额（元）股权比例（%）（元）获取的股份数（股）

1 刘晓静 5,223,834 99.00% 543,510,000 30,568,616

2 江涛 52,766 1.00% 5,490,000 308,774

总计 5,276,600 100.00% 549,000,000 30,877,390

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异

议。

（四）华晓精密 100%股权的交割安排

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》生效之日起 60 内为标的资产的交

割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应

当在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户

情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60 日内，本

次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，

305

并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续

完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的

资产的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份购

买资产协议（华晓精密）》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续

之日（以下简称“股权交割日”）起，科大智能即拥有交易对方持有的华晓精密

100%股权。

上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手

续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（五）华晓精密自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、华晓精密截至 2015 年 10 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由科大智

能享有。

2、标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师事

务所对华晓精密进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。

若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）华晓精密合

并报表中实现的收益，由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按照

持有华晓精密的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个

工作日内将亏损金额以现金方式向华晓精密支付到位。

3、自股权交割日起，华晓精密合并报表中实现的收益、产生的损失均由科

大智能享有、承担。

（六）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》经各方签字盖章之日起成立，自下

述条件全部成就之首日起生效：

306

科大智能董事会、股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议（华晓精

密）》及本次交易；

按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核

准文件。

《盈利补偿协议（华晓精密）》自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》

生效之日生效。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据科大智能与交易对方签订的《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、

《盈利补偿协议（华晓精密）》，交易对方对业绩承诺、盈利补偿及减值补偿的

安排如下：

1、承诺利润数

刘晓静、江涛承诺：华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含

苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现

净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实

现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。

华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 3,500

万元、4,500 万元、5,500 万元。

在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所

对华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核

报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度华晓精密实现净利润数。

本协议所述“净利润”指华晓精密聘请的具有证券、期货业务资格的会计师

事务所审计的华晓精密合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润

以扣除非经常性损益后为准。

华晓精密在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：

①华晓精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规

章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

307

②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计

估计，否则，未经上市公司董事会批准，华晓精密不得擅自改变会计政策、会计

估计。

2、利润未达到承诺净利润数的补偿

刘晓静、江涛保证自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协

议（华晓精密）》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，

具体情况如下：

（1）盈利补偿安排

若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”

或“业绩承诺期”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，则交易对方应当以股份方式进行补偿。当期应补偿股份数

量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末

累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）

×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-已补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

即已补偿股份不冲回。

（2）盈利补偿计算方法

在《盈利补偿协议（华晓精密）》中约定的补偿测算期间华晓精密各年度《专

项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛当期应补偿股份数

量后，刘晓静、江涛应补偿股份数量为本次交易前各自持有的华晓精密股权比例

乘以当期应补偿股份数量；如刘晓静、江涛在补偿股份时其所持有的科大智能股

份数不足以补偿的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金

额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（3）盈利补偿方式

股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补

偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘

308

晓静、江涛应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人

民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿

股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人

认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发生后的 60 日内，

将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外的上市公司

股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股

东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且刘晓静、江涛在

补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则刘晓静、江涛应向上市

公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核

报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛应补偿的现金金额，并书

面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市

公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上

市公司。

（4）补偿股份数量的调整及其他

自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿

测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，刘晓静、江涛

应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利

（以税后金额为准）×应补偿股份数量

如刘晓静、江涛持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权行

为导致调整变化的，则刘晓静、江涛累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调

整，刘晓静、江涛应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式

为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比

例）

（5）减值测试及减值补偿

在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计

师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利

309

补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值

测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标

的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则刘

晓静、江涛应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：

①刘晓静、江涛应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总

数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股

份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。刘晓静、江涛应承担减值补偿股份数

为本次交易前各自持有的华晓精密出资额占刘晓静、江涛合计持有的华晓精密出

资额的比例乘以减值补偿股份数量；如刘晓静、江涛应承担的减值补偿股份数量

与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿

股份时其所持有的科大智能股份数的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司

补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

②刘晓静、江涛应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值

补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。

若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的

10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛应进行减值补偿的股份数量；以上应进行

减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；

若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会

审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺

在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议

（华晓精密）》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股

东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册

的除刘晓静、江涛之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司

股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股

份。

若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10

个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知刘晓静、

江涛向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公

310

司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市

公司。

③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减

值补偿股份在上述期间获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司；如刘

晓静、江涛持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权

事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

（6）刘晓静、江涛对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和

不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。

（八）业绩奖励

若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过

13,500 万元，则超过 13,500 万元部分的 30%由华晓精密奖励给任职于华晓精密

的经营团队。

上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试

报告》正式出具后 30 个工作日内，由华晓精密将确定奖励的经营管理团队具体

人员、具体分配方案和分配时间等情况报甲方备案审批后实施。

若华晓精密经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,按照

上市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则华晓精密经营团队将放

弃上述约定的业绩奖励。

（九）本次交易完成后华晓精密的运作

本次交易完成后，华晓精密董事会由三名董事组成，科大智能有权委派两名

董事，刘晓静、江涛有权委派一名董事，华晓精密董事长由刘晓静担任；科大智

能委派或选聘人员担任华晓精密财务负责人；华晓精密设监事一名，由科大智能

委派。

本次交易完成后，华晓精密（包括其子公司）将按照上市公司子公司的管理

制度和上市公司章程的有关规定运行。

311

（十）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺

1、不竞争承诺

刘晓静、江涛作为科大智能本次发行股份后的股东，刘晓静、江涛承诺，在

标的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联方（关联

方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以

及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、

或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事

任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华

晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方

相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次

交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

2、兼业禁止承诺

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大

智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科

大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对

价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

3、任职期承诺

刘晓静承诺，本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公

司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大

智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金

方式支付给科大智能。

刘晓静向科大智能保证，本次交易完成后，刘晓静将积极配合科大智能发挥

和提升业务经营和企业文化协同效应，使华晓精密及其子公司的主要管理、销售

和技术研发团队稳定；华晓精密现有核心经营团队自《发行股份购买资产协议（华

晓精密）》签署之日至本次交易完成期间，保持在华晓精密及其子公司任职；现

有核心经营团队（除刘晓静以外）自本次交易完成日起在华晓精密或科大智能及

其子公司任职工作年限不少于 5 年；华晓精密核心经营团队和骨干员工应与科大

312

智能或华晓精密签订避免同业竞争或关联交易协议。

（十一）股份锁定期安排

刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购

的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的

股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司

股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数

将进行相应调整。若交易对方担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需

按照相关法律法规的要求进行转让。

江涛承诺，自其认购的新增股份发行并上市之日起 36 个月内，不转让或者

委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公

司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。

本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董

事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股

份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满

时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（十二）违约责任条款

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》项

下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即

视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能部分履行

或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为

避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若刘晓静、江涛违反《发行股份购买资产协议（华晓精密）》中“不竞争承

诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，刘晓静、江涛应在上述情形发生之日

起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。

313

刘晓静、江涛应遵守《发行股份购买资产协议（华晓精密）》相关条款中特

别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

除非因法律法规或监管机构的要求或存在不适合本次交易的财务、法律问题，

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》任意一方单方面终止本次交易或违反约

定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向对方支付违约金 600 万元。

三、关于募集配套资金之《股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 18 日，公司分别与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、

深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名认购对象签署了《股份认购协

议》。

（二）股份认购金额及认购数量

北京力鼎、深圳力鼎、周惠明同意以人民币 30,000 万元、30,000 万元、19,000

万元现金分别认购科大智能非公开发行的股票 15,197,568 股、15,197,568 股、

9,625,127 股股份，共计认购 40,020,263 股股份，每股面值 1 元人民币。

若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）认购方式、认购价格

认购方式：北京力鼎、深圳力鼎、周惠明均以现金方式认购《股份认购协议》

中约定的科大智能向其非公开发行的股份。

认购价格：本次向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明发行股份的定价基准日为科

大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日科大智能股票交

易均价为 19.74 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的科大

智能股票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的科大智能股票交易总

量）。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人

民币 19.74 元。

314

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

（四）支付方式

在科大智能本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，北京力鼎、深

圳力鼎、周惠明按照科大智能与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股

票的认股款足额汇入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣

除相关费用后再划入科大智能专门开立的账户。

（五）限售期

北京力鼎、深圳力鼎、周惠明本次现金认购的科大智能股份自该等股份上市

之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

（六）保证金

为保证北京力鼎、深圳力鼎、周惠明能够按照《股份认购协议》的规定参与

科大智能本次非公开发行并及时缴纳认购款，北京力鼎、深圳力鼎、周惠明同意

在《股份认购协议》签署之日起 7 日内向科大智能缴纳保证金 375 万元、375 万

元、250 万元；在《股份认购协议》生效后，上述保证金将作为北京力鼎、深圳

力鼎、周惠明股票认购款的一部分。

（七）协议成立条件和生效条件

1、股份认购协议》由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）科大智能董事会及股东大会批准本次交易的议案；

（2）科大智能董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

（3）本次交易、本次非公开发行股份已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效

日。

（八）违约责任

315

1、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺

或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应

依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，任

何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有

权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的

实际损失。

2、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）科大智

能董事会通过；或（2）科大智能股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）

因其他原因终止的，不构成科大智能违约，但科大智能应退还北京力鼎、深圳力

鼎、周惠明已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息向北京力鼎、深

圳力鼎、周惠明支付利息。

3、《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若北京力鼎、深圳力

鼎、周惠明未按照《股份认购协议》约定的数量、价格及期限认购科大智能本次

发行的股票，则北京力鼎、深圳力鼎、周惠明应当向科大智能支付违约金，违约

金数额为认购总金额的 20%。

316

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判

断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

317

本次交易的标的资产为冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%股权。

冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售

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精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案

供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物

流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送

系统综合解决方案的企业之一；根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订）分类，冠致自动化、华晓精密所经营业务均属于 C35 专用设备制造业。

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32

号）及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点

发展的战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、

海洋工程制造业和轨道交通制造业组成，冠致自动化、华晓精密所处细分行业均

归属于智能装备制造业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

冠致自动化、华晓精密均不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及

环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书出具之日，冠致自动化、华晓精密不拥有土地，不涉及土地管

理等报批事宜。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

冠致自动化、华晓精密均属于智能装备制造业，上述行业为高度竞争的行业。

科大智能、冠致自动化、华晓精密在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中

318

华人民共和国反垄断法》的规定，科大智能本次购买冠致自动化100%股权、华晓

精密100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 70,547.56 万股，其中社会公众

股占公司总股本的比例高于 10%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《创

业板上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和

规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的

规定。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收

益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中水致远评估出具的《评估报告》中水致远评报字[2015]第 2542 号），

截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60

万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率

为 982.64%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资

产冠致自动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。

根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截

至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万

元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为

1,267.52%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资

产华晓精密 100%股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。

（2）发行股份的定价情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

①发行股份购买资产的定价原则及发行价格

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根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日

为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决

议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价，即 19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交

易均价的 90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经

本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。

2016年4月12日，科大智能召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本602,692,884股

为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利

42,188,501.88元。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价

格由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为

62,619,988股。

②发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规

定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会

议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。上

述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量。经与募集配套资金认购方协商，协商，本次非公开发行股份的价格确定为

320

每股人民币 19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票

发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量

相应调整为 40,162,684 股。

因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序

报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决

程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易

过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存

在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的

《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定

价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易

严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或

者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权，该等股权权

321

属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕

权属转移手续。冠致自动化、华晓精密均系依法设立和有效存续的有限责任公司，

不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的

资产不涉及债权、债务的处置。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为上市公司的全资子公司。上

市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可

以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司

持续经营能力，提升公司整体实力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东

及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在

关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面将继续保持独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，科大智能已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

322

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比

较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和

依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进

行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行

适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要

求，继续完善公司治理结构。

经核查，独立财务顾问认为：经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，

符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，黄明松先生均为科大智能的控股股东、实际控制人，科大智

能的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条

所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生

变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和

增强持续盈利能力

交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能全资子公司，标的公司

的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从

而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的

每股净利润，提升股东回报水平。

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本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可

以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力。

2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强

独立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，冠致

自动化、华晓精密将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不

会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独

立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司

与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，

不会影响上市公司独立性。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了避免同业竞争

的承诺、减少及规范关联交易的承诺。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2014年度财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的

《审计报告》（会审字[2015]0713号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

上市公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

324

上市公司及主要管理人员最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化

100%股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。截至本报告书出具之日，

交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他

受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，

在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显

著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模

式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

上市公司本次收购的标的资产为冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权，

符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。

通过本次交易，科大智能与冠致自动化、华晓精密通过在技术、销售和管理等方

面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控

股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控

制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报

告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买

的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

325

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买

资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上

市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一

并由发行审核委员会予以审核。”

本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额79,000.00万

元，未超过拟购买资产交易价格100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重

组审核委员会审核。同时，科大智能已聘请国元证券、国海证券作为本次重大资

产重组的独立财务顾问，国元证券、国海证券具有保荐人资格。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

及其适用意见、相关解答要求的说明。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

科大智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

326

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、

第十条规定的不得非公开发行股票的情形

科大智能符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下

内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

此外，科大智能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

327

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形。

（七）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条规定

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露

了前次募集资金的使用进度和效果；本次募集配套资金主要用于本次支付交易现

金对价、本次交易中介费用及其他相关税费、募集资金投资项目建设等，与首发

募投项目不存在明显关联和必然的联系。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、工业机器人升级产业化项

目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模

式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用

328

及相关税费等。上述募投项目符合国家产业政策。

综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合

《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、工业机器人升级产业化项

目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模

式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用

及相关税费等。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买

卖证券为主要业务的公司。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性

截至本报告书出具之日，科大智能与控股股东、实际控制人均不存在同业竞

争，且科大智能具备生产经营的独立性。本次交易完成后，科大智能不会与控股

股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形。

（八）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十五条规定

《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符

合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超

过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次募集配套资金的发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、

深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明，合计不超过 5 名的特定投资者，符

329

合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行对象符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定的情形。

（九）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十六条规定

《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行

价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个

交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发

行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本

次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股

东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不

低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交

易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六

个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化

的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关

规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次

会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股

人民币 19.74 元。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由

330

19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为

40,162,684股。

科大智能拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心

（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股票募集

配套资金。上述募集配套资金认购方现金认购的科大智能股份自该等股份上市之

日起三十六个月内将不以任何方式转让。同时，应按照相关法律法规和中国证监

会、深交所的相关规定按照科大智能要求就本次非公开发行股票中认购的股份出

具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次交易完成后，黄明松仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次发行股

票未导致上市公司控制权发生变化。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情

形符合《创业板发行管理办法》第十六条的相关规定。

三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价依据

根据科大智能与冠致自动化各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议（冠致自动化）》以及与华晓精密交易对方签署的《发行股份股买资产协

议（华晓精密）》，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，由具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估

并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，

由交易双方协商确定。

根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2542 号的《评估报告》，

截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化账面净资产为 7,408.79 万元。中水致远出

具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终

选取了收益法评估结果作为冠致自动化评估结果。以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，冠致自动化 100%股权的评估价值为 80,210.60 万元，评估增值为

72,801.81 万元，评估增值率为 982.64%。最终根据交易双方的协商，并且签订

331

了《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》，约定冠致自动化 100%

股权的转让价格为 80,000.00 万元。

根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2543 号《评估报告》，

截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密账面净资产为 4,034.96 万元。中水致远分别

采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取了收益法评估结果作为

华晓精密的最终评估结果。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，华晓精密 100%

股权的评估价值为 55,178.90 万元，评估增值为 51,143.94 万元，评估增值率为

1,267.52%。根据公司与刘晓静、江涛签署的《发行股份购买资产协议（华晓精

密）》，最后协商约定华晓精密 100%股权的转让价格为 54,900.00 万元。

（二）本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告前二

十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票

交易总量）为19.74元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为

17.78元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股

份价格作出相应调整。

根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价

格由17.78元/股调整为17.71元/股。

332

（三）交易标的定价的公允性分析

1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

①冠致自动化

冠致自动化100%股权的交易价格为80,000.00万元，2015年冠致自动化业绩

承诺净利润为3,300.00万元；据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3838

号），冠致自动化截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为3600.66

万元，2014年实现的归属于母公司的扣非后净利润为2,333.06万元。冠致自动化

的相对估值水平如下：

项目 2014 年实际 2015 年预测

交易价格（万元） 80,000.00

净利润（万元） 2,333.06 3,300.00

市盈率（倍） 34.29 24.24

项目 2015.10.31

交易价格（万元） 80,000.00

净资产（万元） 3,600.66

市净率（倍） 22.22

②华晓精密

华晓精密100%股权的交易价格为54,900.00万元,2015年华晓精密业绩承诺

净利润为2,500.00万元；根据据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3811

号），华晓精密截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为2,296.65万

元，2014年实现的归属于母公司的扣非后净利润为1,368.57万元（含天晓自动化

2014年度净利润）。华晓精密的相对估值水平如下：

项目 2014 年实际 2015 年预测

交易价格（万元） 54,900.00

净利润（万元） 1,368.57 2,500.00

市盈率（倍） 40.11 21.96

项目 2015.10.31

333

交易价格（万元） 54,900.00

净资产（万元） 2,296.65

市净率（倍） 23.90

注：华晓精密 2014 年扣非后净利润指标包含 2014 年度天晓自动化的净利润。

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

目前，与标的公司冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有

三丰智能（300276.SZ）、华昌达（300278.SZ）、天奇股份（002009.SZ）、智云股

份（300097.SZ）、机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值

情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 300276.SZ 三丰智能 407.98 18.44

2 300278.SZ 华昌达 275.38 8.85

3 002009.SZ 天奇股份 139.39 4.12

4 300097.SZ 智云股份 250.55 9.85

5 300024.SZ 机器人 195.91 26.16

可比上市公司均值 253.84 13.48

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润

指标以扣除非经常性损益后为准）；

注 4：市净率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为 2014 年度

合并报表中归属于母公司股东的所有者权益；

上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014

年净利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，

均显著低下同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈

率为40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行

业上市公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为13.48倍，截止2015年10月

31日，冠致自动化的市净率率为22.22倍，华晓精密的市净率为23.90倍，高于同

行业上市公司的平均市净率，其主要原因为：①冠致自动化、华晓精密都是提供

334

工业智能生产一体化解决方案，以技术研发为核心的企业，在经营过程中非流动

性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，

所以净资产相对较低；②冠致自动化、华晓精密的办公场所均系租赁方式取得，

日常经营中保留的净资产较低；③冠致自动化、华晓精密过去几年业绩增加较快，

但业务经营形成的净资产规模相对有限。

综合所述，虽然本次交易中冠致自动化、华晓精密估值对应的市净率高于同

行业的上市公司平均市净率，但考虑到冠致自动化、华晓精密较高的净资产收益

率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。本次交易价格合理、公允，充分

保护了上市公司全体股东的合法权益。

（3）结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/

股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净

利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29、40.11,

显著低于科大智能市盈率。

综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著

低于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东

的合法权益。

2、标的资产评估结果的合理性分析

本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，

评估方法的选取与评估目的具有相关性。

（1）评估机构的独立性分析

中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2015年10月31日为评估基准日

对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存

在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性分析

在评估报告中，主要假设前提如下：

335

1）一般假设

①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密持续经营；

②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和冠致自动化、华晓精密相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

⑥假设冠致自动化、华晓精密完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对冠致自动化、华晓精密造成重大不利影响。

2）针对性假设

①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密采用的会计政策和编写本评估报

告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

④假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的产品或服务保持目前的市场竞

争态势；

⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的研发能力及在当前行业中的行

业地位保持目前的水平；

⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

期；

336

⑦冠致自动化、华晓精密能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，

并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；

⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化、

华晓精密能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种

方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现

成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收

购资产并完成资产重组，对冠致自动化和华晓精密的市场公允价值予以客观、真

实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现两个标的资

产经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个

有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果

公允、合理。

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本节“五、

结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力

和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法

权益的问题”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角

337

度来看，交易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等相关规定，

股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估

方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性发表明确意见

（一）对标的公司资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执

业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价

值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确

定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。

因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成

评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。

同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要

求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对冠致自动化、华晓精密的股东全部权益价值进行评估的时候，

对冠致自动化、华晓精密的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行

了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

338

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）针对性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保

持目前的水平；

⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延

期；

⑦冠致自动化能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享

有高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；

⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化

能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；

⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

339

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则

—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰

当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的

风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造

成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个

投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行

成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、

评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法

比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。

被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各

种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条

件。

被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并

可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评

340

估。

综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）重要评估参数的取值

本次标的资产收益法评估折现率取值为 10.88%。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值

作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：中水致远根据被评估单位所处行业和经营

特点，对本次交易标的评估采用市场法、资产基础法进行评估，并采用收益法

评估结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方

法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，其假

设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完

成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号）以及按本次

交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产

负债表变动情况如下：

1、交易前后资产主要构成

单位：元

2015 年 10 月 31 日

变动比

项目占比占比

备考数交易前率（%）

（%）（%）

341

货币资金 373,271,293.87 10.75 339,948,433.68 16.78 9.80

应收票据 71,429,857.70 2.06 37,686,857.70 1.87 89.54

应收账款 386,659,387.17 11.14 361,192,849.09 17.83 7.05

预付款项 49,834,413.53 1.44 35,862,261.57 1.77 38.96

应收利息 177,803.36 0.01 177,803.36 0.01 -

其他应收款 40,161,179.07 1.16 37,333,839.95 1.84 7.57

存货 396,579,799.72 11.41 309,576,951.39 15.29 28.10

其他流动资产 183,392,241.00 5.27 182,244,383.49 9.00 0.63

流动资产合计 1,501,505,975.42 43.24 1,304,023,380.23 64.39 15.14

可供出售金融资产 13,000.00 0.00 13,000.00 0.00 0.00

长期股权投资 16,021,673.91 0.45 16,021,673.91 0.79 0.00

投资性房地产 31,836,603.93 0.92 31,836,603.93 1.57 0.00

固定资产 176,992,749.30 5.10 169,421,779.30 8.37 4.47

在建工程 8,905,149.48 0.26 8,905,149.48 0.44 0.00

无形资产 58,709,444.06 1.69 37,835,817.43 1.87 55.17

开发支出 1,243,094.01 0.04 1,243,094.01 0.06 -

商誉 1,652,690,236.92 47.60 435,733,484.48 21.51 279.29

长期待摊费用 5,441,936.03 0.16 2,545,614.17 0.13 113.78

递延所得税资产 16,309,705.81 0.47 15,049,398.67 0.74 8.37

其他非流动资产 2,703,165.96 0.08 2,703,165.96 0.13 -

非流动资产合计 1,970,866,759.41 56.76 721,308,781.34 35.61 173.23

资产总计 3,472,372,734.83 100.00 2,025,332,161.57 100.00 71.45

2014 年 12 月 31 日

变动比

项目占比占比

备考数交易前率（%）

（%）（%）

货币资金 491,596,634.17 15.44 431,204,618.93 24.59 14.01

应收票据 37,664,545.97 1.18 18,664,545.97 1.06 101.80

应收账款 294,501,281.90 9.25 280,153,141.00 15.98 5.12

预付款项 39,393,396.69 1.24 19,424,964.41 1.11 102.80

应收利息 238,185.75 0.01 238,185.75 0.01 -

其他应收款 34,376,408.24 1.08 16,476,697.20 0.94 108.64

存货 329,135,287.18 10.34 280,542,132.72 16.00 17.32

其他流动资产 334,179.45 0.01 80,728.61 0.00 313.95

流动资产合计 1,227,239,919.35 38.56 1,046,785,014.59 59.69 17.24

342

可供出售金融资产 13,000.00 0.00 13,000.00 0.00 -

长期股权投资 - - - - -

投资性房地产 32,750,243.03 1.03 32,750,243.03 1.87 -

固定资产 186,462,199.23 5.86 180,815,086.99 10.31 3.12

在建工程 4,778,552.58 0.15 4,778,552.58 0.27 -

无形资产 60,272,368.80 1.89 40,483,051.34 2.31 48.88

开发支出 - - - - -

商誉 1,652,690,236.92 51.92 435,733,484.48 24.85 279.29

长期待摊费用 4,927,777.72 0.15 754,798.73 0.04 552.86

递延所得税资产 12,801,429.22 0.40 10,832,245.25 0.64 18.18

其他非流动资产 1,129,077.24 0.04 324,992.20 0.02 247.42

非流动资产合计 1,955,824,884.74 61.44 706,485,454.60 40.31 176.84

资产总计 3,183,064,804.09 100.00 1,753,270,469.19 100.00 81.55

本次交易完成后，上市公司 2015 年 10 月 31 日资产总额增加 144,704.06

万元，增幅 71.45%。其中，流动资产增加 19,748.26 万元，增幅 15.14%；非流

动资产增加 124,955.80 万元，增幅 173.23%，主要为本次重大资产重组，根据

非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上

市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增

加 121,695.68 万元。

2、交易前后负债主要构成

单位：元

2015 年 10 月 31 日

变化比率

项目占比占比

备考数交易前（%）

（%）（%）

短期借款 8,200,000.00 1.17 - - -

应付票据 37,021,845.04 5.27 35,345,965.04 5.85 4.74

应付账款 222,209,306.63 31.63 191,087,646.17 31.64 16.29

预收款项 249,693,210.12 35.54 212,703,640.42 35.21 17.39

应付职工薪酬 10,294,323.60 1.47 5,791,128.45 0.96 77.76

应交税费 16,379,751.94 2.33 13,827,388.85 2.29 18.46

应付利息 77,382.13 0.01 - - -

其他应付款 130,241,756.41 18.54 129,895,242.55 21.50 0.27

343

一年内到期的非流动负债 9,600,000.00 1.37 - - -

流动负债合计 683,717,575.87 97.32 588,651,011.48 97.45 16.15

预计负债 3,034,963.56 0.43 3,034,963.56 0.50 -

递延收益 11,750,000.00 1.67 11,750,000.00 1.95 -

递延所得税负债 4,037,662.99 0.57 599,649.38 0.10 573.34

非流动负债合计 18,822,626.55 2.68 15,384,612.94 2.55 22.35

负债合计 702,540,202.42 100.00 604,035,624.42 100.00 16.31

2014 年 12 月 31 日

变化比率

项目占比占比

备考数交易前（%）

（%）（%）

短期借款 7,000,000.00 1.24 600,000.00 0.14 1,066.67

应付票据 30,581,558.03 5.44 30,581,558.03 7.14 -

应付账款 209,305,998.11 37.22 171,059,360.66 39.96 22.36

预收款项 223,977,165.64 39.83 170,344,772.78 39.79 31.48

应付职工薪酬 26,810,570.50 4.77 13,825,249.81 3.23 93.92

应交税费 31,157,953.66 5.54 21,478,996.80 5.02 45.06

应付利息 - - - - -

其他应付款 5,112,394.48 0.91 4,836,821.59 1.13 5.70

一年内到期的非流动负债 - - - - -

流动负债合计 533,945,640.42 94.95 412,726,759.67 96.41 29.37

长期借款 9,600,000.00 1.71 - - -

预计负债 2,735,985.38 0.49 2,735,985.38 0.64 -

递延收益 11,750,000.00 2.09 11,750,000.00 2.75 -

递延所得税负债 4,304,382.31 0.77 866,368.70 0.20 396.83

非流动负债合计 28,390,367.69 5.05 15,352,354.08 3.59 84.93

负债合计 562,336,008.11 100.00 428,079,113.75 100.00 31.36

本次交易完成后，上市公司负债总额增长 13,425.69 万元，增幅 31.36%。

主要为流动负债增加 12,121.89 万元，其中应付账款增加 3,824.66 万元、预收

款项增加 5,363.24 万元。

3、交易前后偿债能力分析

本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：

财务指标 2015 年 10 月 31 日

344

备考数交易前

资产负债率 20.23% 29.82%

流动比率（倍） 2.20 2.22

速动比率（倍） 1.62 1.69

本次交易完成后，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率略有下降，

公司偿债能力较好。

4、交易后财务安全性

根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号），本次交易

完成后，公司的资产负债率为 20.23%，流动比率为 2.20 倍、速动比率为 1.62

倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015 年 10 月 31 日账面

货币资金 37,327.13 万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财

务安全性较高。

（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号）以及按本次

交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动

情况如下：

单位：元

2015 年 1-10 月

项目

备考数交易前变动比率

营业收入 886,759,012.56 639,130,206.10 38.74%

营业成本 518,393,112.72 354,873,733.47 46.08%

营业利润 166,967,568.02 121,230,539.48 37.73%

利润总额 177,473,469.44 129,693,989.51 36.84%

净利润 151,995,826.02 111,486,484.65 36.34%

归属于母公司所有者的净利润 144,448,226.54 103,349,316.80 39.77%

2014 年度

项目

备考数交易前变动比率

345

营业收入 858,564,132.01 614,723,848.16 39.67%

营业成本 519,872,334.16 359,075,599.71 44.78%

营业利润 119,529,886.36 80,137,888.22 49.16%

利润总额 136,350,957.04 94,867,454.12 43.73%

净利润 116,614,784.58 81,808,156.60 42.55%

归属于母公司所有者的净利润 112,028,528.41 76,887,353.95 45.70%

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有较大增加，交易完成后，2015

年 1-10 月的营业收入和净利润较交易前分别增长了 24,762.88 万元和 4,050.93

万元，增幅分别为 38.74%和 36.34%。本次交易完成后，公司拓展了产品范围，

将进一步提升了公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。

2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

2015 年 1-10 月 2014 年度

项目

备考数交易前备考数交易前

加权平均净资产收益率 5.46% 7.79% 6.47% 7.42%

销售毛利率 41.54% 44.48% 39.45% 41.59%

销售净利率 17.14% 17.44% 13.58% 13.31%

营业利润率 18.83% 18.97% 13.92% 13.04%

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率相对稳定。加权平均净资产

收益率备考数较交易前下降，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并

的会计处理，归属于母公司的所有者权益大幅增加所致。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发

展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能

力分析

本次交易前，科大智能主营业务为配用电自动化业务和工业生产智能化业务。

公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系统、智能输送系

统、智能仓储系统等业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的市场竞争力，

346

尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较

好的品牌形象，已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合

解决方案，市场份额逐步增长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管

理创新，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心

竞争力，在工业生产智能化获得了稳定快速的发展。公司积极致力于高自动化、

高精密度设备的研发和推广，开展新型电动重载移动机械手、新型低摩擦气缸技

术、大转矩制动装置等自主研发工作，进一步拓展产品的应用领域。

本次交易标的之一冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设

计、研发、生产和销售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、

机器人工作站等综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定

制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分

领域的领军企业；本次交易标的之一华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输

送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式

物流输送机器人）为核心设备的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为

数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日

产和东风雷诺的战略合作供应商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、

机器人高速平滑控制技术、多传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水

平，是国内较早将新能源锂电池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动

导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企业。

通过本次交易，公司将进一步健全业务体系，能够纵深贯通工业生产智能化

装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）—

—AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。同时交易对方与

公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面

均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整

合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行

业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，

提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司产品结构，不断扩大业

务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，

为上市公司及全体股东带来良好回报。

347

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了

业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相

关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内

部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公

司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与

实施，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓

展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公

司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要

求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司

交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责

任是否切实有效发表明确意见

（一）标的股权和标的股份的交割安排

1、冠致自动化 100%股权的交割安排

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》生效之日起 60 日内为

标的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成冠致自动化 100%股

权的交割手续。科大智能应当在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国

证监会的相关规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准

程序之日起 60 日内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作

348

日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完

毕。冠致自动化 100%股权的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交

割期内，交易对方应依法办理完成该标的资产的过户手续，科大智能应当提供必

要的协助。自该标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》

的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日起，科大智能即拥有冠

致自动化 100%股权。

上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手

续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为

本次交易完成日。

2、华晓精密 100%股权的交割安排

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》生效之日起 60 日内为标的资产的

交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成华晓精密 100%股权的交割手续。

科大智能应当在该标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相

关规定就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起

60 日内，本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进

展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资

产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法

办理完成该标的资产的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根

据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》的约定完成过户至科大智能名下的工

商变更登记手续之日起，科大智能即拥有交易对方持有的华晓精密 100%股权。

上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手

续。科大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

（二）违约责任约定情况

349

1、冠致自动化的违约责任约定情况

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠

致自动化）》项下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、

声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、

不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、

公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投违反《发行股份及支付现金购买资产协议

（冠致自动化）》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，陆颖、

张滨、颜丙军、禹和创投应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿

损失和支付违约金。

交易各方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》相关

条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

除非因法律法规或监管机构的要求，或因冠致自动化 2015 年实现净利润数

未达到协议约定的业绩要求以及存在不适合本次交易的财务、法律问题，若科大

智能单方面终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动

化）》约定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向陆颖、张滨、颜丙军、禹

和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪合计支付违约金 1,000 万元；若陆颖、张滨、

颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪中任意一方终止本次交易或违反

《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定的保密义务导致本次

交易无法完成的，需向科大智能合计支付违约金 1,000 万元。

2、华晓精密的违约责任约定情况

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》项

下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即

视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能部分履行

或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为

避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若刘晓静、江涛违反《发行股份购买资产协议（华晓精密）》中“不竞争承

350

诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，刘晓静、江涛应在上述情形发生之日

起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。

刘晓静、江涛应遵守《发行股份购买资产协议（华晓精密）》相关条款中特

别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。

除非因法律法规或监管机构的要求或存在不适合本次交易的财务、法律问题，

《发行股份购买资产协议（华晓精密）》任意一方单方面终止本次交易或违反约

定的保密义务的，需向对方支付违约金 600 万元。

综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交

易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的

违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认

的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次

交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等 6 名自然人、

上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等 3 家机构在本次交易前与上市公司之

间不存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限

合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联

关系。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公

司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的

规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议

的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据科大智能与陆颖、禹和创投等 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现

351

金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠致自动化）》，以及与刘晓

静、江涛签署的《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓

精密）》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情

况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第七

节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数

不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，

尤其是中小股东利益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资

产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用

问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，冠致自动化、华晓

精密现有股东及其关联方不存在对冠致自动化、华晓精密非经营性资金占用的情

形。

十一、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否

存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基

金

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的的交易对方禹

和创投系自然人陆颖、张滨等13名自然人设立的有限合伙企业，不属于《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相

关规定履行私募投资基金备案手续。

352

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方紫晨

投资、旭强投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的

私募投资基金，紫晨投资、旭强投资均于2015年1月8日在中国证券投资基金业协

会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。另外，本次募集配套资金认购

方北京力鼎、深圳力鼎分别于2014年5月20日、2015年6月17日在中国证券投资基

金业协会备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次发行股份及

支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金认购方中属于《中华人民共和

国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已按照上述法规

规定完成私募基金的备案。

353

第九节独立财务顾问结论意见

经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评

估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公

平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

形；

354

9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市

公司股东利益的情形；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿

安排切实可行、合理。

11、截至独立财务顾问报告出具日，冠致自动化、华晓精密现有股东及其关

联方不存在对冠致自动化、华晓精密非经营性资金占用的情形。

355

第十节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部

门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立

财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根

据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《创业板信息披露业务

备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定

的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

国元证券、国海证券内核小组成员认为科大智能发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要

求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独

立财务顾问报告并提请申报。

356

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

王健翔蒋贻宏

财务顾问主办人：

王凯樊晓宏胡伟

投资银行业务部门负责人：

王晨

内核负责人：

沈和付

法定代表人：

蔡咏

国元证券股份有限公司

2016 年 4 月 20 日

357

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

尹国平汤军

投资银行业务部门负责人：

燕文波

内核负责人：

吴环宇

法定代表人：

何香梅

国海证券股份有限公司

2016 年 4 月 20 日

358

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