证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
陆 颖
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
张滨
上海冠致工业自动化
发行股份及支付现金 颜丙军
有限公司
购买资产的交易对方 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
刘 聪
上海旭强投资中心（有限合伙）
刘晓静 华晓精密工业（苏州）
江 涛 有限公司
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
配套融资对象 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
周惠明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购人已出
具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得有关审批机关的
批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等6名自然人、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等3家机构均已出具承诺函，将及时向
上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3
中介机构声明
国元证券、国海证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，国元证券、国海证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
海润律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上海冠致工业自动化有限公司 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管
理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、
上海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。
科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元现金向陆颖等 7
名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
对价支付方式
持有冠致自动 交易对价合计
序号 交易对方 股份支付数量
化股权比例 （元） 支付现金（元）
（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
5
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数
量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表
所示：
对价支付方式
持有冠致自动 交易对价合计
序号 交易对方 股份支付数量
化股权比例 （元） 支付现金（元）
（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
2、华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股
权。科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具
体情况如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 308,774
总计 100.00% 549,000,000.00 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
6
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由
30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投
资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行
15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，
共募集配套资金 79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升
级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研
发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交
易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
7
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行
15,251,652股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发
行9,659,380股。
本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。
二、标的资产的评估和作价情况
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收
益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评估出具的《评估报告》 中水致远评报字[2015]第 2542 号），
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60
万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率
为 982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致
自动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截
至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万
元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为
1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓
精密 100%股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
8
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日
为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交
易均价的 90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经
本次交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
2016年4月12日，科大智能召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本602,692,884股
为基数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利
42,188,501.88元。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价
格由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
62,619,988股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，科大智能第二届董事会第二十七次会议决议向北京力鼎兴业投资管理中心
（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股份募集
配套资金，发行价格为 19.74 元/股，为科大智能第二届董事会第二十七次会议
决议公告日前二十个交易日股票交易均价。
按照募集配套资金发行价格 19.74 元/股计算，本次募集配套资金具体情况
如下：
9
认购股份数量 募集配套资金金额
序号 特定对象
（股） （万元）
1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,197,568 30,000
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,197,568 30,000
3 周惠明 9,625,127 19,000
总计 40,020,263 79,000
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票
发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量
相应调整为 40,162,684 股，调整后本次募集配套资金具体情况如下表所示：
认购股份数量 募集配套资金金额
序号 特定对象
（股） （万元）
1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,251,652 30,000
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,251,652 30,000
3 周惠明 9,629,380 19,000
总计 40,162,684 79,000
（二）发行股份数量
1、向冠致自动化股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上
市公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交
易对价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格
17.78 元/股测算，本次向冠致自动化股东发行的股份数量为 31,496,062 股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
10
17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数
量由31,496,062股调整为31,620,553股
2、向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市
公司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方
协商确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次向华晓精密股东发行的股份数
量为 30,877,390 股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
17.78 元/股调整为 17.71 元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由
30,877,390 股调整为 30,999,435 股。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、
15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资
金 79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
若本次发行价格因公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为40,162,684股。
（三）股份锁定期安排
1、冠致自动化交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
11
下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至
发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让不超过其在本次交易中认购的新增
股份的 25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董
事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩
承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起
36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其
中每 12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增股
份发行上市之日起 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交
易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转
增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
中约定发生股份补偿义务情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转
让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后
实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实
际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化
股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商
变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有冠致
自动化股权时间未超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股
权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市
公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
12
份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交
易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以
及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购
的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的
股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按
照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满
时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
3、募集配套资金的股份锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、
深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等
股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证
13
监会及深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺补偿安排
承诺主体 承诺内容
冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自动化
2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投
以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部
分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,000 万
陆颖、张滨、
元，则上市公司有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致
颜丙军、禹和
自动化）》。
创投
冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民
币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体业绩补偿办法参见本报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化 100%股
权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天晓自
动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净利润数
低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净
利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。
刘晓静、江涛
华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币
3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同
主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
注：2015 年度实现净利润数，2016、2017 及 2018 年承诺净利润数指科大智能聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的税
后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
1、冠致自动化盈利预测相关情况
根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015
年度实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 3,398.97 万元，已超过 3,000 万
元。因此，不存在科大智能单方面终止发行股份及支付现金购买冠致自动化 100%
股权的情形，亦不存在构成本次交易的重大调整事项。
冠致自动化 2015 年预测的营业收入 20,478.59 万元、预测净利润 3,001.26
万元，根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化
2015 年实现营业收入 23,299.93 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利
14
润 3,398.97 万元，预测营业收入及净利润均已实现。
冠致自动化 2015 年承诺净利润数不低于 3,300 万元系根据交易双方签订的
《意向协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈
利补偿协议（冠致自动化）》的有关规定，由交易双方协商确定。评估报告业绩
预测数据系根据冠致自动化在评估基准日在手订单及其实施情况等因素，本着谨
慎性原则预测的净利润。评估业绩预测中，冠致自动化 2015 年 11-12 月归属于
母公司股东净利润为 533.97 万元。2015 年 1-10 月，冠致自动化归属于母公司
股东净利润为 2,171.58 万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 2,467.29 万元，
因此 2015 年评估预测的冠致自动化扣非后归属于母公司股东净利润合计为
3,001.26 万元，高于科大智能可单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协
议（冠致自动化）》的 3,000 万元临界点；若冠致自动化 2015 年实现扣非后净
利润介于 3,000 万元至 3,300 万元之间，依据协议仅需以现金方式补足差额即可。
同时，冠致自动化未经审计的 2015 年已实现扣非后归属于母公司股东净利润大
于 3,300 万元。
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、
项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少
数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域
的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大
众认定的 A 级供应商。冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）
有限公司、巴兹汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限
公司、上海爱德航汽车部件制造有限公司等。客户集中度较高，但现有的客户对
企业产品的需求量较大，能较好地满足企业的业务需求。
冠致自动化报告期内以及预测期内的主要客户均为上海大众。上海大众是我
国知名汽车厂商，其汽车生产技术和标准处于行业较为领先水平，汽车销量连续
多年位居我国汽车销售市场前列，2014 年全年销售超过 170 万辆。上海大众当
前在中国境内已布局 8 家工厂，其多品牌战略（大众、斯柯达等）、多车型种类
（A、B、C 级轿车、SUV、MPV、旅行车等）、多生产基地等特征形成集团化的效
应，规模较大。随着汽车消费市场竞争日益加剧，以及汽车产品自身升级换代要
15
求，存在大量因现有车型年度改款、系列车型升级换代以及新车型投放带来持续
的柔性化生产线需求。一方面，上海大众通常保持较为稳定产品升级换代要求，
年度改款通常会带来部件、配饰和外观等改动，系列车型升级会带来整个车型的
更新换代，因此会带动原有生产线的技术改进与新增柔性化生产线的需求。另一
方面，随着上海大众未来将持续投放新车型，会带来智能化柔性生产线的新增需
求。冠致自动化作为上海大众的 A 级供应商，具有良好的合作基础，同时具备本
土化优势，符合上海大众未来“本土化战略”发展方向。汽车工业是我国工业生
产智能化的重要应用领域之一，上海大众在汽车工业生产智能化领域处于同行业
领先水平。未来随着汽车工业生产智能化进程不断加快，其新生产线的建设、传
统生产线的升级与改造等对工业机器人的需求十分迫切，市场空间广阔（根据大
众集团公布的公开资料显示，在 2015 年到 2019 年的下一个五年规划中，将加大
在华投资，主要用于兴建新工厂和开发新产品）。因此，冠致自动化未来将继续
保持与上海大众良好的业务合作关系，对上海大众的销售规模将保持增长态势，
这将给企业带来持续的盈利支撑。此外，在巩固与提升对上海大众销售份额的同
时，冠致自动化正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造
车型生产线的招投标，以及加大非汽车领域业务的拓展，冠致自动化未来客户结
构将向多元化方向发展，对上海大众的销售集中度将趋于下降，从而冠致自动化
的盈利来源得到进一步拓展。
冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个
性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，
企业收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化拥有一批掌握装备机械、电气
工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，相关技
术人员对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征有深刻的了解；同时，冠致
自动化亦拥有一批具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
冠致自动化 2016 年及以后年度分产品营业收入的预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、智能焊装生产线 25,055.72 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88
16
1、汽车侧围智能焊装生产线 16,055.72 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15
2、汽车底板智能焊装生产线 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13
3、汽车门盖智能焊装生产线 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60
4、汽车总拼智能焊装生产线 - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00
二、机器人工作站及其他 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72
合计 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
收入增长率 40.84% 29.07% 28.78% 20.07% 9.51%
冠致自动化 2016 年及预测年度的收入预测主要基于其近年来业务实际运营
情况的统计分析，并根据冠致自动化在手定单，结合整个工业自动化行业的发展
趋势进行的。
1、在手订单情况
截至评估基准日，冠致自动化在手订单 2.19 亿元（不含税），扣除 2015 年
11-12 月份预测确认收入金额 0.45 亿元，剩余 1.74 亿元（不含税）订单预计大
部分将于 2016 年确认收入；同时，冠致自动化正在积极参与上海大众、一汽大
众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。随着业务的不
断拓展，在手订单将不断增加。
2、业务发展情况
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、
项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少
数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域
的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大
众认定的 A 级供应商。冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场
空间广阔，近年来业绩快速增长。2013 年实现收入 3,353.70 万元、2014 年实现
收入 14,648.42 万元、2015 年实现收入 23,299.93 万元（审阅数），2014 年较
2013 年收入增长 336.78%，2015 年较 2014 年增长 59.06%。下一步，冠致自动化
将积极抓住行业发展机遇，在巩固和提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展
其他汽车厂商客户；同时，积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展
的机遇，积极向汽车产业以外的领域进行拓展。
17
3、同行业上市公司业绩增长情况
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家
实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发
展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提
升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发
展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创
新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工
业自动化产业发展营造了良好的政策环境。近年来，同行业可比上市收入及净利
润大都保持了快速增长，同行业上市公司收入增长情况如下表：
单位：万元
证券简称 2012 年营业收入 2013 年营业收入 增长率 2014 年营业收入 增长率
智云股份 16,235.44 22,111.89 36.20% 21,903.00 -0.94%
机器人 104,442.00 131,907.56 26.30% 152,353.51 15.50%
三丰智能 24,917.37 28,693.13 15.15% 33,394.45 16.38%
华昌达 25,017.74 21,202.78 -15.25% 43,685.85 106.04%
天奇股份 171,886.76 174,690.12 1.63% 178,116.74 1.96%
4、冠致自动化业务规划
（1）现有客户情况
冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）有限公司、巴兹
汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海爱德
航汽车部件制造有限公司等，客户集中度较高，但现有客户对企业产品需求量较
大，能较好地满足企业的业务需求，并且冠致自动化已经与上海大众建立了稳定
的合作关系。
（2）新客户拓展情况
近年来冠致自动化积极拓展新客户，截止目前，已取得河北中兴汽车制造有
限公司、二十二冶集团精密锻造有限公司等非大众系客户订单，同时冠致自动化
正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招
投标。未来期间冠致自动化将加大新客户的拓展力度，逐步降低客户集中度，保
18
持企业的健康可持续发展。
（3）新业务拓展情况
由于冠致自动化成立时间较短，成立初期专注于汽车侧围焊装生产线的研发、
生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，冠致自
动化业务逐渐向底板、门盖、总拼焊装生产线领域拓展，2015 年冠致自动化实
现底板焊装生产线的销售并已获得门盖焊装生产线订单，预计 2016 年冠致自动
化将实现门盖焊装生产线业务收入。同时冠致自动化正积极向轨道交通、锻造等
领域拓展，目前前期相关工作已逐步开展，相关商务谈判将陆续进行。
（4）政策环境
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家
实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发
展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提
升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发
展的重大政策。2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），
提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执
行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化
生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和
减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、
轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、
智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
综上，冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产
和销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等
综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线
综合解决方案的企业之一，是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，其
2016 年及以后年度营业收入预测依据充分，预测结果合理。
2、华晓精密盈利预测相关情况
19
（1）华晓精密2015年预测营业收入和净利润的实现情况
华晓精密2015年预测营业收入10,529.29万元、预测净利润2,446.72万元，
根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[20816]1181号），华晓精密2015年实
现营业收入11,343.19万元，实现扣非后归属于母公司所有者净利润2,548.13万
元，预测营业收入及净利润均已实现。
（2）华晓精密2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性
报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
智能物流输送系统 6,567.94 85.12 6,297.01 64.68 2,831.11 66.15
智能检测设备 503.28 6.52 2,615.81 26.87 — —
物流器具 644.82 8.35 822.72 8.45 1,419.02 33.16
主营业务收入小计 7,716.03 99.96 9,735.55 100.00 4,250.13 99.31
其他业务收入 3.11 0.04 0.06 - 29.63 0.69
营业收入合计 7,719.14 100.00 9,735.60 100.00 4,279.76 100.00
报告期内，华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统、物流器具、智
能检测设备三类产品收入构成存在波动，其主要原因为：
①智能物流输送系统
华晓精密智能物流输送系统 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营业收
入分别为 2,831.11 万元、6,297.01 万元、6,567.94 万元，智能物流输送系统营
业收入逐年增长，原因系华晓精密产品主要定位于智能物流输送系统，2013 年
该产品处于业务开拓期，收入较小，随着华晓精密技术和市场竞争力提升，智能
物流输送系统收入规模逐渐扩大。
②智能检测设备及物流器具
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密智能检测设备及物流器具
营业收入分别为 1,419.02 万元、3,438.53 万元、1,148.10 万元，占同期营业收
入的比例分别为 33.16%、35.32%、14.87%。近年来华晓精密集中精力开拓主导
20
产品智能物流输送系统销售市场，智能检测设备及物流器具并非华晓精密未来业
务发展重点。预测期内华晓精密物流器具销售收入呈下降趋势、智能检测设备销
售收入增幅较小，智能检测设备及物流器具收入占比整体呈下降趋势。
华晓精密未来年度预测主要是基于其近年来实际业务开展情况，并结合行业
发展趋势及企业自身的规模及未来经营规划进行的。截至评估基准日，华晓精密
在手订单 4,270.15 万元；截至 2016 年 2 月，华晓精密在手订单 4,128 万元。
华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，致力于工业生
产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，华晓精密产品主要为汽车
整车及零部件生产线用 AGV 物流系统以及装配配线设备等，并在上述领域取得了
较好的市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户覆盖东风日产、东风雷诺、
东风柳汽、神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日产的全球合格供应商。
华晓精密 2016 年度及以后年度产品收入预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
智能物流输送系统 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
物流器具 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56
智能检测设备 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98
合计 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
收入增长率 45.39% 32.13% 22.42% 13.88% 9.39%
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备
的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能
物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应
商，在AGV激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多
传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电
池技术应用于汽车生产线AGV的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分
领域的知名企业。华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设
计、生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智
21
能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场
竞争中具有较强的优势，其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、
化工、节能环保众多行业的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众
多领域，具有十分广阔的市场前景。
历史年度华晓精密营业收入构成：
2015 年度（评
类别 2013 年 占比（%） 2014 年 占比（%） 占比（%）
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 66.15% 6,297.01 64.68% 9,253.16 87.88%
物流器具 1,419.02 33.16% 822.72 8.45% 644.82 6.12%
智能检测设备 - 0.00% 2,615.81 26.87% 628.21 5.97%
其他业务收入 29.63 0.69% 0.06 0.00% 3.11 0.03%
营业收入合计 4,279.76 100.00% 9,735.60 100.00% 10,529.30 100.00%
华晓精密评估预测未来营业收入构成：
占比 占比 占比 占比 占比
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（%） （%） （%） （%） （%）
智能物流输送系统 13,879.73 90.66% 18,737.64 92.63% 23,234.67 93.82% 26,719.87 94.75% 29,391.86 95.28%
物流器具 612.58 4.00% 551.32 2.73% 496.19 2.00% 396.95 1.41% 317.56 1.03%
智能检测设备 816.67 5.33% 939.17 4.64% 1,033.09 4.17% 1,084.74 3.85% 1,138.98 3.69%
其他业务收入 - - - - - - - - - -
营业收入合计 15,308.98 100% 20,228.13 100% 24,763.95 100% 28,201.56 100% 30,848.40 100%
华晓精密评估预测的未来智能物流输送系统收入增长情况：
2015 年度（评
类别 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 9,253.16 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
智能物流输送系统
- 122.42% 46.95% 50.00% 35.00% 24.00% 15.00% 10.00%
营业收入增长率
从上述表中数据可以看出，华晓精密近年来营业收入呈增长态势。华晓精密
2015 年营业收入（评估预测数）较 2014 年增长 8.15%，2014 年营业收入较 2013
年增长 127.48%，2015 年营业收入较 2014 年增长率低于 2014 年营业收入较 2013
年增长率，主要系：①2013 年度华晓精密整体业务规模相对较小，该年度营业
22
收入基数较小；②2015 年营业收入结构变化所致，盈利前景较好且为未来主要
业务的智能物流输送系统收入占比提高。
智能物流输送系统业务为华晓精密当前及未来发展的重点领域和主要收入
来源。从历史年度来看，2013 年-2015 年，华晓精密营业收入中智能物流输送系
统占比较高，且在营业收入中的比重呈逐年上升趋势。预测期内，华晓精密营业
收入主要为智能物流输送系统收入，占预测营业收入的比例均在 90%以上。华晓
精密智能物流输送系统业务 2013 年底处于业务开拓期，业务规模较小，随着华
晓精密技术和市场竞争力提升，业务规模逐渐扩大，2014 年度该类业务营业收
入出现大幅度增长。2015 年智能物流输送系统营业收入仍保持较快增长。
随着华晓精密在智能物流输送系统业务方面产品技术、行业经验、市场资源
的积累以及市场竞争力的提升，未来华晓精密的智能物流输送系统业务将保持持
续增长，且该类业务成为华晓精密未来发展的重点领域和主要收入来源，未来该
类业务的市场空间亦较大，故在评估预测期间（2016 年-2020 年）的营业收入中
预测智能物流输送系统业务的营业收入占营业收入的比重均在 90%以上，并结合
历史年度的增长率进行了合理预测，营业收入的预测增长速度符合企业自身经营
实际情况和行业发展趋势。
四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等 6 名自然人、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等 3 家机构在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联
关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
23
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、冠致自动化、华晓精密 2014 年度的财务数据及交易作价情
况，相关比例计算如下：
单位：万元
交易价格合 财务指
项目 科大智能 华晓精密 冠致自动化
计 标占比
2014.12.31资产总
175,327.05 6,922.61 12,069.14 134,900.00 76.94%
额
2014年度营业收入 61,472.38 9,735.60 14,648.42 - 39.67%
2014.12.31资产净
128,823.88 2,296.65 3,600.66 134,900.00 104.72%
额
注：冠致自动化、华晓精密的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以
其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股
东、实际控制人均为黄明松。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出
决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发
24
行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化
100%股权。
5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能
转让其合计持有的华晓精密 100%股权。
6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
的议案。
7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
的议案。
8、证监会已对本次交易核准。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
承诺人 承诺内容
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自
陆颖、张滨、颜丙军
其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个
月内，每 12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%
25
承诺人 承诺内容
且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、
颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公
司法律法规与监管的要求进行转让。
自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每
年业绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后
至发行上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交
禹和创投 易中认购的新增股份的 50%，其中每 12 个月不超过其在本次交易中认
购的新增股份的 25%；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后
至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增
股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股
本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿情
形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当
期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际
可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投
陆颖、张滨、颜丙军、
当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额
禹和创投
的绝对值。
未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在
《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿
期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12 个月
的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之
日起计算）则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在本次交易完成时，
紫晨投资、刘聪、旭
强投资 其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前
其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购
的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发
生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相
26
承诺人 承诺内容
应调整。
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并
且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起
72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份
的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、
刘晓静 送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘
晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律
法规的要求进行转让。
未经科大智能书面同意，对其本次交易中获取的新增股份在《盈
利预测补偿协议（华晓精密）》中约定的业绩补偿期间以及业绩补偿
期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若
在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
江涛 权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在
《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期
限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
北京力鼎、深圳力 认购的科大智能股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任
鼎、周惠明 何方式转让。
（二）不竞争承诺
承诺人 承诺内容
在冠致自动化 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，陆
颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方
陆颖、张滨、颜丙军、 包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人
禹和创投 员控制的企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及
其控制的企业、有限合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、
27
承诺人 承诺内容
合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及
科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化
以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违
约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时
还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给
科大智能。
在华晓精密 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓
静、江涛及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企
业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、
或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与
刘晓静、江涛
华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何
与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞
争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部
损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金
方式支付给科大智能。
（三）兼业禁止承诺
承诺人 承诺内容
未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致自动化及科大智能有
竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述兼业禁止
承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损
失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方
陆颖、张滨、颜丙军、
式支付给科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关
禹和创投合伙人
所得归科大智能所有，禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损
失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财
产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科
大智能。
未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞
刘晓静、江涛 争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归
科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次
28
承诺人 承诺内容
交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（四）任期承诺
承诺人 承诺内容
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协
议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交
易完成日起七年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆
颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能
所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所
获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投合伙人 禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股
份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交
易完成期间，以及本次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智
能及其子公司任职。若上述人员违反上述任职期承诺，违约方相关所
得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于
本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的
对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公
司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并
刘晓静
需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的
25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（五）减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本
陆颖、禹和创投、张 企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交
滨、颜丙军、紫晨投
易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
资、刘聪、旭强投资
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
29
承诺人 承诺内容
市场公认的合理价格确定；
2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格
遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控
制的企业提供任何形式的担保。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽
量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定；
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
刘晓静、江涛
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
其他股东的合法权益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式
的担保。
（六）业绩承诺
30
承诺人 承诺内容
冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致
自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低
于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年
陆颖、张滨、颜丙军、
度实现净利润数低于 3,000 万元，则上市公司有权单方面终止协议。
禹和创投
冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人
民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体补偿办法参见本报
告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自
动化 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市
天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度
实现净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精
密 2015 年度实现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补
刘晓静、江涛
足；华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于
人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本
报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓
精密 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
31
合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义
务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司
5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有
公司5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构
及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2015 年 1-10 月财务报表和华普天健会计所为本次交易出具的
上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
项目 2015 年 1-10 月（交易前） 2015 年 1-10 月（交易后）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.23
32
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智
能的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关
主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁
布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能
导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能
需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可
能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益
法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致
远评报字[2015]第 2542 号），冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60 万元，
较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为
982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自
动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。根据中水致远出具的《评估
报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31
33
日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万元，较华晓精密经审计的净资
产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。基于上述评估结果，
经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓精密 100%股权的最终交易价格确
定为 54,900 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因
素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的
未来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致
自动化2015年度实现净利润不低于3,300万元；冠致自动化2016年度、2017年度、
2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；刘晓
静、江涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天
晓自动化系统有限公司2015年度净利润）；华晓精密2016年度、2017年度、2018
年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。虽然上述
净利润承诺数是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，
但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100%
股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商
誉。
34
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做
减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公
司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司。从
公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟
收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司
之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业
务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而
给公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易冠致自动化仅部分股东参与盈利补偿的风险
本次科大智能与冠致自动化股东进行交易，科大智能已与冠致自动化股东陆
颖、张滨、颜丙军及禹和创投签署了《盈利补偿协议（冠致自动化）》，其他 3
名冠致自动化股东则未参与盈利补偿。科大智能向参与业绩补偿的交易对方陆颖、
张滨、颜丙军及禹和创投发行的股份总数为 26,946,504 股，上述股份价值占本
次交易冠致自动化 100%股权作价的 59.65%。由于仅陆颖、张滨、颜丙军及禹和
创投承诺在盈利补偿期间对冠致自动化净利润实现数和净利润预测数的差额进
行补偿，有可能出现陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投所取得的股份数量低于应补
偿股份数量的情况。若陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投本次认购的股份届时不足
以补偿上市公司，则由陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投以现金形式予以补偿，但
其存在现金不足的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过本次交易作价的 100%，主要用于支付本次交易的现金对价、
35
工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智
能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动
资金、本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金已由北京力鼎、深圳力鼎、周惠明认购，其已就本次交易
中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购
股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔
偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进
程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资
实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）冠致自动化的风险
1、依赖单一客户的风险
冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案
等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域，
其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告，
2013年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入
的比例分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重
大依赖的风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对
冠致自动化的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转
向其他供应商，或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈
利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
2、市场竞争风险
冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量
较高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动
化具有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞
争力。但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更
36
新、拓展应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领
域，根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断
对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽
车智能焊装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费
品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一
定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
4、人才不足或流失风险
冠致自动化所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、
信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下
游行业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人
才和市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深
刻了解客户需求的复合型人才。经过近几年的快速发展，冠致自动化已形成了自
身的人才培养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻
了解客户需求的人才队伍。但是，随着冠致自动化经营规模的迅速扩张，必然带
来对人才的迫切需求，冠致自动化将面临人才不足的风险。
此外,专业的技术及经营管理团队是冠致自动化在行业内保持竞争优势及稳
定、快速发展的关键因素所在,技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收
购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持冠致自动
化技术及经营管理团队的稳定,将会带来冠致自动化人才流失的风险,从而对冠
致自动化未来的经营发展造成不利影响。
5、所得税优惠政策风险
2014年10月23日，冠致自动化经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，
享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或冠致
自动化未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可
37
能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
6、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，智能化柔性生产线的技术含量越来越高。
客户对生产线的更新和创新技术服务能力的要求也逐步提高。目前冠致自动化通
过技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的经验积累，能够为客户提供成线
化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线，但如果未来冠致自动
化的技术服务能力无法满足生产线技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后
导致客户流失的风险。
7、主要经营场所不稳定风险
冠致自动化自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不
拥有土地和房屋建筑物。随着冠致自动化经营规模的不断扩大，人员数量的不断
增加，冠致自动化的租赁房产面积预计将相应增加，因此冠致自动化面临着可能
变更经营场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重
新选择经营场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营的
风险，或正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然冠致自动化在签订正
式租赁协议前会对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营
场所稳定性方面带来的风险。
8、存货净额较大风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化
存货净额分别为 1,843.79 万元、2,079.95 万元和 5,633.76 万元，占总资产的
比例分别为 32.09%、17.23%和 40.35%，报告期内，冠致自动化存货净额占总资
产的比例呈上升趋势。未来随着冠致自动化业务规模的扩大，如果冠致自动化不
能有效控制存货的规模，将存在对冠致自动化经营状况产生不利影响的风险。
（二）华晓精密的风险
1、客户集中的风险
华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日
38
产、广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售
收入合计占销售总额的比例分别为70.19%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对
主要客户存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作
关系，并且在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协
同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客
户减少对其产品的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情
形，或者华晓精密不能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一
定的不利影响。
2、AGV行业竞争加剧的风险
华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综
合解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能
物流输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件
生产线AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV
市场的竞争越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较
高的竞争地位。但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与
技术更新、市场开拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综
合解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智
能检测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良
好，但汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业
绩在一定程度上也受到影响。
4、所得税优惠政策风险
2013年12月3日，华晓精密经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高
新技术企业15%的所得税优惠政策。若华晓精密高新技术企业资格到期后无法通
过审核高新技术企业，或者国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得
39
税的税收优惠政策，或者因华晓精密自身条件未通过高新技术企业审核，将不再
享受所得税优惠政策，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩
产生一定的影响。
5、主要经营场所租赁风险
华晓精密自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥
有土地和房屋建筑物。随着华晓精密经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，
华晓精密的租赁房产面积预计将相应增加，因此华晓精密面临着可能变更经营场
所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营
场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营或正常生产经
营活动将会受到一定程度的影响。虽然华晓精密签订正式租赁协议前会对资产权
属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风
险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
40
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
41
目录
公司声明 ............................................................. 2
交易对方声明与承诺 ................................................... 3
中介机构声明 ......................................................... 4
重大事项提示 ......................................................... 5
重大风险提示 ........................................................ 33
目录 ................................................................ 42
释义 ................................................................ 43
第一节交易概述 ...................................................... 48
一、本次交易背景 ................................................... 48
二、本次交易的目的 ................................................. 50
三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................... 53
四、本次交易的具体方案 ............................................. 53
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 57
第二节备查文件 ...................................................... 60
42
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/科 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
大智能 股票代码：300222
上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公
标的公司 指
司
冠致自动化 指 上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密 指 华晓精密工业（苏州）有限公司
陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙
军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投
交易对象/交易对方 指
资中心（有限合伙）等 7 名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛
等 2 名华晓精密股东
上海冠致工业自动化有限公司 100%股权以及华晓精密工业
交易标的/标的资产 指
（苏州）有限公司 100%股权
禹和创投 指 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
紫晨投资 指 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
旭强投资 指 上海旭强投资中心（有限合伙）
天津伟创达 指 天津伟创达自动化技术有限公司，冠致自动化持股全资子公司
天晓自动化 指 苏州市天晓自动化系统有限公司，华晓精密全资子公司
永乾机电 指 上海永乾机电有限公司
正信电气 指 烟台正信电气有限公司
北京力鼎 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
发行股份及支付现金购买资 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交
产/本次交易/本次重组/本 指 易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司 100%股权、
次资产重组 华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权
募集配套资金/本次配套融 科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等 3 名特定投资者发
指
资/本次募集配套资金 行股份募集配套资金
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
《发行股份及支付现金购买
指 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
资产协议（冠致自动化）》
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
指
（华晓精密）》 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发
指
资产协议》 行股份购买资产协议（华晓精密）》
43
科大智能与北京力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《股份认购协议（北京力
指 科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
鼎）》
之股份认购协议》
科大智能与深圳力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《股份认购协议（深圳力
指 科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股
鼎）》
份认购协议》
科大智能与周惠明于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能科
《股份认购协议（周惠明）》 指
技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》
《股份认购协议》 指
及《股份认购协议（周惠明）》
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《盈利补偿协议（冠致自动 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
指
化）》 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（华晓精 科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
指
密）》 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精
《盈利补偿协议》 指
密）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2015 年 10 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券 指 国元证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
独立财务顾问 指 国元证券、国海证券
华普天健会计所/审计机构/
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健
海润律师 指 北京市海润律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
44
专业术语
以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手
段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各
智能电网 指 个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”
的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明
开放、友好互动的现代化电网
配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调
配电自动化系统 指 和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监
控终端设备三大部分构成
用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据
的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的
用电自动化系统 指 用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、
错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、
提高电能使用效率等目的
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，
实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，
工业自动化 指 主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与
零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产
智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等
制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能
技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、
生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、
工业生产智能化 指
工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造
过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓
储的智能化
将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被
智能移载系统 指 移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系
统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成
将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系
统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输
送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动
智能输送系统 指 输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合
构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加
工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操
作
采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作
智能装配系统 指 业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装
配管理系统软件构成
由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构
成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能
在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备
工业机器人/工业生产机器 特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能
指
人 化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分
类，广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机
器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、
救灾、生化作业等）
柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模块
柔性制造 指 化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各种零部
件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成本、缩短工
45
装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高装配生产率。
柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化技
术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工
厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机
智能化柔性生产线 指
及软件和数据库的支持下，在生产线中解决多产品制造高自动
化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型更换、工装设备、焊接
设备、机器人等信息的采集实现智能化管理
进行较为简单的自动化作业，使用一台或者几台机器人的生产
机器人工作站 指 体系，通常由机器人、机器人控制系统、气动系统、夹具和辅
助装置等部件构成
在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元。模块化
是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方式。它可
以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分解成多个小
模块化 指
的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的系统。每个模
块完成一个特定的子功能，所有的模块按某种方法组装起来，
成为一个整体，完成整个系统所要求的功能
是指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运动
件。涂装后的白车身加上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻
白车身 指 璃、地毯、内饰护板等）和电子电器系统（音响、线束、开关
等），再加上底盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动
力总成系统（包括发动机、变速箱等）就组成了整车
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
广州风神 指 广州风神汽车有限公司
东风雷诺 指 东风雷诺汽车有限公司
北汽广州 指 北汽(广州)汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引轮式机
AGV 指 器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导
引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
MQB 是德国大众集团最新的横置发动机模块化平台(Modular
Querbaukasten)，简称 MQB。与传统的汽车平台概念相比，MQB
MQB 指 模块化平台已不再局限于多款车型共享相同的物理底盘结构，
而是以衍生性更强的核心模块为基础，允许对前悬、后悬、轴
距甚至悬架等进行不同组合
Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的
英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能
PLC 指 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储
存与执行。可编程控制器由内部 CPU、指令及资料内存、输入
输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成
是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准。PROFINET
PROFINET 指 是适用于不同需求的完整解决方案，其功能包括 8 个主要的模
块，依次为实时通信、分布式现场设备、运动控制、分布式自
46
动化、网络安装、IT 标准和信息安全、故障安全和过程自动
化
是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师可以进行工艺流程
PD（Process Designer） 指 设计、作业时间分析、生产线、单元平面和立体布局，实现
3D 可视性模拟车间
一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真验证、人机
PS（Process Simulate） 指
仿真等
VC（Virtual Commisioning） 指 一种虚拟调试软件,用于帮助进行参数设置和调试
物料清单,是计算机可以识别的产品结构数据文件,也是 ERP
BOM 指
的主导文件
IFR 指 国际机器人联合会
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
47
第一节 交易概述
一、本次交易背景
（一）我国工业生产智能化行业迎来重大历史机遇期
1、国家经济结构转型与制造人力成本提升的双轮推动
随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业优化升级、以及推进战略性新兴
产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，新一轮科技革命和产业变革与我国
加快转变经济发展方式形成历史性交汇。一方面，我国制造业保持持续快速发展，
建成了门类齐全、独立完整的产业体系，但在自主创新能力、资源利用效率、产
业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达工业国家相比仍然差距明显；
另一方面，人口结构带来的未来劳动力逐渐短缺与制造业用人成本的趋势性上升
愈发明显。经济结构转型的推力、人口劳动力成本上市的拉力和国家产业政策的
催化作用促使我国工业生产制造业加速实现智能化进程，为工业生产智能化相关
智能装备产业的发展带来历史性契机。
2、产业促进政策频发为行业快速发展提供了有力保障
为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，
加快工业生产智能化行业的产业化发展，国家先后发布多项支持工业生产智能化
产业相关政策，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑。
科技部 2012 年发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能
制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占
产业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。2015 年 5 月，
国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能制造装备
和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工
业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、
智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推
48
进工程化和产业化。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提
供了强有力的政策支持和积极市场环境。
（二）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司
外延式发展的战略选择
公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基
础上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创
新，进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增
长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，
不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，
在工业生产智能化领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划，未来公司将
以产品和技术的智能化、柔性化和大数据应用为方向，秉承“领先应用技术，创
造客户价值”的核心经营理念，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决
方案，全面加速布局工业生产智能化领域，聚焦于工业机器人与自动化控制产品
的市场拓展，充分利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能
化领域的纵深发展。
（三）冠致自动化是国内专业从事工业生产智能化柔性生产线综
合方案知名供应商
冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销
售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合
解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合
解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭
借团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊
装生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的形成深厚
行业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供
成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少
数能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领
49
域能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领
域处于国内先进水平，是上海大众认定的 A 级供应商。
冠致自动化经过不断的经营发展，积累了丰富的方案设计、技术创新和项目
实施经验，具备符合汽车智能化柔性生产线一线知名品牌车型市场领域的严格技
术标准和要求的实力，公司技术团队沉淀了较多的业内前沿技术。冠致自动化不
仅能够为客户提供满足现有工艺要求的个性化方案，而且能够协助和引导客户对
未来车型的预测，建议和帮助客户进行设备选型，同时提供有效的技术风险规避
建议。
（四）华晓精密是国内工业生产智能物流输送机器人成套设备及
智能化物流输送系统综合解决方案供应商
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备
的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能
物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应
商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多
传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电
池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商。华晓精密通过提供高精度、性能稳定的产
品及成线化、柔性化和模块化的智能物流系统，在市场竞争中具有较强的优势。
华晓精密基于长期以来与国内一线知名厂商长期稳定的业务和技术合作，在
深刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握汽车行业智能化物
流输送细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配置一定的核心研
发人员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够在最短时间内
领先于业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能物流输送机器人相关新技
术和配套产品，使其在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和
市场竞争力。
二、本次交易的目的
50
（一）推进公司发展战略，完善公司在工业生产智能化领域的产
业布局，提升市场竞争力
近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创
新能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投
资并购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。
尤其在工业生产智能化领域，公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优
化升级的难得历史发展机遇，积极布局“工业 4.0”和“中国制造 2025”文件中
重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造
和机器人应用领域的发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，
在智能移载、和智能输送综合解决方案等细分领域已经形成了较强的品牌优势，
具有较强的市场竞争力。
本次并购的标的之一冠致自动化，一直致力于汽车工业生产智能化柔性生产
线领域的精耕细作。基于良好的方案设计和策划能力、丰富的行业经验积累和扎
实的项目管理能力，团队凭借多年服务一线知名汽车生产厂商的技术沉淀和良好
市场口碑，冠致自动化在焊接机器人应用技术、智能化柔性生产线控制技术等领
域处于业内较为领先水平。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备
产业的发展机遇，将科大智能现有自主研发和生产的智能移载机器人、自动化专
机设备、智能装配等技术、自动化控制软件集成技术与冠致自动化的柔性生产线
集成技术迅速融合，进一步促进科大智能工业生产智能化业务的进一步发展，推
动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化。同时，借助科大智能
的市场渠道和丰富行业下游客户积累，可迅速推广和拓宽智能化柔性生产线在汽
车制造和其他高端装备制造领域的客户市场，完善和加强工业生产智能化生产线
综合解决方案的市场布局，在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先
地位。
本次并购的标的之一华晓精密，是一家专业提供工业生产智能物流输送机器
人成套设备及系统综合解决方案供应商。华晓精密不仅能够基于承载重量、轨道
路线、成本控制等不同的客户个性化需求，提供定制化智能物流输送系统综合方
案，为客户提供方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程、一揽子服务，
51
而且能够自主研发和生产智能物流输送系统所需核心部件 AGV 机器人，该核心部
件具有智能程度高、使用寿命长、安装维护方便、节能环保的特点，显著提高了
整个系统的智能化水平。同时，华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力
雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一
线知名汽车厂商。通过本次交易，能够使得公司在工业生产智能物流输送领域完
成产业布局，充分发挥华晓精密在智能物流输送领域积累的技术优势和行业经验
优势，与科大智能现有智能输送和智能装配业务强强联合，提升公司在工业生产
智能化领域的市场竞争力，同时利用科大智能积累的丰富下游客户，迅速扩大华
晓精密的市场空间和经营规模。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。冠致自动化 2014 年度实现营
业收入 14,648.42 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,144.45 万元，分别相
当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 23.83%和 27.89%；
华晓精密 2014 年度实现营业收入 9,735.60 万元，归属于母公司所有者的净利润
1,369.67 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净
利润的 15.84%和 17.81%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈
利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实
现协同效应
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运
系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强
的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的
市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了
工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物
流输送领域仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通
工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载
机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。
52
此次交易，公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业
自动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生
产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、
融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能
够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
三、本次交易的决策过程及批准情况
1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出
决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发
行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化
100%股权。
5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能
转让其合计持有的华晓精密 100%股权。
6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
的议案。
7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
的议案。
8、证监会已对本次交易核准。
四、本次交易的具体方案
53
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、冠致自动化交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管
理中心（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股权投资中心（有
限合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。
科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元向陆颖、禹和创
投等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数
量由31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表
54
所示：
对价支付方式
持有冠致自动 交易对价合计
序号 交易对方 股份支付数量
化股权比例 （元） 支付现金（元）
（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
2、华晓精密交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股
权。科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具
体情况如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000 308,774
总计 100.00% 549,000,000 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
55
17.78元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由
30,877,390股调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力
鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127
股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00 万元，用于支
付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中
心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化
资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配
套资金不超过本次交易作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票
发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量
相应调整为 40,162,684 股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
发行 15,251,652 股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行 15,251,652 股、周
惠明发行 9,659,380 股。
56
本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据科大智能经审计的 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]0713 号）、未
经审计的 2015 年 1-10 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会
专字[2015]第 3977 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
总资产 202,533.22 347,237.27 71.45%
总负债 60,403.56 70,254.02 16.31%
归属于母公司所有者权益 140,651.53 275,551.53 95.91%
少数股东权益 1,478.12 1,431.72 -3.14%
2015 年 1-10 月 2015 年 1-10 月
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
营业收入 63,913.02 88,675.90 38.74%
营业利润 12,123.05 16,696.76 37.73%
利润总额 12,969.40 17,747.35 36.84%
归属于母公司所有者的净利
10,334.93 14,444.82 39.77%
润
每股收益 0.18 0.23 27.78%
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 60,269.29 万股，按照本次交易方案，公司
本次拟发行普通股 6,262.00 万股用于购买资产，将发行 4,016.27 万股进行配套
融资，预计合计发行 10,278.27 万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化
如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股数
持股比例 （万股） 持股数（万股） 持股比例
（万股）
黄明松 22,785.69 37.81% - 22,785.69 32.30%
蔡剑虹 7,168.00 11.89% - 7,168.00 10.16%
57
上海珠联投资合伙
2,258.61 3.75% - 2,258.61 3.20%
企业（有限合伙）
杨锐俊 1,162.80 1.93% - 1,162.80 1.65%
任建福 826.40 1.37% - 826.40 1.17%
世邦投资 668.99 1.11% - 668.99 0.95%
上海璧合投资合伙
589.69 0.98% - 589.69 0.84%
企业（有限合伙）
上海茂乾投资合伙
219.72 0.36% - 219.72 0.31%
企业（有限合伙）
姚 瑶 217.56 0.36% - 217.56 0.31%
鲁 兵 208.09 0.35% - 208.09 0.29%
穆峻柏 51.30 0.09% - 51.30 0.07%
蔡茹莘 37.48 0.06% - 37.48 0.05%
左晓亮 35.07 0.06% - 35.07 0.05%
任建君 33.36 0.06% - 33.36 0.05%
汪婷婷 8.31 0.01% - 8.31 0.01%
吴 京 1.27 0.00% - 1.27 0.00%
社会公众股 23,996.95 39.82% 10,278.27 34,275.22 48.58%
其中：陆 颖 - - 1,003.33 1,003.33 1.42%
禹和创投 - - 831.33 831.33 1.18%
张 滨 - - 430.00 430.00 0.61%
颜丙军 - - 430.00 430.00 0.61%
紫晨投资 - - 221.55 221.55 0.31%
刘 聪 - - 172.00 172.00 0.24%
旭强投资 - - 73.85 73.85 0.10%
刘晓静 - - 3,068.94 3,068.94 4.35%
江 涛 - - 31.00 31.00 0.04%
北京力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
深圳力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
周惠明 - - 965.94 965.94 1.37%
合 计 60,269.29 100.00% 10,278.27 70,547.56 100.00%
注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 17.71 元/股，
发行股份募集配套资金每股发行价格为 19.67 元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂
乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之
胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、
吴京为夫妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科
大智能董事、监事和高级管理人员。
58
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司
控制权发生变化。
59
第二节 备查文件
1、科大智能第二届董事会第二十七次会议决议
2、科大智能独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见
3、科大智能与冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利补偿协议》
4、科大智能分别与北京力鼎、深圳力鼎、周惠明签署的《股份认购协议》
5、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]0713 号）
6、华普天健出具的上市公司最近一年及一期《备考审阅报告》（会专字
[2015]3977 号）
7、华普天健出具的冠致自动化最近两年及一期《审计报告》（会审字
[2015]3838 号）
8、华普天健出具的华晓精密最近两年及一期《审计报告》 会审字[2015]3811
号）
9、中水致远对冠致自动化出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第 2542 号）
10、中水致远对华晓精密出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第 2543 号）
11、国元证券、国海证券出具的《独立财务顾问报告》
12、海润律师出具的《法律意见书》
13、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭
强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的《关于所持股份锁定的承诺》
14、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭
60
强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的其他有关承诺函
15、北京力鼎、深圳力鼎、周惠明出具的《关于所持股份锁定的承诺》
61
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
科大智能科技股份有限公司
2016年4月20日
62
首页
微信公众号
证券之星APP
