证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 标的公司
陆 颖
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
张 滨
上海冠致工业自动化
颜丙军
发行股份及支付现金 有限公司
购买资产的交易对方 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
刘 聪
上海旭强投资中心（有限合伙）
刘晓静 华晓精密工业（苏州）
江 涛 有限公司
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
配套融资对象 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
周惠明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购人已出具
承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已取得有关审批机关的批
准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等6名自然人、上
海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等3家机构均已出具承诺函，将及时向上市
公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
国元证券、国海证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，国元证券、国海证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
海润律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上海冠致工业自动化有限公司 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理
中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上
海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。
科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元现金向陆颖等 7 名
交易对方支付交易对价，具体情况如下：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
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若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量由
31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
2、华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。
科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具体情况
如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 308,774
总计 100.00% 549,000,000.00 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
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根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由30,877,390股
调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资
管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568
股、15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套
资金 79,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、
服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究
项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税
费等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行
价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整
为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行15,251,652
股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发行9,659,380
股。
本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。
二、标的资产的评估和作价情况
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中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2542 号），
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60
万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为
982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自动
化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截至
评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万元，
较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的华晓精密 100%股权
的最终交易价格确定为 54,900 万元。
三、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为
科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公
告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价的
90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经本次交易双
方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
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等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
2016年4月12日，科大智能召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本602,692,884股为基
数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利
42,188,501.88元。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价格
由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
62,619,988股。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
科大智能第二届董事会第二十七次会议决议向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股份募集配套资金，
发行价格为 19.74 元/股，为科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告日前
二十个交易日股票交易均价。
按照募集配套资金发行价格 19.74 元/股计算，本次募集配套资金具体情况如
下：
认购股份数量 募集配套资金金额
序号 特定对象
（股） （万元）
1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,197,568 30,000
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,197,568 30,000
3 周惠明 9,625,127 19,000
总计 40,020,263 79,000
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为 40,162,684 股，调整后本次募集配套资金具体情况如下表所示：
认购股份数量 募集配套资金金额
序号 特定对象
（股） （万元）
9
1 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 15,251,652 30,000
2 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 15,251,652 30,000
3 周惠明 9,629,380 19,000
总计 40,162,684 79,000
（二）发行股份数量
1、向冠致自动化股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交易对
价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.78 元/
股测算，本次向冠致自动化股东发行的股份数量为 31,496,062 股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量由
31,496,062股调整为31,620,553股。
2、向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市公
司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方协商
确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次向华晓精密股东发行的股份数量为
30,877,390 股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 17.78
元/股调整为 17.71 元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由 30,877,390
股调整为 30,999,435 股。
3、募集配套资金的发行股份数量
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公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568
股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00
万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
若本次发行价格因公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行
价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整
为40,162,684股。
（三）股份锁定期安排
1、冠致自动化交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上
市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的
25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际
可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、
高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩承诺
前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36 个月
内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每 12
个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增股份发行上市
之日起 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新
增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股
等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
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中约定发生股份补偿义务情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际
可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转
让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股
权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更
登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股
权时间未超过 12 个月的部分（自其在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商
变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市
公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易
中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业
绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，
上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应
调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法
律法规与监管的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上
市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股
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份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份
在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
3、募集配套资金的股份锁定期安排
本次交易的募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深
圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份
上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺补偿安排
承诺主体 承诺内容
冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自动化
2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投
以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元的差额部
分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,000 万
陆颖、张滨、
元，则上市公司有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致
颜丙军、禹和
自动化）》。
创投
冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民
币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元。具体业绩补偿办法参见本报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化 100%股
权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天晓自
动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净利润数
低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净
利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。
刘晓静、江涛
华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币
3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同
主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
注：2015 年度实现净利润数，2016、2017 及 2018 年承诺净利润数指科大智能聘请的具有
证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的税后净
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利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
1、冠致自动化盈利预测相关情况
根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015
年度实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 3,398.97 万元，已超过 3,000 万元。
因此，不存在科大智能单方面终止发行股份及支付现金购买冠致自动化 100%股权
的情形，亦不存在构成本次交易的重大调整事项。
冠致自动化 2015 年预测的营业收入 20,478.59 万元、预测净利润 3,001.26 万
元，根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015
年实现营业收入 23,299.93 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润
3,398.97 万元，预测营业收入及净利润均已实现。
冠致自动化 2015 年承诺净利润数不低于 3,300 万元系根据交易双方签订的《意
向协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿
协议（冠致自动化）》的有关规定，由交易双方协商确定。评估报告业绩预测数据
系根据冠致自动化在评估基准日在手订单及其实施情况等因素，本着谨慎性原则预
测的净利润。评估业绩预测中，冠致自动化 2015 年 11-12 月归属于母公司股东净
利润为 533.97 万元。2015 年 1-10 月，冠致自动化归属于母公司股东净利润为
2,171.58 万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 2,467.29 万元，因此 2015 年
评估预测的冠致自动化扣非后归属于母公司股东净利润合计为 3,001.26 万元，高
于科大智能可单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》的
3,000 万元临界点；若冠致自动化 2015 年实现扣非后净利润介于 3,000 万元至
3,300 万元之间，依据协议仅需以现金方式补足差额即可。同时，冠致自动化未经
审计的 2015 年已实现扣非后归属于母公司股东净利润大于 3,300 万元。
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、项
目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少数能
打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域的企业
之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大众认定的
A 级供应商。冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）有限公司、
巴兹汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海爱
德航汽车部件制造有限公司等。客户集中度较高，但现有的客户对企业产品的需求
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量较大，能较好地满足企业的业务需求。
冠致自动化报告期内以及预测期内的主要客户均为上海大众。上海大众是我国
知名汽车厂商，其汽车生产技术和标准处于行业较为领先水平，汽车销量连续多年
位居我国汽车销售市场前列，2014 年全年销售超过 170 万辆。上海大众当前在中
国境内已布局 8 家工厂，其多品牌战略（大众、斯柯达等）、多车型种类（A、B、
C 级轿车、SUV、MPV、旅行车等）、多生产基地等特征形成集团化的效应，规模较
大。随着汽车消费市场竞争日益加剧，以及汽车产品自身升级换代要求，存在大量
因现有车型年度改款、系列车型升级换代以及新车型投放带来持续的柔性化生产线
需求。一方面，上海大众通常保持较为稳定产品升级换代要求，年度改款通常会带
来部件、配饰和外观等改动，系列车型升级会带来整个车型的更新换代，因此会带
动原有生产线的技术改进与新增柔性化生产线的需求。另一方面，随着上海大众未
来将持续投放新车型，会带来智能化柔性生产线的新增需求。冠致自动化作为上海
大众的 A 级供应商，具有良好的合作基础，同时具备本土化优势，符合上海大众未
来“本土化战略”发展方向。汽车工业是我国工业生产智能化的重要应用领域之一，
上海大众在汽车工业生产智能化领域处于同行业领先水平。未来随着汽车工业生产
智能化进程不断加快，其新生产线的建设、传统生产线的升级与改造等对工业机器
人的需求十分迫切，市场空间广阔（根据大众集团公布的公开资料显示，在 2015
年到 2019 年的下一个五年规划中，将加大在华投资，主要用于兴建新工厂和开发
新产品）。因此，冠致自动化未来将继续保持与上海大众良好的业务合作关系，对
上海大众的销售规模将保持增长态势，这将给企业带来持续的盈利支撑。此外，在
巩固与提升对上海大众销售份额的同时，冠致自动化正在积极参与一汽大众、沃尔
沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标，以及加大非汽车领域业务
的拓展，冠致自动化未来客户结构将向多元化方向发展，对上海大众的销售集中度
将趋于下降，从而冠致自动化的盈利来源得到进一步拓展。
冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个性
化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，企业
收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化拥有一批掌握装备机械、电气工程、
自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，相关技术人员对
客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征有深刻的了解；同时，冠致自动化亦拥
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有一批具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
冠致自动化 2016 年及以后年度分产品营业收入的预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、智能焊装生产线 25,055.72 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88
1、汽车侧围智能焊装生产线 16,055.72 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15
2、汽车底板智能焊装生产线 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13
3、汽车门盖智能焊装生产线 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60
4、汽车总拼智能焊装生产线 - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00
二、机器人工作站及其他 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72
合计 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
收入增长率 40.84% 29.07% 28.78% 20.07% 9.51%
冠致自动化 2016 年及预测年度的收入预测主要基于其近年来业务实际运营情
况的统计分析，并根据冠致自动化在手定单，结合整个工业自动化行业的发展趋势
进行的。
1、在手订单情况
截至评估基准日，冠致自动化在手订单 2.19 亿元（不含税），扣除 2015 年 11-12
月份预测确认收入金额 0.45 亿元，剩余 1.74 亿元（不含税）订单预计大部分将于
2016 年确认收入；同时，冠致自动化正在积极参与上海大众、一汽大众、沃尔沃、
长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。随着业务的不断拓展，在手订
单将不断增加。
2、业务发展情况
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、项
目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少数能
打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域的企业
之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大众认定的
A 级供应商。冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场空间广阔，
近年来业绩快速增长。2013 年实现收入 3,353.70 万元、2014 年实现收入 14,648.42
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万元、2015 年实现收入 23,299.93 万元（审阅数），2014 年较 2013 年收入增长
336.78%，2015 年较 2014 年增长 59.06%。下一步，冠致自动化将积极抓住行业发
展机遇，在巩固和提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户；
同时，积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，积极向汽车产
业以外的领域进行拓展。
3、同行业上市公司业绩增长情况
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家实
现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发展水
平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提升我国
智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大
政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创新体系建设
等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业
发展营造了良好的政策环境。近年来，同行业可比上市收入及净利润大都保持了快
速增长，同行业上市公司收入增长情况如下表：
单位：万元
证券简称 2012 年营业收入 2013 年营业收入 增长率 2014 年营业收入 增长率
智云股份 16,235.44 22,111.89 36.20% 21,903.00 -0.94%
机器人 104,442.00 131,907.56 26.30% 152,353.51 15.50%
三丰智能 24,917.37 28,693.13 15.15% 33,394.45 16.38%
华昌达 25,017.74 21,202.78 -15.25% 43,685.85 106.04%
天奇股份 171,886.76 174,690.12 1.63% 178,116.74 1.96%
4、冠致自动化业务规划
（1）现有客户情况
冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）有限公司、巴兹汽
车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海爱德航汽
车部件制造有限公司等，客户集中度较高，但现有客户对企业产品需求量较大，能
较好地满足企业的业务需求，并且冠致自动化已经与上海大众建立了稳定的合作关
系。
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（2）新客户拓展情况
近年来冠致自动化积极拓展新客户，截止目前，已取得河北中兴汽车制造有限
公司、二十二冶集团精密锻造有限公司等非大众系客户订单，同时冠致自动化正在
积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。
未来期间冠致自动化将加大新客户的拓展力度，逐步降低客户集中度，保持企业的
健康可持续发展。
（3）新业务拓展情况
由于冠致自动化成立时间较短，成立初期专注于汽车侧围焊装生产线的研发、
生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，冠致自动
化业务逐渐向底板、门盖、总拼焊装生产线领域拓展，2015 年冠致自动化实现底
板焊装生产线的销售并已获得门盖焊装生产线订单，预计 2016 年冠致自动化将实
现门盖焊装生产线业务收入。同时冠致自动化正积极向轨道交通、锻造等领域拓展，
目前前期相关工作已逐步开展，相关商务谈判将陆续进行。
（4）政策环境
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家实
现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发展水
平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提升我国
智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大
政策。2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发
展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档
数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新
型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心
装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、
电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推
动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴
设备等产品研发和产业化。
综上，冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和
销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合
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解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解
决方案的企业之一，是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，其 2016 年
及以后年度营业收入预测依据充分，预测结果合理。
2、华晓精密盈利预测相关情况
（1）华晓精密2015年预测营业收入和净利润的实现情况
华晓精密2015年预测营业收入10,529.29万元、预测净利润2,446.72万元，根
据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[20816]1181号），华晓精密2015年实现营
业收入11,343.19万元，实现扣非后归属于母公司所有者净利润2,548.13万元，预
测营业收入及净利润均已实现。
（2）华晓精密2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性
报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
智能物流输送系统 6,567.94 85.12 6,297.01 64.68 2,831.11 66.15
智能检测设备 503.28 6.52 2,615.81 26.87 — —
物流器具 644.82 8.35 822.72 8.45 1,419.02 33.16
主营业务收入小计 7,716.03 99.96 9,735.55 100.00 4,250.13 99.31
其他业务收入 3.11 0.04 0.06 - 29.63 0.69
营业收入合计 7,719.14 100.00 9,735.60 100.00 4,279.76 100.00
报告期内，华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统、物流器具、智能
检测设备三类产品收入构成存在波动，其主要原因为：
①智能物流输送系统
华晓精密智能物流输送系统 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营业收入
分别为 2,831.11 万元、6,297.01 万元、6,567.94 万元，智能物流输送系统营业收
入逐年增长，原因系华晓精密产品主要定位于智能物流输送系统，2013 年该产品
处于业务开拓期，收入较小，随着华晓精密技术和市场竞争力提升，智能物流输送
系统收入规模逐渐扩大。
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②智能检测设备及物流器具
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密智能检测设备及物流器具营
业收入分别为 1,419.02 万元、3,438.53 万元、1,148.10 万元，占同期营业收入的
比例分别为 33.16%、35.32%、14.87%。近年来华晓精密集中精力开拓主导产品智
能物流输送系统销售市场，智能检测设备及物流器具并非华晓精密未来业务发展重
点。预测期内华晓精密物流器具销售收入呈下降趋势、智能检测设备销售收入增幅
较小，智能检测设备及物流器具收入占比整体呈下降趋势。
华晓精密未来年度预测主要是基于其近年来实际业务开展情况，并结合行业发
展趋势及企业自身的规模及未来经营规划进行的。截至评估基准日，华晓精密在手
订单 4,270.15 万元；截至 2016 年 2 月，华晓精密在手订单 4,128 万元。
华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，致力于工业生产
物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，华晓精密产品主要为汽车整车
及零部件生产线用 AGV 物流系统以及装配配线设备等，并在上述领域取得了较好的
市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户覆盖东风日产、东风雷诺、东风柳汽、
神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日产的全球合格供应商。
华晓精密 2016 年度及以后年度产品收入预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
智能物流输送系统 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
物流器具 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56
智能检测设备 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98
合计 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
收入增长率 45.39% 32.13% 22.42% 13.88% 9.39%
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智
能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输
送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在AGV
激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融合技
术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用于汽
20
车生产线AGV的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企业。
华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设计、生产工艺等关键
环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智能物流输送机器人产品
及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场竞争中具有较强的优势，
其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保众多行业
的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众多领域，具有十分广阔的市
场前景。
历史年度华晓精密营业收入构成：
2015 年度（评
类别 2013 年 占比（%） 2014 年 占比（%） 占比（%）
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 66.15% 6,297.01 64.68% 9,253.16 87.88%
物流器具 1,419.02 33.16% 822.72 8.45% 644.82 6.12%
智能检测设备 - 0.00% 2,615.81 26.87% 628.21 5.97%
其他业务收入 29.63 0.69% 0.06 0.00% 3.11 0.03%
营业收入合计 4,279.76 100.00% 9,735.60 100.00% 10,529.30 100.00%
华晓精密评估预测未来营业收入构成：
占比 占比 占比 占比 占比
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（%） （%） （%） （%） （%）
智能物流输送系统 13,879.73 90.66% 18,737.64 92.63% 23,234.67 93.82% 26,719.87 94.75% 29,391.86 95.28%
物流器具 612.58 4.00% 551.32 2.73% 496.19 2.00% 396.95 1.41% 317.56 1.03%
智能检测设备 816.67 5.33% 939.17 4.64% 1,033.09 4.17% 1,084.74 3.85% 1,138.98 3.69%
其他业务收入 - - - - - - - - - -
营业收入合计 15,308.98 100% 20,228.13 100% 24,763.95 100% 28,201.56 100% 30,848.40 100%
华晓精密评估预测的未来智能物流输送系统收入增长情况：
2015 年度（评
类别 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 9,253.16 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
智能物流输送系统
- 122.42% 46.95% 50.00% 35.00% 24.00% 15.00% 10.00%
营业收入增长率
从上述表中数据可以看出，华晓精密近年来营业收入呈增长态势。华晓精密
2015 年营业收入（评估预测数）较 2014 年增长 8.15%，2014 年营业收入较 2013
21
年增长 127.48%，2015 年营业收入较 2014 年增长率低于 2014 年营业收入较 2013
年增长率，主要系：①2013 年度华晓精密整体业务规模相对较小，该年度营业收
入基数较小；②2015 年营业收入结构变化所致，盈利前景较好且为未来主要业务
的智能物流输送系统收入占比提高。
智能物流输送系统业务为华晓精密当前及未来发展的重点领域和主要收入来
源。从历史年度来看，2013 年-2015 年，华晓精密营业收入中智能物流输送系统占
比较高，且在营业收入中的比重呈逐年上升趋势。预测期内，华晓精密营业收入主
要为智能物流输送系统收入，占预测营业收入的比例均在 90%以上。华晓精密智能
物流输送系统业务 2013 年底处于业务开拓期，业务规模较小，随着华晓精密技术
和市场竞争力提升，业务规模逐渐扩大，2014 年度该类业务营业收入出现大幅度
增长。2015 年智能物流输送系统营业收入仍保持较快增长。
随着华晓精密在智能物流输送系统业务方面产品技术、行业经验、市场资源的
积累以及市场竞争力的提升，未来华晓精密的智能物流输送系统业务将保持持续增
长，且该类业务成为华晓精密未来发展的重点领域和主要收入来源，未来该类业务
的市场空间亦较大，故在评估预测期间（2016 年-2020 年）的营业收入中预测智能
物流输送系统业务的营业收入占营业收入的比重均在 90%以上，并结合历史年度的
增长率进行了合理预测，营业收入的预测增长速度符合企业自身经营实际情况和行
业发展趋势。
四、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
详见本报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陆颖、刘晓静等 6 名自然人、上
海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等 3 家机构在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系；本次募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、
深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
22
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、冠致自动化、华晓精密 2014 年度的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
财务指
项目 科大智能 华晓精密 冠致自动化 交易价格合计
标占比
2014.12.31资产总额 175,327.05 6,922.61 12,069.14 134,900.00 76.94%
2014年度营业收入 61,472.38 9,735.60 14,648.42 - 39.67%
2014.12.31资产净额 128,823.88 2,296.65 3,600.66 134,900.00 104.72%
注：冠致自动化、华晓精密的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其
资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、
实际控制人均为黄明松。
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行股
份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出决
定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化 100%
23
股权。
5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能转
让其合计持有的华晓精密 100%股权。
6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的
议案。
7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议
案。
8、证监会已对本次交易核准。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）锁定期安排
承诺人 承诺内容
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其认购
的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每
12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的
陆颖、张滨、颜丙军 股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其
实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智
能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的
要求进行转让。
自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
禹和创投
他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业
24
承诺人 承诺内容
绩承诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行
上市之日起 36 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购
的新增股份的 50%，其中每 12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股
份的 25%；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至 60 个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事
项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定发生股份补偿情形，
则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当期可转
让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股
陆颖、张滨、颜丙军、 份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可
禹和创投 转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在《盈
利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届
满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间超过 12 个月的
部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起
计算）则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠
紫晨投资、刘聪、旭
致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自其在本次交易前其持有冠致
强投资
自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发
行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红
股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其
认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月
内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除
刘晓静 权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若刘晓静担任科大
智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律法规的要求进行
转让。
未经科大智能书面同意，对其本次交易中获取的新增股份在《盈利
预测补偿协议（华晓精密）》中约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限
届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
江涛
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实
25
承诺人 承诺内容
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整。
未经科大智能书面同意，对其在本次交易中获取的新增股份在《盈
利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满
时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
北京力鼎、深圳力 认购的科大智能股份自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
鼎、周惠明 方式转让。
（二）不竞争承诺
承诺人 承诺内容
在冠致自动化 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其
自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的
企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企
业、有限合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中
陆颖、张滨、颜丙军、
国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）
禹和创投
从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争
关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞
争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能
所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获
对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
在华晓精密 100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、
江涛及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其
配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人
合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华晓精密以
刘晓静、江涛
及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华晓精密以
及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方
相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将
其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智
能。
（三）兼业禁止承诺
承诺人 承诺内容
陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投合伙人 未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致自动化及科大智能有竞
26
承诺人 承诺内容
争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述兼业禁止承诺，
违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时
还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科
大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智
能所有，禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将
其于本次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计
算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞争
关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大
刘晓静、江涛
智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中
所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（四）任期承诺
承诺人 承诺内容
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议
（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完
成日起七年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张
滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并
需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的
25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股份
禹和创投合伙人
及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完
成期间，以及本次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其
子公司任职。若上述人员违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大
智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中
所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%
作为违约金以现金方式支付给科大智能。
本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公司
任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔
刘晓静
偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作
为违约金以现金方式支付给科大智能。
（五）减少及规范关联交易承诺
27
承诺人 承诺内容
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企
业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定；
2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响
谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股
陆颖、禹和创投、张 东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
滨、颜丙军、紫晨投
3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵
资、刘聪、旭强投资
守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关
联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益；
4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企
业提供任何形式的担保。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽量
避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定；
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
刘晓静、江涛
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东
的合法权益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担
保。
28
（六）业绩承诺
承诺人 承诺内容
冠致自动化 2015 年度实现净利润数不低于 3,300 万元；若冠致自
动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300 万元，则陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300
万元的差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化 2015 年度实现净利
陆颖、张滨、颜丙军、
润数低于 3,000 万元，则上市公司有权单方面终止协议。冠致自动化
禹和创投
2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万
元、6,500 万元、8,300 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关
合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含苏州市天
晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现
净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015
年度实现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足；华晓精
刘晓静、江涛
密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 3,500
万元、4,500 万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合
同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交
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易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司
5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2015 年 1-10 月财务报表和华普天健会计所为本次交易出具的上
市公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
项目 2015 年 1-10 月（交易前） 2015 年 1-10 月（交易后）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.23
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智能
的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重
组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选择终止本次交易，
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评
报字[2015]第 2542 号），冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60 万元，较冠
致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为 982.64%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自动化 100%股
权的最终交易价格确定为 80,000 万元。根据中水致远出具的《评估报告》（中水
致远评报字[2015]第 2543 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密
100%股权的评估值为 55,178.90 万元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值
31
51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方
协商，本次交易标的华晓精密 100%股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的未
来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动
化2015年度实现净利润不低于3,300万元；冠致自动化2016年度、2017年度、2018
年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；刘晓静、江
涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天晓自动化
系统有限公司2015年度净利润）；华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润
数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。虽然上述净利润承诺数
是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定
因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权形
成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减
值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当
期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
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本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司。从公
司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购
公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能
否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业
文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方
面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东
利益造成一定的影响。
（六）本次交易冠致自动化仅部分股东参与盈利补偿的风险
本次科大智能与冠致自动化股东进行交易，科大智能已与冠致自动化股东陆
颖、张滨、颜丙军及禹和创投签署了《盈利补偿协议（冠致自动化）》，其他 3 名
冠致自动化股东则未参与盈利补偿。科大智能向参与业绩补偿的交易对方陆颖、张
滨、颜丙军及禹和创投发行的股份总数为 26,946,504 股，上述股份价值占本次交
易冠致自动化 100%股权作价的 59.65%。由于仅陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投承
诺在盈利补偿期间对冠致自动化净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有
可能出现陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投所取得的股份数量低于应补偿股份数量的
情况。若陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，
则由陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可
能，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易作价的 100%，主要用于支付本次交易的现金对价、工
业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控
制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、
本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金已由北京力鼎、深圳力鼎、周惠明认购，其已就本次交易中
募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份
数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
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尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可
能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资实施风险。
二、标的资产的经营风险
（一）冠致自动化的风险
1、依赖单一客户的风险
冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案
等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域，
其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告，2013
年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入的比例
分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重大依赖的
风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对冠致自动化
的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，
或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈利增长显著放缓甚
至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
2、市场竞争风险
冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较
高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动化具
有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展
应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，
根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分
车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车智能焊
装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费
需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一定程度上受国
家宏观经济发展周期的影响。
34
4、人才不足或流失风险
冠致自动化所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信
息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行
业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市
场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客
户需求的复合型人才。经过近几年的快速发展，冠致自动化已形成了自身的人才培
养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求
的人才队伍。但是，随着冠致自动化经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切
需求，冠致自动化将面临人才不足的风险。
此外,专业的技术及经营管理团队是冠致自动化在行业内保持竞争优势及稳
定、快速发展的关键因素所在,技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购
目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持冠致自动化技
术及经营管理团队的稳定,将会带来冠致自动化人才流失的风险,从而对冠致自动
化未来的经营发展造成不利影响。
5、所得税优惠政策风险
2014年10月23日，冠致自动化经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受
高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或冠致自动化
未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未
来的经营业绩产生一定的影响。
6、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，智能化柔性生产线的技术含量越来越高。客
户对生产线的更新和创新技术服务能力的要求也逐步提高。目前冠致自动化通过技
术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的经验积累，能够为客户提供成线化、模
块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线，但如果未来冠致自动化的技术
服务能力无法满足生产线技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流
失的风险。
7、主要经营场所不稳定风险
35
冠致自动化自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥
有土地和房屋建筑物。随着冠致自动化经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，
冠致自动化的租赁房产面积预计将相应增加，因此冠致自动化面临着可能变更经营
场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营
场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营的风险，或正常
生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然冠致自动化在签订正式租赁协议前会
对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带
来的风险。
8、存货净额较大风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化存
货净额分别为 1,843.79 万元、2,079.95 万元和 5,633.76 万元，占总资产的比例
分别为 32.09%、17.23%和 40.35%，报告期内，冠致自动化存货净额占总资产的比
例呈上升趋势。未来随着冠致自动化业务规模的扩大，如果冠致自动化不能有效控
制存货的规模，将存在对冠致自动化经营状况产生不利影响的风险。
（二）华晓精密的风险
1、客户集中的风险
华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日产、
广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售收入合
计占销售总额的比例分别为70.19%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对主要客户
存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作关系，并且
在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协同效应，为客
户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客户减少对其产品
的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情形，或者华晓精密不
能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一定的不利影响。
2、AGV行业竞争加剧的风险
华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综合
解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能物流
输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件生产线
36
AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV市场的竞争
越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较高的竞争地位。
但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、市场开
拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智能检
测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良好，但
汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业绩在一定
程度上也受到影响。
4、所得税优惠政策风险
2013年12月3日，华晓精密经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技
术企业15%的所得税优惠政策。若华晓精密高新技术企业资格到期后无法通过审核
高新技术企业，或者国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收
优惠政策，或者因华晓精密自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税
优惠政策，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影
响。
5、主要经营场所租赁风险
华晓精密自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有
土地和房屋建筑物。随着华晓精密经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，华
晓精密的租赁房产面积预计将相应增加，因此华晓精密面临着可能变更经营场所的
风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的
情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营或正常生产经营活动将
会受到一定程度的影响。虽然华晓精密签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限
制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
三、其他风险
37
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创
业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
38
目录
公司声明 ............................................................. 2
交易对方声明与承诺 ................................................... 3
中介机构声明 ......................................................... 4
重大事项提示 ......................................................... 5
重大风险提示 ........................................................ 31
目录 ................................................................ 39
释义 ................................................................ 43
第一节 交易概述 ..................................................... 48
一、本次交易背景 ................................................... 48
二、本次交易的目的 ................................................. 50
三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................... 52
四、本次交易的具体方案 ............................................. 53
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 56
第二节 上市公司基本情况 ............................................. 59
一、公司基本情况 ................................................... 59
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................... 60
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................. 64
四、控股股东及实际控制人 ........................................... 64
五、上市公司主营业务情况 ........................................... 65
六、公司最近三年的主要财务指标 ..................................... 65
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................... 66
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ............................... 68
第三节 交易对方基本情况 ............................................. 69
一、冠致自动化交易对方基本情况 ..................................... 69
二、华晓精密交易对方基本情况 ....................................... 83
三、募集配套资金交易对方基本情况 ................................... 85
四、其他事项说明 ................................................... 92
第四节 交易标的基本情况 ............................................. 95
39
一、上海冠致工业自动化有限公司 ..................................... 95
二、华晓精密工业（苏州）有限公司 .................................. 143
第五节 交易标的评估或估值情况 ...................................... 184
一、冠致自动化股东全部权益价值的评估情况 .......................... 184
二、华晓精密股东全部权益价值的评估情况 ............................ 206
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................ 226
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ 237
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................. 238
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 239
第六节 发行股份情况 ................................................ 247
一、本次交易方案概述 .............................................. 247
二、本次交易的具体方案 ............................................ 249
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 .......................... 257
四、发行前后公司主要财务数据比较 .................................. 273
五、本次发行前后股权结构变化 ...................................... 273
第七节 本次交易合同的主要内容 ...................................... 276
一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关合同主要内容 ................. 276
二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同主要内容 ................... 288
三、关于募集配套资金之《股份认购协议》 ............................ 297
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................ 300
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................... 300
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................. 305
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................... 305
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 ...... 308
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 .......................................................... 308
六、不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票
的情形 ............................................................ 309
七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 ................ 310
八、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定 ................ 311
40
九、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条规定 ................ 311
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .... 313
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .......................... 314
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................... 314
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 320
三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................. 347
四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析 .................... 368
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ................ 389
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 394
第十节 财务会计信息 ................................................ 398
一、冠致自动化财务报告 ............................................ 398
二、华晓精密财务报告 .............................................. 402
三、上市公司备考财务报告 .......................................... 406
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................ 410
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .... 410
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
.................................................................. 414
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
.................................................................. 414
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 416
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................. 416
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................ 417
第十三节 风险因素 .................................................. 419
一、与本次交易相关的风险 .......................................... 419
二、标的资产的经营风险 ............................................ 422
三、其他风险 ...................................................... 425
第十四节 其他重要事项 .............................................. 427
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 427
二、本次交易对上市公司负债的影响 .................................. 427
41
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................... 427
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 428
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................ 430
六、对股东权益保护的安排 .......................................... 431
七、未来发展战略、业务管理模式、整合计划、整合风险等 .............. 432
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 443
一、独立董事意见 .................................................. 443
二、独立财务顾问意见 .............................................. 444
三、律师意见 ...................................................... 445
第十六节 本次有关中介机构情况 ...................................... 447
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司 ...... 447
二、律师事务所：北京市海润律师事务所 .............................. 447
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................ 448
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 ........................ 448
第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................... 449
一、公司全体董事声明 .............................................. 449
二、独立财务顾问声明 .............................................. 450
三、律师声明 ...................................................... 452
四、审计机构声明 .................................................. 453
五、评估机构声明 .................................................. 454
第十八节 备查文件 .................................................. 455
42
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/科 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
大智能 股票代码：300222
上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有限公
标的公司 指
司
冠致自动化 指 上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密 指 华晓精密工业（苏州）有限公司
陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙
军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投
交易对象/交易对方 指
资中心（有限合伙）等 7 名冠致自动化股东以及刘晓静、江涛
等 2 名华晓精密股东
上海冠致工业自动化有限公司 100%股权以及华晓精密工业
交易标的/标的资产 指
（苏州）有限公司 100%股权
禹和创投 指 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
紫晨投资 指 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
旭强投资 指 上海旭强投资中心（有限合伙）
天津伟创达 指 天津伟创达自动化技术有限公司，冠致自动化持股全资子公司
天晓自动化 指 苏州市天晓自动化系统有限公司，华晓精密全资子公司
永乾机电 指 上海永乾机电有限公司
正信电气 指 烟台正信电气有限公司
北京力鼎 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
发行股份及支付现金购买资 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交
产/本次交易/本次重组/本 指 易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司 100%股权、
次资产重组 华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权
募集配套资金/本次配套融 科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等 3 名特定投资者发
指
资/本次募集配套资金 行股份募集配套资金
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
《发行股份及支付现金购买
指 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
资产协议（冠致自动化）》
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
指
（华晓精密）》 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及《发
指
资产协议》 行股份购买资产协议（华晓精密）》
《股份认购协议（北京力 科大智能与北京力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
指
鼎）》 科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
43
之股份认购协议》
科大智能与深圳力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《股份认购协议（深圳力
指 科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股
鼎）》
份认购协议》
科大智能与周惠明于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能科
《股份认购协议（周惠明）》 指
技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳力鼎）》
《股份认购协议》 指
及《股份认购协议（周惠明）》
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《盈利补偿协议（冠致自动 科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限
指
化）》 合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（华晓精 科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
指
密）》 科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华晓精
《盈利补偿协议》 指
密）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日，即 2015 年 10 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
股权交割日 指
完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券 指 国元证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
独立财务顾问 指 国元证券、国海证券
华普天健会计所/审计机构/
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健
海润律师 指 北京市海润律师事务所
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
专业术语
44
以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手
段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各
智能电网 指 个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”
的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明
开放、友好互动的现代化电网
配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调
配电自动化系统 指 和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监
控终端设备三大部分构成
用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据
的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的
用电自动化系统 指 用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、
错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、
提高电能使用效率等目的
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技术，
实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理和决策，
工业自动化 指 主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、基础技术与
零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主要包括工业生产
智能化、在线监测和自动化系统、工业物联网等
制造过程智能化的一个重要技术领域，将信息技术、人工智能
技术、物联网新技术与先进制造技术相结合，提升供应链管理、
生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、
工业生产智能化 指
工业安全生产管理等环节的生产效率，实现各种工业生产制造
过程的智能化，如实现工业生产过程中移载、装配、输送、仓
储的智能化
将智能控制和信息技术与各种移载设备相结合,用于实现对被
智能移载系统 指 移载物件的移动、升降、伸缩、旋转、翻转等动作的智能化系
统，该系统通常由智能控制模块、各种移载设备等构成
将空中输送系统（如自行小车悬挂输送系统、链式悬挂输送系
统、空中摩擦传动输送系统、悬挂滑撬输送系统等）、地面输
送系统（如板式输送系统、地面链式输送系统、地面摩擦传动
智能输送系统 指 输送系统、AGV 等）与最新的自动控制技术、信息技术相结合
构成的智能化系统，用于实现物料从进入生产现场开始至加
工、运送、装配等一系列生产制造过程中输送环节的智能化操
作
采用智能控制或工业生产机器人技术进行智能生产装配的作
智能装配系统 指 业系统，该系统通常由作业台、工业生产机器人或机械手、装
配管理系统软件构成
由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装置构
成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复编程、能
在三维空间完成各种作业的光机电一体化智能设备。由于设备
工业机器人/工业生产机器 特别适合于多品种、变批量的柔性生产，因此把主要用于智能
指
人 化生产的工业生产机器人简称工业机器人。按照应用领域分
类，广义的工业机器人除了工业生产机器人外，还包括服务机
器人（保安、食品清洁消毒等）、特种作业机器人（防暴现场、
救灾、生化作业等）
柔性制造技术在自动化装备行业指基于产品的可重组的模块
化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各种零部
柔性制造 指
件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成本、缩短工
装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高装配生产率。
智能化柔性生产线 指 柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化技
45
术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以往工
厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在计算机
及软件和数据库的支持下，在生产线中解决多产品制造高自动
化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型更换、工装设备、焊接
设备、机器人等信息的采集实现智能化管理
进行较为简单的自动化作业，使用一台或者几台机器人的生产
机器人工作站 指 体系，通常由机器人、机器人控制系统、气动系统、夹具和辅
助装置等部件构成
在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单元。模块化
是一种处理复杂系统分解成为更好的可管理模块的方式。它可
以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分解成多个小
模块化 指
的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的系统。每个模
块完成一个特定的子功能，所有的模块按某种方法组装起来，
成为一个整体，完成整个系统所要求的功能
是指完成焊接但未涂装之前的车身，不包括四门两盖等运动
件。涂装后的白车身加上内外饰（包括仪表板、座椅、风挡玻
白车身 指 璃、地毯、内饰护板等）和电子电器系统（音响、线束、开关
等），再加上底盘系统（包括制动、悬架系统等），再加上动
力总成系统（包括发动机、变速箱等）就组成了整车
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
广州风神 指 广州风神汽车有限公司
东风雷诺 指 东风雷诺汽车有限公司
北汽广州 指 北汽(广州)汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
广汽菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
Automated Guided Vehicle 的英文缩写，即自动导引轮式机
AGV 指 器人，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导
引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车
MQB 是德国大众集团最新的横置发动机模块化平台(Modular
Querbaukasten)，简称 MQB。与传统的汽车平台概念相比，MQB
MQB 指 模块化平台已不再局限于多款车型共享相同的物理底盘结构，
而是以衍生性更强的核心模块为基础，允许对前悬、后悬、轴
距甚至悬架等进行不同组合
Programmable Logic Controller（即可编程逻辑控制器）的
英文缩写，它是一种具有微处理机的数字电子设备，用于智能
PLC 指 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储
存与执行。可编程控制器由内部 CPU、指令及资料内存、输入
输出单元、电源模组、数字模拟等单元组成
是新一代基于工业以太网技术的自动化总线标准。PROFINET
是适用于不同需求的完整解决方案，其功能包括 8 个主要的模
PROFINET 指 块，依次为实时通信、分布式现场设备、运动控制、分布式自
动化、网络安装、IT 标准和信息安全、故障安全和过程自动
化
PD（Process Designer） 指 是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师可以进行工艺流程
46
设计、作业时间分析、生产线、单元平面和立体布局，实现
3D 可视性模拟车间
一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真验证、人机
PS（Process Simulate） 指
仿真等
VC（Virtual Commisioning） 指 一种虚拟调试软件,用于帮助进行参数设置和调试
物料清单,是计算机可以识别的产品结构数据文件,也是 ERP
BOM 指
的主导文件
IFR 指 国际机器人联合会
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
47
第一节 交易概述
一、本次交易背景
（一）我国工业生产智能化行业迎来重大历史机遇期
1、国家经济结构转型与制造人力成本提升的双轮推动
随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业优化升级、以及推进战略性新兴产
业快速发展等国家经济发展战略持续实施，新一轮科技革命和产业变革与我国加快
转变经济发展方式形成历史性交汇。一方面，我国制造业保持持续快速发展，建成
了门类齐全、独立完整的产业体系，但在自主创新能力、资源利用效率、产业结构
水平、信息化程度、质量效益等方面与发达工业国家相比仍然差距明显；另一方面，
人口结构带来的未来劳动力逐渐短缺与制造业用人成本的趋势性上升愈发明显。经
济结构转型的推力、人口劳动力成本上市的拉力和国家产业政策的催化作用促使我
国工业生产制造业加速实现智能化进程，为工业生产智能化相关智能装备产业的发
展带来历史性契机。
2、产业促进政策频发为行业快速发展提供了有力保障
为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，
加快工业生产智能化行业的产业化发展，国家先后发布多项支持工业生产智能化产
业相关政策，为产业持续、快速和健康稳定发展提供有力支撑。
科技部 2012 年发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能制
造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占产业
发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。2015 年 5 月，国务
院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能制造装备和产品。
组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、
增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、
工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。
该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持
和积极市场环境。
48
（二）通过并购实现全面纵深布局工业生产智能化领域，是公司外
延式发展的战略选择
公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，在大力发展原有业务的基础
上，积极拓展新的业务领域，打造出新的利润增长点，加强产品研发和技术创新，
进一步拓宽现有产品销售领域并延伸产品链，实现公司经营业绩稳定健康增长。近
年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，适时实施资本运作，不断优
化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在工业生
产智能化领域取得了稳定快速的发展。根据公司发展规划，未来公司将以产品和技
术的智能化、柔性化和大数据应用为方向，秉承“领先应用技术，创造客户价值”
的核心经营理念，致力于为客户提供工业生产智能化整体综合解决方案，全面加速
布局工业生产智能化领域，聚焦于工业机器人与自动化控制产品的市场拓展，充分
利用资本配置手段进行产业的延伸，实现公司在工业生产智能化领域的纵深发展。
（三）冠致自动化是国内专业从事工业生产智能化柔性生产线综合
方案知名供应商
冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售
的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决
方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方
案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭借团队核
心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊装生产线相
关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的形成深厚行业经验积累
和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供成线化、模块化
和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少数能打破国外高端
机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领域能够与国外先进巨
头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，
是上海大众认定的 A 级供应商。
冠致自动化经过不断的经营发展，积累了丰富的方案设计、技术创新和项目实
施经验，具备符合汽车智能化柔性生产线一线知名品牌车型市场领域的严格技术标
准和要求的实力，公司技术团队沉淀了较多的业内前沿技术。冠致自动化不仅能够
49
为客户提供满足现有工艺要求的个性化方案，而且能够协助和引导客户对未来车型
的预测，建议和帮助客户进行设备选型，同时提供有效的技术风险规避建议。
（四）华晓精密是国内工业生产智能物流输送机器人成套设备及智
能化物流输送系统综合解决方案供应商
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智
能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输
送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在
AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融
合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用
于汽车生产线 AGV 的厂商。华晓精密通过提供高精度、性能稳定的产品及成线化、
柔性化和模块化的智能物流系统，在市场竞争中具有较强的优势。
华晓精密基于长期以来与国内一线知名厂商长期稳定的业务和技术合作，在深
刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握汽车行业智能化物流输
送细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配置一定的核心研发人
员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够在最短时间内领先于
业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能物流输送机器人相关新技术和配套
产品，使其在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和市场竞争
力。
二、本次交易的目的
（一）推进公司发展战略，完善公司在工业生产智能化领域的产业
布局，提升市场竞争力
近年来，公司大力推进内涵式和外延式相结合的发展战略，提升整体技术创新
能力，强化研发综合实力，在深耕细作原有市场的基础上，同时通过外延式投资并
购和产业布局，积极拓展工业生产智能化领域，公司经营业绩获得大幅增长。尤其
在工业生产智能化领域，公司积极把握我国大力推进经济结构转型和产业优化升级
的难得历史发展机遇，积极布局“工业 4.0”和“中国制造 2025”文件中重点提出
50
的自动化控制技术和先进制造技术产业，加快推进公司在高端智能制造和机器人应
用领域的发展战略，使得公司的工业生产智能化业务取得了快速发展，在智能移载、
和智能输送综合解决方案等细分领域已经形成了较强的品牌优势，具有较强的市场
竞争力。
本次并购的标的之一冠致自动化，一直致力于汽车工业生产智能化柔性生产线
领域的精耕细作。基于良好的方案设计和策划能力、丰富的行业经验积累和扎实的
项目管理能力，团队凭借多年服务一线知名汽车生产厂商的技术沉淀和良好市场口
碑，冠致自动化在焊接机器人应用技术、智能化柔性生产线控制技术等领域处于业
内较为领先水平。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备产业的发展
机遇，将科大智能现有自主研发和生产的智能移载机器人、自动化专机设备、智能
装配等技术、自动化控制软件集成技术与冠致自动化的柔性生产线集成技术迅速融
合，进一步促进科大智能工业生产智能化业务的进一步发展，推动以工业机器人为
核心的智能柔性制造系统大规模产业化。同时，借助科大智能的市场渠道和丰富行
业下游客户积累，可迅速推广和拓宽智能化柔性生产线在汽车制造和其他高端装备
制造领域的客户市场，完善和加强工业生产智能化生产线综合解决方案的市场布
局，在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先地位。
本次并购的标的之一华晓精密，是一家专业提供工业生产智能物流输送机器人
成套设备及系统综合解决方案供应商。华晓精密不仅能够基于承载重量、轨道路线、
成本控制等不同的客户个性化需求，提供定制化智能物流输送系统综合方案，为客
户提供方案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程、一揽子服务，而且能够
自主研发和生产智能物流输送系统所需核心部件 AGV 机器人，该核心部件具有智能
程度高、使用寿命长、安装维护方便、节能环保的特点，显著提高了整个系统的智
能化水平。同时，华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力雄厚、信誉良好、
业务关系持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一线知名汽车厂商。通
过本次交易，能够使得公司在工业生产智能物流输送领域完成产业布局，充分发挥
华晓精密在智能物流输送领域积累的技术优势和行业经验优势，与科大智能现有智
能输送和智能装配业务强强联合，提升公司在工业生产智能化领域的市场竞争力，
同时利用科大智能积累的丰富下游客户，迅速扩大华晓精密的市场空间和经营规
模。
51
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易标的公司质地优良，盈利状况良好。冠致自动化 2014 年度实现营业
收入 14,648.42 万元，归属于母公司所有者的净利润 2,144.45 万元，分别相当于
同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的 23.83%和 27.89%；华晓
精密 2014 年度实现营业收入 9,735.60 万元，归属于母公司所有者的净利润
1,369.67 万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利
润的 15.84%和 17.81%。本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能
力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（三）本次交易有利于增加上市公司与标的公司的资源整合，实现
协同效应
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系
统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的市
场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知
名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产
智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物流输送领域
仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通工业生产智能
化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）—
—AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。
此次交易，公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自
动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及
销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资
渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更
多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
三、本次交易的决策过程及批准情况
1、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决定，同意本次发行股
份及支付现金购买资产的具体方案。
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2、2015 年 12 月 18 日，禹和创投执行事务合伙人陆颖、张滨、颜丙军作出决
定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化股东会审议通过陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的冠致自动化 100%
股权。
5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密股东会审议通过刘晓静、江涛向科大智能转
让其合计持有的华晓精密 100%股权。
6、2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的
议案。
7、2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议
案。
8、证监会已对本次交易核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、冠致自动化交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理
中心（有限合伙）、上海旭强投资中心（有限合伙）、上海紫晨股权投资中心（有限
合伙）、张滨、颜丙军、刘聪等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。
科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元向陆颖、禹和创投
等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
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持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量由
31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
54
2、华晓精密交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。
科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具体情况
如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000 308,774
总计 100.00% 549,000,000 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由30,877,390股
调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎
基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127
股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00 万元，用于支付
本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项
目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、
补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟募集配套资金不
超过本次交易作价的 100%。
55
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为 40,162,684 股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行
15,251,652 股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行 15,251,652 股、周惠明发
行 9,659,380 股。
本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据科大智能经审计的 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]0713 号）、未经
审计的 2015 年 1-10 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会专字
[2015]第 3977 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
总资产 202,533.22 347,237.27 71.45%
总负债 60,403.56 70,254.02 16.31%
归属于母公司所有者权益 140,651.53 275,551.53 95.91%
少数股东权益 1,478.12 1,431.72 -3.14%
2015 年 1-10 月 2015 年 1-10 月
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
营业收入 63,913.02 88,675.90 38.74%
营业利润 12,123.05 16,696.76 37.73%
利润总额 12,969.40 17,747.35 36.84%
归属于母公司所有者的净利润 10,334.93 14,444.82 39.77%
每股收益 0.18 0.23 27.78%
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
56
本次交易前，上市公司总股本为 60,269.29 万股，按照本次交易方案，公司本
次拟发行普通股 6,262.00 万股用于购买资产，将发行 4,016.27 万股进行配套融资，
预计合计发行 10,278.27 万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股数
持股比例 （万股） 持股数（万股） 持股比例
（万股）
黄明松 22,785.69 37.81% - 22,785.69 32.30%
蔡剑虹 7,168.00 11.89% - 7,168.00 10.16%
上海珠联投资合伙
2,258.61 3.75% - 2,258.61 3.20%
企业（有限合伙）
杨锐俊 1,162.80 1.93% - 1,162.80 1.65%
任建福 826.40 1.37% - 826.40 1.17%
世邦投资 668.99 1.11% - 668.99 0.95%
上海璧合投资合伙
589.69 0.98% - 589.69 0.84%
企业（有限合伙）
上海茂乾投资合伙
219.72 0.36% - 219.72 0.31%
企业（有限合伙）
姚 瑶 217.56 0.36% - 217.56 0.31%
鲁 兵 208.09 0.35% - 208.09 0.29%
穆峻柏 51.30 0.09% - 51.30 0.07%
蔡茹莘 37.48 0.06% - 37.48 0.05%
左晓亮 35.07 0.06% - 35.07 0.05%
任建君 33.36 0.06% - 33.36 0.05%
汪婷婷 8.31 0.01% - 8.31 0.01%
吴 京 1.27 0.00% - 1.27 0.00%
社会公众股 23,996.95 39.82% 10,278.27 34,275.22 48.58%
其中：陆 颖 - - 1,003.33 1,003.33 1.42%
禹和创投 - - 831.33 831.33 1.18%
张 滨 - - 430.00 430.00 0.61%
颜丙军 - - 430.00 430.00 0.61%
紫晨投资 - - 221.55 221.55 0.31%
刘 聪 - - 172.00 172.00 0.24%
旭强投资 - - 73.85 73.85 0.10%
刘晓静 - - 3,068.94 3,068.94 4.35%
57
江 涛 - - 31.00 31.00 0.04%
北京力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
深圳力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
周惠明 - - 965.94 965.94 1.37%
合 计 60,269.29 100.00% 10,278.27 70,547.56 100.00%
注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 17.71 元/股，发
行股份募集配套资金每股发行价格为 19.67 元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投
资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）
及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、吴京为夫
妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科大智能董事、
监事和高级管理人员。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控
制权发生变化。
58
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：科大智能科技股份有限公司
曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司
英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票代码：300222
股票简称：科大智能
成立日期：2002年11月27日
设立日期：2010年2月9日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：黄明松
董事会秘书：穆峻柏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路456号A203-A206室
注册资本：602,692,884元
企业统一社会信用代码：9131000074494301X3
联系电话：021－50804882
传真号码：021－50804883
电子邮箱：kdzn@csg.com.cn
邮政编码：201203
经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，
电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套
设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网
59
软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货
物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至
2009 年 8 月 31 日经审计的净资产折为 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。2010
年 1 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2010]3041
号《验资报告》。2010 年 1 月 28 日，公司召开了创立大会，审议并通过了《关于
上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智能科技有限公
司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
领取了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。
2010 年 3 月 10 日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司
国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更
设立股份公司的国有股权管理方案。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如
下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
1 东财投资 1,710.000 38.000
2 黄明松 1,687.500 37.500
3 易 波 247.950 5.510
中科大资产经营管理有限
4 225.000 5.000
责任公司
5 杨锐俊 225.000 5.000
6 朱 宁 201.825 4.485
7 陶维青 29.700 0.660
60
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
8 张 涛 24.975 0.555
9 朱学俊 24.975 0.555
10 鲁 兵 24.975 0.555
11 姚 瑶 18.675 0.415
12 姬 红 15.075 0.335
13 赵庆忠 12.600 0.280
14 任雪艳 10.125 0.225
15 李 林 10.125 0.225
16 张建平 6.300 0.140
17 孙敬旭 3.150 0.070
18 施维杨 3.150 0.070
19 胡恒达 3.150 0.070
20 李 林 2.025 0.045
21 方 成 2.025 0.045
22 崔 莉 1.350 0.030
23 周海蓉 1.350 0.030
24 金冶夫 1.350 0.030
25 徐凤侠 1.350 0.030
26 李 斌 1.350 0.030
27 潘 玲 1.350 0.030
28 汪婷婷 1.350 0.030
29 葛庆辉 1.125 0.025
30 朱淑云 1.125 0.025
合计 4,500.000 100.000
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011 年 5 月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向
61
社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行后，公
司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项发行费用
36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资金已由华普
天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号
《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为162,520,000.00元，超
额募集资金为286,560,792.45元。
2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300222，股票简称：科大智能。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股份 4,500.00 75.00
二、无限售条件股份 1,500.00 25.00
合计 6,000.00 100.00
2、2012 年以资本公积转增资本
2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总
股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时
进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转
增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。
3、2014 年 4 月，非公开发行股份购买资产
2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议及 2013 年 12 月 10 日召开
的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式
购买上海永乾机电有限公司 100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。
2014年4月1日，公司获得中国证监会证监许可〔2014〕339号《关于核准科大
智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
62
暨 新 增 股 份 上 市 ， 新 增 上 市 股 份 55,895,776 股 ， 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币
108,000,000元增加至人民币163,895,776元。
4、2015年第一次资本公积转增资本
2015年4月17日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总
股本16,389.58万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），
同时进行资本公积金转增股本，以163,895,776股为基数向全体股东每10股转增9
股，共计转增147,506,198股，转增后公司总股本增加至311,401,974股。
5、2015年，股权激励
根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二十二次会议决议以及2015 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于科大智能科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，公司同意向杨锐俊、姚瑶、鲁兵、龚伟、杨建慧
等213 名激励对象授予12,714,800股限制性股票，每股面值1元。公司增加股本人
民币12,714,800 元，变更后的股本为人民币324,116,774元。
6、2015年8月，非公开发行股份购买资产
2015 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议及 2015 年 5 月 8 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交
易的议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司 49%股权。
2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大智
能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发行股
份购买资产相关事宜。
2015年8月18日，公司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上市
股 份 10,712,606 股 ， 公 司 注 册 资 本 金 由 人 民 币 324,116,774 元 增 加 至 人 民 币
334,829,380元。
7、2015年第二次资本公积转增股本
2015年9月7日，根据公司召开2015年第三次临时股东大会决议，公司以总股本
334,829,380股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股
本增加至602,692,884股。
63
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为黄明松，最近三年公司实际控制人未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为黄明松，黄明松直接持股比
例为 37.81%。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示：
黄明松
37.81%
科大智能科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东和实际控制人均为黄明松。黄明松直接持股比例为 37.81%。
黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971 年 9 月出生，硕士，
现任安徽省软件行业协会副理事长。2009 年-2011 年，任上海科大智能科技股份有
限公司董事长、总经理，安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽科大智能电网技
术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理。2012
年至 2014 年，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽东财投资管理
有限公司执行董事，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大
智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董事，科大智能(合
肥)科技有限公司董事。2014 年至今，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经
64
理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，科大智能(合肥)科技有限公司
董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有限公司执行董事，华艺生
态园林股份有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系统、
用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服务的企
业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系统主要供
应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动化系统综合
解决方案。同时，公司2014年通过并购成功进入工业生产自动化领域，进一步增强
了公司的市场竞争力和可持续发展能力。
公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电自
动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、配
用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品、工业
生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施与技术服务等。
近三年公司的主营业务情况如下表：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
配电自动化系统 25,703.53 39.30% 19,613.54 32.05% 18,255.35 38.14%
用电自动化系统 7,171.11 36.65% 8,508.96 23.41% 5,072.90 29.27%
配用电自动化工程
3,584.78 18.16% 3,384.42 9.17% 3,045.67 12.84%
与技术服务
数据通信产品 2,952.48 48.44% 1,797.88 32.06% - -
智能装配系统 11,888.26 47.96% - - - -
智能移载系统 6,801.03 51.28% - - - -
智能输送系统 2,418.96 42.80% - - - -
其他 631.32 46.86% - - - -
合计 61,151.48 41.42% 33,304.81 27.52% 26,373.92 33.52%
六、公司最近三年的主要财务指标
65
根据华普天健会计所出具的相关《审计报告》，科大智能最近三年的主要财务
数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 175,327.05 79,067.25 75,321.99
负债合计 42,807.91 15,341.49 12,630.46
归属母公司的股东权益 128,823.88 60,931.15 60,513.50
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 61,472.38 33,316.34 26,373.99
利润总额 9,486.75 1,507.63 3,251.98
归属母公司股东的净利润 7,688.74 955.55 2,861.30
（三）主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的每股
2.30 1.65 1.64
净资产（元/股）
资产负债率（%） 24.42 19.40 16.77
每股收益(元) 0.16 0.03 0.08
加权平均净资产收益率（%） 7.42 1.57 4.79
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
1、2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以
非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气100%
股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。
鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配
利润的安排事宜，虽经充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见,经公司与
66
各中介机构洽谈论证，董事会审慎研究，并与陈文军、闻娟协商，各方决定终止本
次重组事宜。公司于2012年7月19日召开第一届董事会第二十四次会议审议并通过
了《关于终止发行股份及现金购买资产事项的议案》。
2、2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议及2013年12月10日召开的
2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的议案》，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海永
乾机电有限公司100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。
2014年4月1日，公司获得中国证监会证监许可[2014]339号《关于核准科大智
能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准
公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。2014年4月15日，
上海市工商行政管理局嘉定分局核准了永乾机电的股东变更事项，并换发了《营业
执照》，标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电成为科大智能的全资子公
司。2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股。
3、2014年7月28日，科大智能因筹划重大不确定事项，经向深圳证券交易所申
请，公司股票于开市起停牌。在确定为重大资产重组事项后，于2014年8月4日发布
了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于2014年8月4日开市起继续停牌。2014
年8月18日，公司发布了《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》，拟通过发行股
票与现金相结合的方式购买某公司股权，公司经过会同中介机构与被重组方进行了
多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，最终仍未能就相关重要交易条
款达成一致意见。公司综合考虑被重组方的经营形势、收购成本及收购风险因素，
从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事
项。
4、2015年4月22日，公司第二届董事会第十九次会议及2015年5月8日召开的
2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的
议案》的议案，决定以发行股份购买烟台正信电气有限公司49%股权。
2015年6月17日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702号《关于核准科大智
能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述发行股
67
份购买资产相关事宜。2015年8月7日，烟台市工商行政管理局核准了烟台正信电气
有限公司的股东变更事项，并换发了《营业执照》，标的资产的过户手续已全部办
理完成，烟台正信电气有限公司成为科大智能的全资子公司。2015年8月18日，公
司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上市股份10,712,606股。
八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司未受到行政处罚
或刑事处罚。
68
第三节 交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大智能拟通过发行股份及支付现
金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上
海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名
交易对方持有的冠致自动化 100%股权，通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持
有的华晓精密 100%股权；同时，科大智能拟通过锁价的发行方式向特定对象北京
力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明
共发行 40,162,684 股股份，共募集配套资金 79,000.00 万元。
一、冠致自动化交易对方基本情况
（一）陆颖
1、基本情况
姓名 陆颖
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010419691217****
住址 西安市莲湖区丰登南路二十五号院
通讯地址 上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海奥特博格汽车 曾持有该公司 40%股权，已于 2013
2012.01-2013.04 副总经理
工程有限公司 年 4 月对外转让
天津奥特博格自动 曾 持 有 该 公 司 12.5% 股 权 ， 已 于
2012.01-2012.07 执行董事兼总经理
化技术有限公司 2013 年 4 月对外转让
截至本报告书出具日，其直接持有
禹和创投 2014.03-至今 执行事务合伙人
禹和创投 16.76%的出资额
69
截至本报告书出具日，其直接持有
冠致自动化 2013.06-至今 执行董事兼总经理 冠致自动化 31.73%股权，且禹和创
投持有冠致自动化 26.29%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 31.73%股权外，其他持股企业
情况如下：
单位名称 注册资本 出资比例 主营业务
创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实
业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服
禹和创投 290 万元 16.76%
务，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动]
（二）上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2014 年 3 月 28 日
公司住所 上海市青浦区华纺路 99 弄 99 号厂区内第 5 幢八层 C 区 868 室
执行事务合伙人 陆颖、张滨、颜丙军
出资额 290 万元
统一社会信用代码 91310118093850548X
创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务信
经营范围 息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2014 年 3 月，禹和创投设立
禹和创投由陆颖、张滨、颜丙军等 9 名自然人共同投资设立，设立时出资额为
145 万元，全部以现金方式出资。其中，陆颖、张滨、颜丙军为普通合伙人（执行
事务合伙人）。
2014 年 3 月 28 日，禹和创投取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营
业执照》（注册号：310118002957885）。
70
禹和创投成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资比例（%）
(万元)
1 陆 颖 普通合伙人 31.7550 21.90
2 张 滨 普通合伙人 26.6510 18.38
3 颜丙军 普通合伙人 26.6510 18.38
4 刘延良 有限合伙人 9.9905 6.89
5 刘立彬 有限合伙人 9.9905 6.89
6 夏 冬 有限合伙人 9.9905 6.89
7 吴荣凯 有限合伙人 9.9905 6.89
8 黄 照 有限合伙人 9.9905 6.89
9 温琳泉 有限合伙人 9.9905 6.89
合计 145.0000 100.00
注：2014 年 4 月，上述认缴出资实际到位。
（2）2015 年 11 月，禹和创投增资、出资额转让
2015 年 9 月 29 日，禹和创投作出合伙人决定，同意企业出资额由 145 万元变
更为 290 万元，合伙人增加倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军。2015 年 9 月 28 日，陆
颖、张滨、颜丙军与倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军签署《合伙企业出资转让协议书》。
根据该协议书约定，陆颖分别将其所持禹和创投 9.9905 万元、4.93 元出资额转让
给倪华、姚卫军；张滨分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额转让给詹晓霞、
姚卫军；颜丙军分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额转让给曹军、姚卫军。
2015 年 9 月 29 日，禹和创投全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015 年 11 月 6 日，禹和创投办理了相关工商变更登记手续。
本次增资、出资额转让后，禹和创投各合伙人的出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆 颖 普通合伙人 48.58950 16.76
2 张 滨 普通合伙人 40.78125 14.06
3 颜丙军 普通合伙人 40.78125 14.06
71
4 刘延良 有限合伙人 19.98100 6.89
5 刘立彬 有限合伙人 19.98100 6.89
6 夏 冬 有限合伙人 19.98100 6.89
7 吴荣凯 有限合伙人 19.98100 6.89
8 黄 照 有限合伙人 19.98100 6.89
9 温琳泉 有限合伙人 19.98100 6.89
10 姚卫军 有限合伙人 9.99050 3.45
11 倪 华 有限合伙人 9.99050 3.45
12 曹 军 有限合伙人 9.99050 3.45
13 詹晓霞 有限合伙人 9.99050 3.45
合计 290.00000 100.00
禹和创投全体合伙人出资时皆为冠致自动化的员工。
截至本报告书出具日，禹和创投各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书出具日的产权控制关系
禹和创投是在上海市青浦区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合伙
人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及禹和创投《合伙协议》的约定，
普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人
不参与该企业的经营管理。
禹和创投的执行合伙人为陆颖、张滨、颜丙军，合计持有该合伙企业 44.88%
的出资额。
禹和创投的出资额占比如下：
72
倪华
陆 张 颜 刘 刘 夏 吴 黄 温
等4
丙 延 立 荣 琳
名自
颖 滨 军 良 彬 冬 凯 照 泉
然人
16.76% 14.06% 14.06% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 6.89% 13.78%
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
（2）禹和创投对外投资公司情况
截至本报告书出具日，禹和创投持有冠致自动化 26.29%的股权。除此之外，
禹和创投未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
禹和创投为冠致自动化员工持股企业，未实际从事经营活动。禹和创投于 2014
年 3 月成立，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 145.10
总负债 0.05
所有者权益 145.05
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 0.05
净利润 0.05
（三）张滨
1、基本情况
姓名 张滨
曾用名 无
性别 男
73
国籍 中国
身份证号 46002619760821****
住址 上海市杨浦区嫩江路
通讯地址 上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海奥特博格汽车
2012.01-2013.03 副总经理 无
工程有限公司
截至本报告书出具日，其直接持有冠
冠致自动化 2013.03-至今 副总经理 致自动化 13.60%的股权，且禹和创投
持有冠致自动化 26.29%股权
截至本报告书出具日，其直接持有禹
禹和创投 2014.03-至今 执行事务合伙人
和创投 14.06%的出资额
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 13.60%股权外，张滨其他持股
企业情况如下：
序列 单位名称 注册资本 出资比例 主营业务
创业投资，投资管理，投资咨询，资产管
理，实业投资，商务信息咨询，企业管理
1 禹和创投 290 万元 14.06% 咨询，会务服务，展览展示服务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
（四）颜丙军
1、基本情况
姓名 颜丙军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22052419760918****
住址 天津市河北区王串场春厦里
通讯地址 上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢
74
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
天津奥特博格自动
2012.01-2013.03 项目总监 无
化技术有限公司
截至本报告书出具日，其直接持有
冠致自动化 13.60%的股权，且禹
冠致自动化 2013.03-至今 副总经理
和创投持有冠致自动化 26.29%股
权。
截至本报告书出具日，其直接持有
禹和创投 2014.03-至今 执行事务合伙人
禹和创投 14.06%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 13.60%股权外，其他持股企业
情况如下：
序列 单位名称 注册资本 出资比例 主营业务
创业投资，投资管理，投资咨询，资产管
理，实业投资，商务信息咨询，企业管理
1 禹和创投 290 万元 14.06% 咨询，会务服务，展览展示服务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
（五）上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
公司名称 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2011 年 4 月 1 日
公司住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3576 室
执行事务合伙人 上海朗程投资管理有限公司
出资额 45,000 万元
统一社会信用代码 91310000572658537L
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。[依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2011 年 4 月，紫晨投资成立
75
上海紫晨股权投资中心（有限合伙）由上海紫晨投资有限公司、上海朗程财务
咨询有限公司、上海朗程投资管理有限公司共同出资设立，设立时出资额为
10,000.00 万元，全部以货币出资。经全体合伙人协商一致，同意委托上海朗程投
资管理有限公司为紫晨投资执行事务合伙人。
2011 年 4 月 1 日，紫晨投资取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照（注
册号：310000000103807）。
紫晨投资成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
上海朗程投资管
1 普通合伙人 100.00 1.00
理有限公司
上海朗程财务咨
2 有限合伙人 7,900.00 79.00
询有限公司
上海紫晨投资有
3 有限合伙人 2,000.00 20.00
限公司
合计 10,000.00 100.00
（2）2011 年 7 月，紫晨投资第一次转让出资额及增资
2011 年 4 月 10 日，紫晨投资全体合伙人作出合伙人决议，同意合伙人上海朗
程财务咨询有限公司将其所持紫晨投资 3.50%（出资额 350 万元）、30%（出资额 3,000
万元）、6%（出资额 600 万元）的出资分别转让给上海朗程投资管理有限公司、张
忠民、李彧；原合伙人上海紫晨投资有限公司将其持有的紫晨投资 20%（出资额
2,000 万元）的出资转让给张忠民，其他合伙人均放弃优先收购权。上述转让双方
均签署了《出资转让协议书》。
2011 年 4 月 23 日，紫晨投资全体合伙人协商一致，新增上海紫江创业投资有
限公司、王春华等 13 名有限合伙人并签订《入伙协议》，同时出资额由 10,000 万
元增加至 45,000 万元。各合伙人签订《合伙协议》。
2011 年 7 月 6 日，紫晨投资办理了相关的工商变更登记手续，并换发了新的
营业执照。
本次出资额转让、增加后，紫晨投资的各合伙人出资额和出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 出资比例
（万元） （万元）
76
上海紫江创业
1 有限合伙人 9,000.00 4,500.00 20.00%
投资有限公司
2 王春华 有限合伙人 6,000.00 3,000.00 13.33%
3 张忠民 有限合伙人 5,000.00 2,500.00 11.11%
4 陶凯毅 有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%
5 丁佳磊 有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%
上海朗程财务
6 有限合伙人 3,950.00 1,975.00 8.78%
咨询有限公司
7 李 彧 有限合伙人 3,000.00 1,500.00 6.67%
8 陆宇诺 有限合伙人 2,000.00 1,000.00 4.44%
9 王振伟 有限合伙人 1,600.00 800.00 3.56%
10 周式土 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
11 戴旭波 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
12 郭亚娟 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
13 沈忠民 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
14 张善扑 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
15 童珊琳 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
上海朗程投资
16 普通合伙人 450.00 225.00 1.00%
管理有限公司
合计 45,000.00 22,500.00 100.00%
截至本报告书出具日，紫晨投资的各合伙人出资额和出资比例未发生任何变
化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书出具日的产权控制关系
77
贺 戚 沈 俞 顾 金 唐
侯 胡 刘
美 建 继 雅 利 蔚 继
郁 兵 罕
华 民 忠 华 民 文 锋
25% 25% 25% 25% 90% 10% 12.5% 63% 12.5% 12%
100% 100% 100%
上海吉雨投 上海祥峰 上海杰纳
胡兵等29
资管理有限 投资发展 沈雯 投资管理 李彧
名自然人
公司 有限公司 有限公司
10.00% 5.56% 36.01% 10.27% 4.00% 34.16%
100%
管巧珍等4 上海紫江集
季擎 社会公众股
名自然人 团有限公司
60% 40% 72.95% 27.05%
100%
上海遨锐投资 张继东等2 上海紫江企业集团股份有限公司
张忠民 李彧
咨询有限公司 名自然人 （上市公司）
40% 35% 19.8% 5.2%
100% 100% 100% 1.09%
100%
上海朗程财 上海紫江 武汉紫海 成都紫江
李彧 务咨询有限 特种瓶业 塑料制品 包装有限
公司 有限公司 有限公司 公司
1.00% 99.00% 10.73% 4.59% 8.84% 74.45%
100% 100%
上海朗程投资 上海紫江创业 王振伟等8
王春华 张忠民 李彧 陶凯毅 丁佳磊
管理有限公司 投资有限公司 名自然人
1.00% 8.78% 20.00% 13.33% 11.11% 6.67% 8.89% 8.89% 21.33%
100%
上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
（2）紫晨投资对外投资情况
截至本报告书出具日，除持有冠致自动化 7.01%的股权外，紫晨投资其他持股
企业基本情况如下：
注册资本 占被投资公
序号 公司名称 主营业务
（万元） 司股权比例
实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项
上海旭毅投资合伙
1 2,250.00 66.67% 审批项目），投资咨询、企业管理咨询、商务咨
企业（有限合伙）
询（除经纪）
实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项
上海颐越投资中心
2 923.26 50.00% 审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管
（有限合伙）
理咨询、商务咨询（除经纪）。
长沙天野有机农业
3 3,650.00 10.27% 蔬菜种植销售；家禽、家畜的养殖销售
有限责任公司
78
安徽禾益化学股份
4 3,003.75 7.24% 医药中间体的研发、生产和销售
有限公司
江阴亿欣新材料科 金属焊条、金属焊带的研究、开发、制造、加工、
5 2,500.00 6.69%
技有限公司 销售；机械设备的销售；
山东布莱凯特黑牛 畜牧养殖、销售；生牛肉销售；农副产品收购（不
6 5,130.00 5.85%
科技股份有限公司 含鲜茧、生鲜乳、种子）
上海数聚软件系统 提供企业商业智能应用软件和系统解决方案，包
7 2,400.00 5.00%
股份有限公司 括商业智能技术开发及服务和软件的代理销售
新疆星沃机械技术
8 16,500.00 4.00% 工程机械的销售、租赁（融资租赁除外）及维修
服务股份有限公司
江苏大阳光辅股份 硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售；金属
9 18,000.00 3.94%
有限公司 材料、化工产品（不含危险品）的销售；
提供自动化涂装系统的专业解决方案，包括方案
河南平原非标准装
10 8,188.00 2.45% 规划、工艺及非标设备设计、生产线制造和安装
备股份有限公司
调试、系统运转的后续服务
上海寰创通信科技 从事 WiFi 设备研发销售、无线农宽网络运营、
11 6,500.00 1.00%
有限公司 厂园 WiFi 网络和移动互联网业务运营
4、主营业务发展情况和主要财务指标
紫晨投资成立于 2011 年 4 月 1 日，主要业务为股权投资。其最近两年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 34,663.16 34,224.74
总负债 3,103.71 300.00
所有者权益 31,559.46 33,924.74
项目 2014 年年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 469.72 491.43
净利润 469.72 491.43
（六）刘聪
1、基本情况
姓名 刘聪
曾用名 无
性别 男
79
国籍 中国
身份证号 32110219540729****
住址 上海市长宁区延安西路 1030 弄
通讯地址 上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海橡果网络技术
2012.01-至今 副总经理 无
发展有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有冠致自动化 5.44%股权外，刘聪未持有其他
公司出资。
（七）上海旭强投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海旭强投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2012 年 8 月 9 日
公司住所 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 4 号 3820 室
执行事务合伙人 上海朗程投资管理有限公司
出资额 3,300 万元
统一社会信用代码 310116002675953
实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投
经营范围 资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
（1）2012 年 8 月，旭强投资设立
根据旭强投资的《合伙协议》，旭强投资由上海朗程投资管理有限公司和张继
东共同出资设立，设立时的出资额为 10 万元，全部以现金方式出资。全体合伙人
80
一致同意上海朗程投资管理有限公司为执行事务合伙人。
2012 年 8 月 9 日，旭强投资取得了上海市工商行政管理局金山分局核发的营
业执照（注册号：310116002675953）
旭强投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例（%）
上海朗程投资管理
1 普通合伙人 5.00 50.00
有限公司
2 张继东 有限合伙人 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
（2）2012 年 9 月，旭强投资第一次转让出资额及增资
2012 年 9 月 7 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意上海朗程投资
管理有限公司将其所持有的旭强投资 4.9 万元、0.1 万元出资额分别转让给张继东、
赖盛贵，上述转让双方均签署了《合伙企业转让协议》。旭强投资全体合伙人同意
旭强投资出资额由 10 万元增加至 3,300 万元，其中张继东认缴出资额 3,257.10 万
元，赖盛贵认缴出资额 32.90 万元；同时，同意执行事务合伙人由上海朗程投资有
限公司变更为赖盛贵。各合伙人签署了《合伙人协议》。同时，旭强投资办理了相
关工商变更登记手续。
本次出资额转让和增资后，各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张继东 有限合伙人 3,267.00 99.00
2 赖盛贵 普通合伙人 33.00 1.00
合计 3,300.00 100.00
（3）2014 年 12 月，旭强投资第二次转让出资额
2014 年 11 月 15 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意原合伙人赖
盛贵将其所持有的旭强投资 33 万元出资额转让给上海朗程投资管理有限公司；同
意原合伙人张继东将其所持有的旭强投资 3,267 万元出资额转让给李彧；同意执行
事务合伙人由赖盛贵变更为上海朗程投资管理有限公司。上述转让双方均签署了
《合伙企业转让协议》。各合伙人签署了《合伙人协议》。
81
2014 年 12 月 3 日，旭强投资办理了相关工商变更登记手续，并换发了新的营
业执照。
本次出资额转让后，旭强投资合伙人出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李彧 有限合伙人 3,267.00 99.00
上海朗程投资管理
2 普通合伙人 33.00 1.00
有限公司
合计 3,300.00 100.00
截至本报告书出具日，旭强投资的各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书出具日的产权控制关系
季擎 管巧珍等4
名自然人
60% 40%
上海遨锐投资 张继东等2
张忠民 李彧
咨询有限公司 名自然人
40% 35% 19.8% 5.2%
100%
上海朗程财务
李彧
咨询有限公司
1.00% 99.00%
李彧 上海朗程投资管理公司
99% 1%
上海旭强投资中心（有限合伙）
（2）旭强投资对外投资情况
82
截至本报告书出具日，旭强投资持有冠致自动化 2.34%的股权。除此之外，旭
强投资未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
旭强投资成立于 2012 年 8 月 9 日，主要业务为股权投资。其最近两年主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 181.10 1.17
总负债 1.50 1.50
所有者权益 179.60 -0.33
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.07 -0.33
净利润 -0.07 -0.33
二、华晓精密交易对方基本情况
（一）刘晓静
1、基本情况
姓名 刘晓静
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319640721****
住址 江苏省苏州市虎丘区塔园路 166 号
通讯地址 苏州市高新区科憬路 110 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
83
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2012.01-2015.01 执行董事兼总经理
截至本报告书出具日，其直接持
华晓精密 2015.01-2015.10 董事长兼总经理
有华晓精密 99%的股权
2015.10-至今 执行董事兼总经理
苏州市美功电子 截至本报告书出具日，其直接持
2012.01-至今 执行董事
科技有限公司 有美功电子 90%的股权
截至本报告书出具日，华晓精密
天晓自动化 2015.08-至今 执行董事兼总经理
持有天晓自动化 100%的股权
苏州东晓自动化
2014.10-2015.09 执行董事 曾控股企业，已注销
技术有限公司
苏州市晶茂塑业 曾持有 33%股权，已于 2015 年 9
2012.08-2015.09 监事
科技有限公司 月对外转让
香港嘉豪实业有
2013.04-2015.11 执行董事 曾控股企业，已注销
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有华晓精密 99%股权外，刘晓静其他持股企业
情况如下：
单位名称 注册资本 出资比例 主营业务
研发销售：电子光学零件并提供相关的技术和售后
苏州市美功电子科 服务；从事物业管理、股权投资管理；销售：计算
50 万元 90%
技有限公司 机零配件、仪器仪表及相关产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江涛
1、基本情况
姓名 江涛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 61010319751031****
住址 江苏省苏州市虎丘区塔园路 166 号
通讯地址 苏州市高新区科憬路 110 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
84
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
截至本报告书出具日，其直接持有华
华晓精密 2015.01-2015.10 董事
晓精密 1%的股权
苏州市美功电子 截至本报告书出具日，其直接持有美
2012.01-2015.12 监事
科技有限公司 功电子 10%的股权
执行董事兼
2012.01-2015.08 截至本报告书出具日，华晓精密持有
天晓自动化 总经理
天晓自动化 100%的股权
2015.08-2015.12 监事
2014.10-2015.09 监事
苏州东晓自动化
曾控股企业，已注销
技术有限公司 执行董事兼
2015.09-2015.11
总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有华晓精密 1%股权外，江涛其他持股企业情
况如下：
单位名称 注册资本 出资比例 主营业务
研发销售：电子光学零件并提供相关的技术和售后服
苏州市美功电子 务；从事物业管理、股权投资管理；销售：计算机零配
50 万元 10%
科技有限公司 件、仪器仪表及相关产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的认购对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深
圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象。
（一）北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2010 年 4 月 16 日
公司住所 北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-1
执行事务合伙人 深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）
出资额 100 万元
85
注册号 110102012786440
税务登记证号码 110102553063108
组织结构代码证 55306310-8
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示
经营范围
活动。
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月，北京力鼎设立
北京力鼎由伍朝阳、上海力鼎投资管理有限公司、张学军、高凤勇共同出资设
立，设立时的出资额为 100 万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定伍朝
阳为北京力鼎的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2010 年 4 月 16 日，北京力鼎取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营
业执照》（注册号：110102012786440）。
北京力鼎成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资比例（%）
（万元）
上海力鼎投资管理
1 有限合伙人 50.00 50.00
有限公司
2 伍朝阳 普通合伙人 20.00 20.00
3 张学军 普通合伙人 15.00 15.00
4 高凤勇 普通合伙人 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
（2）2010 年 5 月，北京力鼎出资额转让
2010 年 5 月 10 日，北京力鼎全体合伙人作出决定，同意上海力鼎投资管理有
限公司将其所持有的北京力鼎 50 万元出资额转让给上海宾州投资有限公司，并签
署了《出资转让协议》。同时，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2010 年 5 月 19 日，北京力鼎办理了相关工商变更登记手续。
本次出资转让后，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资比例（%）
（万元）
86
1 上海宾州投资有限公司 有限合伙人 50.00 50.00
2 伍朝阳 普通合伙人 20.00 20.00
3 张学军 普通合伙人 15.00 15.00
4 高凤勇 普通合伙人 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
（3）2014 年 4 月，第二次出资转让
2014 年 4 月 1 日，北京力鼎全体合伙人作出决定，同意原合伙人伍朝阳退出；
同意增加新合伙人深圳力鼎；同意变更后北京力鼎合伙人为：上海宾州投资有限公
司以货币出资 5 万元（占出资总额 5%）、深圳力鼎以货币出资 90 万元（占出资总
额 90%）、高凤勇以货币出资 2.5 万元（占出资总额 2.5%）、张学军以货币出资 2.5
万元（占出资总额 2.5%）；同意深圳力鼎为执行事务合伙人。同日，全体合伙人签
署了新的《合伙协议》。
2014 年 4 月 10 日，北京力鼎办理了相关工商变更登记手续。
本次出资转让后，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资比例（%）
（万元）
1 深圳力鼎 普通合伙人 90.00 90.00
上海宾州投资有限
2 有限合伙人 5.00 5.00
公司
3 张学军 有限合伙人 2.50 2.50
4 高凤勇 有限合伙人 2.50 2.50
合计 100.00 100.00
截至本报告书出具日，北京力鼎的各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书出具日的产权控制关系
87
伍朝阳 张学军 高凤勇 张一梅
50% 25% 25%
100%
100%
上海宾州投资有
深圳力鼎 张学军 高凤勇
限公司
90% 2.5% 2.5% 5%
100%
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
张一梅系伍朝阳配偶。
（2）北京力鼎对外投资公司情况
截至本报告书出具日，北京力鼎的对外投资情况如下：
序
公司名称 持股比例 主营业务
号
投资管理、投资咨询；资
1 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 0.148% 产管理（不含金融资产）；
经济信息咨询
创业投资、投资管理、投
2 上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙） 5.185%
资咨询、资产管理
创业投资及相关咨询业
3 宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙） 5.005% 务，为创业企业提供创业
管理服务
创业投资及相关咨询业
4 宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙） 5.162% 务，为创业企业提供创业
管理服务
创业投资及相关咨询业
5 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙） 2.99% 务，为创业企业提供创业
管理服务
创业投资及相关咨询业
6 宿迁钟山天畦力鼎创业投资中心（有限合伙） 0.686% 务，为创业企业提供创业
管理服务
创业投资管理、创业投
7 上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙） 0.000001% 资、投资管理、投资咨询，
资产管理
对非上市企业的股权、上
市公司非公开发行的股
8 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 1%
权等非公开交易的股权
以及相关咨询服务
9 北京力鼎君安投资管理有限公司 80% 投资管理；资产管理、投
88
序
公司名称 持股比例 主营业务
号
资咨询；经济贸易咨询；
会议服务承办、展览展示
[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动]
投资管理；资产管理、投
10 西藏力鼎中科投资管理合伙企业（普通合伙） 10% 资咨询、经济贸易咨询；
会议服务承办、展览展示
11 嘉兴力鼎一号创业投资合伙企业（有限合伙） 1% 创业投资、创业投资咨询
4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书出具日，北京力鼎的主营业务为股权投资。其最近两年主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 8,365.49 10,299.15
总负债 7,777.00 9,608.50
所有者权益 588.49 690.65
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,053.65 2,238.31
利润总额 496.55 580.92
净利润 438.61 572.09
（二）深圳市力鼎基金管理有限责任公司
1、基本情况
公司名称 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2014 年 1 月 24 日
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
公司住所 管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
法定代表人 伍朝阳
注册资本 10,000 万元
注册号 440301108753689
89
税务登记证号码 440300305816326
组织结构代码证 30581632-6
受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
经营范围 （不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨
询（不含限制项目）。财务咨询。
2、历史沿革
深圳力鼎由伍朝阳、张学军、高凤勇 3 名自然人共同注册成立，设立时的注册
资本为 10,000 万元，全部以现金方式出资。法定代表人为伍朝阳。
2014 年 1 月 24 日，深圳力鼎取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（注册号：440301108753689）。
深圳力鼎成立时，股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 伍朝阳 5,000.00 50.00
2 张学军 2,500.00 25.00
3 高凤勇 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
截至本报告书出具日，深圳力鼎的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书出具日的产权控制关系
伍朝阳 张学军 高凤勇
50% 25% 25%
深圳市力鼎基金管理有限责任公司
（2）深圳力鼎对外投资公司情况
截至本报告书出具日，深圳力鼎的对外投资情况如下：
注册资本 占被投资公
序号 公司名称 主营业务
（万元） 司股权比例
1 北京力鼎 100.00 90.00% 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；
90
承办展览展示活动。
西藏力鼎中科投资
投资管理；资产管理、投资咨询、经济贸易咨询
2 管理合伙企业（有 10.00 90.00%
等。
限合伙）
成都力鼎银科股权
对非上市企业的股权、上市公司定增股权等非公
3 投资基金中心（有 100,000.00 2%
开交易股权投资以及相关咨询服务。
限合伙）
4、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书出具日，深圳力鼎的主营业务为股权投资。其最近两年主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,599,79
总负债 600.00
所有者权益 2,999.79
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -0.21
净利润 -0.21
（三）周惠明
1、基本情况
姓名 周惠明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010219570106****
住址 上海市浦东新区西营南路
通讯地址 上海市黄浦区河南南路 681 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 新加坡、新西兰永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
91
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海恒大（集团） 截至本报告书出具日，其持有上海恒
2012.01-至今 总经理
有限公司 大（集团）有限公司 12.63%股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周惠明除持有上海恒大（集团）有限公司 12.63%股权
外，其他持股企业情况如下：
出资比
序列 单位名称 注册资本 主营业务
例
实业投资，投资管理，投资咨询，企业兼
上海宜成投资管 并收购咨询服务，企业形象策划（除广
1 4,200 万元 47.62%
理有限公司 告）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
房地产开发、经营，物业管理，自有房屋
融物租赁，园林绿化，室内装潢，投资咨
上海吉鑫置业发
2 800 万元 10.00% 询，商务咨询（以上咨询除经纪），投资
展有限公司
管理。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
黄金、铂金制品、白银制品、珠宝、玉器、
稀有金属、贵金属、有色金属（除专控）、
工艺品的销售，电子商务（不得从事增值
上海恒大也是园
3 5,000 万元 22.50% 电信、金融业务），投资管理，投资咨询
贵金属有限公司
（除经纪），实业投资，从事货物与技术
的进出口业务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
四、其他事项说明
（一）交易对方持股不满 12 个月的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除紫晨投资、旭强投资第二
次增资冠致自动化持有的 29.4146 万元、9.8048 万元股份，刘晓静、江涛持有的
华晓精密股份不满 12 个月外，其他交易对方持有的标的公司股权均超过 12 个月。
因此，紫晨投资、旭强投资、刘晓静、江涛出具承诺，上述股份对应本次交易股份
对价部分自发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的因本次
交易持有的上市公司股份。
（二）交易对方、募集配套资金特定对象之间的关联关系说明
冠致自动化交易对方中，陆颖、张滨、颜丙军为禹和创投的执行合伙人，合计
92
持有该合伙企业 44.88%的出资额。
上海朗程投资管理有限公司为紫晨投资、旭强投资执行事务合伙人。
华晓精密交易对方中，刘晓静与江涛系夫妻关系。
深圳力鼎为北京力鼎执行事务合伙人。
除上述关联关系外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联关
系。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司关联关系情况
以及交易对方、募集配套资金特定对象向上市公司推荐的董事或者高级
管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方、募集配套资金特定对象与上市公司不存在关
联关系情况以及交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情形。
（四）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五
年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已
出具承诺函：
作为本次交易的交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员承诺，保
证各自及或其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方、募集配套资金特定对象及相关中介机构关于本次
资产重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行
内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方、募集配套资金特定对象均进行了自查并出具自
查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内
幕交易的情形。
93
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露
本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员出具的承诺函和中国
人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，本次交易中上述人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况
本次交易的交易对方和配套资金认购对象涉及私募基金，各私募基金已办理了
私募投资基金备案手续。具体如下：
1、紫晨投资
紫晨投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
2、旭强投资
旭强投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
3、深圳力鼎
深圳力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案。
4、北京力鼎
北京力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备案。
94
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%
股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。
一、上海冠致工业自动化有限公司
（一）基本情况
公司名称 上海冠致工业自动化有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢
办公地址 上海市青浦区新达路 1218 号
法定代表人 陆颖
注册资本 1,103.0492 万元
成立日期 2012 年 11 月 7 日
统一社会信用代码 91310118055940008C
生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激光、
信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务、技术研发、
经营范围
技术咨询、技术转让，销售公司自产产品。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）历史沿革
1、2012 年 11 月，冠致自动化设立
冠致自动化由张帆、张滨共同投资设立，注册资本为 200 万元，首期出资为
100 万元，第二期出资为 100 万元。
2012 年 11 月 5 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
会验（2012）字第 41211 号）：截至 2012 年 11 月 2 日止，张帆、张滨分别缴纳 50
万元，首期出资已到位，均为货币出资。
2012 年 11 月 7 日，冠致自动化取得上海市工商行政管理局青浦分局核发注册
号为 310118002785191 的《企业法人营业执照》。冠致自动化成立时股权结构如下：
95
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 张 帆 100.00 50.00 50.00%
2 张 滨 100.00 50.00 50.00%
合计 200.00 100.00 100.00%
注：冠致自动化设立时张帆（张帆系陆颖配偶之表妹）持有冠致自动化股权系代陆颖持有。
2、2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 20 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖受让张帆持
有的冠致自动化 50%股权，未缴纳的出资部分由陆颖出资，其他股东放弃优先购买
权。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 25 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆 颖 100.00 50.00 50.00%
2 张 滨 100.00 50.00 50.00%
合计 200.00 100.00 100.00%
由于冠致自动化设立时张帆代陆颖持有股权，本次股权转让系对代持股权的还
原。就上述代持事宜，张帆已出具承诺函，确认 2013 年 6 月其已将代陆颖持有冠
致自动化 50%股权，以股权转让的形式还原给陆颖，其目前不持有冠致自动化的股
权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有冠致自动化股权的
情形；其和陆颖之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和陆颖就上述的代持
股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和陆颖之间不存在任何未了结的债权债
务。
3、2014 年 5 月，注册资本增至 1,000 万元
2014 年 4 月 18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册
资本由 200 万元增至 1,000 万元，新增 800 万元注册资本，其中：陆颖增加注册资
本 250 万元，张滨增加注册资本 50 万元，颜丙军出资人民币 150 万元，刘聪出资
人民币 60 万元，上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）出资人民币 290 万元。
2014 年 5 月 14 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。
2014 年 6 月 18 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
96
会验（2014）字第 40170 号）。验证冠致自动化实收资本 500 万元已到位，均为货
币出资。
本次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆 颖 350.00 175.00 35.00%
2 张 滨 150.00 75.00 15.00%
3 颜丙军 150.00 75.00 15.00%
4 刘 聪 60.00 30.00 6.00%
5 禹和创投 290.00 145.00 29.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
4、2014 年 12 月，注册资本增至 1,063.8298 万元
2014 年 12 月 5 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册
资本由 1,000 万元增至 1,063.8298 万元，新增 63.8298 万元注册资本，其中新股
东上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳人民币 540 万元认缴 47.8724 万元注册
资本，新股东上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳人民币 180 万元认缴注册资本
15.9574 万元。上述增资价格均为每股 11.28 元。
2014 年 12 月 19 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。
2014 年 12 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具《验资报告》（中兴财（沪）审验字（2014）第 4054 号）：截至 2014 年 12 月 15
日止，冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 540 万
元，其中 47.8724 万元作为冠致自动化实收资本，492.1276 万元作为冠致自动化
资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 180 万元，其中 15.9574
万元作为冠致自动化实收资本，164.0426 万元作为资本公积，均为货币出资。
本次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆 颖 350.0000 175.0000 32.90%
2 张 滨 150.0000 75.0000 14.10%
3 颜丙军 150.0000 75.0000 14.10%
4 刘 聪 60.0000 30.0000 5.64%
97
5 禹和创投 290.0000 145.0000 27.26%
6 紫晨投资 47.8724 47.8724 4.50%
7 旭强投资 15.9574 15.9574 1.50%
合计 1,063.8298 563.8298 100.00%
根据冠致自动化提供的资料，2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆
颖、颜丙军、张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股
（委托贷款及第二轮增资）协议》。根据该协议约定，①紫晨投资、旭强投资向冠
致自动化提供委托贷款 960 万元、320 万元，借款期限 1 年 5 个月，并按照该协议
约定享有转股（第二轮增资）的权利；②若前述贷款到期前，如冠致自动化有进一
步融资需求，需要紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨投资、旭强投
资可提前对冠致自动化进行增资。
2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二
轮增资）之补充协议》，对冠致自动化业绩承诺与补偿、上市时间、交易价格保护
等方面做出约定。
紫晨投资、旭强投资的执行事务合伙人上海朗程投资管理有限公司与冠致自动
化股东陆颖、张滨、颜丙军于 2014 年 9 月签订了《投资意向书》，其对冠致自动化
增资作价依据的 2014 年净利润系基于冠致自动化当时的在手合同及项目预计实施
情况等因素估算的数据。根据华普天健对冠致自动化出具的《审计报告》，冠致自
动化 2014 年度归属于母公司净利润 2,144.45 万元。由于 2014 年度冠致自动化实
际项目实施进度等与 2014 年 9 月估算时有所差异，故而审计净利润数较 2014 年 9
月签订《投资意向书》时的估算净利润数有所差异。
5、2015 年 10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元
2015 年 10 月 9 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册
资本由 1,063.8298 万元增至 1,103.0492 万元，新增注册资本 32.2194 万元，其中：
股东紫晨投资缴纳人民币 960 万元认缴 29.4146 万元注册资本，股东上海旭强投资
中心（有限合伙）缴纳人民币 320 万元认缴 9.8048 万元注册资本。上述增资价格
均为每股 32.64 元。
2015 年 10 月 13 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
98
会验（2015）龙字第 124 号）：冠致自动化已收到上海紫晨股权投资中心（有限合
伙）缴纳的投资款 960 万元，其中 29.4146 万元作为实收资本，930.5854 万元作
为资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 320 万元，其中 9.8048
万元作为实收资本，310.1952 万元作为资本公积；其他股东陆颖、张滨、颜丙军、
刘聪、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）缴纳第二期出资共计 500 万元，公
司变更后累计实收资本 1,103.0492 万元，均为货币出资。
2015 年 10 月 26 日，冠致自动化办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆 颖 350.0000 350.0000 31.73%
2 张 滨 150.0000 150.0000 13.60%
3 颜丙军 150.0000 150.0000 13.60%
4 刘 聪 60.0000 60.0000 5.44%
5 禹和创投 290.0000 290.0000 26.29%
6 紫晨投资 77.2870 77.2870 7.01%
7 旭强投资 25.7622 25.7622 2.34%
合计 1,103.0492 1,103.0492 100.00%
截至本报告书出具日，冠致自动化的股权结构未发生变化。
鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹和
创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠致自
动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格。因此，该次增资中，颜丙军、禹
和创投（需扣除股东陆颖、张滨直接、间接持有的冠致自动化相应股份）的增资属
于股权激励。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取
职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。
由于增资时，冠致自动化股权无公开市场交易价格，因此在会计处理时以接近
增资日的增资价格（2014 年 12 月，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次增资）
99
为基础，计算对应的市净率，进而得出 2014 年 4 月颜丙军、禹和创投认缴出资时
点冠致自动化每股公允价值 2.74 元。2014 年 6 月颜丙军、禹和创投实缴出资额中
应确认股权激励的出资额为 161.59 万元，应确认股权激励费用 281.17 万元；2015
年 8 月颜丙军、禹和创投实缴出资中应确认股权激励的出资额为 189.04 万元，应
确认股权激励费用 328.92 万元。
冠致自动化于 2014 年 4 月授予员工股权，该时点股权的公允价值参照 2014 年
12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率进行计算。紫晨投资、旭强投资 2014 年
12 月按每股 11.28 元进行出资，出资前冠致自动化实收资本 500 万元，据此计算
该时点冠致自动化价值为 5,640.00 万元，冠致自动化 2014 年 11 月 30 日净资产为
2,338.84 万元，由此计算出紫晨投资、旭强投资投资时点冠致自动化市净率为 2.41
倍。激励对象出资时点为 2014 年 4 月，选取 2014 年 3 月 31 日冠致自动化净资产
113.78 万元计算该时点冠致自动化价值为 274.36 万元，管理层本次出资前冠致自
动化实收资本 100 万元，由此计算出该时点每股的公允价值为 2.74 元。
由于员工出资时点冠致自动化股权无公开市场交易价格，也未聘请评估机构对
该时点冠致自动化的公允价值进行评估，因此参考接近激励对象增资日的 2014 年
12 月紫晨投资、旭强投资出资时点的价格对应的市净率计算冠致自动化股权的公
允价值。紫晨投资、旭强投资作为风险投资者对冠致自动化进行增资，其出资价格
具有公允性；同时，由于冠致自动化成立初期盈利尚不稳定，且 2013 年度亏损，
无法根据市盈率计算管理层出资时点冠致自动化的公允价值。综上，参照 2014 年
12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率来计算员工出资时点的股权公允价值具
有合理性。
截至 2015 年 8 月末，颜丙军、禹和创投 2014 年 4 月认缴的出资额已全部缴纳
完毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，因
而进行收益法评估测算时未予预测。
2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化
签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》，根据该协议约定，
紫晨投资、旭强投资已按照 2014 年 11 月 28 日各方签署的《关于上海冠致工业自
动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》向冠致自动化提供了贷款
960 万元、320 万元，按照上述协议约定享有第二轮增资的权利；各方同意紫晨投
100
资、旭强投资以现金的方式进行第二轮增资（各方未通过债转股的形式进行增资，
各方另行约定委托贷款的偿还时间），紫晨投资投资 960 万元，其中 29.4146 万元
作为冠致自动化实收资本，930.5854 万元作为冠致自动化资本公积，旭强投资投
资 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化实收资本，310.1952 万元作为冠致
自动化资本公积。
2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化
签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》。该协议中，
对业绩承诺与补偿、交易价格保护等条款达成一致意见。
就紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间与 2014 年 11
月 28 日、2015 年 9 月 18 日签署的相关协议中的对赌条款，2015 年 12 月 10 日，
紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化共同签署《终止对赌协议
书》，就上述协议涉及的对赌条款予以终止。
2015 年 12 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化共同签署《终止对赌协议书之补充协议书》，各方约定：（1）紫晨投资、旭强投
资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月 18
日签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止；（2）紫晨投资、旭强投资与冠致自
动化及陆颖、张滨、颜丙军之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附加条件；（3）
该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补充协议为准。
紫晨投资、旭强投资并出具确认函，确认：“1、因投资冠致自动化，紫晨投资、
旭强投资与冠致自动化及其股东于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致工业
自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托
贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转
股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署了《关于上
海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公
司之第二轮增资之补充协议》；2、因冠致自动化股东与科大智能科技股份有限公司
进行并购重组，紫晨投资、旭强投资已与冠致自动化及其股东陆颖、颜丙军、张滨
协商一致：2015 年 12 月 10 日起终止上述协议中约定的与冠致自动化 IPO 实施时
间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的全部条款；3、上述
对赌条款终止后，紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其股东之间不存在对赌协议
101
相关的未尽义务或附加条件；4、若本确认函内容与紫晨投资、旭强投资之前出具
的声明、承诺、确认函不一致的，以本确认函内容为准。”
综上，紫晨投资、旭强投资 2015 年 10 月对冠致自动化进行第二次增资系按照
其第一次增资时的协议约定进行；紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其股东之间
的对赌条款已经解除。
根据 2014 年 11 月 28 日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自
动化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）
协议》，紫晨投资、旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化分别提供借款
960 万元、320 万元，并按照该协议约定享有第二轮增资的权利；紫晨投资、旭强
投资选择进行第二轮增资的，增资后按照约定持有相应比例的股权。依据上述协议，
2015 年 9 月 18 日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增
资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化进行第二轮共投资 1,280 万元。上述
增资行为时点虽然发生在科大智能停牌后，但此次增资权利的约定是在科大智能停
牌前，且紫晨投资、旭强投资根据协议约定进行增资，不存在其他利益安排。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有冠致自动化 100%
股权，冠致自动化股权结构及控制关系情况如下：
102
禹 紫 旭
陆 张 颜 刘
和 晨 强
丙
创 投 投
颖 滨 军 聪
投 资 资
31.73% 26.29% 13.60% 13.60% 7.01% 5.44% 2.34%
上海冠致工业自动化有限公司
100%
天津伟创达自动化技术有限公司
陆颖除直接持有冠致自动化 31.73%股权，还直接持有禹和创投 16.76%股权，
禹和创投持有冠致自动化 26.29%股权。陆颖直接和间接合计持有冠致自动化
36.14%股权，为冠致自动化的控股股东及实际控制人。
（四）股权权属情况
截至本报告书出具日，陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化股权
不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。冠致自动化亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议情况。同时，根据冠致自动化全体股东制定的《公司章程》，
其股权转让不存在前置条件。
（五）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，冠致自动化拥有 1 家控股子公司，为天津伟创达自动
化技术有限公司，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称 天津伟创达自动化技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧 1500 米）
103
办公地址 天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧 1500 米）
法定代表人 张永强
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 07 月 14 日
统一社会信用代码 911201113007769276
工业自动化技术开发、技术咨询、技术服务；工业自动化系统集成；
汽车零部件技术开发、设计；机械设备制造、加工；工业自动化设
经营范围 备、焊接设备、机电设备、智能输出设备、涂装设备加工、制造、
安装、技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）天津伟创达系冠致自动化、尹杰以货币形式分别出资 670 万元、330 万
元共同出资设立。2014 年 7 月 14 日，天津伟创达取得天津市工商行政管理局西青
分局核发的《营业执照》。天津伟创达成立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 冠致自动化 670.00 67.00%
2 尹杰 330.00 33.00%
（2）2016 年 1 月 27 日，天津伟创达召开股东会并作出决议：同意股东尹杰
将其持有的天津伟创达 330 万元股权转让给冠致自动化，同日，转让双方签署了《转
股协议》。本次股权转让后，天津伟创达成为冠致自动化全资子公司，企业类型由
有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。2016 年 2 月 4 日，天津伟创达办
理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，天津伟创达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 冠致自动化 1,000.00 100.00%
截至目前，天津伟创达实缴出资额为 402 万元。
截至本报告书出具日，天津伟创达的股权结构未发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，天津伟创达为冠致自动化全资子公司，其产权控制关
104
系如下图所示：
冠致自动化
100%
天津伟创达自动化技术有限公司
冠致自动化直接持有天津伟创达 100%股权，为天津伟创达控股股东。陆颖通
过控制冠致自动化间接控制天津伟创达，为其实际控制人。
4、基本财务数据
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 297.29 161.89
总负债 175.32 16.27
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 136.64 19.66
营业利润 -178.63 -101.37
利润总额 -178.65 -101.37
注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。
（六）冠致自动化及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及
主要负债情况
1、资产权属情况
（1）房产
截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司经营所用房产均为租赁，具体情
况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁日期
号 （㎡）
2013.05.01-
1 青浦新达路 1218 号工业厂房第 4 幢 2,812
2016.04.30
上海友全投资 冠致自
2014.10.01-
2 发展中心 动化 青浦新达路 1218 号工业厂房第 6 幢 4,839
2017.09.30
2013.05.01-
3 青浦新达路 1218 号工业厂房第 7 幢 427
2016.04.30
105
天津市长城化 2014.06.06-
4 天津市西青区张家窝镇东琉城村东 550
工有限公司 天津伟 2017.06.05
创达 天津市云锦世家观锦园 14 号楼 2015.11.01-
5 张明 126.98
-1-1901 2016.10.31
上述青浦新达路 1218 号工业厂房所有权人为上海豪迅实业有限公司。上海豪
迅实业有限公司将此处工业房产出租给上海友全投资发展中心，并签订《厂房租赁
合同》，合计总建筑面积为 15,614.39 平方米，租期 10 年。上海友全投资发展中心
将上述房产中第 4 幢、第 6 幢、第 7 幢工业厂房转租给冠致自动化，并签订《厂房
租赁合同书》，其中，第 4 幢工业厂房合计总建筑面积为 2,812 平方米，未领取房
产证面积为 564 平方米，租赁房产存在瑕疵。
为避免上述瑕疵在重组完成后给上市公司造成经济损失，冠致自动化陆颖、张
滨、颜丙军出具了书面承诺：若因租赁房屋没有产权登记证书而导致租赁合同无法
履行，导致上海冠致工业自动化有限公司遭受损失的，将无条件承担上海冠致工业
自动化有限公司的全部直接和间接损失。
（2）主要无形资产
冠致自动化及其子公司拥有的无形资产情况如下：
①专利
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型
一种浮动悬挂连接的工具存 实用
1 201320444050.X 2013.07.24 冠致自动化
放体 新型
用于白车身点焊的自动焊接 实用
2 201320461898.3 2013.07.30 冠致自动化
装置 新型
实用
3 定位销夹紧装置的支撑装置 201320472161.1 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
4 用于汽车的定位销夹紧装置 201320472103.9 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
5 汽车焊接夹具 201320472164.5 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
6 立式定位销夹紧装置 201320472172.X 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
7 用于夹具的支撑装置 201320472181.9 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
8 柔性切换定位连接卡盘 201320499818.3 2013.08.15 冠致自动化
新型
②商标
106
序
注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人
号
1 第 12497570 号 第7类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
2 第 12497583 号 第 37 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
3 第 12497599 号 第 40 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
③软件著作权
序号 软件登记名称 登记号 权利范围 首次发表日期 著作权人
1 机器人 3D 虚拟仿真软件 2014SR134545 全部权利 2014.07.03 冠致自动化
3、对外担保情况
截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化不存在其他资产抵押、质押或对外担保
的情形。
4、主要负债情况
截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化负债总额为 6,788.61 万元。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情况说明
截至本报告书签署之日，冠致自动化及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年的主营业务发展情况
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售
的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解
决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解
决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业。凭借
团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商的丰富经验，在智能焊装
生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的深厚行
业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优势，能够为客户提供成
线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。冠致自动化是少数
能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装生产线细分领域
107
能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域
处于国内先进水平，是上海大众认定的 A 级供应商。
冠致自动化结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、
专业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保
障等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合
生产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化柔
性生产线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程
管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。冠致自动化当前从事
业务在工业机器人产业链中的情况如下图虚线部分所示：
1、最近三年主营业务发展情况
冠致自动化一直专注于为客户提供工业生产智能化柔性生产线综合方案解
决，当前客户主要聚焦于国内一线汽车品牌厂商。凭借在高节拍生产工艺方案、
激光长焊缝焊接工艺、激光钎焊夹具、机器人抓手等行业领先技术与工艺优势和
丰富的经验积累，迅速获得了稳定的高端客户群体，是上海大众在国内首个采用
MQB 平台标准的汽车侧围柔性化生产线供应商，并成功树立了行业内突出的竞争优
势，取得了良好的市场影响力和业内口碑。作为上海市高新技术企业，冠致自动
化始终坚持以技术研发和工艺创新为核心，积累丰富的智能化柔性生产线系统数
字化仿真设计、柔性化与模块化等领域的关键技术，沉淀了丰富的方案实施与运
维经验，培养了一批专业的技术人才，具备了较强的项目管理能力，树立了良好
的品牌形象。冠致自动化当前主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部
分：
108
典型流程智能
智能化装备 化
在线监测和自 工业机器人成套设备
动化系统
工 焊装机器人 搬运机器人 喷漆机器人
设备及系统 设备及系统 ...
业 设备及系统
制造过程智
自 工业生产智能化
能化
动 切割机器人 装配机器人 物流输送机
...
化 设备及系统 设备及系统 器人及系统
工业物联网 自动化生产线
基础技术与
零部件 其他
未来，面对国内工业生产智能化领域业务市场快速发展的机遇，冠致自动化
将充分利用其在智能化柔性生产线方案设计与策划、工业机器人系统集成与应用
技术以及定制化调试设计与生产线配置等方面的深入理解、经验沉淀和实施能
力，一方面，立足汽车行业，充分利用自身长期服务于汽车产业一线品牌厂商的
技术领先优势，积极纵向深度拓展，以白车身为核心，从侧围和底板生产线逐步
拓展至门盖、总拼区域，不断拓展公司在智能焊装领域的竞争优势，努力拓宽现
有业务的客户覆盖范围，使得冠致自动化产品覆盖更多汽车厂商；另一方面，积
极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，向汽车产业以外的领
域进行拓展，冠致自动化当前已经积极布局汽车零部件、轨道交通、金属加工等
多个产业的生产自动化领域，努力实现业务的快速扩张。
冠致自动化自设立以来，其主营业务未发生变化。
冠致自动化作为专业的柔性生产线综合解决方案提供商，目前主要业务聚焦于
汽车工业自动化领域。汽车工业生产过程工艺复杂、精确度要求极高，对智能化生
产线的工艺设计要求十分复杂，对生产线运行精度要求极高，且在量产过程中容错
率极低。凭借团队多年服务国内一线汽车品牌厂商的丰富实践经验，冠致自动化在
工业机器人应用与布局及其整体方案的优化与设计领域具有较强的技术创新能力
和丰富的行业经验积累，尤其在高节拍、高自动化率智能化柔性生产线控制技术等
领域处于业内较为领先水平。
近年来，冠致自动化积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机
109
遇，积极开展业务拓展，目标行业主要包括汽车零部件、轨道交通、锻压铸造、金
属加工等。当前，冠致自动化柔性自动化生产线成功开拓锻压锻造行业领域，自主
设计和制造的“六轴机器人及其自动喷涂系统”应用于二十二冶集团精密锻造有限
公司，该项目正处于实施过程中。未来，冠致自动化将在巩固和提升既有汽车领域
客户基础上，努力向汽车相关领域和非汽车领域进行拓展，努力实现业务的快速扩
张。
2、行业的管理体制和法规政策
（1）行业主管部门与行业监管体制
冠致自动化的营业收入主要来自工业生产智能化柔性生产线综合解决方案，华
晓精密的营业收入主要来自智能物流输送机器人设备和综合解决方案。中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，冠致自动化、华晓精密
均从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研制、系统实施与技术服务业务均
属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）
及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点发展的
战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工
程制造业和轨道交通制造业组成，冠致自动化和华晓精密所处细分行业均归属于智
能装备制造业。
高端装备制造业
智 海 轨
航 航 能 洋 道
空 天 装 工 交
制 制 备 程 通
造 造 制 制 制
业 业 造 造 造
业 业 业
工 服 智 增 智 人
数 能 材 能
控 业 务 机
机 机 化 制 检 交
机 生 造 测
床 器 器 互
人 人 产 装 设 等
线 备 备
冠致自动化、华晓精密所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结
110
合行业自律组织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、工信
部、科技部等部门；行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联
盟。
（2）行业主要法律法规及政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业现
代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入 21 世
纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、
商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化
发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支
持和良好的政策环境。行业相关的法律法规及政策主要包括如下：
序
颁布年份 颁布单位 产业支持政策名称
号
1 2010 国务院 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2 2011 国务院 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
3 2011 国务院 《工业转型升级规划（2011—2015 年）》
4 2011 科技部 《国家“十二五”科学和技术发展规划》
5 2012 科技部 《智能制造科技发展“十二五”专项规划》
6 2012 国务院 《十二五国家战略性新兴产业发展规划》
7 2012 工信部 《高端装备制造业“十二五”发展规划》
8 2013 国家发改委 《战略性新兴产业重点产品与服务指导目录》
9 2013 工信部 《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018 年)》
《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意
10 2013 工信部
见》
11 2015 工信部 《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》
12 2015 工信部 《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》
13 2015 国务院 《中国制造 2025》
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》：提出“加快培育发
展战略性新兴产业，必须着眼于突破一批关键核心技术，加强前沿性、战略性产业
技术集成创新，提升我国战略性新兴产业发展的质量和效益”。
111
②《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“装备制造行业要提高
基础工艺、材料元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，
推动产品智能化”。
③《工业转型升级规划（2011—2015 年）》提出“智能制造装备发展工程”作
为重大技术装备创新发展及示范应用工程，并鼓励研究开发关键执行设备。
④《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出“培育和发展战略性新兴产业
对推进产业结构升级、加快经济发展方式转变具有重要意义，必须把突破一批支撑
战略性新兴产业发展的关键共性技术作为科技发展的优先任务”。
⑤《智能制造科技发展“十二五”专项规划》将“重点研究工业机器人、自动
化生产线、流程工业的核心工艺和成套装备等，提升制造过程智能化水平，促进制
造业快速发展”作为推进智能制造的重点任务，是制造过程智能化的关键技术。
⑥《十二五国家战略性新兴产业发展规划》在重点发展项目“高端装备制造产
业”下“智能装备制造产业”中提出“要突破自动控制系统中执行零部件等核心关
键技术，提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿色化”。
⑦《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出“加强对共性智能技术、算法、
软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，
为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系
统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装
置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现
产业化”。
⑧《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》：提出智能化成形和加工成套
设备。包括基于机器人的自动化成形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动
检测、控制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工中心。
⑨《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018 年)》：指出要加快工
业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用。培育数字化车间、智能工
厂，推广智能制造生产模式；明确将加快重点领域装备智能化、推进生产过程和制
造工艺的智能化和推动智能制造生产模式的集成应用作为重点行动内容。
⑩《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》提出“到 2020
112
年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业
和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力
明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工使用机
器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要”。
○11 《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》提出“加快推进高
端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与控制系统、工业软件、机器人等智能装置的
集成应用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力；在智能制造标准制定、知识产
权等方面广泛发展国际交流与合作，不断扩展合作领域”。
○《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》要求：“通过试点示范，关
键智能部件、装备和系统自主化能力大幅提升，产品、生产过程、管理、服务等智
能化水平显著提高，智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台
初步成形。同时，聚焦制造关键环节，在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业
和企业中，选择试点示范项目，分类开展流程制造、离散制造、智能装备和产品、
智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等 6 方面试点示范”。
○13 《中国制造 2025》提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能
工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等
技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信
息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理
系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关
键环节集成，实现智能管控。加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、印染、稀土、
农药等重点行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平”。
3、主要产品用途
冠致自动化自成立之初即定位于为智能化柔性生产线综合解决方案设计与定
制化产品提供商，提出“服务高端客户、打造具有业内领先水平的智能化生产线综
合方案供应商”的战略，即顺应了当前我国工业生产智能化的产业需求，也是冠致
自动化不断积累的行业经验与设计方案能力突出优势的结合。
113
根据不同客户的个性化需求为客户提供智能化柔性生产线综合解决方案，当前
冠致自动化的主要产品包括为汽车白车身侧围和底板生产制造提供柔性焊装生产
线。通过车身数据结构分析，结合车身制造工艺需求，对工业机器人、焊接控制器，
激光设备、PLC 控制设备、工装夹具等进行工艺布置、规划 3D 设计、仿真模拟验
证及设备布局与装配，调试完成后在客户现场进行安装和试生产，满足客户定制化
自动化率及生产纲领需求。冠致自动化在进行工业机器人应用和控制设备系统集成
的同时，能够独立生产与制造方案所需要的部分工业机器人配套设备和定制化工装
夹具，部分低附加值、费工费时的辅助设备通常采用委托加工和外购的形式，进行
系统集成和整合。随着我国人口红利的逐渐消失和智能化柔性化生产线的自动化率
大幅提高，未来市场应用前景十分广阔，已经成为工业生产智能化进程中应用范围
最广、技术先进性最高和发展最快的系统。产品具体情况介绍如下：
（1）智能焊装生产线
智能焊装生产线是以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自
动化控制技术、电子技术、计算机技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔
离的硬件设备、软件控制信息和彼此独立的应用功能进行有机结合与系统集成，形
成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现较高自动化率和生产纲领需求
的全方位机器人自动化生产解决方案。智能焊装生产线的主要功能和目的在于降低
生产制造过程中锻压、焊接、装配等过程的人力劳动强度、提高劳动生产效率、降
低生产成本和保证产品的质量及其稳定性。
智能焊装生产线对工业机器人的动作复杂性、精确性及柔性化要求标准极高，
对生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用等综合要求十分严格。冠致自动
化自主设计、研发、生产和销售的智能焊装生产线处于同行业较为领先水平，具有
较强的市场竞争力。一方面，冠致自动化团队多年服务于具有国际先进水准的德系
汽车生产厂商，熟练掌握西门子 PLC、ProfiNet 等高标准控制系统和熟练运用 PD
114
（Process Designer）、PS（Process Simulate）和 VC(Virtual Commisioning)
等行业领先软件，在 3D 数字化工厂实现生产规划布局的虚拟自动化编程、调试和
仿真验证，实现将工业机器人、自动化设备、软件控制系统等有机结合成智能化物
联网系统；另一方面，冠致自动化拥有大量具备工业自动化行业丰富经验的设计策
划和技术研发人才，掌握大量工业生产自动化领域的关键技术和设计经验，不仅能
够设计、开发出具有高节拍、高自动化率特性的智能焊装生产线，且开发周期短、
能够使虚拟与现实趋向无缝对接。
智能焊装生产线下游客户领域十分广泛，包含汽车及汽车零部件、轨道交通、
节能环保、新能源、航空冶金、电子及家电等领域。冠致自动化智能焊装生产线业
务目前主要集中于汽车制造领域，核心产品包括汽车白车身侧围和底板智能焊装生
产线，并积极向其他领域进行拓展。当前核心产品具体介绍如下：
①汽车侧围智能焊装生产线
汽车侧围智能焊装生产线是应用于汽车白车身侧围生产制造环节的柔性化生
产线，通过设计机器人集群工作岛和布局集群工作岛之间的机器人传输，完成电焊、
CMT 焊、激光焊、涂胶、冲孔等一系列复杂工艺，满足汽车侧围件生产中多车型混
线、高自动化率及高节拍生产纲领的要求，使侧围件的结构尺寸和表面质量符合精
准要求。
传统汽车侧围焊装生产线自动化率较低，大量运用人力，无法满足现代汽车工
业制造多车型混线、高节拍生产纲领和高质量的要求。冠致自动化设计和研发的汽
车侧围智能焊装生产线运用多面体转毂解决多车型柔性生产切换，围绕多面体转毂
机器人集群工作岛方式实现高自动化率，通过机器人七轴、抓手搬运与自动化累计
传输实现高节拍生产纲领，依靠智能人机工程交互和安全区域划分来实现可靠性安
全生产，需要经过工艺方案、设计、数字化工厂仿真模拟、制造安装实现等一系列
复杂过程，具有机器人集群、高自动化率、高节拍和质量可靠的柔性化特征。
②汽车底板智能焊装生产线
汽车底板智能焊装生产线是应用于汽车白车身底板生产制造环节的柔性化生
产线。底板属于汽车底部承载安全结构件，对尺寸结构焊接质量要求高，工艺包括
115
点焊、MAG 焊、CMT 焊、涂胶、冲孔等工艺，线体呈现机器人集群、底板结构定位
岛为龙头、机器人队列线体补焊式及高速滚床传输布局等特点。
传统汽车底板焊装生产线自动化率低，车型切换少，大量运用人力，在多车型
混线、高节拍生产纲领下，不能满足高节拍，高质量的汽车生产的要求，冠致自动
化设计和研发的汽车底板智能焊装生产线以底板 GEO 定位机器人集群岛，运用 RFID
（电子标签）车型识别生产拉动的方式结合底板夹具柔性定位系统来解决多车型生
产切换，采用队列式机器人分布加上高速滚床的传输解决高自动化率，依靠高节拍
的生产纲领、机器人定位抓手、底部定位夹具设计和精密制造保证白车身底板尺寸
要求，通过安全区域划分和智能人机工程交互来解决安全生产需求，需要经历工艺
方案、设计、数字化工厂仿真模拟、制造安装实现等等一系列复杂过程。
汽车侧围智能焊装生产线
智
能
焊
装 汽车底板智能焊装生产线
生
产
线
（2）机器人工作站
机器人工作站主要应用于零部件弧焊、激光钎焊、激光切割等制造工艺环节，
具有高连接速度，小变形量、底热量输入、良好的接缝、密封等特殊效果。冠致自
116
动化机器人工作站当前主要针对汽车白车身特殊工艺，应用于汽车行李箱后盖、侧
围落水槽、汽车顶盖等激光钎焊工艺中，未来将拓展至汽车零部件、家电等行业装
配及焊接领域。通过工艺方案分析、安全生产设计布局和高精度琴键式工装夹具的
运用，冠致自动化设计和研发的机器人工作站能够满足焊接部件尺寸与外观要求、
焊接质量以及安全生产等指标要求和质量实现。冠致自动化凭借服务于一线主流汽
车厂商经验积累，多次与上海大众德国工程师一起参与新产品激光技术研发，在激
光焊接技术细分领域处于国内领先地位。
激光工作站 激光工作站-实现效果
近年来，随着我国工业制造智能化产业升级的大力推进，工业生产智能化柔性
生产线需求十分旺盛，广泛应用于汽车、电力设备、电子、锻压铸造、轨道交通、
新能源和节能环保等工业生产重要领域中。随着汽车工业的持续快速发展，新能源
汽车的爆发式增长，传统汽车生产线的智能化升级需求十分迫切，并且随着原有车
型更新换代和不断升级，生产线的智能化升级与改造需求也十分旺盛，下游市场空
间十分广阔。
4、主要产品的工艺流程
冠致自动化以满足下游客户的个性化需求为最终目的，提供智能化柔性生产线
综合解决方案。与传统的设备生产制造商不同，工业自动化生产线是属于非标定制
的自动化线体,是可实现的、安全可靠、全方位的自动化解决方案，要求企业具备
优秀的柔性自动化线体开发、设计、制造和实现能力。
智能化柔性生产线方案规划旨在解决符合客户特定自动化生产的构想与需求，
提升生产效率、提高精确度、降低误差和降低劳动成本，因此冠致自动化技术人员
117
首先需要准确把握和理解客户对生产工艺的要求，并通过方案规划和 3D 设计等把
客户的需求在虚拟环境中展现出来，让客户认可呈现出来的方案且具有可实现性。
整个过程中需要与客户进行充分、多次的方案技术交流，最大程度把客户的构思和
需求，通过技术方案的手段展现并最终实现出来。
据此特点，冠致自动化的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶
段和生产加工与产品装配三大阶段。
（1）方案策划与产品设计阶段
方案策划和产品设计是冠致自动化根据客户的定制要求来构建出满足客户需
求的综合方案。通过实地考察客户，与客户深入沟通，读懂客户的想法，引导客户
需求。凭借技术人员对客户生产工艺的理解，并通过方案规划，利用 3D 设计把客
户的需求在虚拟环境中展现出来，呈现让客户满意、符合客户需求的方案，是冠致
自动化赢得中标、取得订单的前提，也是整个智能化柔性生产线综合解决方案提供
过程中最重要的环节与步骤。整个柔性生产线规划设计需要经过投标前期框架方案
规划设计和中标后方案细规划设计两个阶段。具体流程如下：
118
上述流程主要说明如下：
销售人员和方案技术工程师发现客户的需求，通过理解客户的生产工艺，获得
客户的生产纲领，自动化需求。方案技术人员收集客户提交的数据进行工艺方案概
念设计。工艺方案概念设计完成后，要与客户多次技术交流，确认概念设计的方向。
119
概念设计确认后，接着要进行技术工艺、方案、3D 设计，把概念设计进一步
细化，把客户的需求用 3D 数据呈现出来。3D 数据布局搭建完成后，运用 3D PD/PS
仿真、可行性验证，确认方案的可实施性。与此同时进行自动化概念设计。经过方
案内部评审，输出技术文案，项目进度计划、3D 框架动态演示与客户进行技术澄
清、答疑、评审。
评审通过后，把相关技术文案、工艺方案提交给客户。客户根据方案开展招标
工作。由于自动化柔性生产线是非标定制，在招标过程中，技术实力和价格都是客
户参考的依据。
获得中标并于客户签订商务合同，冠致自动化即可开展相关设计工作。具体流
程如下：
120
商务合同签订后，正式启动项目，冠致自动化项目经理构建项目组织架构。项
目经理组织技术团队与客户规划技术召开会议对接，输入阶段框架方案、技术资料。
编制《项目进度计划》，启动工艺、布局、3D 细规划设计，朝着可实现的方向进行
121
结构功能、布局合理、人机工程细规划设计。
数字化工厂生产线建立，并运用 PD/PS VC 软件进行仿真模拟验证，同时展开
自动化电气细规划设计。在细规划设计、验证结束后，内部召开工艺、布局、3D
细规划评审，内审通过后，输出项目进度计划，细规划技术文案，3D 整体工艺布
局动作实现与客户规划、技术进行评审。
客户评审通过后进行方案、技术会签。获得会签后，进行 2D 图纸设计、电气
图纸设计、编制 BOM 表采购自动化设备。图纸下发制造前，需经过内部图纸审核，
审核通过后进行制造、装配、检验，并进行厂内调试，厂内调试是验证自动化线体
功能性与实现性。
整个自动化线体功能性达到后，组织客户规划、技术进行预验收。预验收通过，
设线体设备发货到现场，进行生产功能、可靠、安全调试。
（2）采购阶段
主要采购流程和步骤如下图：
122
设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标
准化的综合解决方案，规划设计出图纸，各相关部门登录 Web 端按图纸下达物料
采购申请单，最后，采购部在 SAP 系统中获得由增强模块汇总的各部门采购申请
单。
采购申请单：采购部根据采购申请，核查冠致自动化常用备料的库存，做出
相应的分类和标识，明确采购原材料的技术要求及相关标准、规格型号、数量等
要求，并提交分管副总审批，单笔采购金额较大的需提交总经理审批，审批通过
后下发至相关采购人员。
123
选择供应商：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。若采购申请单
中包含已有合格供应商，采购专员与合格供应商确认物料单价，并判断此物料在
SAP 系统是否新建，进而更新采购汇总申请单；若采购申请所需物品不在合格供应
商供应范围，需重新寻找合适供应商，由采购专员进行询价比价，并在 SAP 系统
中新建适合的供应商，正式下达采购订单。
签订采购合同：采购部对供应商提供的报价进行性价比判断，并综合考察供
应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等因素，结合
冠致自动化对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应商，上报
分管副总审批，重大采购需要上报分总经理审批，审批通过后，编制采购合同，
与供应商进行签订。
供应商发货：供应商根据采购合同进行生产，到期发货至冠致自动化。
检验：采购收货后，会同质量检验部门，根据采购清单对供应商提供的货物
进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误后
进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。
采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，编
制采购档案进行存档。
（3）生产加工与产品装配阶段
124
项目计划 模块装配 总装装配
制造计划 制造工艺编制
方案设计 作业指导书 作业指导书
Open issues 人员分配
电器安装
总装拼接 装配过程检验 模块装配 物料清点 生产准备
气路安装
返修加工 布局图
工装固定
激光测量
组织内部验收 问题清单记录 通知验收厂验
调试休整
返修加工 客户检查表
Open issues
不项符合
客户厂验
项整改
安全发运 包装/标识
Open issues
客户现场 形成内部
客户验收
安装调试 检查表
项目计划和设计方案：生产部门跟进项目部下达的项目计划和设计方案，确定
生产计划安排。通常计划的产生来源于项目部会议，通过邮件传达的形式下发到各
部门。
工艺编制：生产部门对生产计划和指令进行分解，拆分至生产小组，各生产小
组根据计划组织基本加工零部件的工艺编制和生产制造作业指导书。
生产准备：主要包括人员分配（机构组装、电控设计、电控组装）、物料情况
（了解标准件、机加件、钣金件的进度）和规划场地（物料存放场地、设备组装场
地）。
组装装配：主要包括机构组装（机构件分模组组装，然后整机组装、调试）、
电控组装（电路组装、调试）和气路组装（阀岛，气缸，感应器，气路布局走线）
等部分，组装过程中，若零件与电气元器件不符要求及时与设计人员沟通并交与品
管、仓库处理。
装配过程检验：质量部门对模块装配调试好的单元进行检验，经检验合格后，
进入总装阶段进行拼装。装配过程中发现的问题点需要做好问题清单记录，并及时
对问题点进行返修整改。
125
内部厂验收：质量部门联合项目部、设计研发部门、装配车间和销售部门对总
装调试完成的产品进行内部预验收，根据技术协议的要求和标准进行评价，形成结
论报告，就出现的问题提出整改建议。
调试整改：生产部门根据内部预验收会议提出的整改要求进行产品修改和调
试，调试完成后报检并且重新组织内部验收。
客户厂验：内部预验收合格后，组织客户到现场进行预验收，对客户提出的不
符合项进行整改最终完成验收。并将客户合理提出的问题清单记录形成内部检查
表。
安全发运：对验收合格的夹具进行包装处理，发运。
安装调试：产品经过物流运输至客户指定场所，现场安装和调试。
客户验收：客户确认安装和调试合格后，进行终验收，确定收货。
5、主要经营模式
（1）设计与研发模式
冠致自动化凭借专注于汽车工业装备自动化领域的丰富经验积累，掌握了具
有国内较为领先的智能化柔性生产线工业机器人系统集成应用技术水平，并且以
此打造具有核心竞争力的企业技术研发设计平台。基于成熟的智能化柔性生产线
方案为基础，冠致自动化设计和研发主要包括硬件开发设计和软件控制系统两大
部分，关键节点集中于 3D 仿真验证、机械设计、电控设计、机器人集成、系统集
成控制等核心环节。
硬件开发设计部分，冠致自动化通过精确立体多维机械设计、模块化系统的
开发以及高节拍生产工艺方案布局，确保生产线组成设备及零部件的形状、规
格、尺寸以及动力输出方式等准确符合客户个性化定制需求，结合数字 3D 仿真验
证技术模拟高度逼真的试验，获取安全可靠、误差极小的立体多维数据，从而实
现柔性生产线系统的无缝集成。立体多维、模块化硬件机械产品的设计研发主要
基于丰富的行业经验沉淀，在准确理解客户需求的同时，将常规通用模块和其他
产品要素进行组合，实现具有多种复杂功能和满足特定需求的成套化产品，确保
机器人本体与周边产品及工具的准确连接与高度契合。
126
软件控制系统部分，冠致自动化基于一致服务高端汽车工业生产线的丰富实
践经验，在成套机器人装备运用到生产线的过程中，根据特定行业客户的工艺需
求和整体方案的准确理解，开发设计和集成运用柔性生产线动力控制系统、柔性
生产线切换系统和柔性生产线管理调度系统等所需的自动化程序软件、机器人应
用程序、数据与信息管理程序。一方面，提高生产线的主控系统对各机器人工作
站工序的调度和数据交互，保障整条生产线的智能化控制需求；另一方面，通过
软件编程和控制系统设计，使得智能化柔性生产线系统中机器人设备、焊接设
备、传感器、视觉系统等数据采集与管理，优化整条生产线的流畅运行，实现生
产流程中的质量控制。
（2）采购模式
作为自动化生产线的系统集成商，冠致自动化致力于为客户提供个性定制化
生产线解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存在差异性，不同用途工业机
器人成套设备及生产线所需部件种类、规格型号、工艺要求等差异性较为显著，
因此冠致自动化主要基于客户合同订单的内容进行原材料采购，主要原材料包含
控制类、机械类、机器人周边设备等部件。采购的主要流程如下：
销售部签订销售合同后，由设计部进行规划设计出图纸，根据图纸要求对应
下达物料采购申请单，原材料采购清单经项目经理审查后报分管副总审批。采购
部门根据采购清单，核对采购内容，分类下达采购指令并启动相关询价流程：对
于客户指定的品牌原材料的采购，采购主管按照要求从品牌供应商处直接采购；
对于客户没有指定品牌的原材料采购，采购部首先从合格供应商目录中寻找供应
商进行采购，如果供应商目录中不能满足技术部门的采购要求，采购部将从目录
外选择合适的供应商中进行询价采购，双方在价格、质量、交货期限等要素谈判
达成一致，报分管领导审批后下单，实施采购。供应商供货后经质量部门检验合
格，确认收货和产品核对，确认无误后入库，采购的原材料入库后，通知生产部
门领取原材料进行生产。
（3）生产模式
冠致自动化的产品生产、装配与调试主要根据客户定单需求进行定制化设
计、开发和生产。其中，系统方案设计与开发、系统所需部件采购以及系统总
127
装、调试、质量检测、技术培训等核心环节均由冠致自动化自主实施；机加工
件、钢结构件、辅助设计与安装服务等一般生产与服务环节采取委外加工或采购
劳务方式实施。
（4）销售模式
冠致自动化的主要业务为向客户提供工业生产智能化柔性生产线综合解决方
案，根据特定客户提供的数据要求和工艺需求进行方案设计和策划，客户的个性
化需求不同，设计出的方案均为非标准化形式，因此企业的销售模式采用“以销
定产”的方式，一般通过参加客户招投标并中标获取订单方式销售产品。冠致自
动化的销售业务重点在于利用自身在一线汽车品牌厂商柔性化焊装生产线细分领
域积累的良好品牌形象和市场口碑，凭借自身较强的方案设计和技术研发实力，
迅速拓展汽车行业更多的品牌厂商，并且吸引和开拓其他产业的优质客户，赢得
更多的销售订单。
6、主要产品的产销情况
（1）报告期内主要产品的产销情况
冠致自动化为客户提供非标准化的工业生产智能化柔性生产线综合解决方
案，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化需求的
方案。主要产品为智能焊装生产线（包括汽车侧围智能焊装生产线、汽车底板智能
焊装生产线）、机器人工作站等综合解决方案，产能产量与设计人员和技术研发人
员的数量、技术水平、项目经验和行业经验积累以及冠致自动化项目经验库和知
识库的积累有密切的关系。
（2）主要产品的销售构成情况
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-10 月，冠致自动化营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、智能焊装生产线 15,156.75 88.93% 13,668.26 93.31% 2,890.47 86.19%
1、汽车侧围智能
12,456.47 73.09% 13,668.26 93.31% 2,890.47 86.19%
焊装生产线
2、汽车底板智能
2,700.28 15.84% — — — —
焊装生产线
128
二、机器人工作站 1,220.74 7.16% 688.25 4.70% 1.29 0.04%
三、其他 666.24 3.91% 291.91 1.99% 461.94 13.77%
合计 17,043.74 100.00% 14,648.42 100.00% 3,353.70 100.00%
注：表中其他收入主要为自动化装置、工装夹具等零部件的销售收入。
（3）主要产品毛利率情况
单位：万元
2015年1-10月 2014年 2013年
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
一、智能焊装生产线 4,551.13 30.03% 4,624.44 33.83% 743.03 25.71%
1、汽车侧围智
3,760.13 30.19% 4,624.44 33.83% 743.03 25.71%
能焊装生产线
2、汽车底板智
790.99 29.29% - — - —
能焊装生产线
二、机器人工作站 513.57 42.07% 51.90 7.54% 0.32 24.98%
三、其他 190.26 28.56% 69.55 23.82% 89.71 19.42%
合计 5,254.96 30.83% 4,745.89 32.40% 833.06 24.84%
7、冠致自动化前五名客户情况
报告期内，冠致自动化前五名客户及销售额情况如下：
（1）2015 年 1-10 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
上海大众汽车有限公司 16,175.92 94.91
威驷贸易（上海）有限公司 495.55 2.91
巴兹汽车系统（昆山）有限公司 174.81 1.03
爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司 79.46 0.47
上海爱德航汽车部件制造有限公司 56.41 0.33
合计 16,982.15 99.65
（2）2014 年度前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
上海大众汽车有限公司 14,508.49 99.04
上海祈德机电设备有限公司 59.83 0.41
仪征赛克工装装备有限公司 56.92 0.39
上海恩禧精密机械设备有限公司 19.90 0.14
129
巴兹汽车系统（昆山）有限公司 3.25 0.02
合计 14,648.39 100.00
（3）2013 年度前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
上海大众汽车有限公司 2,970.47 88.57
长春大正博凯汽车设备有限公司 348.72 10.40
上海奥特博格汽车工程有限公司 19.36 0.58
上海大众祥源动力供应有限公司 13.86 0.41
巴兹汽车系统（昆山）有限公司 1.29 0.04
合计 3,353.70 100.00
2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全部
对外予以转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转让后
12 个月内上海奥特博格汽车工程有限公司仍视为冠致自动化的关联方。除此之外，
报告期内前五名客户中，不存在冠致自动化的关联方。
报告期内，冠致自动化对上海大众汽车有限公司的销售占比超过 50%，系冠致
自动化主要客户。
8、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，冠致自动化分业务的成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一、智能焊装生产线 10,605.62 89.96 9,043.82 91.33 2,147.44 85.19
1、汽车侧围智能焊装
8,696.33 73.77 9,043.82 91.33 2,147.44 85.19
生产线
2、汽车底板智能焊装
1,909.29 16.20 - - - -
生产线
二、机器人工作站 707.17 6.00 636.35 6.43 0.97 0.04
三、其他 475.98 4.04 222.37 2.25 372.23 14.77
合 计 11,788.78 100.00 9,902.53 100.00 2,520.64 100.00
（2）报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
130
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料及劳务 11,474.20 88.82% 10,453.48 88.46% 5,092.43 83.45%
直接人工 667.61 5.17% 783.20 6.63% 693.96 11.37%
制造费用 776.66 6.01% 580.41 4.91% 315.72 5.17%
合计 12,918.47 100.00% 11,817.09 100.00% 6,102.11 100.00%
（3）报告期内，冠致自动化前五名供应商情况
①2015 年 1-10 月前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 上海世辰机电有限公司 1,639.72 9.82%
2 上海苏华工业控制设备有限公司 935.00 5.60%
3 江苏建腾机械设备有限公司 857.80 5.14%
4 西门子工厂自动化工程有限公司 786.42 4.71%
5 长春鼎岳工程技术有限公司 724.98 4.34%
合计 4,943.94 29.61%
②2014 年度前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 长春鼎岳工程技术有限公司 986.36 7.48%
2 上海肤雅进出口有限公司 968.08 7.34%
3 苏州威名达机械设备制造有限公司 863.90 6.55%
4 费斯托（中国）有限公司北京分公司 675.57 5.12%
5 上海苏华工业控制设备有限公司 620.20 4.70%
合计 4,114.09 31.21%
③2013 年度前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 上海奥特博格汽车工程有限公司 2,305.50 43.80%
2 上海富朗德机械设备有限公司 589.20 11.19%
3 长春大正博凯汽车设备有限公司 575.00 10.92%
131
4 上海噢益机电工程技术有限公司 304.52 5.79%
5 上海恩禧精密机械设备有限公司 189.01 3.59%
合计 3,963.23 75.30%
2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全部
对外予以转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转让后
12 个月内上海奥特博格汽车工程有限公司仍视为冠致自动化的关联方。除此以外，
报告期内冠致自动化前五名供应商中，不存在冠致自动化的关联方。
报告期内，冠致自动化不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况。
冠致自动化主要产品系客户定制化的生产线解决方案，产品具有非标特性，客
户需求存在差异性，不同项目所需原材料部件种类、规格型号、工艺要求等存在较
大差异，因而导致冠致自动化报告期内各年前五名供应商变化较大。报告期内冠致
自动化前五名供应商变化符合冠致自动化所属行业经营特征和实际经营情况。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
为打造企业质量管理控制系统，更好更规范的为客户服务，冠致自动化制定了
从方案策划、技术设计、产品实现、技术会签、预验收、终验收以及供应链管理等
各阶段、环节的精细化质量控制标准。除满足国家标准与客户要求外，冠致自动化
建立了自身的质量管控体系。
（2）质量控制流程
为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，冠致自动化运用各
种专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制
管理流程，具体如下：
132
（3）质量纠纷情况
冠致自动化设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲
裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，冠致自动化建立了严格的责任人负责制
度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
冠致自动化一直以来高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的安
全生产方针，严格执行国家劳动安全卫生规程，对劳动者进行劳动安全卫生教
育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。冠致自动化已经实现安全生产标准
化，保证安全管理及生产条件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定
的规则。冠致自动化生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全
生产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。
（2）冠致自动化环保情况
冠致自动化不属于高污染行业，经营符合环保要求，在为客户提供工业生产
智能化柔性生产线综合解决方案的过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准
和规定执行。冠致自动化未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护
133
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
11、冠致自动化的技术研发情况
（1）研发机构设置
冠致自动化建立了以研发设计技术副总为总负责制的研发人员组织架构，根
据企业“工业生产智能化柔性生产线综合解决方案提供商”的战略定位，结合工
业生产智能化柔性生产线的应用特点，下设设计部经理、自动化部经理，其中，
设计部经理下设工艺方案团队和电气团队、仿真 PD/PS 团队和 3D/2D 团队，自动化
部经理下设电气团队、机器人团队和装配调试团队。研发部门制定了从方案策划
到设计输出全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求和
应用要求，结合冠致自动化的销售策略，规划、研究和设计满足客户定制需求的解
决方案。具体组织结构图如下：
（2）研发人才队伍
冠致自动化历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研
发人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种
学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。
（3）主要研发手段
主要通过应用三大软件，PD（Process Designer）、PS（Process Simulate）、
VC(Virtual Commisioning)三大软件，PD 是工艺、方案设计、分析，3D 数字化工
厂生产规划布局的虚拟呈现，PS 是对整个数字化工厂生产的仿真验证，VC 是在整
个数字化工厂内进行虚拟自动化编程、调试，通过这三大软件联网协同设计、数据
管理、分析整理，输出整个线体设备清单、工艺信息、自动化控制程序。
134
（八）最近两年及一期的主营财务指标
1、主营财务指标
根据华普天健会计所为冠致自动化出具的《审计报告》会审字[2015]3838 号），
冠致自动化最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 13,963.36 12,069.14 5,745.66
总负债 6,788.61 8,455.94 5,690.62
归属于母公司的所有者权益 7,221.17 3,600.66 55.04
资产负债率（合并） 48.62% 70.06% 99.04%
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,043.74 14,648.42 3,353.70
营业利润 2,494.57 2,471.89 -80.99
利润总额 2,533.64 2,571.00 -66.03
归属于母公司所有者的净利润 2,171.58 2,144.45 -44.96
扣除非经常性损益后归属于母
2,467.29 2,333.06 -56.18
公司所有者的净利润
加权平均净资产收益率（%） 44.19 161.57 -58.00
综合毛利率（%） 30.83 32.40 24.84
2、非经常性损益说明
最近两年及一期，冠致自动化非经常性损益构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -44,249.36 -160,475.16 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- 98,071.24 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 -3,289,213.35 -2,811,735.60 -
损益的影响
135
除上述各项之外的其他营业外收入
-185.15 -1,292.10 —
和支出
小计 -2,898,486.97 -1,722,553.99 149,555.35
减：所得税影响数 58,636.73 163,571.06 37,388.84
少数股东损益影响数 -61.10 — —
合计 -2,957,062.60 -1,886,125.05 112,166.51
（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
冠致自动化最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详
见本节内容之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”。
（十）主要业务资质认证及其他
1、其他主要证书
截至目前，冠致自动化已拥有上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发的
《证书》，项目编号：201501059，项目名称：汽车侧围焊接生产线；有效期至 2020
年 2 月。
2、高新技术企业证书
截至目前，冠致自动化已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：
证书名称 证书/文件编号 被认证人 发证日期 发证机关 有效期
上海市科学技术委员会、
高新技术企业 GR201431001656 冠致自动化 2014.10.23 上海市财政局、上海市国 三年
税局、上海市地税局、
（十一）其他事项说明
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况说明
截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告书出具日，冠致自动化及其子公司不涉及债权债务转移事项。
136
3、报告期内冠致自动化的会计政策及相关会计处理
（1）收入的具体确认原则
冠致自动化按照与客户签订的销售合同，对于不需要其负责安装调试的产品，
在将货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后确认收入。对于需
要由冠致自动化负责安装调试的产品，在安装调试合格后，取得客户签署的证明安
装调试合格的有效单据后确认收入。对于合同金额较大（大于等于 1,000 万元），
生产周期跨越一个或几个会计期间的项目按照《企业会计准则——建造合同》的要
求进行核算。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，冠致自动化的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业上市公司不存在重大差异，对冠致自动化利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础
冠致自动化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、紫晨投资、旭强投资增资冠致自动化相关协议具体内容
紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主要条款，包括但不
限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、对赌以及终止协议的主要内容、实际履
行情况如下：
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
1、上海朗程投资管理有限公司或其管理的投资企业（以下简
称“朗程投资”）对冠致自动化进行两轮增资，其中第一轮增资在
2014 年底完成，增资 720 万元持有冠致自动化 6%股权，通过委托
贷款方式借款 1,280 万元给冠致自动化。 该协议为朗程投
2014 年 9 月 25 日，
（1）第一次增资：朗程投资出资 720 万元，占增资后冠致自 资或其管理的投
紫晨投资、旭强投
动化 6%股权，陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2014 年经审计 资企业与陆颖、颜
资之基金管理人上
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500 万元。若冠致自动化 丙军、张滨签署的
1 海朗程投资管理有
2014 年度净利润低于 1,500 万元，陆颖、颜丙军、张滨以现金方 意向性协议，委托
限公司与陆颖、颜
式对朗程投资进行补偿金额为：（1,500 万元-2014 年实际净利润） 贷款和两次投资
丙军、张滨签署《投
*8*6%。 行为各方均签署
资意向书》
（2）同时朗程投资通过银行委托贷款形式借款给冠致自动化 了具体的协议。
1,280 万元。
（3）第二次增资：
①若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润不
137
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则朗程投资有权在借款到期前
1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8
倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
②若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超
过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000
万元），则朗程投资承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化
2015 年扣除非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动
化进行增资。
③若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超
过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则朗程投资承诺在借款到期前
1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的
12 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
2、业绩承诺和利润补偿
陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2016 年实现经审计扣除
非经常性损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常性损
益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，陆颖、颜丙军、张
滨承诺按照下述公式进行补偿：[1-（2016 年实际经审计扣非后净
利润）÷（2015 年经审计扣非后净利润*1.2）]*朗程投资实际增
资金额。
1、增资价格
各方同意，本次增资以冠致自动化大股东（实际控制人）预测
的 2014 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利润
人民币壹仟伍佰万元（RMB1,500 万元）为定价基准，按照投资后 8
2014 年 11 月 28 日，
倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为壹 该协议已履行。紫
紫晨投资、旭强投
亿贰仟万元（RMB12,000 万元）。 晨投资、旭强投资
资与陆颖、颜丙军、
2、增资金额及股权比例 已按照该协议约
2 张滨、冠致自动化
紫晨投资及旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币 定，履行了投资义
签署《关于上海冠
柒佰贰拾万元(RMB720 万元)。紫晨投资投资金额为 540 万元，其 务，成为冠致自动
致工业自动化有限
中 47.8724 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠致 化股东。
公司之增资协议》
自动化资本公积，紫晨投资在投资后持有冠致自动化 4.5%的股权。
旭强投资金额为 180 万元，其中 15.9574 万元作为冠致自动化新增
注册资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资在投资后
持有冠致自动化 1.5%的股权。
1、紫晨投资及旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化
共计提供借款 960 万元、320 万元，并按照本协议约定享有转股（即
第二轮增资）的权利；紫晨投资及旭强投资选择进行第二轮增资的，
增资后按照约定持有相应比例的股权；紫晨投资及旭强投资在《关
于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议》中享有的权利在进行
第二轮增资时及增资后仍然享有。
2、委托贷款
1、该协议中约定
为支持冠致自动化发展，紫晨投资及旭强投资同意通过银行委
2014 年 11 月 28 日， 的紫晨投资、旭强
托贷款的方式，将人民币 960 万元、320 万元借给冠致自动化，紫
紫晨投资、旭强投 投资投资义务和
晨投资及旭强投资最终获取的借款利率为年化 6%，借款期限 1 年 5
资与陆颖、颜丙军、 提供贷款义务已
个月。
张滨、冠致自动化 履行；
各方与银行之间的委托贷款协议等具体内容，由相关各方另行
3 签署《关于上海冠 2、该协议中约定
签订。
致工业自动化有限 的对赌条款已被
3、第二轮增资
公司之债转股（委 《终止对赌协议
（1）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润
托贷款及第二轮增 书》、《终止对赌协
不超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则紫晨投资及旭强投资（或
资）协议》 议书之补充协议
紫晨投资及旭强投资指定的第三方）有权在借款到期前 1 个月内，
书》终止。
按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8 倍投后估
值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6%
的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。
（2）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润
超过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000
万元），则紫晨投资、旭强投资（或紫晨投资、旭强投资指定的第
三方）承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除
138
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
增资后，借款本金以及全部借款 6%的年化借款利息在约定借款期
限内偿还给紫晨投资及旭强投资。
（3）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润
超过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则紫晨投资及旭强投资（或
紫晨投资及旭强投资指定的第三方）承诺在借款到期前 1 个月内，
按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 12 倍投后估
值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6%
的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。
5、要求紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮投资的约定
前述委托贷款到期前，冠致自动化如有进一步融资需求，需要
紫晨投资及旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨投资及旭强投资
可提前对冠致自动化进行增资。增资以冠致自动化预估的 2015 年
度扣非后净利润、以及按照本协议第二条不同预估值对应的相应
PE 倍数作为估值基础，紫晨投资及旭强投资按照投后估值的 90%，
对冠致自动化进行增资。
冠致自动化 2015 年经审计的扣非后净利润未达到预估值的，
陆颖、颜丙军、张滨应当对紫晨投资及旭强投资予以补偿，计算公
式为利润补偿=[（2015 年预估利润－2015 年实际净利润）×按照
本协议第二条不同预估利润对应的相应 PE 倍数×8.73%或 2.91%]。
1、紫晨投资、旭强投资退出
（1）退出时间及方式
若截止 2019 年 6 月 30 日，冠致自动化未在国内证券市场公开
挂牌发行交易或者被上市公司并购的（以下简称“上市”），或者在
冠致自动化上市前，陆颖、颜丙军、张滨作为冠致自动化实际控制
人地位有变化，或者冠致自动化扣非后净利润连续 2 年发生下滑且
每年下滑超过 30%，或者冠致自动化扣非后净利润单年下滑 40%时，
陆颖、颜丙军、张滨承诺在发生上述情形后，通过对紫晨投资、旭
强投资实施定向减资的方式实现紫晨投资、旭强投资退出，并在 5
个月内向紫晨投资、旭强投资支付全部退出款项；陆颖、颜丙军、
张滨对紫晨投资、旭强投资在 5 个月内获得全部退出款项及相应的
违约金（如有）、实现债权的费用（如有）承担无限连带保证责任。
（2）紫晨投资、旭强投资退出时退出款项的计算：
1、该协议未实际
退出款项=全部投资款（即投资时计入注册资本和资本公积的
2014 年 11 月 28 日， 履行。
全部款项，如果紫晨投资、旭强投资进行第二轮增资的含第二轮投
紫晨投资、旭强投 2、该协议中约定
资时投入的款项，下同）×(1+n/365×10%)－紫晨投资、旭强投资
资与陆颖、颜丙军、 的冠致自动化 IPO
在持有冠致自动化股份期内实现的分红（注：n 为自相应投资款汇
张滨、冠致自动化 实施时间、业绩承
至冠致自动化增资帐户之日起至退出款项支付至紫晨投资、旭强投
签署《关于上海冠 诺与补偿、投资限
4 资帐户的日历天数）。若届时紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自
致工业自动化有限 制、股权退出等涉
动化股权[包括第一轮投资所占股权及第二轮投资所占股权（如
公司之增资协议及 及对赌情形的条
有），下同]所对应的最近一期经审计的净资产价值大于上述退出款
债转股（委托贷款 款已被《终止对赌
项的，则退出款项以紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自动化股权
及第二轮增资）之 协议书》、《终止对
所对应的该净资产价值为准。
补充协议》 赌协议书之补充
如在上述退出前，紫晨投资、旭强投资转让过所持有的冠致自
协议书》终止。
动化股权的，退出款项按比例予以调整，即已转让股权所对应的原
始投资款应予扣减。
2、业绩承诺与补偿
（1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2014 年度实现经
有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后
的税后利润不低于人民币[1,500]万元，否则应当对紫晨投资、旭
强投资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（1,500 万元－2014 年实
际净利润）×8×4.5%或 1.5%]。
该补偿金额不迟于 2015 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨
支付给紫晨投资、旭强投资。
（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审
计扣除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常
损益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，实际控制人承诺
139
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
按照下述公式进行补偿：
[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷（2015 年经审计
扣非后净利润×1.2）]×陆颖、颜丙军、张滨全部投资款。
该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨
支付给陆颖、颜丙军、张滨。
3、交易价格保护
（1）本交易（第一轮增资、委托贷款及第二轮增资，下同）
完成后，冠致自动化再次增资价格不得低于第二轮增资价格（即债
转股时的增资价格，下同）。
（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化
股权或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、
旭强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。
（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行
增资，紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，
如冠致自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行
为，新的投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所
享有的更为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自
动享有；后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，
否则除非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接
受该新投资。
（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增
资价格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同
样价格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价
格应当为下列两者中之较高价格为准：
①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫
晨投资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或
②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全
部投资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫
晨投资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投
资已补偿金额）。
2014 年 12 月 18 日，
紫晨投资、上海浦 紫晨投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 960 万元 该协议已开始履
5 东发展银行青浦支 贷款，贷款期限 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日，贷款利 行，目前上述贷款
行、冠致自动化签 率 6%/年。 尚未到期。
署《委托贷款合同》
2015 年 8 月 13 日，
旭强投资、上海浦 旭强投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 320 万元 该协议已开始履
6 东发展银行青浦支 贷款，贷款期限 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日，贷款利率 行，目前上述贷款
行、冠致自动化签 6%/年。 尚未到期。
署《委托贷款合同》
1、紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化 1、该协议已履行。
于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致工业自动化有限公司 2、紫晨投资、旭
之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》，约定紫晨投资、旭强 强投资根据《关于
投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化提供借款 960 万元、320 上海冠致工业自
万元按照协议约定享有转股（即第二轮增资）的权利。 动化有限公司之
2015 年 9 月 18 日，
2014 年 12 月 18 日，紫晨投资已经通过委托贷款的方式向冠 债转股（委托贷款
紫晨投资、旭强投
致自动化提供了 960 万元贷款。2015 年 8 月 13 日，旭强投资已经 及第二轮增资）协
资与陆颖、颜丙军、
通过委托贷款的方式向冠致自动化提供了 320 万元上述贷款。 议》的约定向冠致
张滨、刘聪、冠致
7 2、紫晨投资、旭强投资与冠致自动化股东友好协商，紫晨投 自动化提供了贷
自动化签署《关于
资、旭强投资对冠致自动化以现金的方式进行第二轮增资（各方未 款 960 万元、320
上海冠致工业自动
通过债转股的形式进行增资，各方同意在本协议中另行约定委托贷 万元，按约定享有
化有限公司之第二
款的偿还时间），本次增资紫晨投资、旭强投资向冠致自动化投资 第二轮增资的权
轮增资协议》
960 万元、320 万元（以下简称“投资款”），以增资方式进行投资。 利。
冠致自动化股东除紫晨投资、旭强投资之外所有股东放弃优先认缴 3、紫晨投资、旭
出资的权利并同意紫晨投资、旭强投资的投资。 强投资已将投资
3、增资价格 款 960 万元、320
各方同意，本次增资以冠致自动化主要股东（实际控制人）预 万元投入冠致自
140
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
测的 2015 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利 动化。
润人民币叁仟万元（RMB3,000 万元）为定价基准，按照投资后 12 4、本次投资金额
倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为叁 与其提供的委托
亿陆仟万元（RMB36,000 万元）。 贷款金额相同，但
4、增资金额及股权比例 不是债权转股权，
紫晨投资、旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币壹 系紫晨投资、旭强
仟贰佰捌拾万元(RMB1,280 万元)。紫晨投资投资金额为 960 万元， 投资在委托贷款
其中 29.4146 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠 之外再行投入的
致自动化资本公积，紫晨投资新增部分投资占冠致自动化 2.6667% 投资资金。
的股权，紫晨投资合计持有冠致自动化 7.0067%的股权。旭强投资 委托贷款在到期
投资金额为 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化新增注册 后冠致自动化仍
资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资新增部分投资 需向紫晨投资、旭
占冠致自动化 0.8889%的股权，旭强投资合计持有冠致自动化 强投资偿还。
2.3355%的股权。 5、该协议中约定
的对赌条款已被
《终止对赌协议
书》、《终止对赌协
议书之补充协议
书》终止。
1、业绩承诺与补偿
（1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2015 年度实现经有证
券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的税
后利润不低于人民币[3,000]万元，否则应当对紫晨投资、旭强投
资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（3,000 万元－2015 年实际净
利润）×12×7.0067%]。
该补偿金额不迟于 2016 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付
给紫晨投资、旭强投资。
（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审计扣
除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常损益
的净利润增长比率不低于 20%，若低于 20%，实际控制人承诺按照
下述公式进行补偿：[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷
（2015 年经审计扣非后净利润×1.2）]×紫晨投资、旭强投资全
部投资款。 1、该协议未实际
该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付 履行。
给紫晨投资、旭强投资。 2、该协议中约定
2015 年 9 月 18 日，
2、交易价格保护 的冠致自动化 IPO
紫晨投资、旭强投
（1）本交易（第二轮增资，下同）完成后，冠致自动化再次增资 实施时间、业绩承
资与陆颖、颜丙军、
价格不得低于第二轮增资价格。 诺与补偿、投资限
8 张滨签署《关于上
（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化股权 制、股权退出等涉
海冠致工业自动化
或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、旭 及对赌情形的条
有限公司之第二轮
强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。 款已被《终止对赌
增资之补充协议》
（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行增资， 协议书》、《终止对
紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，如冠致 赌协议书之补充
自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新的 协议书》终止。
投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所享有的更
为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自动享有；
后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，否则除
非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接受该新
投资。
（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增资价
格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同样价
格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价格应
当为下列两者中之较高价格为准：
①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫晨投
资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或
②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全部投
资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫晨投
141
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投资已
补偿金额）。
本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业
自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司
之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自
2015 年 12 月 10 日，
动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补 该协议已被 2015
紫晨投资、旭强投
充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致工业自动化 年 12 月 28 日终止
资与陆颖、颜丙军、
9 有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司 对赌协议书之补
张滨、冠致自动化
之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩 充协议书》进行修
共同签署《终止对
承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议 改和完善。
赌协议书》
签署之日予以终止。
如若本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条
款效力即自行恢复。
1、《终止对赌协议》第一条原约定：“本协议各方于 2014 年
11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协
议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第
二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议
及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月
18 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协
议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协
议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、
股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议签署之日予以终止。如若
本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条款效力即
自行恢复。”
2015 年 12 月 28 日，
现修改为：“本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上
紫晨投资、旭强投
海冠致工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动
资与陆颖、颜丙军、
化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海
10 张滨、冠致自动化 已生效履行。
冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮
共同签署《终止对
增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致
赌协议书之补充协
工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动
议书》
化有限公司之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施
时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条
款于本协议签署之日予以终止。”
2、本协议各方确认，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、
张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月 18 日
签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止。
3、自本补充协议签署之日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜
丙军、张滨、冠致自动化之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附
加条件。
4、该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补
充协议为准。
注：紫晨投资、旭强投资入股冠致自动化时，除出资金额和比例不同外，其他投资条件均
相同，为避免重复表述，故在上表中，将紫晨投资、旭强投资分别与相关方签署的协议进行合
并表述。
冠致自动化公司章程已载明紫晨投资、旭强投资为冠致自动化股东，紫晨投资、
旭强投资已向冠致自动化履行了出资义务并在工商行政管理部门办理了工商登记
手续；根据冠致自动化的工商登记资料，紫晨投资、旭强投资合法持有冠致自动化
股权，不存在出质等权利受限的情形；紫晨投资、旭强投资亦承诺保证其合法持有
冠致自动化的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、
142
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，保证此种状况持续至该股权登记至科大
智能名下。
（十二）核心人员情况
陆颖先生：中国国籍，1969 年出生，无境外居留权，西北工业大学本科学历。
曾任深圳陇虹实业发展有限公司项目经理、克劳斯玛菲（中国）有限公司现场经理、
爱达克车辆工程（上海）有限公司中国区市场总监、天津奥特博格自动化技术有限
公司执行董事兼总经理、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理，现任冠致自动
化执行董事兼总经理、禹和创投执行事务合伙人。
张滨先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，哈尔滨理工大学本科学
历。曾任一汽海马汽车集团有限公司设备维护工程师、上海 ABB 工程有限公司机器
人售后服务工程师、上海奥特博格汽车工程有限公司副总经理，现任冠致自动化副
总经理、禹和创投执行事务合伙人。
颜丙军先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，甘肃工业大学本科学
历。曾任天津奥特博格自动化技术有限公司项目总监，现任冠致自动化副总经理、
禹和创投执行事务合伙人。
刘立彬先生：中国国籍，1976 年出生，无境外居留权，天津工业大学本科学
历。曾任天津福臻工业装备有限公司设计三部主管、天津奥特博格自动化技术有限
公司设计二部副部长，现任冠致自动化应用技术部经理。
夏冬先生：中国国籍，1982 年出生，无境外居留权，北京理工大学本科学历。
曾任天津福臻工业装备有限公司设计部工程师、项目运营部项目主管，现任冠致自
动化市场部经理。
詹晓霞女士：中国国籍，1972 年出生，无境外居留权，复旦大学本科学历。
曾任上海离合器总厂秘书和统计员、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司物流主
管、统计和会计、上海联能置信非晶合金变压器有限公司财务经理、上海置信非晶
变压器有限公司财务经理，现任冠致自动化财务部经理。
二、华晓精密工业（苏州）有限公司
143
（一）基本情况
公司名称 华晓精密工业（苏州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 苏州高新区科憬路 110 号
办公地址 苏州高新区科憬路 110 号
法定代表人 刘晓静
注册资本 527.66 万元
成立日期 2003 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 913205057455852770
设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，
物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，
铁质料架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、2003 年 1 月，华晓精密设立
2003 年 1 月 10 日，苏州市苏州新区经济贸易局作出《关于同意外商独资举办
华晓精密工业（苏州）有限公司的批复》（苏新经项[2003]002 号），批复同意刘晓
静在苏州新区建立独资经营企业华晓精密工业（苏州）有限公司，注册资本 1,000
万日元，以日元现汇出资；出资期限为自领取工商营业执照之日起三个月内缴付注
册资本的 15%，余额在一年内全部缴清。
2003 年 1 月 21 日，华晓精密取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独苏苏总副字第 012741 号）
2003 年 2 月 24 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字
[2003]099 号）：截至 2003 年 1 月 29 日止，华晓精密已收到投资者刘晓静缴纳的
注册资本 1,000 万日元，均以货币资金出资。
华晓精密设立时的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 刘晓静 1,000.00 100.00% 1,000.00
144
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
根据《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》（苏府
(2003)28 号）第三条规定：本规定所称留学人员(包括取得外国国籍或永久居留权
的)是指下列人员：(一)在国外学习并获得学士以上学位的公派、自费出国留学生；
第十条规定：自主创业的留学人员凭本人有效护照及“留学人员资格证明”，到工
商行政管理部门注册外商投资企业或内资企业。
苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局出具《证明》：“华晓精密工
业（苏州）有限公司 2003 年 1 月设立时，股东刘晓静当时作为拥有日本永久居留
权的归国留学人员，并以其境外外汇资金对华晓精密工业（苏州）有限公司进行出
资，根据当时苏州市人民政府的相关规定，华晓精密工业（苏州）有限公司设立时
可以登记为外资企业。”
华晓精密设立时刘晓静为中国国籍自然人，其于 2000 年 10 月取得日本永久居
留权，并在日本留学取得学士学位，其投资华晓精密并注册为外商投资企业，符合
《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》的相关规定。
根据刘晓静提供的相关资料以及苏州国家高新技术产业开发区管理委员会侨
务办公室出具的《情况说明》，刘晓静于 2000 年 10 月取得日本永久居留权，2010
年 5 月放弃日本永久居留权，刘晓静现户籍所在地为苏州市虎丘区。
2、2003 年 3 月，注册资本增至 3,000 万日元
2003 年 2 月 26 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万日元增至 3,000 万日元。
2003 年 3 月 17 日，苏州高新区经济发展局作出《关于同意华晓精密工业（苏
州）有限公司增资及修改公司<章程>的批复》（苏新经项[2003]046 号），批复：同
意华晓精密注册资本由 1,000 万日元增至 3,000 万日元。
2003 年 3 月 20 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了企业法
人营业执照。
2003 年 3 月 27 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字
[2003]032 号）：截至 2003 年 3 月 24 日，华晓精密已收到刘晓静第二期缴纳的注
145
册资本 500 万日元。
本次增资后，苏州华晓的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 刘晓静 3,000.00 1,500.00 100.00%
合计 3,000.00 1,500.00 100.00%
3、2007 年 9 月，实收资本变更为 3,000 万日元
2007 年 5 月 14 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司实收资本由“以
日元现汇 2,400 万日元和 600 万日元设备出资”变更为“以日元现汇 3,000 万日元
出资”。
2007 年 5 月 17 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出意见，
同意上述变更。
2007 年 5 月 24 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远验
字（2007）第 051 号）：截至 2007 年 5 月 24 日止，华晓精密已收到股东第三期出
资 1,500 万日元，累计实收资本为 3,000 万日元。
2007 年 9 月 6 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
本次增资完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 实缴出资额（万日元） 出资比例
1 刘晓静 3,000.00 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
4、2008 年 12 月，注册资本增至 30,000 万日元
2008 年 7 月 28 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意华晓精密注册资本
由 3,000 万日元增至 30,000 万日元。
2008 年 8 月 11 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资及修改公司<章程>的批复》（苏高新经
项（2008）179 号），对本次增资及公司章程修改予以批复。
2008 年 9 月 22 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》苏德衡验字（2008）
146
第 392 号）：截至 2008 年 9 月 8 日止，华晓精密收到股东刘晓静第四期出资合计
5,400 万日元，其中货币出资 514 万日元，无形资产（实用新型专利）出资 4,886
万日元。其中，无形资产为刘晓静拥有的实用新型专利“折叠式塑料周转箱”（专
利号为：ZL200620069351.9）。2008 年 6 月 16 日，苏州东正资产评估事务所出具
《资产评估报告》（苏东正评报[2008]0107 号），该专利评估值为 310.5 万元人民
币。
2008 年 12 月 5 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
本次增资完成后，苏州华晓的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 30,000.00 8,400.00
合计 30,000.00 8,400.00
2011 年 7 月 27 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》苏德衡验字（2011）
第 791 号）：截至 2011 年 7 月 26 日止，华晓精密已收到股东刘晓静第五期出资 1,600
万日元，华晓精密实收资本为 10,000 万日元。
5、2012 年 11 月，注册资本减至 10,000 万日元
2010 年 10 月 13 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
30,000 万日元减至 10,000 万日元。
2011 年 3 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司<章程>的批复》（苏高新经
项（2011）062 号），同意华晓精密注册资本由 30,000 万日元减至 10,000 万日元，
并同意相应修改公司章程。
2012 年 11 月 2 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》苏德衡验字（2012）
第 117 号）。根据该验资报告，华晓精密实收资本为 10,000 万日元。
2012 年 11 月 9 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
本次减资后，苏州华晓的股权结构为：
147
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 实缴出资额（万日元） 出资比例
1 刘晓静 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00
6、2015 年 1 月，注册资本增至 50,000 万日元
2014 年 12 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
10,000 万日元增加至 50,000 万日元。
2014 年 12 月 31 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资调整股比结构、变更董事会及修改公司
<章程>的批复》（苏高新经项[2014]457 号），同意华晓精密新增投资方苏州市美功
电子科技有限公司（以下简称“美功电子”），注册资本由 10,000 万日元增加至
50,000 万日元，新增注册资本 40,000 万日元,其中 5,020 万日元由刘晓静以华晓
精密 2010-2013 年度未分配利润转增股本、34,980 万日元由新投资方苏州市美功
电子科技有限公司以专利技术折合出资。
2015 年 1 月 7 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 实缴出资额（万日元） 出资比例
1 刘晓静 15,020.00 10,000.00 30.04%
2 美功电子 34,980.00 - 69.96%
合计 50,000.00 10,000.00 100.00%
7、2015 年 10 月，注册资本减至 10,000 万日元
2015 年 8 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意注册资本由 50,000
万日元减至 10,000 万日元。
2015 年 8 月 20 日，华晓精密在新华日报刊登减资公告。
2015 年 10 月 12 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司<章程>的批复》（苏高新经
项[2015]305 号），同意华晓精密注册资本由 50,000 万日元减至 10,000 万日元，
减资后公司由中外合资企业变更为外资企业，刘晓静出资 10,000 万日元，占注册
资本的 100%。
148
2015 年 10 月 13 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。本次减资完成
后，华晓精密的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万日元） （万日元）
1 刘晓静 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
8、2015 年 10 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 15 日，华晓精密作出股东决定，同意公司股东刘晓静将其持有
的华晓精密 100%股权转让给其配偶江涛，华晓精密公司类型由外资企业变更为内
资企业，注册资本变更为 527.66 万元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协
议》。
2015 年 10 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司<章程>的批复》（苏高新经
项[2015]311 号），批复：同意股东刘晓静将其持有的华晓精密 100%股权转让给自
然人江涛，股权转让后公司由外资企业变更为内资企业。
2015 年 10 月 19 日，华晓精密办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 江涛 527.66 527.66 100.00%
合计 527.66 527.66 100.00%
根据 2015 年 10 月 15 日苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出
《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司章程的批复》（苏高新
经项[2015]311 号），同意华晓精密股东刘晓静将其持有的公司 100%股权转让给中
国自然人江涛，股权转让后华晓精密由外资企业变更为内资企业。2015 年 10 月 19
日，华晓精密办理了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，华晓精密由外资企
业变更为内资企业。根据华晓精密现时持有的《营业执照》及其工商登记资料，华
晓精密于 2015 年 10 月 19 日由外资企业变更为内资企业后至今，一直为内资企业。
9、2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 26 日，华晓精密作出股东决定，同意江涛将其所持有的华晓精
149
密 99%股权转让给其配偶刘晓静。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 27 日，华晓精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘晓静 522.3834 522.3834 99.00%
2 江 涛 5.2766 5.2766 1.00%
合计 527.66 527.66 100.00%
截至本报告书出具日，华晓精密的股权结构未发生变化。
根据刘晓静、江涛出具的确认函，2015 年 10 月 19 日华晓精密股权转让的原
因和背景是：在科大智能停牌期间，刘晓静与科大智能进行交易方案谈判过程中，
考虑到当时华晓精密属于外资企业，上市公司并购外资企业需要履行有关部门的审
批程序；同时，考虑到本次交易完成后，华晓精密将成为科大智能全资子公司，亦
将变更为内资企业，为节省办理时间，刘晓静决定将其持有的华晓精密全部股权转
让给其配偶江涛，并办理华晓精密由外资企业变更为内资企业的相关手续。2015
年 10 月 27 日华晓精密股权转让的原因和背景是：在刘晓静将其持有的华晓精密股
权全部转让给其配偶江涛后，考虑到江涛不在华晓精密任职，且本次交易完成后华
晓精密业绩承诺等义务主要由刘晓静履行，故而将华晓精密 99%股权转由刘晓静持
有。上述两次股权转让除上述原因外，不存在其他利益安排。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，刘晓静、江涛持有华晓精密 100%股权，华晓精密股
权结构及控制关系情况如下：
刘晓静 江 涛
99% 1%
华晓精密
100%
天晓自动化
150
刘晓静持有华晓精密 99%股权，为华晓精密的控股股东。刘晓静和江涛夫妇合
计持有华晓精密 100.00%的股权，为华晓精密的实际控制人。
（四）股权权属情况
截至本报告书出具日，华晓精密的交易对方持有的华晓精密股权不存在质押、
冻结或其他任何有权利限制的情形。华晓精密亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议情况。同时，根据华晓精密全体股东制定的《公司章程》，其股权转让
不存在前置条件。
（五）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，华晓精密拥有 1 家全资子公司，为苏州市天晓自动化
系统有限公司，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称 苏州市天晓自动化系统有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 苏州高新区科灵路 78 号
办公地址 苏州高新区科灵路 78 号
法定代表人 刘晓静
注册资本 200 万元
成立日期 2010 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 9132050556177898XL
研发、销售：工业机器人自动化成套装备系统、汽车零配件；销售：塑
经营范围
料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天晓自动化的历史沿革
（1）2010 年 9 月，天晓自动化设立
天晓自动化系由申强、江涛以货币形式分别出资 20 万元、180 万元共同投资
设立。
2010 年 9 月 3 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字
[2010]1040 号）：截至 2010 年 9 月 3 日止，天晓自动化（筹）已收到全体股东缴
151
纳的注册资本（实收资本），合计人民币 200 万元。
2010 年 9 月 3 日，天晓自动化取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
天晓自动化成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 申强 20.00 10.00%
2 江涛 180.00 90.00%
合计 200.00 100.00%
注：申强系江涛母亲。
（2）2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 19 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意申强将其在天晓
自动化 10%股权作价人民币 20 万元全部转让给江涛。同日，股权转让双方签署了
《股权转让协议》。
2015 年 8 月 26 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江涛 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（3）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 8 月，天晓自动化股东会作出股东决定，股东江涛将其持有的天晓自
动化 100%股权作价人民币 200 万元转让给刘晓静。同日，股权转让双方签署了《股
权转让协议》。
2015 年 9 月 14 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让
后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘晓静 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
（4）2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 22 日，天晓自动化股东会作出决定，股东刘晓静将其持有的天晓
152
自动化 1%股权作价人民币 0 元转让给江涛。同日，股权转让双方签署了《股权转
让协议》。
2015 年 9 月 28 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让
后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘晓静 198.00 99.00%
2 江 涛 2.00 1.00%
合计 200.00 100.00%
（5）2015 年 10 月，第四次股权转让
2015 年 10 月 27 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意股东刘晓静、
江涛将持有的天晓自动化合计 100%股权作价人民币 200 万元转让给华晓精密。同
日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 28 日，天晓自动化办理了相关工商变更登记手续。本次股权转
让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华晓精密工业（苏州）有限公司 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
截至本报告书出具日，天晓自动化的股权结构未发生变化。
3、股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，天晓自动化为华晓精密全资子公司，其产权控制关系
如下图所示：
华晓精密
100%
苏州市天晓自动化系统有限公司
4、基本财务数据
单位：万元
153
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,427.47 1,424.34 401.09
总负债 62.36 664.3 197.23
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 989.40 1,678.41 1,070.46
营业利润 593.17 526.76 42.69
利润总额 691.53 635.51 54.69
注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。
（六）华晓精密及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主
要负债情况
1、资产权属情况
（1）房产
截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司经营所用房产均为租赁，具体情况
如下：
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁日期
苏州亚明威数码 苏州市高新区
1 华晓精密 11,689.40 2015.09.01-2016.11.30
科技有限公司 科憬路 110 号
苏州高新软件园 苏州高新区科
2 天晓自动化 250.00 2012.08.01-2017.07.31
有限公司 灵路 78 号
（2）主要无形资产
华晓精密及其子公司拥有的无形资产情况如下：
①专利
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型
实用
1 折叠式塑料周转箱 200620069351.9 2006.02.14 华晓精密
新型
实用
2 周转箱内使用的隔板结构 200820030556.5 2008.01.04 华晓精密
新型
实用
3 一种周转箱内使用的隔板结构 200820030705.8 2008.01.07 华晓精密
新型
实用
4 搬运车牵引装置 200920047120.1 2009.06.15 华晓精密
新型
154
实用
5 自动引导车专用自动充电机 200920235233.4 2009.09.25 华晓精密
新型
用于无人搬运车上的万向与定 实用
6 201020193722.0 2010.05.18 华晓精密
向轮自动切换装置 新型
实用
7 折叠式周转箱 201020524105.4 2010.09.10 华晓精密
新型
无人搬运车行走驱动轴传动结 实用
8 201320144305.0 2013.03.27 华晓精密
构 新型
实用
9 无人搬运车驱动部连接装置 201320144267.9 2013.03.27 华晓精密
新型
无人搬运车驱动部配线支架装 实用
10 201320144358.2 2013.03.27 华晓精密
置 新型
实用
11 无人搬运车行走轮安装定位器 201320393638.7 2013.07.04 华晓精密
新型
无人搬运车激光防护罩及操纵 实用
12 201320393677.7 2013.07.04 华晓精密
面板的组合锁 新型
实用
13 无人搬运车牵引棒 201320393636.8 2013.07.04 华晓精密
新型
实用
14 无人搬运车驱动总成提升装置 201320393680.9 2013.07.04 华晓精密
新型
实用
15 一种无人搬运车车体结构 201320393676.2 2013.07.04 华晓精密
新型
实用
16 一种无人搬运车防撞连接器 201320393609.0 2013.07.04 华晓精密
新型
实用
17 一种无人搬运车箱门自动锁 201320393637.2 2013.07.04 华晓精密
新型
一种无人搬运车在线充电器弹 实用
18 201320393640.4 2013.07.04 华晓精密
性连接板 新型
实用
19 一种万向轮 201520157708.8 2015.03.19 华晓精密
新型
实用
20 一种单驱动双向行走机构 201520157906.4 2015.03.19 华晓精密
新型
实用
21 无人搬运车自动复位脚轮 201520157907.9 2015.03.19 华晓精密
新型
实用
22 大型无人搬运车牵引装置 201520157908.3 2015.03.19 华晓精密
新型
一种无人搬运车定向轮安装结 实用
23 201520157909.8 2015.03.19 华晓精密
构 新型
②软件著作权
序号 软件登记名称 登记号 权利范围 首次发表日期 著作权人
155
华晓 AGV 地标设定软件
1 2013SR036642 全部权利 2012.02.01 华晓精密
V1.0
华晓 VGA 中央管理系统
2 2013SR032721 全部权利 2012.11.01 华晓精密
V1.0
汽车侧围总成华晓 AGV
3 2013SR036640 全部权利 2013.02.25 华晓精密
管理系统 V1.0
天晓 AGV 驱动控制软件
4 2013SR105691 全部权利 2012.02.01 天晓自动化
V1.0
5 天晓 AGV 控制系统软件 2013SR105696 全部权利 2012.11.01 天晓自动化
3、对外担保情况
截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密不存在其他资产抵押、质押或对外担保的
情形。
4、主要负债情况
截至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密负债总额为 2,784.47 万元。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情况说明
截至本报告书签署之日，华晓精密及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（七）最近三年的主营业务发展情况
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智
能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流
输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，
在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感
器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技
术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域
的知名企业。华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设计、
生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智能物
流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场竞争
中具有较强的优势，其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、化
156
工、节能环保众多行业的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众多
领域，具有十分广阔的市场前景。
1、最近三年主营业务发展情况
华晓精密经过多年专注发展，形成了一支知识结构涵盖自动化、机械制造、
电气控制、信息管理和计算机技术的高素质研发设计团队，以客户个性化定制需
求为导向，通过项目沟通、方案支持、设计制造、安装调试、售后保障等专业服
务，为客户提供个性化定制智能物流输送系统，形成了工业生产智能物流领域较
为领先的基于客户需求的综合设计与服务能力，满足客户在提高生产效率和空间
使用效率、降低人员成本、减少劳动工装器具、改善工作环境等方面的业务需
求。华晓精密当前主营业务在工业自动化行业中的位置见下图深色部分：
典型流程智能
智能化装备 化
在线监测和自 工业机器人成套设备
动化系统
工 焊装机器人 搬运机器人 喷漆机器人
设备及系统 设备及系统 ...
业 设备及系统
制造过程智
自 工业生产智能化
能化
动 切割机器人 装配机器人 物流输送机
...
化 设备及系统 设备及系统 器人及系统
工业物联网 自动化生产线
基础技术与
零部件 其他
华晓精密致力于工业生产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广，当前华
晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综合解决方
案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系
统、智能检测设备及物流容器等，并在上述相关领域取得了较好的市场份额，树立
了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日产、日产全球各地工厂、
北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂商，是东风日产、东风雷诺
的战略合作供应商。经过多年发展，华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行
业经验和项目管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势
领域市场份额的基础上，继续提高和拓展汽车行业领域客户覆盖范围；另一方面，
157
未来将积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等新的行业应用领域，
为企业未来持续增长打下坚实的基础。
华晓精密自设立以来，其主营业务未发生变化。
华晓精密作为专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决
方案供应商，凭借在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的多年行业经验
积累，通过提供高精度、优异性能的智能物流输送机器人产品及成线化、柔性化
和模块化的智能物流输送系统，在市场竞争中具有较强的优势，其产品可广泛应
用于汽车、电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保众多行业的工业生产智能
搬运、智能装配及自动化立体仓库等众多领域，具有十分广阔的市场前景。
经过多年发展，华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目
管理能力，在巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势领域市场份额的基
础上，积极拓展非汽车领域的业务发展。目前，华晓精密设计和生产的智能物流
输送系统已经成功拓展至新能源等应用领域，在手订单客户包括安庆新能源投资
发展有限公司，意向性订单客户有宁德新能源科技有限公司。未来，华晓精密将
积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等新的行业应用领域，为企
业未来持续增长打下坚实的基础。
2、行业的管理体制和法规政策
根据《上市公司分类指引》，华晓精密与冠致自动化一致，属于制造业，分类
代码为 C35，主要产品所处细分行业为专用设备制造业。具体内容参见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（七）最
近三年的主营业务发展情况”之“2、行业的管理体制和法规政策”。
3、主要产品介绍
为了顺应当今工业生产物流智能化的行业发展趋势，华晓精密提出“打造最具
竞争力的工业生产智能化物流输送系统综合解决方案供应商”的战略。当前，华晓
精密业务主要聚焦于汽车整车及零部件行业，其自主研发和设计的智能物流输送系
统主要应用领域如下：
158
根据客户的个性化需求为其提供定制化工业生产智能物流输送系统综合解决
方案，当前主要应用于汽车行业生产制造过程中各类自动化生产线领域。华晓精密
不仅提供智能物流输送系统的综合解决方案，而且自主生产与制造系统所需要的核
心部件。具体介绍如下：
（1）智能物流输送系统
①智能物流输送系统概况
智能物流输送系统是指随着计算机技术、信息技术、物联网和大数据技术的快
速发展与应用，以 AGV 本体为核心部件，在物流输送设备中嵌入智能控制、运转管
理系统与通讯模块等，实现产品或物料输送过程的自动化、高效化和柔性化，可十
分方便地与其他物流系统实现自动连接。一方面，智能物流输送系统通过减少人工
检取与堆置物料的劳动力，显著提高劳动生产率的同时大幅降低人力成本；另一方
面，基于 AGV 按固定设置路径行驶，智能物流输送系统在运输物料时，很少有产品
或生产设备的损坏，不易与其他加工设备和障碍物碰撞，具有极高的可靠性。此外，
由于 AGV 通过电池驱动充电，驱动系统耗能少，能量利用率高且噪音极低，有利于
降低工业自动化生产制造过程中的环境污染。当前，华晓精密设计、研发、生产和
销售的智能物流输送系统大量应用于汽车工业生产的焊装侧围、仪表盘分装、内饰
下线、车门集配及发动机输送线等各类场合中，主要产品应用案例示意图如下所示：
仪表盘分装线 焊装侧围线
159
缸体输送一线 焊装前后地板线
汽车车身输送线 汽车车体输送线
华晓精密通过 AGV 领域多年的经验积累和技术创新，经过反复的设计、制造与
实践反馈，其智能物流输送系统具有良好的自动升降、认址、识别、积放、故障自
动查询与诊断、上下层设备的联网通信等功能，而且系统噪声更小，可维护性强，
可实现输送物料间的信息交流和通讯，并可达到对物料的智能化识别、定位、追踪、
监控和管理。
160
②系统核心部件 AGV 功能和用途
AGV 在制造业中主要用于物料分发、装配和加工制造等多方面，通过装备有电
磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移
载功能的运输车，能够实现场内物料举升、装配以及输送的自动化、信息化和无人
化。可提高企业的生产效率，降低企业的物流成本；AGV 以轮式移动为特征，较之
步行、爬行或其它非轮式的移动机器人具有行动快捷、工作效率高、结构简单、可
控性强、安全性好等优势。与传统的物流输送设备相比，AGV 的活动区域无需铺设
轨道、支座架等固定装置，不受场地、道路和空间的限制，能够实现工业生产自动
化过程中大幅提高空间使用效率、降低人员成本和减少劳动工装器具等功用，提升
工业生产自动化过程中的自动性和柔性特征，实现高效、经济、灵活的无人化生产。
当前华晓精密 AGV 主要包括牵引式 AGV、承载式 AGV 等，其附属设备主要包含
自动充电站、自动上下料设备、智能调度系统等，采用锂电池组作为动力来源。根
据 AGV 发动机功率大小、承载重量要求、运输路径单双向等因素的差异，AGV 可以
细分为多个型号和系列，具体情况如下：
产品系列 图例 适用场合及说明
161
总装车间二次物流车门线、内饰线、底
类型：牵引式 盘线、最终线集配；总装车间二次物流
规格：HX-Ⅰ 前后挡玻璃、内饰顶棚集配转运；总装
尺寸：1450L*352W*275H 车间仪表板、前后悬、保险杠分装线；
负载：牵引物 0-500KG 树脂车间保险杠成型输送；发动机工厂
装配线集配。
总装车间二次物流车门线、内饰线、流
底盘线集配、最终线集配；总装车间发
类型：牵引式
动机、前后悬分装线；总装车间一次物
规格：HX-Ⅱ
流输送至集配区；焊装车间前后车门包
尺寸：1450L*412W*275H
边后输送至调整线、行李箱盖包边后输
负载：牵引物 0-800KG
送至调整线、前后地板自动化线、机舱
线自动化线、侧围自动化线。
类型：牵引式
焊装车间前后地板自动化线；
规格：HX-X-FR
焊装车间机舱线自动化线；
尺寸：2300L*412W*275H
焊装车间侧围自动化线。
负载：牵引物 0-1,000KG
类型：牵引式
规格：HX-X
尺寸：1700L*412W*275H 焊装车间调整线。
负载：牵引物 0-1,000KG
类型：牵引式
规格：HX-XV
冲压车间。
尺寸：1650L*470W*320H
负载：牵引物 0-1,500KG
类型：牵引式 总装车间内饰一转内饰二（滑板转运）；
规格：HX-50-FR 总装车间内饰二转内饰一（滑板转运）；
尺寸：3076L*1300W*255H 总装车间底盘线转最终线（滑板转运）；
负载：牵引物 0-5,000KG 总装车间最终线转底盘线（滑板转运）。
162
类型：承载式 总装车间二次物流车门线集配；
规格：HX-Ⅱ-LD 总装车间二次物流内饰线集配；
尺寸：1500L*412W*275H 总装车间二次物流底盘线集配；
负载：牵引物 0-800KG 总装车间二次物流最终线集配。
类型：承载式 总装车间二次物流车门线集配；
规格：HX-X-FR-LD 总装车间二次物流内饰线集配；
尺寸：2300L*412W*275H 总装车间二次物流底盘线集配；
负载：牵引物 0-1,000KG 总装车间二次物流最终线集配。
类型：承载式 发动机加工车间缸体搬运；
尺寸：1476L*750W*1405H 发动机加工车间曲轴孔搬运；
负载：牵引物 0-200KG 发动机加工车间缸盖搬运。
类型：承载式
零部件厂物流料架整体搬运（带 80mm
尺寸：1700L*500W*290H
举升）
负载：牵引物 0-500KG
适用于所有 AGV 设备。根据 AGV 型号的
类型：自动充电站 不同，自动充电站探头通常分“探头在
尺寸：600L*200W*1400H AGV 上，电极板固定在地面”和“探头
电流：0-100A,DC24V 在地面上，电极板固定 AGV 上”两种类
型。
（2）智能检测设备和物流器具
①智能检测设备
华晓精密当前销售的智能检测设备主要为汽车电装成套设备，应用于汽车智能
化生产过程中电子设备系统的安装与调试，主要由汽车全景倒车影像系统（Around
View Monitor）、汽车前方防碰撞系统校正装置（FCA Calibration System）、汽车
163
功能监测装置（Function Checker）、新车学习装置（Throttle Adjustment System）
等组成。该类电装设备均设置于汽车总装工厂整车生产完成后的检测线上，结合客
户的特性要求进行软件、硬件的设计开发、制作，主要作用于对汽车进行功能检测
和校正。电装设备可通过系统画像处理、匹配，来对车辆的误差构成进行校正，以
确保车辆的全景倒车影像系统或防碰撞系统的功能。也可以对车载控制器进行参数
设定并对其功能进行检测、诊断。
②物流器具
物流器具主要用于工业生产智能化输送和仓储领域，能够提高物料输送和生产
效率。物流器具的产品设计和生产过程中，除满足物料搬运的方便性、作业特点对
结构强度的要求及空间利用等因素外，还需考虑对所存放物品的质量保护、环保要
求、成本要求及循环使用寿命等因素。华晓精密具有丰富、成熟的物流器具设计理
念和行业经验积累，能够积极配合客户，对现行包装不断的进行改善，提高包装的
填充率（降低单个零件的包装体积），从而有效的降低零件运输成本。
4、主要产品的工艺流程
华晓精密以满足下游客户的个性化需求为最终目的，通过实地考察客户，与客
户深入沟通，读懂客户的想法，引导客户需求，设计出能够让客户满意、符合客户
需求的工业生产智能物流输送系统综合解决方案。与传统的设备生产制造商不同，
认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、具有市
场竞争力的综合方案是工业生产智能化企业经营流程的重要组成部分。据此特点，
华晓精密的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生产加工、产
品装配三大阶段。具体流程如下：
（1）方案策划与产品设计阶段
164
知晓客户需求信息
客户规划需求分析
规划可行性分析
初期技术方案策划、编制
否
公司内部方案论证
方案设计
否
审核
是
3D/2D/PPT/PDF方案图
标书密封、投标
投标结果
是 否
商务/技术合同签订 结束
项目启动会
设计人员、日程规划
数据收集
项目会签、整体设计
否
项目会审
技术会签 否
上述流程主要说明如下：
销售部的销售工程师通过开发市场获取客户需求信息，销售经理进行客户需求
165
分析，了解到客户投资规划、分析产品需求，为客户规划提供技术咨询。
设计工程师会同销售经理进行方案设计与可行性分析，初步论证通过后，提交
研发中心进行评审和方案策划编制，编制《方案原始数据采集表》；项目经理、销
售工程师和设计工程师共同召开方案论证会进行再次方案验证；验证通过后，提交
总工程师进行审核，最终确定输出方案，进行招投标。
获取中标后，与客户签订技术合同，然后项目经理会同责任工程师召开项目启
动会，确认设计和开发的阶段节点、确认工作内容，编制《项目进度计划表》、《原
始数据状况表》、《图纸及文件清单》、《项目信息配制表》等；在完成总体结构设计
后，由技术部门组织相关专家对总体结构设计进行评审优化，形成会议纪要，存档
于产品设备档案。
详细方案确定后，华晓精密先召集相关方案策划与设计人员，进行内部会签；
会签通过后，通知客户进行方案会签，客户对华晓精密设计的综合方案认可后，与
华晓精密进行技术会签，双方完成会签相关文件的签署。
技术会签后，华晓精密即可开展相关设计工作。具体流程如下：
166
方案
技术细化设计
否 否
设计审核、 工艺审核
是
气动、机械设计 电气、软件控制设计
否 否
下图审核
批准
是
气路图/气路外 电气图/电气外 机械图/机械外 软件图/软件外 培训手册/产品使用
购件清单下发 购件清单下发 购件清单下发 购件清单下发 手册
样机制造
否
预验收
是
批量总装/发货
设计工程师根据已完成的技术设计方案，进行技术细化设计，绘制各个零件的
工作图，具体的设计流程规范有《工艺制作要求》、《问题反馈表》、《设计细节规范》、
《研发部制图规范》等标准文件。
设计部门对产品细化设计进行设计审核和工艺审核与优化，做出设计输出的准
备。
审核通过后，开始设计输出，用于生产采购的技术资料，包括通用部件一览表、
组件明细表、机械图及外购清单、电气图及外购清单、先行采购清单及产品全套技
167
术图纸文件等。
（2）采购阶段
主要采购流程和步骤如下图：
设计需求、 供应商的报价 签订采购合同
采购申请单
审核 及询价比价 和技术协议
是
采购存档 采购入库 检验 供应商发货
否
设计需求、审核：设计研发部门根据承揽项目的特点和工艺需求，设计非标
准化的综合解决方案，通过审核后，统计出项目所需物料的名称，规格型号，数
量，形成采购需求。
采购申请单：技术部根据采购需求，提供给仓库核查华晓精密的库存，做出
相应的分类和标识，确定本次采购品种、规格和数量，技术部门根据仓库的反馈
信息，形成采购申请单，并提交部门审批，审批通过后下发至相关采购人员。
供应商报价及询价比价：根据采购清单所列的产品，寻找相应的供应商。一
般物品，采取让长期合作的供应商提供报价，采购部门进行询价比价的方式进
行；小额零星物品，可以直接购买方式进行。
签订采购合同和技术协议：采购部对供应商提供的报价进行性价比判断，并
综合考察供应商的商业信用、供货能力、生产能力、技术工艺水平和产品质量等
因素，结合华晓精密对已合作过的供应商的信用评价等级，最终筛选并确定供应
商，上报采购部部长审批，采购部长审批后采购订单最终由副总经理签字确认，
重大采购需要上报总经理审批，审批通过后，编制采购合同和技术协议，与供应
商进行签订。
供应商发货：供应商根据采购合同和技术协议，进行生产，到期发货至华晓
精密。
检验：仓库收货后，会同质量检验人员，根据采购入库单对供应商提供的货
168
物进行仔细核对和检验，通常采用抽检和功能行检验的方法进行，验收合格无误
后进入入库流程，若发现质量问题，则通知供货商进行退货和重新供货。
采购存档：采购人员根据采购的合同、入库清单，结合供应商的详细信息，编
制采购档案进行存档。
（3）生产加工与产品装配阶段
否
生产计划 采购 入库检查
否
是
检验 钣金领料焊接 入库
是
喷涂 机械部品组装 总装部品领料
外观检查 电气部品组装
是 产品总装
否
问题整改 检验
否 是
出厂判定 是 性能测试 返修
是
客户现场
设备出厂 验收
安装调试
生产计划：生产计划是根据项目部制定的主计划和客户的需求日期制定。
采购：采购部门根据生产需求编制采购清单并实施采购。
入库前检测：入库前检测材料主要根据图纸检测，其检测内容主要有外观、材
料精度、材料性能等。
169
入库：对外部验收合格采购材料经收纳储存。
钣金领料焊接：根据生产计划对不同项目的钣金件进行领料加工及焊接。
焊接完成检验：焊接完成检验是检验部门根据图纸，对焊接完的产品进行尺寸
检验，焊接强度检验以及焊点位置检验。
喷涂：根据客户要求的油漆颜色进行涂装。
涂装完成检验：主要是质检部门根据客户要求核对油漆颜色以及检查油漆表面
是否有刮痕碰上等不良。
总装部品领料：根据生产计划、领出项目制作所需材料。
机械部品分装：在喷涂材料未到达之前，根据领料人员提供的材料以及图纸对
部分机械结构进行组装。
电气部品分装：根据领料人员提供材料和图纸、对项目内所需要的电气部品进
行组装和线束制作。
产品总装：根据项目要求和技术图纸进行电气部品和机械部品的安装直至产品
完成下线。
检验：由质检部门对组装完成的产品进行电器机械部品安装精度、外观以及材
料进行检查确认。
性能测试：由质检部门根据技术所提供的测试程序，对设备的性能、运动轨迹
以及动作精度进行实际测试。
出厂判定：出厂判定是由华晓精密内部各主要部门共同开会判定，并将检测报
告提供给客户认定，双方共同决议是否达到出货标准。
出货：根据客户要求的地点及时间送往制定地点。
现场安装调试：达到客户指定现场后，根据客户要求进行设备安装与调试。
验收：安装、调试完成后，客户测试合格后进行验收。
5、主要经营模式
（1）研发模式
170
华晓精密致力于研发控制系统多样式和机械结构多样式 AGV 和 AGV 电池管理系
统，技术研发课题与方向主要来源于持续跟踪客户的实际需求和反馈，通过了解
国内外行业相关技术的前沿动态，深入研究当期细分行业技术发展趋势，制定和
规划符合客户实际需求和掌握未来前沿技术发展方向的技术创新和产品开发。客
户需求驱动来自于市场销售和技术服务过程中收集和反馈的客户需求，前沿技术
自主创新的驱动来自于对未来技术发展方向的研究、掌握和预测。
华晓精密技术和产品研究开发采用项目团队开发模式，根据企业的发展战略
进行技术创新。同时，保持与产品中心、销售部门等紧密联系。一方面，在技术研
发和产品开发的过程中，紧密联系一线销售部门，以便及时和准确了解客户的需
求，另一方面，积极配合产品中心，接受产品中心的指导和监督，负责关键技术
的攻关和技术创新，使得技术创新和自主研发服务于华晓精密的产品战略和市场
规划。
（2）采购模式
目前华晓精密主要采用订单式的采购模式。采购部门根据技术部和生产部提
供的项目需求物料申请单，经过部门负责人审批后开始进行采购，选择合适的供
应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量部门检验合格，确认收货和产品核
对，确认无误后入库；对于需要从国外直接进口的部件或产品，由海外事业部向
海外指定品牌的产品供应商进行询价和比价，选择合格海外供应商并进行海外采
购。到货经质检部门检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。
（3）生产模式
华晓精密采取“以销定产”的生产模式，其产品生产与装配主要采用自主生
产和加工方式，生产部门根据设计部和项目部的产品设计要求进行生产与装配，
少量喷涂等辅助工序通过委托外部厂商加工完成。
（4）销售模式
华晓精密的主要业务为向客户提供工业生产智能物流输送系统综合解决方
案，针对特定客户的使用要求及工艺特性，制定符合特定项目的技术方案并和客
户进行反复的技术交流，最终设计出的方案均需符合特定的非标定制化要求。主
要通过参加客户招投标并中标获取订单的方式实现产品销售。华晓精密销售业务
171
的重点在于如何利用自身的品牌价值和设计研发实力，利用“创新引导销售”的
模式影响客户，开拓更多的行业和领域，吸引更多的优质客户，赢得销售订单。
6、主要产品的产销情况
（1）报告期内主要产品的产销情况
华晓精密为客户提供非标准化的工业生产智能物流输送系统综合解决方案，
需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的方
案，其产品产能产量与设计人员和技术研发人员的数量、技术水平、项目经验和
行业经验积累以及华晓精密项目经验库和知识库的积累有密切的关系。
（2）主要产品的销售构成情况
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能物流输送系统 6,567.94 85.12% 6,297.01 64.68% 2,831.11 66.61%
智能检测设备 503.28 6.52% 2,615.81 26.87% — —
物流器具 644.82 8.36% 822.72 8.45% 1,419.02 33.39%
合计 7,716.03 100.00% 9,735.55 100.00% 4,250.13 100.00%
（3）主要产品毛利率情况
单位：万元
2015年1-10月 2014年 2013年
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
智能物流输送系统 2,687.20 40.91% 2,113.57 33.56% 822.84 29.06%
智能检测设备 237.44 47.18% 1,167.54 44.63% — —
物流器具 228.23 35.39% 277.30 33.70% 572.84 40.37%
合计 3,152.87 40.86% 3,558.41 36.55% 1,395.69 32.84%
（4）华晓精密前五名客户情况
报告期内，华晓精密前五名客户及销售额情况如下：
①2015 年 1-10 月前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
广州风神汽车有限公司 2,403.95 31.14
172
东风雷诺汽车有限公司 1,394.79 18.07
东风汽车有限公司 1,200.02 15.55
郑州日产汽车有限公司 1,190.50 15.42
KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 507.94 6.58
合计 6,697.22 86.76
②2014 年度前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
广州风神汽车有限公司 2,919.35 29.99
东风汽车有限公司 2,366.66 24.31
风神襄阳汽车有限公司 1,544.30 15.86
北汽（广州）汽车有限公司 533.85 5.48
KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 501.48 5.15
合计 7,865.64 80.79
③2013 年度前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入的比例(%)
风神襄阳汽车有限公司 1,046.74 24.46
KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 914.97 21.38
东风汽车有限公司 421.50 9.85
广州风神汽车有限公司 372.37 8.70
广州马勒滤清系统有限公司 248.25 5.80
合计 3,003.83 70.19
KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 为刘晓静曾持股公司，所持股权已于 2015 年 10
月对外转让。
除上述情形外，报告期内前五名客户中，不存在华晓精密的关联方。华晓精密
在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。
华晓精密目前产品主要为智能物流输送系统，应用在汽车工业自动化领域，相
对于其他产品，汽车工业自动化领域的客户较为集中。同时华晓精密经营规模相对
较小，智能物流输送系统处于业务开拓期，客户数量较少，处于不断增长中，因此
当前客户较为集中。
173
华晓精密作为一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的
智能物流输送系统研发、生产和销售，在工业生产物流自动化领域取得了较好的市
场份额，树立了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日产、日产
全球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂商，是东风
日产、东风雷诺的战略合作供应商，经过多年合作，华晓精密与客户拥有良好的合
作关系，具有持续性。华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目
管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势领域市场份额
的基础上，保持现有业务的稳定性和持续性，继续提高和拓展汽车行业领域客户覆
盖范围；另一方面，未来将积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等
新的行业应用领域，大力拓展非汽车领域业务，增加企业未来持续盈利能力。
7、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，华晓精密分业务的成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例
智能物流输送系统 3,880.73 85.04% 4,183.44 67.72% 2,008.26 70.36%
智能检测设备 265.84 5.83% 1,448.27 23.45% — —
物流器具 416.59 9.13% 545.43 8.83% 846.18 29.64%
合计 4,563.16 100.00% 6,177.14 100.00% 2,854.44 100.00%
（2）报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 3,728.25 86.66% 4,909.93 85.17% 2,553.20 82.09%
直接人工 255.36 5.94% 494.25 8.57% 211.03 6.79%
制造费用 318.50 7.40% 360.96 6.26% 345.83 11.12%
合计 4,302.11 100.00% 5,765.14 100.00% 3,110.05 100.00%
（3）报告期内，华晓精密前五名供应商情况
174
①2015 年 1-10 月前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 725.80 16.40%
2 广州市东风南方实业有限责任公司 503.10 11.37%
3 苏州东崎自动化科技有限公司 341.73 7.72%
4 CHUO ELECTRONIC MEASUREMENT CO.,LTD 317.62 7.18%
5 上海栅维自动化科技有限公司 187.40 4.23%
合计 2,075.65 46.90%
②2014 年度前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 971.21 17.58%
2 NISSAN SHATAI ENGINEERING CO.,LTD 974.85 17.65%
3 苏州东崎自动化科技有限公司 484.58 8.77%
4 苏州博瑞劳格物流科技有限公司 251.27 4.55%
5 苏州菲莱德精密模具有限公司 210.16 3.80%
合计 2,892.07 52.35%
③2013 年度前五名供应商情况
单位：万元
排名 供应商名称 采购额 占采购总额比例
1 NISSANSHATAIENGINEERINGCO.,LTD 994.51 27.79%
2 苏州东崎自动化科技有限公司 356.31 9.96%
3 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 342.69 9.58%
4 上海宝菱塑料制品有限公司 206.16 5.76%
5 苏州博瑞劳格物流科技有限公司 193.38 5.40%
合计 2,093.05 58.49%
KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 为刘晓静曾持股公司，所持股权已于 2015 年 10
月对外转让。
除上述情形外,华晓精密报告期内前五名供应商中，不存在华晓精密的关联方。
华晓精密在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
175
KAGYO 成立于 2012 年 4 月，2015 年 10 月刘晓静已将所持 KAGYO 全部股权转让。
在上述股权转让前，刘晓静持有该公司 50%股权，日本自然人持有该公司 50%股权。
考虑到 KAGYO 系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对日本市
场情况较为熟悉，华晓精密出于海外市场开拓的需要，因而通过 KAGYO 拓展日本销
售市场。华晓精密向 KAGYO 销售的产品主要为智能物流输送系统，2015 年 1-10 月、
2014 年度、2013 年度华晓精密向 KAGYO 销售金额分别为 507.94 万元、501.48 万
元、914.97 万元。根据华晓精密与 KAGYO 的销售订单，订单中未约定智能物流输
送系统相关安装调试事项，华晓精密在货物已发出、完成相关报关手续并取得报关
单等相关资料后按照销售合同金额确认收入。上述会计处理符合企业会计准则规
定。
华晓精密向 KAGYO 采购的原材料主要用于生产的部分零部件，2015 年 1-10 月、
2014 年度、2013 年度华晓精密向 KAGYO 采购金额分别为 725.80 万元、971.21 万
元、342.69 万元。报告期内华晓精密主要客户为雷诺、日产在华合资公司，该类
客户对产品生产所需部分零部件通常要求使用日本产品。考虑到 KAGYO 系华晓精密
实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对日本国内产品供应情况也较为熟
悉，因而报告期内华晓精密委托该企业代为采购部分零部件。华晓精密在货物到达
仓库时入账，按照采购合同金额确认原材料的增加。上述会计处理符合企业会计准
则的规定。
8、质量控制情况
（1）项目运作过程中的质量控制流程
为了更好更规范的为客户服务，华晓精密制定了严格的企业质量管理控制体
系，从方案策划、技术设计、来料检测、加工焊接、生产组装、出厂终检等各阶段、
环节的精细化质量控制标准、制度、流程、规范、工艺指导等文件。
①方案策划与技术设计过程的质量控制
审核环节 相关部门 质量控制职责
项目部、 整个项目开始前，根据各部门的技术数据沟通，制定整个项目的技术方
技术方案制作
销售部 案。
技术方案提出后，研发部门根据技术方案，安排专人跟进，针对技术方
方案审核与优化 研发部
案的要求，进行研发设计，研发主管审核通过后下图、制作。
176
根据研发部门下发的加工图纸，制造部门按图加工，批量生产前先做
研发部、
样车的制作 一到两台样车，在样车制作的过程中不断的优化完善，研发部门下发
制造部
最终加工图纸，存档备案。
②来料检测质量控制流程
1）质量控制标准
加工件的加工标准：每一份加工图纸上，都标注有零件的尺寸、公差、硬度、
材质、表面处理等加工工艺，来料品检员严格的根据国家标准及图纸的工艺要求，
对加工件进行检测。
主要质量管理流程：加工件检测流程、半成品件检测流程、外发表面处理加工
工艺检测流程、样车制作流程、生产组装流程、成品检测流程等。
2）质量控制环节与措施
华晓以满足顾客需求,超越顾客期望为质量方针，全面质量管理为导向，分别
从不同阶段设立各项控制机构（原材料检验、零件检验、部件检验、生产检验、成
品检验等）进行过程全面质量控制。
质量部负责从确定顾客需求到设计研制、物料采购、供应商管理、生产、检验、
交付、客户满意度调查全过程中的策划、实施、监控、纠正与改进等环节进行全面
质量管理；从寻求偏差、列出不符合整改项到采取纠正预防措施、跟踪验证、持续
改进（PDCA）、标准化建立，构建整个过程的质量体系标准化。
（2）质量控制流程
为了更好地对产品质量实施有效控制，推行全面质量管理，华晓精密运用各种
专业技术、管理技术和行政管理手段，构建了一套科学、严密、高效的质量控制管
理流程，具体如下：
177
（3）质量纠纷情况
华晓精密自成立以来，一直以客户为中心；客户的满意和认可，是其产品价值
的体现；倾听客户的声音，满足客户的需求；以最高的质量，最快的速度，最热忱
的服务去响应客户的需求；从未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或
仲裁的情形。对于未来可能存在的质量纠纷，华晓精密建立了严格的责任人负责制
度，确保任何环节均有相关负责人，防范发生质量问题。
9、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
华晓精密按照国家相关安全生产规范及其自身制定的安全生产规范及安全生
178
产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的
安全生产制度保证了华晓精密的安全、有序生产。华晓精密生产经营活动符合安
全生产的要求，不存在因违反有关安全生产方面的法律、行政法规或其他规范性
文件而受到处罚或可能被处罚的情形。
（2）华晓精密环保情况
华晓精密不属于高污染行业，经营符合环保要求，坐落于苏州高新区科技
城，在为客户提供工业生产智能物流输送系统解决方案的过程中，严格按照国家
及地方的有关环保标准和规定执行。华晓精密未发生重大环保事故，不存在因违
反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
10、华晓精密的技术研发情况
（1）研发机构设置
华晓精密建立了以研发主管为负责的研发人员组织架构，根据企业“工业生
产智能化综合解决方案提供商”的战略定位，结合工业生产智能化的应用特点，
下设硬件组长、软件组长和各设计小组。研发部门制定了从方案策划到设计输出
全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的工艺需求和应用要求，
结合华晓精密的销售策略去规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具
体组织结构图如下：
179
（2）研发人才队伍
华晓精密历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的设计研发
人才队伍。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电气、信息管理、通信等多种学
科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。
（3）主要研发手段
通过 PLM 系统为华晓精密构建基于数字化协同平台的、从概念到维护维修和
报废回收的整个产品生命周期中的完整的数字化研发体系，支持各个领域以及产
品生命周期各个阶段中的持续创新，实现流畅的产品研发过程、项目团队的高效
协同、物理样机向数字样机转变、跨系统和组织的技术状态管理、提升企业知识
和资源的使用效率，实现由以结果管理为主向数字化全过程管理转变、由以文档
管理为主向数字化产品定义转变、由以数据管理为主向全面知识管理转变、由以
分散研制为主向数字化协同研制转变、由分散的信息孤岛向统一的集成平台转
变，从而帮助整合研制业务、转变创新流程，持续提高产品研发和创新的执行
力。
通过 PLM 系统的实施和推广应用，以促使华晓精密缩短产品上市时间、提高
研发效率、减少在产品设计阶段重复工作、实现项目开发过程的严格控制、提高
通用零部件的使用率、减少需求和产品功能之间的差异、降低项目管理成本，规
范流程管理，降低质量风险，有效管控变更的过程，减少产品变更，完成 BOM 数
据向 ERP 系统的自动传递。
（八）最近两年及一期的主营财务指标
1、主营财务指标
根据华普天健会计所为华晓精密出具的《审计报告》（会审字[2015]3811 号），
华晓精密最近两年及其一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,819.43 6,922.61 5,628.83
总负债 2,784.47 4,625.95 4,701.85
归属于母公司的所有者权益 4,034.96 2,296.65 926.99
180
资产负债率（合并） 40.83% 66.82% 83.53%
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,719.14 9,735.60 4,279.76
营业利润 2,079.13 1,467.31 215.92
利润总额 2,244.30 1,577.35 229.16
归属于母公司所有者的净利
1,938.31 1,369.67 188.03
润
扣除非经常性损益后归属于
1,278.61 812.41 152.42
母公司所有者的净利润
加权平均净资产收益率 59.35% 84.98% 22.57%
综合毛利率 40.89% 36.55% 33.23%
2、非经常性损益说明
最近两年及一期，华晓精密非经常性损益构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 52,981.10 -3,964.51 4,470.00
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 760,397.62 16,858.14 10,036.28
或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
6,050,871.38 5,561,625.17 345,708.71
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-145,277.08 34.46 -2,000.00
支出
小计 6,718,973.02 5,574,553.26 358,214.99
减：所得税影响数 122,006.81 1,979.04 2,175.94
合计 6,596,966.21 5,572,574.22 356,039.05
（九）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
华晓精密最近三年未进行资产评估及改制，最近三年增资及股权转让情况详见
本节内容之“一、华晓精密工业（苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”。
（十）主要业务资质认证及其他
1、主要业务资质
截至目前，华晓精密及其下属子公司拥有与其业务相关的资质认证情况如下：
181
证书名称 证书编号 被认证人 发证日期 发证机关
CE 认证 MDC1327 华晓精密 2014.12.19 瑞士通用公正行
CE 认证 SHEM141000272001MDC 华晓精密 2014.12.23 瑞士通用公正行
2、其他
截至目前，华晓精密已取得《高新技术企业证书》，具体信息披露如下：
证书名称 证书/文件编号 被认证人 发证日期 发证机关 有效期
江苏省科技厅、江苏省
高新技术企业 GR201332000908 华晓精密 2013.12.03 财政厅、江苏省国税 三年
局、江苏省地税局
江苏省经济和信息化 软件企业
软件企业认定证书 苏-2014-E0149 天晓自动化 2014.12.26
委员会 认定证书
（十一）其他事项说明
1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况说明
截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告书出具日，华晓精密及其子公司不涉及债权债务转移事项。
3、报告期内华晓精密的会计政策及相关会计处理
（1）收入的具体确认原则
按照与客户签订的销售合同，对于不需要华晓精密负责安装调试的产品，在将
货物发往客户单位，客户验收合格并取得客户的签收单据后确认收入。对于需要由
华晓精密负责安装调试的产品，在安装调试合格后，取得客户签署的证明安装调试
合格的有效单据后确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，华晓精密的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异，对华晓精密利润无重大影响。
182
（3）财务报表编制基础
华晓精密以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则
及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（十二）核心人员情况
刘晓静先生：中国国籍，1964 年出生，无境外居留权，日本城西大学本科学
历。曾任日正电计株式会社职员、主任、海外事业部部长、苏州东晓自动化技术有
限公司执行董事、苏州市晶茂塑业科技有限公司监事、香港嘉豪实业有限公司执行
董事，现任华晓精密执行董事兼总经理、苏州市美功电子科技有限公司执行董事、
天晓自动化执行董事兼总经理。
吴大熊先生：中国国籍，1978 年出生，无境外居留权，河南理工大学本科学
历。曾任广运自动化工程（苏州）有限公司电气工程师及部门经理、华晓精密技术
部部长、总经理助理，现任华晓精密副总经理。
蒋淑湘女士：中国国籍，1979 年出生，无境外居留权，厦门大学本科学历。
曾任雄鹰针织品印染（常熟）有限公司会计、翰林电子科技（苏州）有限公司会计、
上海高力国际物业服务有限公司苏州分公司财务主管、苏州东方之宝化妆品有限公
司财务主管，现任华晓精密财务部长。
孙婷女士：中国国籍，1984 年出生，无境外居留权，青岛科技大学本科学历。
曾任日本阿尔卑斯商务服务株式会社技术部社员、南京康满林化工实业有限公司外
贸销售部日语担当、安曼克进出口有限公司外贸业务部员工，现任华晓精密海外事
业部部长。
贺沁女士：中国国籍，1989 年出生，无境外居留权，英国南安普敦大学硕士
研究生学历。曾任英国 Elite 文化传播有限公司策划与执行人员，现任华晓精密综
合管理部部长助理。
183
第五节 交易标的评估或估值情况
一、冠致自动化股东全部权益价值的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2542 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对冠致自动化进行评估。
采用资产基础法对冠致自动化 100%股权进行评估，在评估基准日 2015 年 10
月 31 日，冠致自动化 100%股权评估价值为 8,433.67 万元；采用收益法对交易标
的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权评估价值为
80,210.60 万元。
本次交易拟购买资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2542 号
《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交
易价格为 80,000.00 万元。
截至评估基准日，天津伟创达为冠致自动化控股子公司，本次评估对其采取收
益法单独进行评估，收益法评估结果包含了天津伟创达的股权价值。
（二）对冠致自动化 100%股权评估假设前提、评估方法选择及其
合理性分析
1、对冠致自动化 100%股权资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
184
评估机构在对冠致自动化的股东全部权益价值进行评估的时候，对冠致自动化
的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在
评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持
目前的水平；
⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延
185
期；
⑦冠致自动化能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；
⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化能
够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本
需要。
2、对冠致自动化 100%股权评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比
较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
186
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可
以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对冠致自动化 100%股权进行评估，在评估基准日 2015 年 10
月 31 日，冠致自动化总资产评估价值为 15,235.66 万元，总负债评估价值为
6,802.00 万元，净资产评估价值为 8,433.67 万元，增值额为 1,024.88 万元，增
值率 13.83%。主要原因是：
（1）长期股权投资评估减值的主要原因是被投资单位经营亏损所致。
（2）固定资产评估增值的原因是委估设备经济寿命长于财务折旧年限所致。
（3）其他无形资产评估增值主要原因为对账面未记录的专利技术及商标专用
权进行了评估，从而造成评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所
运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未
来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估
方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析
衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业
基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形
资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分
析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面
187
临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为收益期限。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额。
②预测期的确定
根据冠致自动化经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015年11
月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预测，
以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
188
③收益期的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑥溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
189
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
冠致自动化营业收入主要为智能焊装生产线、机器人工作站及其他，其中智能
焊装生产线包括汽车侧围智能焊装生产线、汽车底板智能焊装生产线等。各类收入
历史年度构成情况如下表：
单位：万元
类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
一、智能焊装生产线 2,890.47 13,668.26 15,156.75
1、汽车侧围智能焊装生产线 2,890.47 13,668.26 12,456.47
2、汽车底板智能焊装生产线 - - 2,700.28
二、机器人工作站及其他 463.23 980.16 1,886.99
合计 3,353.70 14,648.42 17,043.74
从上表可以看出，冠致自动化近年来营业收入呈快速增长态势。本次评估是在
对冠致自动化近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个工
业自动化行业的发展趋势及企业自身的规模和规划，预测冠致自动化未来的业务收
入。
由于冠致自动化成立时间较短，成立初期，专注于汽车智能侧围焊装生产线的
研发、生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，冠
致自动化业务逐渐向汽车底板、门盖、总拼智能焊装生产线领域拓展，2015年实现
汽车底板智能焊装生产线的销售并已获得汽车门盖智能焊装生产线订单。
目前冠致自动化已获订单 2.19 亿元，并正在积极参与上海大众、一汽大众、
VOLVO、长安福特等公司的新车及改造车型生产线的招投标，参标金额约 20.00 亿
元；同时，冠致自动化大力拓展非汽车领域业务且已取得突破，预计未来年度冠致
自动化业务将保持持续快速发展。
评估预测未来年度收入如下表：
单位：万元
190
类别 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、智能焊装生产线 1,879.00 25,055.72 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88
1、汽车侧围智能焊装生
1,879.00 16,055.72 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15
产线
2、汽车底板智能焊装生
- 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13
产线
3、汽车门盖智能焊装生
- 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60
产线
4、汽车总拼智能焊装生
- - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00
产线
二、机器人工作站及其他 1,555.85 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72
合计 3,434.85 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
2015 年 11-12 月，冠致自动化机器人工作站及其他业务收入预测金额为
1,555.85 万元，其对应在手订单主要为大众六厂项目合同金额 899 万元（不含税）、
威驷贸易电气配套项目合同金额 649 万元（不含税），上述项目在业绩预测时预计
均能于 2015 年完成验收。截至目前，上述项目均已完工验收，收入预测已实现。
截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额 2.19 亿元（不含税），其中来
自上海大众的在手订单金额 2.04 亿元（不含税），占在手订单总金额 93.15%。
（2）主营业务成本
冠致自动化近几年营业成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
一、智能焊装生产线 2,147.44 9,043.82 10,605.62
1、汽车侧围智能焊装生产线 2,147.44 9,043.82 8,696.33
毛利率 25.71% 33.83% 30.19%
2、汽车底板智能焊装生产线 - - 1,909.29
毛利率 - - 29.29%
二、机器人工作站及其他 373.20 861.59 1,183.47
毛利率 19.44% 12.10% 37.28%
合计 2,520.64 9,905.41 11,789.09
综合毛利率 24.84% 32.38% 30.83%
本次预测，首先是分析冠致自动化历史年度的实际营业成本以及变化趋势、计
算营业成本占营业收入平均比例，按照历史年度的水平对其未来的营业成本进行预
测，预测年度营业成本基本保持在历史年度的平均水平的基础上，同时考虑收入结
191
构的变化、市场份额的变化。
可比上市公司毛利率情况：
销售毛利率(%)
代码 名称
2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均
002009.SZ 天奇股份 21.22 20.50 21.46 21.06
300024.SZ 机器人 27.94 33.57 35.81 32.44
300097.SZ 智云股份 29.14 35.52 30.64 31.77
300276.SZ 三丰智能 35.80 24.97 25.69 28.82
300278.SZ 华昌达 29.94 31.07 29.33 30.12
平均 29.85 29.71 30.59 30.05
从上表可知，冠致自动化毛利率与可比上市公司毛利率相当。冠致自动化成立
于2012年11月，并于2013年度开始实现销售，且销售收入较低，故冠致自动化2013
年度产品毛利率不具有代表性。自2014年起，冠致自动化业务实现正常化，对现有
产品的营业成本主要参照2014年、2015年1-10月毛利率情况进行预测，同时基于谨
慎性原则，并考虑到随着市场竞争的增强，预测期内产品毛利率呈下降趋势，对于
预测期新增产品，按照现有同类别产品的毛利水平进行预测。具体预测情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、智能焊装生产线 1,315.30 17,559.01 23,218.91 30,784.00 37,473.32 41,297.70
1、汽车侧围智能焊装生产线 1,315.30 11,239.01 12,362.91 13,041.10 13,621.52 13,893.95
2、汽车底板智能焊装生产线 - 4,900.00 6,860.00 9,393.30 11,907.00 13,883.23
3、汽车门盖智能焊装生产线 - 1,420.00 2,556.00 4,089.60 5,644.80 6,491.52
4、汽车总拼智能焊装生产线 - - 1,440.00 4,260.00 6,300.00 7,029.00
二、机器人工作站及其他 980.18 2,461.63 2,916.08 3,207.69 3,780.49 4,158.54
合计 2,295.48 20,020.63 26,134.99 33,991.69 41,253.81 45,456.24
综合毛利率 33.17% 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%
综上，冠致自动化母公司营业成本的预测是在分析历史年度毛利的基础上进行
的，预测较谨慎、合理。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业计提营业税金及附
加的应税项目与企业营业收入有较强的相关性，本次评估，我们在估算企业预测期
192
内营业税金及附加时，考虑了企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例关
系。城市维护建设税按应交流转税（主要是增值税）的5%计算缴纳；教育费附加按
应交流转税（主要是增值税）的3%计算缴纳；地方教育费附加按应交流转税的2%
计算缴纳。以上述税率与计税基础相乘得出预测期内销售税金及附加数额。
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市维护建设税 7.73 64.90 83.76 107.87 129.51 141.83
教育费附加 0.23 1.95 2.51 3.24 3.89 4.25
地方教育费 0.16 1.34 1.73 2.22 2.67 2.92
合计 8.12 68.18 88.00 113.32 136.07 149.00
（4）期间费用
①销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、折旧费、办公费、差旅费及其他费
用等。本次评估，以冠致自动化历史年度销售费用总额、占营业收入的比例及未来
销售政策等综合确定，同时考虑规模效应原则，销售费用占营业收入比例逐年降低。
具体估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 108.24 307.71 398.28 492.41 592.00 620.28
业务招待费 2.62 7.44 9.63 11.91 14.31 15.00
折旧费 0.71 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
办公费 1.01 2.87 3.72 4.60 5.52 5.79
差旅费 4.49 12.76 16.52 20.42 24.55 25.72
其他 3.90 11.07 14.33 17.72 21.30 22.32
合计 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37
②管理费用的预测
管理费用项目主要分为研发费用、职工薪酬、办公费、房租费、差旅费、招待
费、无形资产摊销、折旧费用和其他费用。对未来收益期管理费用的估算，区别不
同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。
冠致自动化为高新技术企业，研发费用主要根据科技部、财政部、国家税务总
193
局于2008年4月14日发布国科发火[2008]172号文件《高新技术企业认定管理办法》
相关规定并考虑公司实际情况预测；提取的费用主要包括折旧费用和无形资产摊
销，该项费用的估算以2015年1-10月发生额为基础进行估算；职工薪酬主要包括工
资、社会保险费、职工福利费、工会经费、住房公积金等，工资相关费用的测算以
历史年度工资实际发生额为基础，考虑适度增长，分别计算各项费用的发生金额；
较稳定发生的项目主要包括办公费、招待费及其他等，该类费用的估算以历史年度
发生额为基础并考虑规模效应原则进行测算；冠致自动化承租的生产及办公厂房将
于2016年至2017年陆续到期，对房租费的估算，以历史年度实际租赁费发生额为基
础，对比周边同类厂房租赁费标准，在房屋租赁期满后考虑适度增长；对股权激励
费用，未来年度不予预测。具体估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
研发费用 205.96 865.29 1,116.81 1,438.20 1,726.83 1,891.01
职工薪酬 108.57 918.00 1,139.37 1,431.99 1,620.37 1,775.97
折旧费 7.28 43.67 43.67 43.67 43.67 43.67
房租费 21.77 89.88 89.88 89.88 95.88 98.88
办公费 24.31 109.97 160.60 227.52 270.61 307.63
差旅费 4.53 41.39 51.37 64.56 73.06 80.35
无形资产摊销 2.58 15.48 15.48 15.48 15.48 15.48
招待费 5.80 68.98 85.62 107.60 121.76 133.92
其他 8.27 241.30 275.38 320.42 349.41 374.21
合计 389.07 2,393.96 2,978.17 3,739.33 4,317.07 4,721.13
③管理费用敏感性分析
管理费用敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
管理费用+5% 78,429.19 -1,781.41 -2.22%
管理费用+10% 76,682.28 -3,528.32 -4.40%
本项目管理费用 80,210.60 0.00 0.00%
管理费用-5% 81,923.01 1,712.41 2.13%
管理费用-10% 83,669.92 3,459.32 4.31%
194
（5）财务费用
财务费用包括利息收入、利息支出、担保费、手续费。本次评估，利息收入与
利息支出按评估基准日银行存款及长、短期借款余额测算；担保费、手续费根据预
测年度营业成本及营业收入预测情况，按公司现有收款及付款政策测算。估算结果
见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 6.24 37.45 37.45 37.45 37.45 37.45
减：利息收入 1.58 9.45 9.45 9.45 9.45 9.45
利息净支出 4.67 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
担保费 5.08 44.27 57.79 75.17 91.22 100.52
银行手续费 0.62 5.19 6.70 8.63 10.36 11.35
合计 10.36 77.47 92.50 111.80 129.59 139.87
（6）资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。对应收款项坏账准备，根据企业
的经营状况，以后年度发生坏账可能性较小，故不予预测。
（7）营业外收入、营业外支出预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则
不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（8）所得税的预测
根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所得
额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。
2014年10月23日，冠致自动化取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GR201431001656号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税
15%的优惠税率。本次评估假设在2017年10月22日有效期满后，冠致自动化能够继
续获得高新技术企业认定，享受15%所得税税率的优惠政策。
195
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，冠致自动化计
入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其
当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
具体预测结果见自由现金流量预测表。
（9）净投资预测
①固定资产折旧及无形资产摊销预测
固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和办公设备。固定资产按取
得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产估计
使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产的预计使用年限和预计
净残值率如下表：
固定资产折旧年限及净残值
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 年限平均法 10—12 5 9.50—7.92
运输工具 年限平均法 5—8 5 19.00—11.88
电子设备及其他 年限平均法 3—5 5 31.67—19.00
本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。
无形资产为财务软件及设计软件，按取得时的实际成本计价，采用直线法进行
摊销。
②追加投资预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
资本性支出预测：
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营
196
需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。企业
目前的资产折旧、无形资产及装修摊销支出额可以满足企业的资本支出需要。未来
年度资本性支出如下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07
冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个性
化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，收入
的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化为轻资产型企业，产品所需原材料多为市
场上成熟的标准作业单元产品，可以直接对外采购，自行加工生产部分相对较少，
因此不需要大量机器设备。冠致自动化成立于2012年，设立以来企业未进行大规模
的固定资产投资，成立时购置了必要的机器设备及电子设备，固定资产可以满足企
业现阶段发展需要，故评估预测对资产性支出按维护性支出测算，符合企业的行业
特点，与企业主营业务模式相匹配，资本性支出预测合理。
营运资金增加额预测：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的
往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付职工
薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日
余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现
金投入（最低现金保有量）应不少于1个月的付现成本总额。其中：
197
付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关
的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关
的其他应付账款等诸项。
根据上述分析我们可以得到如下估算表：
营运资金预测表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资本 5,577.20 7,877.20 10,282.20 13,373.44 16,224.99 17,880.23
营运资本
-2,567.13 2,300.00 2,405.00 3,091.23 2,851.56 1,655.24
增加额
（10）自由现金流量的预测
自由现金流量预测
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
11-12 月
一、营业收入 3,434.85 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60 63,033.60
减：营业成本 2,295.48 20,020.63 26,134.99 33,991.69 41,253.81 45,456.24 45,456.24
减：营业税金及附加 8.12 68.18 88.00 113.32 136.07 149.00 149.00
减：营业费用 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37 693.37
减：管理费用 389.07 2,393.96 2,978.17 3,739.33 4,317.07 4,721.13 4,721.13
减：财务费用 10.36 77.47 92.50 111.80 129.59 139.87 139.87
减：资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 610.85 5,936.50 7,486.74 9,432.71 11,062.45 11,873.99 11,873.99
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 610.85 5,936.50 7,486.74 9,432.71 11,062.45 11,873.99 11,873.99
减：所得税 76.68 830.16 1,044.97 1,314.21 1,538.02 1,648.21 1,648.21
198
四、净利润 534.16 5,106.33 6,441.78 8,118.50 9,524.43 10,225.78 10,225.78
加：折旧与摊销 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07
加：利息费用 5.31 31.84 31.84 31.84 31.84 31.84 31.84
减：追加收资 33.35 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07 200.07
减：净营运资金变动 -2,567.13 2,300.00 2,405.00 3,091.23 2,851.56 1,655.24 -
五、净现金流量 3,106.60 2,838.17 4,068.61 5,059.10 6,704.71 8,602.38 10,257.62
3、冠致自动化股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构在对未来收益进行预测的基础上，对折现率
进行估计分析，将预测数字代入本次评估的收益法模型，计算确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流
量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的
资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所
以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
199
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β ＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收
益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.79%。
如本次评估选取在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 4
年期的国债，并计算其到期收益率，则所有国债到期收益率的平均值为 3.69%，将
会导致折现率结果较选取国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债低。本次评估基于
谨慎性原则选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债到期收益
率做为最终无风险收益率。
B、风险系数β 的确定
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择三丰智能、华昌达、天奇股
份、智云股份、机器人等 5 家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比较，
测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.6259。
可比上市公司 Beta 值如下：
证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta
300276.SZ 三丰智能 周 104 0.8204
300278.SZ 华昌达 周 104 0.2005
002009.SZ 天奇股份 周 104 0.8209
300097.SZ 智云股份 周 104 0.3485
300024.SZ 机器人 周 104 0.9390
200
平均 β u 0.6259
注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2 年（起
始交易日期 2013 年 10 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数;可
比上市公司中，华昌达主营业务为焊装自动化生产线、涂装自动化生产线、输送设备等研发、
设计、生产和销售；智云股份主营业务为自动装配设备、自动检测设备、自动搬运设备等研发、
设计、生产与销售，与标的公司业务相对接近，故尽管上述两公司βu 值相对较小，本次评估
未做剔除。
b、企业有财务杠杆的β 系数的确定：
根据冠致自动化以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确
定冠致自动化目标资本结构(D/E=29.50%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠
杆的β 值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成冠致自动化的有财
务杠杆的β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的β
β u＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7828。
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
201
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5）。
则：市场风险溢价=5.75%+0.90%
=6.65%
故本次市场风险溢价取 6.65%。
D、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管
理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对冠致自动化
特有风险的判断，取风险调整系数为 4%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+a
=13.00%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.88%
根据同类上市公司近期进行的重大资产重组情况，本次交易中折现率略低于同
行业企业重组中使用的折现率：
202
序号 股票代码 上市公司名称 折现率
1 002527.SZ 新时达 11.70%
2 000831.SZ 秦川机床 10.15%
3 002559.SZ 亚威股份 11.70%
4 300161.SZ 华中数控 12.05%
平均值 11.40%
本次交易 10.88%
本次交易折现率略低于上市公司同类重组时所采用的折现率，主要原因由于在
可比案例与本项目评估基准日之间银行存贷款基准利率进行了下调，故而无风险利
率及债务成本有所下降。通过上述行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、基
准利率、拟合度较高的上市公司样本及标的公司实际情况所得出的折现率是合理
的。
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
净现金流量 3,106.60 2,838.17 4,068.61 5,059.10 6,704.71 8,602.38 10,257.62
折现系数 0.9914 0.9335 0.8419 0.7593 0.6848 0.6176 5.6762
净现金流量现值 3,079.98 2,649.33 3,425.24 3,841.18 4,591.11 5,312.55 58,224.06
经营性资产市场价值 81,123.46
（3）长期股权投资评估值的确定
对于控股的长期股权投资单位，采用与冠致自动化相同的评估方法进行整体评
估，以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以对其持股比例确定该项长期
股权投资的评估值。
评估公式为：
长期股权投资评估值＝长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例
纳入本次评估范围的长期股权投资单位共1家，为天津伟创达自动化技术有限
公司，截止评估基准日，冠致自动化对其持股比例为88.56%。
203
采用收益法评估，公司控股子公司天津伟创达自动化技术有限公司股东全部权
益评估结果为898.06万元。具体数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 20.00 250.00 375.00 675.00 1,012.50 1,215.00 1,215.00
减：营业成本 16.00 185.00 262.50 472.50 708.75 850.50 850.50
减：营业税金及附加 0.06 0.55 0.83 1.49 2.24 2.69 2.69
减：营业费用 1.16 5.00 7.50 13.50 18.23 18.23 18.23
减：管理费用 3.00 37.50 56.25 101.25 151.88 182.25 182.25
二、营业利润 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.41 161.33 161.33
三、利润总额 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.41 161.33 161.33
减：所得税 - - - - 0.37 40.33 40.33
四、净利润 -0.22 21.95 47.92 86.26 131.03 121.00 121.00
加：折旧与摊销 1.91 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47
减：追加收资 1.91 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47 11.47
减：净营运资金变动 5.89 5.96 18.11 37.46 41.98 24.95 -
五、净现金流量 -6.11 15.99 29.81 48.79 89.06 96.05 121.00
折现系数 0.9916 0.9346 0.8444 0.7629 0.6893 0.6228 5.8314
净现金流量现值 -6.06 14.94 25.17 37.23 61.39 59.82 705.60
全投资资本的市场价值 -6.06 8.88 34.05 71.28 132.66 192.48 898.06
付息债务 - - - - - - -
股东权益价值 - - - - - - 898.06
非经营（溢余）资产 - - - - - - -
全部股东权益价值 - - - - - - 898.06
综上，长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝长期股权投资单位股东全部权益价值×持股比例
=898.06×88.56%
=795.32（万元）
（4）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经审计的冠致自动化账
面有如下一些资产及负债价值在冠致自动化估算的净现金流量中未予考虑，在估算
企业价值时应予另行单独估算其价值。
单位：万元
204
科目 账面值 评估值
一、非经营性（溢余)资产
长期股权投资 356.00 795.32
递延所得税资产 79.56 79.56
小计 435.56 874.88
二、非经营性负债
应付利息 7.74 7.74
小计 7.74 7.74
（5）付息债务评估值
冠致自动化在评估基准日承担的付息债务为1,780.00万元。
（6）股东权益价值的确定
在经营性资产价值的基础上，加上非经营性（溢余）资产，减去非经营性（溢
余）负债，同时减去付息债务资本价值，即为冠致自动化的股东权益价值。
股东权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产评估值-非经营性（溢
余）负债评估值-付息债务评估值
=81,123.46+874.88-7.74-1,780.00
=80,210.60（万元）
（五）评估结论的分析及运用
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的
结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，这种方法无法合理把握一个持续经营企
业的整体性价值，也很难合理把握各个单项资产对企业的贡献，更难合理衡量企业
各项单项资产同企业信誉、技术匹配和其他有机组合因素可能产出的整合效应，即
不可确指的无形资产。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预
期收益资本化或折现，来评估企业价值，收益法重点关注的是企业整体的营利能力，
既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的
综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方
205
案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案
的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有较显著的
品牌优势、技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对冠致自动化财务
状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的
价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持
续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形
成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整
体价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论。
即：冠致自动化在评估基准日的股东全部权益价值为 80,210.60 万元。
（六）本次交易估值作价的合理性分析
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采
用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 80,210.60 万元，较其账面
净资产 7,408.79 万元增值 72,801.81 万元，增值率 982.64%。冠致自动化是一家
专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的综合解决方案提供商，
产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案，是国内为数不多的
能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国
内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有较显著的品牌优势、技术优势、
客户资源优势、团队优势。评估人员经过对冠致自动化财务状况的调查和对历史经
营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分
析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收
益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
二、华晓精密股东全部权益价值的评估情况
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），
本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
206
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，标
的公司评估价值为 4,824.10 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准
日 2015 年 10 月 31 日，标的公司 100%股权评估价值为 55,178.90 万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2543
号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的
交易价格为 54,900.00 万元。
苏州市天晓自动化系统有限公司为华晓精密控股子公司，本次评估对其采取资
产基础法单独进行评估，收益法评估结果包含了苏州市天晓自动化系统有限公司的
股权价值。
（二）对标的公司评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对标的公司资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业
过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的
各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素
暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评
估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，
做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披
露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报
告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对华晓精密的股东全部权益价值进行评估的时候，对华晓精密的主
要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估
报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
207
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的行业地位保持
目前的水平；
⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延
期；
⑦华晓精密能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高
新技术企业 15%所得税税率的优惠政策；
⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，华晓精密能够
续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本
需要。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
208
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—
基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支
付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价
值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以
预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资
者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比
较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可
以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华
晓精密评估价值为总资产评估价值为 8,653.92 万元，总负债评估价值为 3,829.82
209
万元，净资产评估价值为 4,824.10 万元，增值额为 789.14 万元，增值率 19.56%。
增值的主要原因是：
1、存货评估增值的主要原因是产成品和发出商品评估价值考虑了部分销售利
润所致。
2、长期股权投资评估增值的主要原因是被投资单位固定资产评估增值所致。
3、固定资产评估增值的原因是委估设备经济寿命长于财务折旧年限所致。
4、其他无形资产评估增值主要原因为本次评估对账面未记录的专利技术进行
了评估，从而造成评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所
运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未
来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估
方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析
衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业
基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形
资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分
析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面
临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值
和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
210
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为评估基准日的企业经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量；
Pn为第n年终值；
n为收益期限。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额。
②预测期的确定
根据华晓精密经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为2015年11
月至2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预测，
以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
③收益期的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例经营期限为无限年处理。
211
④终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
⑤折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑥溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过被评估单位企业生产经营所需，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
212
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
华晓精密营业收入包括智能物流输送系统、物流器具、智能检测设备及其他业
务收入，各类收入历史年度构成情况如下表：
单位：万元
类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 6,567.94
物流器具 1,419.02 822.72 644.82
智能检测设备 0.00 2,615.81 503.28
其他业务收入 29.63 0.06 3.11
合计 4,279.76 9,735.60 7,719.14
从上表可以看出，公司近年来营业收入呈快速增长态势，由于其他业务收入历
史发生额及占营业收入比重均较小，且无明显增长态势，本次评估对该收入不做预
测；对其他各类收入，预测期将保持一定比例的增长。
本次评估是在对华晓精密近年来业务实际运营情况的复核及其统计分析基础
上，并结合整个华晓精密行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测华晓精密
未来的业务收入。
华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，始终致力于工业
生产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，公司主要业务聚焦与汽车
工业自动化生产线细分领域的机器人成套设备以及自动化柔性生产方案的提供，产
品主要立足于汽车整车及零部件生产线用AGV物流系统以及装配配线设备等，并在
上述领域取得了较好的市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户覆盖东风日产、
东风雷诺、东风柳汽、神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日产的全球合格供应
商。
目前公司已多个在手订单，并正在积极参与东风日产、东风雷诺、日产全球化
工厂等公司的新建生产基地的业务洽谈；同时，公司大力拓展非汽车领域业务且已
取得突破，预计未来年度公司业务将保持持续快速发展。
213
评估预测未来年度收入如下表：
单位：万元
类别 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
智能物流输送系统 2,685.22 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
物流器具 0.00 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56
智能检测设备 124.93 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98
合计 2,810.15 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
（2）主营业务成本
华晓精密近几年营业成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
智能物流输送系统 2,008.26 4,183.44 3,880.73
毛利率 29.06% 33.56% 40.91%
物流器具 846.18 545.43 416.59
毛利率 40.37% 33.70% 35.39%
智能检测设备 0.00 1,448.27 265.84
毛利率 0.00 44.63% 47.18%
其他业务 3.04 0.00 0.00
毛利率 89.75% 100.00% 100.00%
合计 2,857.48 6,177.14 4,563.16
综合毛利率 33.23% 36.55% 40.89%
本次预测，首先是分析华晓精密历史年度的实际营业成本以及变化趋势、计算
营业成本占营业收入平均比例，按照历史年度的水平对其未来的营业成本进行预
测，预测年度营业成本基本保持在历史年度的平均水平的基础上，同时考虑收入结
构的变化、市场份额的变化。
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
智能物流输送系统 1,594.42 8,370.53 11,637.07 14,778.92 17,298.67 19,305.01
物流器具 - 400.94 360.84 324.76 259.81 207.85
智能检测设备 67.58 441.77 508.03 558.83 586.78 616.11
合计 1,662.00 9,213.24 12,505.94 15,662.51 18,145.26 20,128.97
214
综合毛利率 40.86% 39.82% 38.18% 36.75% 35.66% 34.75%
（3）营业税金及附加
营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业计提营业税金及附
加的应税项目与企业营业收入有较强的相关性，本次评估，我们在估算企业预测期
内营业税金及附加时，考虑了企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例关
系。城市维护建设税按应交流转税（主要是增值税）的7%计算缴纳；教育费附加按
应交流转税（主要是增值税）的5%计算缴纳。以上述税率与计税基础相乘得出预测
期内销售税金及附加数额。
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市维护建设税 13.03 73.28 92.62 110.24 122.04 130.00
教育费附加 9.30 52.34 66.16 78.74 87.17 92.85
合计 22.33 125.62 158.77 188.98 209.21 222.85
（4）期间费用
①销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、办公费及其他费
用等。
本次评估，以该公司历史年度销售费用总额、占营业收入的比例及未来销售政
策等综合确定，同时考虑规模效应原则，销售费用占营业收入比例逐年降低。具体
估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工工资 34.83 203.50 244.00 292.57 336.34 369.97
办公费 24.85 80.84 93.24 107.75 118.66 128.38
差旅费 44.49 145.45 159.99 175.99 193.59 212.95
运输费 41.58 192.31 230.78 265.39 291.93 321.13
业务招待费 2.30 10.36 11.39 12.53 13.79 15.17
其他 2.05 9.06 10.88 13.05 15.66 18.79
合计 150.11 641.52 750.27 867.30 969.97 1,066.40
②管理费用的预测
215
管理费用项目主要分为研发费用、职工薪酬、办公费、房租费、差旅费、招待
费、无形资产摊销、折旧费用和其他费用。
对未来收益期管理费用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同的估算方法
进行计算。
华晓精密为高新技术企业，研发费用主要根据科技部、财政部、国家税务总局
于2008年4月14日发布国科发火[2008]172号文件《高新技术企业认定管理办法》相
关规定并考虑公司实际情况预测；提取的费用主要包括折旧费用和无形资产摊销，
该项费用的估算以2015年1-10月发生额为基础进行估算；职工薪酬主要包括工资、
社会保险费、工会经费、住房公积金等，工资相关费用的测算以人员招聘计划以及
历史年度工资实际发生额为基础，并考虑工资标准的适度增长，分别计算各项费用
的发生金额；较稳定发生的项目主要包括办公费、招待费及其他等，该类费用的估
算以历史年度发生额为基础并考虑规模效应原则进行测算；华晓精密承租的生产及
办公厂房将于2016年到期，对房租费的估算，以历史年度实际租赁费发生额为基础，
对比周边同类厂房租赁费标准，在房屋租赁期满后考虑适度增长。具体估算结果见
下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
研发支出 195.56 612.36 809.13 817.21 846.05 925.45
职工薪酬 53.98 430.39 450.93 479.03 509.93 543.92
办公费 2.87 51.39 58.73 66.36 73.97 81.78
咨询费 - 32.21 35.43 38.97 42.87 47.16
折旧与摊销 8.63 82.80 82.80 82.80 82.80 82.80
差旅费 38.72 72.46 81.71 93.88 102.58 113.83
租赁费 63.15 103.24 116.15 116.15 116.15 129.05
业务招待费 1.36 3.25 3.57 3.93 4.24 4.67
汽车费用 13.59 37.01 38.86 40.80 42.84 44.98
其他 15.80 37.64 44.52 46.50 48.57 50.75
合计 393.66 1,462.75 1,721.82 1,785.62 1,870.00 2,024.39
（5）财务费用
财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费。本次评估，利息收入
216
按评估基准日银行存款余额测算；评估基准日企业无借款，因此不予预测利息支出；
手续费根据历史年度占收入比例予以预测；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，
难以量化预测，故本次评估不予预测汇兑损益。估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利息支出 - - - - - -
减：利息收入 0.43 2.33 3.28 4.35 5.32 6.10
利息净支出 -0.43 -2.33 -3.28 -4.35 -5.32 -6.10
银行手续费 1.36 7.38 9.76 11.94 13.60 14.88
合计 0.92 5.05 6.48 7.60 8.28 8.78
（6）资产减值损失预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。对应收款项坏账准备，根据企业
的经营状况，以后年度发生坏账可能性较小，故不予预测。
（7）营业外收入、营业外支出预测
企业的营业外收入主要是政府补助，偶然性强、金额不固定，根据谨慎性原则
不予预测。
企业的营业外支出金额较小，且为偶然性的支出，本次评估不予预测。
（8）所得税的预测
根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所得
额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。
2013年12月3日，华晓精密取得江苏科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局2013年12月3日联合颁发了编号为：GR201332000908号
《高新技术企业证书》，有效期为三年。自2013年12月3日起至2016年12月2日止，
按高新技术企业执行15%的企业所得税税率。本次评估假设在有效期满后，华晓精
密能够继续获得高新技术企业认定，享受15%所得税税率的优惠政策。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，华晓精密计入
当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当
年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
217
具体预测结果见自由现金流量预测表。
（9）净投资预测
①固定资产折旧及无形资产摊销预测
固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和办公设备。固定资产按取
得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产估计
使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产的预计使用年限和预计
净残值率如下表：
固定资产折旧年限及净残值
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 年限平均法 10—12 5 9.50—7.92
运输工具 年限平均法 5—8 5 19.00—11.88
电子设备及其他 年限平均法 3—5 5 31.67—19.00
本次评估，按照评估对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。
无形资产为设计软件，按取得时的实际成本计价，采用直线法进行摊销。
②追加投资预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必
须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
资本性支出预测
经对企业现有资产规模及产能分析，华晓精密2015年底计划新增一条焊装生产
线用于扩大再生产，新增生产线加上存量资产可以满足未来年度生产经营需要，以
后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。未来年度资本性支出如下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
218
资本性支出 202.27 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83
营运资金增加额预测：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无关或暂时性的
往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税费和应付职工
薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日
余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现
金投入（最低现金保有量）应不少于1个月的付现成本总额。其中：
付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关
的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关
的其他应付账款等诸项。
根据上述分析我们可以得到如下估算表：
营运资金预测表
单位：万元
219
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资本 2,131.77 3,094.96 4,152.84 5,146.61 5,927.60 6,556.71
营运资本增加额 -1,757.63 963.19 1,057.88 993.77 780.99 629.11
（10）自由现金流量的预测
自由现金流量预测
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 2,810.15 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40 30,848.40
减：营业成本 1,662.00 9,213.24 12,505.94 15,662.51 18,145.26 20,128.97 20,128.97
减：营业税金及附加 22.33 125.62 158.77 188.98 209.21 222.85 222.85
减：营业费用 150.11 641.52 750.27 867.30 969.97 1,066.40 1,066.40
减：管理费用 393.66 1,462.75 1,721.82 1,785.62 1,870.00 2,024.39 2,024.39
减：财务费用 0.92 5.05 6.48 7.60 8.28 8.78 8.78
减：资产减值损失 - - - - - - -
二、营业利润 581.13 3,860.80 5,084.84 6,251.94 6,998.85 7,397.01 7,397.01
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 581.13 3,860.80 5,084.84 6,251.94 6,998.85 7,397.01 7,397.01
减：所得税 72.72 534.01 702.94 877.49 987.46 1,041.33 1,041.33
四、净利润 508.41 3,326.79 4,381.90 5,374.45 6,011.39 6,355.67 6,355.67
加：折旧与摊销 65.52 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83
加：利息费用 - - - - - - -
减：追加收资 202.27 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83 102.83
减：净营运资金变动 -1,757.63 963.19 1,057.88 993.77 780.99 629.11 -
五、净现金流量 2,129.29 2,363.60 3,324.02 4,380.68 5,230.40 5,726.57 6,355.67
3、华晓精密股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构在对未来收益进行预测的基础上，对折现率
进行估计分析，将预测数字代入本次评估的收益法模型，计算确定交易标的的价值。
（1）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流
量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的
资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所
220
以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β +a
=Rf+β ×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β ＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收
益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.79%。
B、风险系数β 的确定
221
a、无财务杠杆风险系数的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择三丰智能、华昌达、天奇股
份、智云股份、机器人等 5 家上市公司作为可比公司，进行风险系数的分析比较，
测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.6259。
可比上市公司 Beta 值如下：
证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta
300276.SZ 三丰智能 周 104 0.8204
300278.SZ 华昌达 周 104 0.2005
002009.SZ 天奇股份 周 104 0.8209
300097.SZ 智云股份 周 104 0.3485
300024.SZ 机器人 周 104 0.9390
平均 β u 0.6259
注：BETA（u）为剔除财务杠杆 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2 年（起
始交易日期 2013 年 10 月 31 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数。
b、企业有财务杠杆的β 系数的确定：
根据华晓精密以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定
华晓精密目标资本结构(D/E=29.50%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的
β 值，依照电气机械及器材制造业的目标资本结构，折算成华晓精密的有财务杠杆
的β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的β
β u＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T=企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.7828。
C、市场风险溢价 Rpm
222
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投
资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下
的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较
多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5）。
则：市场风险溢价=5.75%+0.90%
=6.65%
故本次市场风险溢价取 6.65%。
D、特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管
理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。根据对华晓精密特
有风险的判断，取风险调整系数为 4%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+a
=13.00%
③债务成本（Kd）
债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
223
回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本
成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=10.88%
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
净现金流量 2,129.29 2,363.60 3,324.02 4,380.68 5,230.40 5,726.57 6,355.67
折现系数 0.9914 0.9335 0.8419 0.7593 0.6848 0.6176 5.6762
净现金流量现值 2,111.05 2,206.34 2,798.39 3,326.08 3,581.57 3,536.55 36,075.95
经营性资产市场价值 53,635.92
（3）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
经评估人员分析，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经审计的华晓精密账面
有如下一些资产及负债价值在华晓精密估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
单位：万元
科目 账面值 评估值
一、非经营性（溢余)资产
其他应收款 131.21 131.21
长期股权投资 1,365.11 1,365.30
递延所得税资产 46.47 46.47
小计 1,542.79 1,542.98
二、非经营性负债 - -
（5）付息债务评估值
华晓精密在评估基准日承担的付息债务为0.00万元。
（6）股东权益价值的确定
224
在经营性资产价值的基础上，加上非经营性（溢余）资产，减去非经营性（溢
余）负债，同时减去付息债务资本价值，即为华晓精密的股东权益价值。
股东权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产评估值-非经营性（溢
余）负债评估值-付息债务评估值
=53,635.92+1,542.98-0.00
=55,178.90（万元）
（五）评估结论的分析及运用
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的
结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况，来评估企业价值，这种方法无法合理把握一个持续经营企
业的整体性价值，也很难合理把握各个单项资产对企业的贡献，更难合理衡量企业
各项单项资产同企业信誉、技术匹配和其他有机组合因素可能产出的整合效应，即
不可确指的无形资产。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预
期收益资本化或折现，来评估企业价值，收益法重点关注的是企业整体的营利能力，
既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智
能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输
送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在
AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融
合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用
于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企
业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对华晓精密
财务状况的调查和对历史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适
用的价值类型，经过比较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需
求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源
所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业
的整体价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论。即：
225
即：华晓精密在评估基准日的股东全部权益价值为 55,178.90 万元。
（六）本次交易估值作价的合理性分析
评估人员在对标的公司未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终采
用收益法评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 55,178.90 万元，较账面净
资产 4,034.96 万元增值额为 51,143.94 万元，增值率 1,267.52%。华晓精密是一
家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，致力
于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物流输送系统研发、
生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案的
企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在 AGV 激光导航、多机器人
协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融合技术等物流机器人领域
处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂
商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企业，具有较显著的技术
优势、客户资源优势、团队优势。评估人员经过对华晓精密财务状况的调查和对历
史经营业绩的分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比
较分析，认为在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势
下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。
综上，收益法评估结果较合理地反映了标的公司的价值。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
根据科大智能与冠致自动化各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议（冠致自动化）》以及与华晓精密交易对方签署的《发行股份股买资产协议（华
晓精密）》，本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
由具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正
式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方
协商确定。
根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2542 号的《评估报告》，
截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化账面净资产为 7,408.79 万元。中水致远出具
226
的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选取
了收益法评估结果作为冠致自动化评估结果。以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
冠致自动化 100%股权的评估价值为 80,210.60 万元，评估增值为 72,801.81 万元，
评估增值率为 982.64%。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议（冠致自动化）》，约定冠致自动化 100%股权的转让价格为
80,000.00 万元。
根据中水致远出具的编号为中水致远评报字[2015]第 2543 号《评估报告》，截
至 2015 年 10 月 31 日，华晓精密账面净资产为 4,034.96 万元。中水致远分别采用
资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取了收益法评估结果作为华晓精
密的最终评估结果。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，华晓精密 100%股权的评
估价值为 55,178.90 万元，评估增值为 51,143.94 万元，评估增值率为 1,267.52%。
根据公司与刘晓静、江涛签署的《发行股份购买资产协议（华晓精密）》，最后协商
约定华晓精密 100%股权的转让价格为 54,900.00 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
审议本次交易事项的科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告前二十
个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为19.74元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为17.78元/
股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作出相应调整。
227
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
①冠致自动化
冠致自动化100%股权的交易价格为80,000.00万元，2015年冠致自动化业绩承
诺净利润为3,300.00万元；据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3838号），
冠致自动化截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为3,600.66万元，
2014年实现的归属于母公司的扣非后净利润为2,333.06万元。冠致自动化的相对估
值水平如下：
项目 2014 年实际 2015 年预测
交易价格（万元） 80,000.00
净利润（万元） 2,333.06 3,300.00
市盈率（倍） 34.29 24.24
项目 2015.10.31
交易价格（万元） 80,000.00
净资产（万元） 3,600.66
市净率（倍） 22.22
②华晓精密
华晓精密100%股权的交易价格为54,900.00万元,2015年华晓精密业绩承诺净
利润为2,500.00万元；根据据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3811号），
华晓精密截至2014年12月31日的归属于母公司所有者净资产为2,296.65万元，2014
年实现的归属于母公司的扣非后净利润为1,368.57万元（含天晓自动化2014年度净
利润）。华晓精密的相对估值水平如下：
项目 2014 年实际 2015 年预测
交易价格（万元） 54,900.00
净利润（万元） 1,368.57 2,500.00
市盈率（倍） 40.11 21.96
项目 2015.10.31
交易价格（万元） 54,900.00
228
净资产（万元） 2,296.65
市净率（倍） 23.90
注：华晓精密 2014 年扣非后净利润指标包含 2014 年度天晓自动化的净利润。
（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有三
丰智能（300276.SZ）、华昌达（300278.SZ）、天奇股份（002009.SZ）、智云股份
（300097.SZ）、机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300276.SZ 三丰智能 407.98 18.44
2 300278.SZ 华昌达 275.38 8.85
3 002009.SZ 天奇股份 139.39 4.12
4 300097.SZ 智云股份 250.55 9.85
5 300024.SZ 机器人 195.91 26.16
可比上市公司均值 253.84 13.48
注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润指
标以扣除非经常性损益后为准）；
注 4：市净率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/净资产；其中，净资产为 2014 年度合
并报表中归属于母公司股东的所有者权益；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014年净
利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，均显著
低下同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈率为
40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行业上市
公司平均市盈率。类似上市公司平均市净率为13.48倍，截止2015年10月31日，冠
致自动化的市净率率为22.22倍，华晓精密的市净率为23.90倍，高于同行业上市公
司的平均市净率，其主要原因为：①冠致自动化、华晓精密都是提供工业智能生产
一体化解决方案，以技术研发为核心的企业，在经营过程中非流动性资产投入较小，
相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，所以净资产相对较
低；②冠致自动化、华晓精密的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中保留的净
229
资产较低；③冠致自动化、华晓精密过去几年业绩增加较快，但业务经营形成的净
资产规模相对有限。
综合所述，虽然本次交易中冠致自动化、华晓精密估值对应的市净率高于同行
业的上市公司平均市净率，但考虑到冠致自动化、华晓精密较高的净资产收益率、
利润增长率，本次交易的定价具有合理性。本次交易价格合理、公允，充分保护了
上市公司全体股东的合法权益。
（3）结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净利
润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29、40.11,
显著低于科大智能市盈率。
综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低
于科大智能市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合
法权益。
2、标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，
评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（1）评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以2015年10月31日为评估基准日对
拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
1）一般假设
①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密持续经营；
②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密所处国家和地区的政治、经济和社
230
会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和冠致自动化、华晓精密相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
⑥假设冠致自动化、华晓精密完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对冠致自动化、华晓精密造成重大不利影响。
2）针对性假设
①假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
④假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的产品或服务保持目前的市场竞争
态势；
⑤假设评估基准日后冠致自动化、华晓精密的研发能力及在当前行业中的行业
地位保持目前的水平；
⑥对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延
期；
⑦冠致自动化、华晓精密能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，
并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
⑧房屋租期到期后，在相关租赁费用未发生较大变化的情况下，冠致自动化、
华晓精密能够续租或能够承租到其他满足进行持续生产经营活动所需的场所；
231
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本
需要。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方
式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现
值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产
并完成资产重组，对冠致自动化和华晓精密的市场公允价值予以客观、真实的反映，
不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现两个标的资产经营规模、
行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整
体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公
允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价
合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第
九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈
利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）本次交易作价与紫晨投资、旭强投资股权交易作价对比情况
1、交易作价差异的合理性分析
根据2014年11月28日签订的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议》，
紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次共投资720.00万元（分别为540万元、180
万元），本次增资根据预测的冠致自动化2014年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润1,500万元为定价基准，按照8倍市盈率计算冠致自动化估值，即冠致自
232
动化估值为1.2亿元；根据紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协
议》，紫晨投资、旭强投资有对冠致自动化进行第二轮增资的权利；依据上述协议，
2015年9月18日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资
协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致进行第二轮共投资1,280万元（分别为960万元、
320.00万元），本次增资根据预测的冠致自动化2015年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润人民币3,000万元为定价基准，按照12倍市盈率计算冠致自动化
估值，即冠致自动化估值为3.6亿元；本次交易，中水致远以2015年10月31日为基
准日，对冠致自动化股东全部权益进行了评估，评估值为80,210.60万元。最终根
据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定冠致
自动化100%股权的转让价格为80,000.00万元。
冠致自动化估值不同的原因分析如下：
（1）估值时点不同
冠致2014年12月、2015年10月两次增资时，其交易对价未经资产评估机构评估，
系按照增资时点预测当年扣非后净利润为定价基准，由增资各方协商后分别按照8
倍、12倍市盈率计算。
本次估值，由中水致远根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对冠致自动化股东全部
权益的市场价值进行了评估。冠致自动化本次交易对价按照2015年承诺净利润计算
的市盈率为24.24倍。
紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其主要股东签署《投资意向书》时点与本
次交易作价时点间隔较长，在上述时间内，冠致自动化在企业竞争力、合同、市场
地位等方面发生了变化：在企业竞争力方面，形成了较为稳定的专业技术及经营管
理团队，形成了较为明显的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势；在合同方
面，截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额2.19亿元（不含税），订单金
额充沛；在市场方面，冠致自动化亦在积极抓住行业发展机遇，在巩固和提升既有
客户市场规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户，同时积极抓住我国当前工业
智能化下游客户市场快速发展的机遇，积极向汽车产业以外的领域进行拓展。
233
本次收购中，交易对方为无关联第三方，交易定价遵循了市场化的原则。
（2）股东承担的承诺义务不同
根据2014年11月28日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化
签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二
轮增资）之补充协议》，该协议约定，1）若截至2019年6月30日，冠致自动化未在
国内证券市场公开挂牌发行交易或者被上市公司并购，或者冠致自动化扣非后净利
润连续2年发生下滑等情形，紫晨投资、旭强投资可以定向减资的方式实现退出；2）
陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2014年扣非后净利润不低于1,500万元，2016
年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投资、旭强投资予以
补偿；3）协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了约定。
根据2015年9月18日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》，该协议约
定：1）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2015年扣非后净利润不低于3,000万元，
2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投资、旭强投资
予以补偿；2）协议各方并对交易价格保护、投后管理等方面做出的约定。
而在本次交易中，冠致自动化股东作为补偿义务人承诺冠致自动化2016年、
2017年、2018年实际净利润数（指冠致自动化合并报表中归属于母公司所有者的净
利润，该净利润以扣除非经常性损益前后为准）分别不低于人民币5,200万元、6,500
万元、8,300万元。
（3）交易对价支付方式及锁定期不同
冠致自动化2014年12月、2015年10月增资时以现金作为交易对价。而本次交易
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，冠致自动化原股东在本次交
易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。
（4）交易目的不同
2014年12月、2015年10月两次增资，紫晨投资、旭强投资合计取得冠致自动化
9.34%股权，冠致自动化实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科大智能取得
冠致自动化100%股权。交易目的不同对交易价格产生一定影响。
234
（5）本次交易作价的公允性
根据中水致远以2015年10月31日为评估基准日，对冠致自动化100%股权进行了
评估，评估值为80,210.60万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价确定为
80,000万元，本次交易作价小于评估值。同时，公司独立董事认为本次重组事项中
所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
同行业上市公司平均市盈率为253.84倍（市盈率=2015年10月31日收盘价对应
市值/2014年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）），显
著高于本次交易作价市盈率。
科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净利
润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、40.11
倍，显著低于科大智能本次发行市盈率。
此外，冠致自动化以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，以2016年净利
润计算的市盈率为15.38倍，均显著低于同行业上市公司、科大智能市盈率水平。
（6）本次交易定价得到了中小股东的认可
公司在召开关于本次交易的股东大户时为保护中小投资者合法权益，上市公司
本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股
东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票，出席本次会议单独
或者合计持有公司5%以下股份的股东全票通过了此次议案。上市公司本次交易方案
得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市场情况。
冠致自动化2014年12月、2015年10月增资与本次交易作价存在较大差异的主要
原因系估值时点不同、股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、
交易目的不同。考虑前述差异，冠致自动化2014年12月、2015年10月增资与本次交
易作价的差异具有合理性。
2、交易作价差异对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易中对中小投资者权益保护的安排
235
公司于 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会中逐项审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，为保护中小
投资者合法权益，上市公司本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供
网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东进行了单
独计票并进行了公告：出席本次会议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东全
票通过了此次议案，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 100%。
上市公司本次交易方案得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市场
情况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东的
权益。
（2）结合同行业上市公司及上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允
性
①与同行业上市公司相比
目前，与冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有三丰智能
（300276.SZ）、华昌达（300278.SZ）、天奇股份（002009.SZ）、智云股份（300097.SZ）、
机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300276.SZ 三丰智能 407.98
2 300278.SZ 华昌达 275.38
3 002009.SZ 天奇股份 139.39
4 300097.SZ 智云股份 250.55
5 300024.SZ 机器人 195.91
可比上市公司均值 253.84
注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润指
标以扣除非经常性损益后为准）；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014年净
利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，均显著
低于同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈率为
236
40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行业上市
公司平均市盈率。
②结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净利
润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、40.11
倍,显著低于科大智能本次发行市盈率。
本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智能
本次发行市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司及其中小股东的
合法权益。
（3）交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果
协商确定
本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由中水
致远对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以《资产评估报告》
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中水致远系经中华人民共和国财政部、
中国证券监督管理委员会、国家工商行政管理局批准登记注册的具有资产评估资
格、证券期货相关业务评估资格（证书编号：0100041017）、探矿权采矿权评估资
格（证书编号：矿权评资[2012]004 号），在全国范围执业的专业资产评估机构，
从事各类单项资产、企业整体资产评估、市场所需要的其他资产评估、价值咨询或
者项目评估等。在本次评估过程中，评估机构本着独立、客观、公正的原则实施了
必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，此次评估依据合法有效，评估结果公允，有助于保护上
市公司公司和中小股东的利益。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
237
本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务
资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、
冠致自动化、华晓精密均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法
规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果
公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
238
产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板上市规则》以及《科大智能科技股份有限公司章程》的相关规定，作为
公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意
见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特
点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本
次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性
的分析
（一）冠致自动化定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）冠致自动化的盈利预测
冠致自动化未来年度相关财务预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
综合毛利率 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%
净利润 5,106.33 6,441.78 8,118.50 9,524.43 10,225.78
本次评估是结合冠致自动化近年来业务实际运营情况，并根据冠致自动化在手
239
定单，结合整个工业自动化行业的发展趋势基础上进行了预测评估，并最终采用收
益法评估结果，冠致自动化在评估基准日的评估值为 80,210.60 万元，较其账面净
资产 7,408.79 万元增值 72,801.81 万元，增值率 982.64%。
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的
综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方
案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案
的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有较显著的
品牌优势、技术优势、客户资源优势、团队优势。通过对冠致自动化财务状况的调
查并结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，对历史经营业绩比较分
析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法
评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。近年来，国
内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，随着设计经
验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
因此，本次收益法评估中对冠致自动化的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位和主
要竞争对手”之“1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的基本情况之会通科技之“一、上海冠致工业自
动化有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年及一
240
期的主营财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了冠致自动化历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、冠致自动化后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，冠致自动化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利
率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（主
营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 5% 101,738.22 21,527.62 26.84%
主营业务收入上浮 2% 88,821.64 8,611.04 10.74%
主营业务收入下浮 2% 71,599.56 -8,611.04 -10.74%
主营业务收入下浮 5% 58,682.97 -21,527.63 -26.84%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（毛
利率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 5% 97,295.73 17,085.13 21.30%
毛利率增加 2% 87,044.65 6,834.05 8.52%
毛利率减少 2% 73,376.55 -6,834.05 -8.52%
毛利率减少 5% 63,125.47 -17,085.13 -21.30%
（3）折现率的敏感性分析
241
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，毛利率不变，折现率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（毛利率各
期变动率均一致）：
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率增加 1% 72,595.03 -7,615.57 -9.49%
折现率增加 0.5% 76,229.83 -3,980.77 -4.96%
折现率减少 0.5% 84,587.66 4,377.06 5.46%
折现率减少 1% 89,421.53 9,210.93 11.48%
4、冠致自动化与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系
统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的市
场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知
名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产
智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物流输送领域
仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通工业生产智能
化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）—
—AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。
此次交易，公司与冠致自动化所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动
化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销
售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠
道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更多
行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因
此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
5、交易定价的公允性分析
参见报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的依
据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。
（二）华晓精密定价公允性分析
242
1、评估依据的合理性
（1）华晓精密未来盈利预测
华晓精密未来年度相关财务预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
综合毛利率 39.82% 38.18% 36.75% 35.66% 34.75%
净利润 3,326.79 4,381.90 5,374.45 6,011.39 6,355.67
本次定价是在对华晓精密未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最终
采用收益法评估结果，华晓精密 100%股权在评估基准日的评估值为 55,178.90 万
元，较账面净资产 4,034.96 万元增值额为 51,143.94 万元，增值率 1,267.52%。
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智
能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输
送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在
AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融
合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用
于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企
业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。经过分析华晓精密财务状
况的调查和对历史经营业绩，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，
经过比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势
下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。
未来，随着机器人在制造业的应用越来越广，华晓精密将借助深厚的技术服务能力
和广泛的客户资源，为客户提供更为全面的工业机器人领域的产品方案。
因此，本次收益法评估中对华晓精密的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位和主
要竞争对手”之“2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手”。
243
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的基本情况之“二、华晓精密工业（苏州）有限
公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年及一期的主营
财务指标”。
本次交易作价的评估综合考虑了华晓精密所在行业的发展前景、行业竞争地位
和经营情况，具有合理性。
2、华晓精密后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，华晓精密后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利
率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（主
营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 5% 65,862.45 10,683.55 19.36%
主营业务收入上浮 2% 59,452.32 4,273.42 7.74%
主营业务收入下浮 2% 50,905.48 -4,273.42 -7.74%
主营业务收入下浮 5% 44,495.35 -10,683.55 -19.36%
（2）毛利率的敏感性分析
244
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（毛
利率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 5% 62,697.55 7,518.65 13.63%
毛利率增加 2% 58,186.36 3,007.46 5.45%
毛利率减少 2% 52,171.44 -3,007.46 -5.45%
毛利率减少 5% 47,660.25 -7,518.65 -13.63%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收
入不变，毛利率不变，折现率变动对华晓精密估值的敏感性分析如下（毛利率各期
变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率增加 1% 50,390.39 -4,788.50 -8.68%
折现率增加 0.5% 52,677.15 -2,501.75 -4.53%
折现率减少 0.5% 57,926.84 2,747.95 4.98%
折现率减少 1% 60,958.50 5,779.60 10.47%
4、华晓精密与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系
统、智能输送系统和智能仓储系统等业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的
市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，拥有了较高的市场
知名度，树立了良好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了
工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物流
输送领域的市场占有率仍然有待提高。本次交易将进一步健全公司业务体系，进而
纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智
能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布
局。
此次交易，公司与华晓精密所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化
245
范畴，与华晓精密在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售
模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道
等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更多的
行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
综上，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本
次评估未考虑上述协同效应的影响。
5、交易定价的公允性分析
参见报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的依
据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东合法权益。
246
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、冠致自动化 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、禹和创投、张滨、颜丙
军、紫晨投资、刘聪、旭强投资等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权。
科大智能本次将发行股份 31,496,062 股、支付 24,000 万元现金向陆颖、禹和
创投等 7 名交易对方支付交易对价，具体情况如下：
持有冠致自 对价支付方式
交易对价合计
序号 交易对方 动化股权比
（元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
例
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000，000 240,000,000.00 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算
均不持异议。
本次交易完成后，冠致自动化成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
247
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量由
31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算
均不持异议。
2、华晓精密 100%股权交易方案
科大智能拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。
科大智能本次将发行股份 30,877,390 股向刘晓静、江涛支付交易对价，具体情况
如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000 308,774
总计 100.00% 549,000,000 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，华晓精密成为科大智能全资子公司。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由30,877,390股
248
调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568
股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00
万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机
器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并
购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等。本次拟
募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行
价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整
为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行15,251,652
股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发行9,659,380
股。
本次交易上市公司发行股份将在2015年度利润分配实施完成后择机进行。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
249
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、颜
丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化 100%股权
认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所持
华晓精密 100%股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为
科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公
告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价的
90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经本次交易双
方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。
2016 年 4 月 12 日，科大智能召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 602,692,884 股
为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税）,共计派发现金股利
250
42,188,501.88 元。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价
格由 17.78 元/股调整为 17.71 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
62,619,988 股。
5、发行股份数量
（1）向冠致自动化股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交易对
价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.78 元/
股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31,496,062 股。
本次交易中向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方拟发行股份购买资产的股份发行
数量具体如下：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份数量由
31,496,062股调整为31,620,553股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
251
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 10,033,273
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,313,283
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,299,974
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,215,547
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,719,990
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 738,512
总计 100.00% 800,000,000.00 240,000,000.00 31,620,553
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（2）向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市公
司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方协商
确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
30,877,390 股。
本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000 308,774
总计 100.00% 549,000,000 30,877,390
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，上述发行股份价格将随之进行调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由17.78
元/股调整为17.71元/股，本次发行股份购买资产所发行股份数量由30,877,390股
调整为30,999,435股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000.00 30,689,441
252
2 江 涛 1.00% 5,490,000.00 309,994
总计 100.00% 549,000,000.00 30,999,435
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）冠致自动化交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其
认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个
月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数不超过其
在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司
发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若
陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公
司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下，自
其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36 个月内，累计转
让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每 12 个月内不超
过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自发行上市之日 36 个月后至 60 个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让
股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股
份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可
转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
253
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股
权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更
登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登记机构
登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认
购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过
12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计
算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之日起 36 个月内，
不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，其实际可转让股
份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易
中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补
偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘
聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科大智能
《公司章程》的相关规定。
（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，
上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应
调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律法规的
要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
254
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上
市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份
在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设
置质押等担保权利。
8、期间损益安排
自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在此
期间产生的收益由科大智能享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照本
次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个工作日内由交易对方以现金
方式向标的公司支付到位。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。
3、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议
255
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。上述交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经
与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74
元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行
价格由19.74元/股调整为19.67元/股。
4、发行数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、15,197,568
股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资金 79,000.00
万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发行
价格由19.74元/股调整为19.67元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整
为40,162,684股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）发行15,251,652
股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行15,251,652股、周惠明发行9,659,380
股。
5、锁定期安排
募集配套资金认购方北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基
金管理有限责任公司、周惠明承诺，其认购的科大智能股份自该等股份上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产
256
业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运
营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费
用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融
资等其他形式筹措资金。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金79,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金79,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源
物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公
司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重
组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 24,000.00
2 工业机器人升级产业化项目 14,000.00
3 服务与特种机器人研发中心项目 12,000.00
4 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 6,000.00
5 产业并购与孵化资金 7,800.00
6 补充标的公司流动资金 13,000.00
7 本次交易中介费用及相关税费 2,200.00
257
合计 79,000.00
注：工业机器人升级产业化项目已取得上海市嘉定区经济委员会的备案文件，项目备案号
“嘉经备变（2016）001号”；服务与特种机器人研发中心项目已取得上海自贸区管委会的备案
文件，项目备案号“沪自贸管张内备[2015]100号”；新能源物联网智能控制产品研发及运营模
式研究项目已取得合肥高新区经贸局的备案文件，项目备案号“合高经贸[2015]534号”。
本次交易募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人
研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目符合产业发展
政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》、《合肥市企业投资项目备案暂行办
法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
上述募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心
项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目需办理投资项目备案手
续以及环境影响评价手续。
上述募集资金投资项目均在科大智能及其子公司自有厂房用地或改扩建自有
厂房用地实施，不涉及新增国有土地使用权、新增建筑物建设，上述募集资金投资
项目均不属于重污染项目，上述募集资金投资项目的实施主体均未被环保监管部门
列入重点排污单位名录。截至目前，新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研
究项目已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局的建设项目环境影响登
记表（环高审[2016]054 号），服务与特种机器人研发中心项目已取得上海市浦东
新区环境保护和市容卫生管理局的环境影响报告表的审批意见（沪浦环保许评
[2016]751 号，工业机器人升级产业化项目的环境影响评价工作正在履行相应程序，
公司及其子公司就上述募集资金投资项目通过环境影响评价不存在障碍。
1、支付本次交易的现金对价
经科大智能与冠致自动化股东协商，陆颖、禹和创投等7名交易对方将合计持
有的冠致自动化100%股权作价80,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金
的方式向其支付交易对价，其中，发行股份31,620,553股，支付现金24,000.00万
元。
2、工业机器人升级产业化项目
（1）项目投资内容
258
本项目总投资估算14,000.00万元，建设周期24个月。其中厂房改造费用估算
5,600.00万元，产能升级所用生产和检测试验设备投资及安装调试费用估算
2,400.00万元，产品升级和工艺改进研发费用1,900.00万元，项目管理和智能制造
信息平台体系建设投资800.00万元，人才引进与培训费用800.00万元，流动资金
2,500万元。本项目建设包括对原有厂房和生产环境进行改造，购置新的检测设备，
增加新的生产设备，提高管理信息水平和人才队伍素质等。
（2）项目组织实施、项目选址和土地安排
①项目组织实施
工业机器人升级产业化项目建设由上市公司全资子公司永乾机电负责实施。本
次募集资金到位后，由永乾机电按资金使用计划负责项目具体实施。
②项目选址和厂房土地安排
工业机器人升级产业化项目的实施地点为上海市嘉定区联星路99号，厂房和用
地均为全资子公司上海永乾机电有限公司自有厂房用地。
3、服务与特种机器人研发中心项目
（1）项目投资内容
本项目总投资估算 12,000.00 万元，建设周期 24 个月。其中用于人才引进和
研发人员费用估算 3,400.00 万元，用于产学研及外部技术合作费用 2,400 万，用
于研发环境改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估算 2,800.00
万元，研发材料与试制试验费用 2,800 万元，其他费用 600 万。该项目针对智能巡
检、智能安防、智能陪护康复、智能消防领域开展智能机器人产品的研发，包括：
（1）智能变电站巡检机器人、智能配电站巡检机器人以及电力架空线路巡检机器
人——在电力领域实现智能巡检（变电站、配电站、电力线路上进行设备的巡检）；
（2）安防机器人——在居民小区、办公楼和公用事业单位实现智能安保巡逻工作；
（3）服务于酒店、医院及养老院等场所的服务、防护和康复机器人；（4）应用于
智能消防和公共安全的检测和拆爆机器人。
（2）项目组织实施、项目选址和土地安排
①项目组织实施
259
服务与特种机器人研发中心项目建设由公司负责实施。本次募集资金到位后，
上市公司将按资金使用计划负责项目具体实施。
②项目选址和厂房土地安排
服务与特种机器人研发中心项目实施地点为上海自由贸易试验区碧波路456
号，厂房和用地均为公司办公用地。
4、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目
（1）项目投资内容
本项目总投资估算 6,000.00 万元,建设周期 24 个月。其中用于人才引进和研
发人员费用估算 1,400.00 万元，用于产学研及外部技术合作费用 1,000.00 万元，
用于研发环境改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估算 1,500.00
万元，研发材料与试制试验费用 1,800.00 万元,其他费用 300.00 万元。本项目针
对新能源接入条件下的智能配电网智能监控终端、新能源汽车充放电智能设备、配
网经济可靠安全运行产品的研发和运营模式的研究。
（2）项目组织实施、项目选址和土地安排
①项目组织实施
新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目建设由公司全资子公司
科大智能电气技术有限公司负责实施。本次募集资金到位后，科大智能电气技术有
限公司将按资金使用计划负责项目具体实施。
②项目选址和厂房土地安排
新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目为合肥市高新区望江西
路5111号，厂房和用地均为全资子公司科大智能电气技术有限公司自有厂房用地。
5、产业并购与孵化资金
本次拟融资7,800.00万元，重点用于上市公司及其全资子公司在国内外进行智
能制造和机器人新技术和新产品领域的产业孵化投资。
为了抓住未来 10 内年全球智能制造和机器人新技术领域在技术市场方面迅猛
发展历史机遇，公司在通过内延式提升发展和通过外部并购重组市场技术一定规模
260
企业进行整合发展的同时，也积极在国内外布局投资孵化与公司产业密切契合的智
能制造与机器人应用新技术、新产品，并通过整合上市公司的资金优势、市场、技
术和产业化能力，进一步提高上市公司的竞争能力和盈利水平，从而有利于提高上
市公司在未来的可持续发展能力。
6、补充标的公司流动资金
本次并购重组的标的公司为冠致自动化、华晓精密，标的公司具有项目实施和
资金结算周期较长的问题，为了使标的公司在本次重组后更好地提升经营效率，通
过本次募集配套资金补充标的公司 13,000.00 万元流动资金，用于解决运营资金不
足的问题。
7、本次交易中介机构费用及相关税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师
费用、评估费用等费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为
2,200.00万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价的需要
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项
目的整合绩效。
本次交易的现金对价24,000万元。截至2015年10月31日，科大智能母公司报表
货币资金余额不高，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的流
动资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司支付现金对价的资金
压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体
利益。
2、增强被并购企业的运营资金能力
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快
更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过79,000.00万
元，其中13,000.00万元用于补充被并购企业的运营资金。
261
补充冠致自动化、华晓精密流动资金将增加标的公司的流动资产，明显改善标
的公司偿债指标，使得标的公司财务结构更为安全、合理，为标的公司未来持续、
高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于标的公司进一步扩大优势业务规模，促
进标的公司做大做强，从而实现本次交易的目标，因此是十分必要的。
3、实施工业机器人升级产业化等 3 个项目意义重大
工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网
智能控制产品研发及运营模式研究项目等3个项目的建设将使上市公司抓住国家战
略新兴产业迅猛发展的市场机遇、对公司已有智能制造和机器人应用业务进行产品
升级和产能扩充、通过持续研发增强公司产品创新能力、市场竞争力和盈利水平，
使公司可持续稳健发展。
（1）工业机器人升级产业化项目的实施是上市公司抓住国家战略新兴产业迅
猛发展的市场机遇的需要
随着国家经济转型和全球未来机器人和新能源产业迅猛发展的市场前景，公司
通过配套融资募集资金对公司已有工业机器人产品进行升级研发，并扩大公司的生
产和集成能力，并通过实施在服务和安防等各类机器、新能源智能控制硬件和数据
平台研发和运营新模式的研究，将大大提高公司的技术储备、产品创新、产业化和
市场影响能力，扩大公司的市场影响，市场销售规模和产品盈利能力。
（2）工业机器人升级产业化项目是对公司已有智能制造和机器人应用业务进
行产品升级和产能扩充
工业机器人升级产业化项目内容包括办公场所和生产试验车间,购置必要的产
品检测、试验调试设备，投资扩建新的生产设备,加大人才引进和培训,并对公司的
项目管理和生产环境进行信息化建设。
该项目建成后将显著提升公司在工业高端智能装备制造和机器人领域综合技
术创新和产业化能力,提高公司在该领域的业务竞争能力和盈利水平。
（3）产品研发项目通过持续研发增强公司产品创新能力、市场竞争力和盈利
水平，使公司可持续稳健发展
①服务与特种机器人研发中心项目
262
服务与特种机器人研发中心项目内容包括：智能变电站巡检机器人、智能配电
站巡检机器人以及电力架空线路巡检机器人——在电力领域实现智能巡检（变电
站、配电站、电力线路上进行设备的巡检）；安防机器人——在居民小区、办公楼
和公用事业单位实现智能安保巡逻工作；服务于酒店、医院及养老院等场所的服务、
防护和康复机器人；应用于消防和公共安全领域的检测和拆爆机器人。
该项目的建设将显著增强公司在服务和安防机器人领域的研发能力，拓宽和延
伸在公司机器人技术在电力巡检、公共安防、养老服务和公共安全领域的市场应用，
扩大公司在未来这些领域的产品竞争力和盈利水平。
②新能源微网智能控制产品研发及运营模式研究项目
新能源微网智能控制产品研发及运营模式研究项目内容包含：新能源接入控制
产品研发；新能源汽车充放电智能设备和数据平台产品研发；新能源接入条件下配
电网负荷管理和供电可靠性技术研究；储能产品在用电经济运行和电动汽车领域中
运营模式的研究。
该项目的建设将显著增强公司在新能源条件下的智能配电网终端产品、电动汽
车充放电终端产品、储能控制终端产品及相关数据平台的研发和运营模式的研究能
力，保持并扩大公司在智能配电网领域的产品特色优势，并取得公司在新能源接入
和储能技术应用的技术和市场竞争优势，扩大公司在未来的盈利能力。
4、通过产业并购孵化提前布局技术和市场制高点
公司通过各种渠道在国内外寻找并投资孵化与公司产业密切契合的智能制造
与机器人应用新技术、新产品开发和应用企业，是公司适应新的发展时代和全球激
烈的市场经济竞争形势，提前在细分市场或技术领域进行布局，使公司在关键领域
提前占领新的制高点，并有利于公司未来的产业整合和协同发展，提高公司的业务
竞争力和盈利水平。
5、上市公司货币资金余额及用途
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径货币资金（含理财产品）余额为
52,127.84 万元，扣除首发募集资金及保证金等有明确用途的货币资金后余额为
40,493.55 万元，主要用途如下：
263
（1）正常生产经营所需
为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定水平的营运资金。2013
年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 33,316.34 万元、61,472.38
万元、85,788.63 万元（未经审计），年复合增长率为 60.47%。2013 年度、2014 年
度、2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 143.33%、103.15%、87.79%，
最近三年营运资金占营业收入比平均数为 111.42%。上市公司产品市场发展前景广
阔，未来公司销售规模将不断扩大并保持较快增速。根据公司目前在手合同、对未
来市场的预测以及近几年公司营业收入增速，假设公司 2016 年营业收入较 2015 年
增长 35%，则 2016 年上市公司所需新增营运资金为 2015 年度销售收入 85,788.63
万元（未经审计）*35%*111.42%，因此 2016 年上市公司所需新增营运资金约 3.35
亿元。
（2）投资计划安排
科大智能有明确的投资计划所需资金 4,600 万元，具体如下：
根据公司于 2015 年 6 月 8 日与上海博建电子科技有限公司及其控股股东李坚
共同签署的《投资意向协议书》，以及于 2015 年 9 月 24 日与上海博建电子科技有
限公司及其股东共同签署了《科大智能科技股份有限公司与上海博建电子科技有限
公司、深圳市智造技研投资有限公司、李坚、黄华林、王利、李昭萱、邹广华、石
勇、郑效强、何松、陈林、张楚坤、陈演文、刘宗野、黄燕玲、王晓娟、刘佳鑫之
增资协议》，公司拟以自有资金对上海博建电子科技有限公司增资 2,400 万元，增
资完成后，科大智能将持有上海博建电子科技有限公司 20%的股权。截至 2015 年
10 月 31 日，科大智能首期出资 1,200 万元，剩余 1,200 万元增资款计划在 2016
年出资到位。
根据科大智能与上海灵至机器人科技有限公司及其相关股东于 2016 年 1 月 15
日签署的《投资意向书》，公司拟对上海灵至机器人科技有限公司投资 3,000 万元。
增资完成后，科大智能将持有上海灵至机器人科技有限公司 20%的股权。
为进一步拓展公司在智能物流输送系统领域的产业链条，2016 年 3 月 6 日，
科大智能全资公司合肥科大智能机器人技术有限公司与上海沃浦实业有限公司签
署了《投资协议》，拟共同出资在上海投资设立上海沃浦智能科技有限公司（以工
264
商登记部门最终核准为准），注册资本为人民币 1,000 万元，其中，合肥科大智能
机器人技术有限公司以自有资金出资 400 万元，占注册资本总额的 40%。
（3）现金分红对资金的需求
科大智能《公司章程》规定在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红
的方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，科大智能 2015
年度现金分红金额 4,218.85 万元。
综上，上市公司货币资金已有计划用途，现有资金无法满足本次配套募集资金
投资项目的需求。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于本次
交易现金对价、项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易中介费用及相关
税费等，将有助于提高本次交易完成后的整合绩效。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5月向
社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为32.40元，募集资金
总额为人民币48,600万元，根据有关规定扣除发行费用3,691.92万元后，实际募集
资金净额为44,908.08万元。该募集资金已于2011年5月到位。上述资金到位情况业
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 账号 余额
551903113310303 1.92
招商银行
银行理财 5,850.00
3401040160000036641 264.29
杭州银行 7 天通知存款 900.00
银行理财 1,000.00
合计 8,016.21
265
2、前次募集资金使用进度
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2015 年 6 月 30
承诺投资项目和超募资金投向 调整后投资总额
资总额 日累计投入金额
智能配电网通信与监控终端产业化建设项目 11,296 10,829.93 8,752.85
研发中心建设项目 2,490 383.06 383.06
市场营销网络建设项目 2,466 1,303.58 1,303.58
变更部分募集资金永久性补充流动资金 - 3,735.43 3,735.43
承诺投资项目小计 16,252.00 16,252.00 14,174.92
购买发展用地 3,000 1,128.91 1,128.91
智能一次开关设备产业化项目 - - —
设立科大智能南京电力自动化研发机构 1,000 1,000 1,000
成立成都子公司 2,000 2,000 2,000
成立北京全资子公司 1,000 1,000 354.79
增资收购烟台正信电气有限公司 1,800 1,800 1,800
归还银行贷款 1,000 1,000 1,000
补充流动资金 16,295.17 16,295.17 16,295.17
超募资金投向小计 26,095.17 24,224.08 23,578.87
合计 42,347.17 40,476.08 37,753.79
注：智能一次开关设备产业化项目已终止，前期投入已用自有资金置换。
3、前次募集资金结余情况
2015年上半年度，公司募集资金使用情况为：（1）首发募集资金到位后，截
至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入0万元，首发募
集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0万
元；（2）直接投入募集资金项目6,398.65万元。截止2015年6月30日，公司累计已
使用募集资金37,753.79万元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手
续费）2,746.81万元，累计使用募集资金利息（扣除银行手续费）1,884.89万元。
募集资金专户2015年6月30日余额合计为8,016.21万元。
（五）上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运
资金
266
公司主营业务为配电自动化和用电自动化系统的研发、生产和销售以及配用点
自动化工程与技术服务；工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实
施与技术服务。报告期内，公司持续加大市场开拓力度，主营业务发展势头较好。
公司在从事配用电自动化业务、工业生产智能化业务过程中需要垫付一定的资金。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至
少需要保持约近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金
的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定
的流动性风险。
上市公司2015年三季度经营性现金流出量为20,532.21万元，据此估算上市公
司需要保持至少约20,000万元的货币资金水平，以供正常生产经营之需。
（六）公司资产中商誉占比较高，对公司债务融资能力有一定的限
制
公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“电气机械及器材制造业”。根据
华普天健会计所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产负债率为
20.23%，虽然低于同行业上市公司平均43.53%的资产负债率（2015年3季度），但由
于公司资产中商誉占总资产的比例较高，导致公司的实际债务融资能力受到一定的
限制。
备考报表中，商誉为16.53亿元，占总资产47.60%，在现行债务融资体系下，
公司债务融资的便利性及经济性都不及股权融资。
（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
2012年度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为26,373.99万元、
33,316.34万元、61,472.38万元，公司营业收入增速较快。截至2015年9月30日，
公司的资产总额198,874.73万元，其中流动资产126,174.03万元，占资产总额的
63.44%，非流动资产72,700.70万元，占资产总额的36.56%；负债总额58,308.88
万元，资产负债率为29.32%。本次配套资金总额79,000万元，支付本次交易的现金
267
对价和中介机构费用及相关税费后余额为52,800万元，分别占2015年9月30日公司
资产总额和流动资产的26.55%和41.85%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债
率将会有所下降。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
截至本报告书出具日，本次重组交易支付总对价为134,900万元，其中现金对
价合计24,000.00万元。为了确保本次交易顺利进行，更好地提高自有资金的使用
效率，同时借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向3名特定投资
者发行股份募集配套资金79,000万元，将用于支付本次交易的现金对价、工业机器
人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品
研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交
易中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金有助于保障本次重组的顺利实施，
提高本次交易的重组整合绩效。
综上，本次募集资金金额是考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付、业务
状况及发展需求的基础上制定的资金需求计划，符合现行法规的要求，与上市公司
现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上
市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资
金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集
资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使
用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性
268
本次交易拟向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理
有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象以锁价方式募集配套资金的可行性如下：
（1）本次配套融资的发行对象长期看好科大智能的发展
公司股票价格受我国乃至全球宏观经济形势、行业经济状况、公司基本面等多
重因素的影响。2016 年 1 月至 3 月，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，
公司股票价格亦有所下降。截至 2016 年 3 月 11 日，公司股票的收盘价格为 18.08
元/股，低于公司发行股票募集配套资金的底价 19.74 元/股。但科大智能长期以来
不断将产业链向工业机器人应用领域延伸。本次交易完成后，公司将进一步整合资
源，将公司打造成为国内工业机器人领域极具竞争力的企业。公司将进一步健全业
务体系，能够纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器
人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的
完整产业链布局。同时公司与标的资产在业务特点、发展理念、目标市场、人才专
业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、
技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，交易双方在实现优质客户资源
共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，
从而更好的抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公
司产品结构，不断扩大业务规模，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、
盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。发行对象对科大智
能合并后产生的协同效应充满信心，长期看好公司未来成长空间。
（2）本次配套融资约定的相关保障条款
①股份认购协议中约定了保证金条款
本次募集配套资金事项已经科大智能第二届董事会第二十七次会议以及 2016
年第一次临时股东大会审议通过，科大智能与认购方均签订了《股份认购协议》。
科大智能与三位认购方签定的协议中均约定了保证金条款，且上述认购方已向公司
合计支付 1,000 万元认购保证金。按协议约定，认购方拒不按照协议的规定缴付股
份认购价款的，上市公司将不予返还认购方缴纳的保证金。
②本次配套融资的股份锁定期条款
本次配套募集资金发行的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
269
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定，本次交易中以确
定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月。较长的锁定期，有利于维持
上市公司股权结构相对稳定，从长期来看，以锁价方式募集配套资金对维护公司股
票二级市场价格稳定具有促进作用。
2、对本次交易的影响
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理
中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上
海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权，通过
发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权；同时，科大智能拟
通过锁价发行方式向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力
鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象募集配套资金。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟向陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘
聪、旭强投资等 7 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的冠致自动化 100%
股权；拟向刘晓静、江涛发行股份购买其持有的华晓精密 100%股权。本次向交易
对方支付对价总额为 134,900 万元，其中现金对价为 24,000.00 万元。为了更好地
提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，上市公司拟向
3 名特定投资者发行股份募集配套资金 79,000 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，配套资金扣除支付本次交易的现金对价后，将用于工业机器人升级产业
化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营
模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用
及相关税费等。
若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融
资等其他方式自筹资金作为补救措施解决现金对价以及本次募投项目的资金需求，
不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施，也不会影响本次募集资金投资项目
270
的顺利实施。
然而，考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建设、营运资金、
现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，为降低债务融
资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，本次交易将以发行股份方式
募集配套资金，从而帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，加快业务拓展
步伐，促进公司整体的长远可持续发展。
4、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，科大智能将以自
有资金或通过债务融资等其他方式自筹资金支付该部分现金对价。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 29.32%，资本结构比较稳健，具
有较好的债务融资空间，并且上市公司拥有良好的信用记录。因此，上市公司还可
以通过申请并购贷款等债务融资途径来满足本次交易的资金需求，确保本次交易的
顺利完成。同时，本次重组完成后，上市公司、标的公司的盈利能力得以提升，上
市公司、标的公司可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等多
种资金渠道解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金的需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及资本结构等情况，公
司有能力通过其他融资途径解决本次收购现金支付的资金缺口问题及并购后业务
整合的资金需求问题，但考虑到上市公司与标的公司未来业务发展迅速，对项目建
设、营运资金、现金分红资金的需求较大，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，
为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，选择以发行股
份方式募集配套资金，可以帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，促进公
司整体的长远可持续发展。
（十一）募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程
1、募投项目的预期收益
本次拟使用募集资金 14,000 万元用于工业机器人升级产业化项目，对公司已
有工业机器人产品进行升级研发，并扩大公司的生产和集成能力。本项目计算期为
10 年，其中，建设期 2 年。根据现行产品售价以及未来供求关系预测价格为依据，
271
经测算，达产后预计为上市公司每年实现销售收入 22,000 万元，净利润 5,000 万
元。服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式
研究项目为研发项目，未做效益预测。
2、补充流动资金的测算过程
本次交易标的公司为冠致自动化、华晓精密，随着标的公司收入规模的增加，
其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照标的公司 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-10 月营运资金占营业收入的比例测算标的公司未来三年（2016-2018 年）所
需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
经计算，冠致自动化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营业
收入的比例分别为-9.49% 、25.45%、37.37%，考虑到冠致自动化 2013 年成立时
间不长，该年度营运资金占营业收入的比例不具有参考性，故选取 2014 年度及 2015
年 1-10 月营运资金占营业收入比例的平均数 31.41%，同时根据未来三年评估预测
的营业收入金额来测算未来三年冠致自动化所需的营运资金。
华晓精密 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营业收入的比例
分别为 16.05%、19.55%、46.37%，选取 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营
运资金占营业收入比例的平均数 27.33%，同时根据未来三年评估预测的营业收入
金额来测算未来三年华晓精密所需的营运资金。
冠致自动化未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目
预测 预测 预测 预测 运资金需求合计
营业收入 20,478.58 28,842.84 37,227.12 47,940.16 -
营运资金占销售
31.41% 31.41% 31.41% 31.41% -
收入百分比
营运资金 6,432.32 9,059.54 11,693.04 15,058.00 -
营运资金增加数 - 2,627.21 2,633.50 3,364.96 8,625.68
华晓精密未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
272
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营运
项目
预测 预测 预测 预测 资金需求合计
营业收入 10,529.30 15,308.98 20,228.13 24,763.95 -
营运资金占销售
27.33% 27.33% 27.33% 27.33% -
收入百分比
营运资金 2,877.66 4,183.94 5,528.35 6,767.99 -
营运资金增加数 - 1,306.29 1,344.40 1,239.64 3,890.33
综上所述，基于预测的标的公司未来收入情况进行估算，未来三年（2016-2018
年）冠致自动化需补充营运资金金额为 8,625.68 万元，华晓精密需补充营运资金
金额为 3,890.33 万元，合计 12,516.01 万元，本次拟使用募集配套资金 13,000 万
元补充标的公司流动资金具有必要性和合理性。
四、发行前后公司主要财务数据比较
根据科大智能经审计的 2014 年度《审计报告》（会审字[2015]0713 号）、未经
审计的 2015 年 1-10 月财务报表及经审阅的最近一年一期的合并备考报告（会专字
[2015]第 3977 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
总资产 202,533.22 347,237.27 71.45%
总负债 60,403.56 70,254.02 16.31%
归属于母公司所有者权益 140,651.53 275,551.53 95.91%
少数股东权益 1,478.12 1,431.72 -3.14%
2015 年度 2015 年度
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
营业收入 63,913.02 88,675.90 38.74%
营业利润 12,123.05 16,696.76 37.73%
利润总额 12,969.40 17,747.35 36.84%
归属于母公司所有者的净利润 10,334.93 14,444.82 39.77%
每股收益 0.18 0.23 27.78%
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 60,269.29 万股，按照本次交易方案，公司本
273
次拟发行普通股 6,262.00 万股用于购买资产，将发行 4,016.27 万股进行配套融资，
预计合计发行 10,278.27 万股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股数
持股比例 （万股） 持股数（万股） 持股比例
（万股）
黄明松 22,785.69 37.81% - 22,785.69 32.30%
蔡剑虹 7,168.00 11.89% - 7,168.00 10.16%
上海珠联投资合伙
2,258.61 3.75% - 2,258.61 3.20%
企业（有限合伙）
杨锐俊 1,162.80 1.93% - 1,162.80 1.65%
任建福 826.40 1.37% - 826.40 1.17%
世邦投资 668.99 1.11% - 668.99 0.95%
上海璧合投资合伙
589.69 0.98% - 589.69 0.84%
企业（有限合伙）
上海茂乾投资合伙
219.72 0.36% - 219.72 0.31%
企业（有限合伙）
姚 瑶 217.56 0.36% - 217.56 0.31%
鲁 兵 208.09 0.35% - 208.09 0.29%
穆峻柏 51.30 0.09% - 51.30 0.07%
蔡茹莘 37.48 0.06% - 37.48 0.05%
左晓亮 35.07 0.06% - 35.07 0.05%
任建君 33.36 0.06% - 33.36 0.05%
汪婷婷 8.31 0.01% - 8.31 0.01%
吴 京 1.27 0.00% - 1.27 0.00%
社会公众股 23,996.95 39.82% 10,278.27 34,275.22 48.58%
其中：陆 颖 - - 1,003.33 1,003.33 1.42%
禹和创投 - - 831.33 831.33 1.18%
张 滨 - - 430.00 430.00 0.61%
颜丙军 - - 430.00 430.00 0.61%
紫晨投资 - - 221.55 221.55 0.31%
刘 聪 - - 172.00 172.00 0.24%
旭强投资 - - 73.85 73.85 0.10%
刘晓静 - - 3,068.94 3,068.94 4.35%
江 涛 - - 31.00 31.00 0.04%
北京力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
274
深圳力鼎 - - 1,525.17 1,525.17 2.16%
周惠明 - - 965.94 965.94 1.37%
合 计 60,269.29 100.00% 10,278.27 70,547.56 100.00%
注：本次股本结构测算基于以下：①发行股份购买资产每股发行价格为 17.78 元/股，发
行股份募集配套资金每股发行价格为 19.74 元/股；②蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投
资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、任建君（任建福之胞弟）
及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④刘晓静、江涛为夫妻关系，汪婷婷、吴京为夫
妻关系，系一致行动人；⑤杨锐俊、姚瑶、鲁兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科大智能董事、
监事和高级管理人员。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司控
制权发生变化。
275
第七节 本次交易合同的主要内容
一、关于购买冠致自动化 100%股权之相关合同主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，公司与冠致自动化陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫
晨投资、刘聪、旭强投资等 7 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠致自动化）》。
（二）交易价格及依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2542
号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，冠致自动化 100%股权的资产评估值为
80,210.60 万元。经相关交易双方友好协商，双方一致同意冠致自动化 100%股权的
交易价格为 80,000.00 万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以科大智能向陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘
聪、旭强投资等 7 名交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体发行股份及支付
现金情况见如下：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
276
总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
（四）冠致自动化 100%股权的交割安排
《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》生效之日起 60 日内为标
的资产的交割期，交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科
大智能应当在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定
就过户情况做出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60 日内，
本次交易未实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，
并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完
成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产
的过户手续，科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份及支付现
金购买资产协议（冠致自动化）》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记
手续之日（以下简称“股权交割日”）起，科大智能即拥有冠致自动化 100%股权。
上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。科
大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日，为本次交易完
成日。
（五）冠致自动化自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）冠致自动化截至 2015 年 10 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由科大
智能享有。
（2）标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对冠致自动化进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）冠致自动化合
并报表中实现的收益，由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按照持
277
有冠致自动化的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工
作日内将亏损金额以现金方式向冠致自动化支付到位。
（3）自股权交割日起，冠致自动化合并报表中实现的收益、产生的损失均由
科大智能享有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》经交易双方签字盖章之
日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日起生效：
科大智能董事会、股东大会通过决议批准《发行股份及支付现金购买资产协议
（冠致自动化）》及本次交易；
按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准
文件。
《盈利补偿协议（冠致自动化）》自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠
致自动化）》生效之日生效。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
（1）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2015 年度实现净利润
数（指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自动化
合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为
准，下同）不低于 3,300 万元；若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300
万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现
净利润数低于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。
若冠致自动化 2015 年度实现净利润低于 3,000 万元，则科大智能有权单方面
终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》。
（2）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2016 年度、2017 年
度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元（以
下简称“承诺净利润数”）。
278
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实现净利润数。
2、利润未达到承诺净利润数的补偿
（1）经《盈利补偿协议（冠致自动化）》各方协商，就本次交易涉及的业绩
承诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一致意见，其中紫晨投资、旭强投资、刘
聪对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务
由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承担，即陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对业绩
承诺、盈利补偿以及减值补偿等承担 100%的补偿责任。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照其在本次交易前持有冠致自动化出资额占
其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担《盈利补偿
协议（冠致自动化）》约定的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务（即陆
颖 37.23%、张滨 15.96%、颜丙军 15.96%、禹和创投 30.85%）且陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投互相承担连带责任。
（2）若冠致自动化 2016 年度实现净利润达到 5,200 万元，则根据冠致自动化
2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润数来计算陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：
①盈利补偿安排
若冠致自动化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”
或“业绩承诺期”）三年累计实现净利润数低于 20,000 万元（2016 年度、2017 年
度、2018 年度承诺净利润数总和），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应当在 2018
年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，
不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（补偿测算期间累计承诺净利润数－补偿测算期间累计实现
净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数的总和）×（本次
交易总对价÷本次股份发行价格）
②盈利补偿计算方法
279
交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的 2018 年度冠致自动
化《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和
创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的约定比例乘
以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股份数量；如陆
颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿
的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金
额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
③盈利补偿方式
股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的
冠致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程
序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述
应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上述情形
发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”
指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他
股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司
股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠
致自动化）》中约定的冠致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易
日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并书面通知陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应补偿的现金金额。陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应
补偿现金金额支付给上市公司。
（3）若冠致自动化 2016 年度实现净利润数低于 5,200 万元，则根据冠致自动
化 2016 年度、2017 年度、2018 年度各年度的净利润实现情况来计算陆颖、张滨、
280
颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：
①盈利补偿安排
若在补偿测算期间（2016 年度、2017 年度、2018 年度）任何一年的截至当期
期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方
式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承
诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数
量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
②盈利补偿计算方法
交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠
致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、
颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中
的约定比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股
份数量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份
数不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，
补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
③盈利补偿方式
股份补偿方式：交易各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的
补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算
出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司
履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上
市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺
281
在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东
（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份
持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持
全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易各方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠
致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的
10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并书
面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量因发生转增股本或
送红股等除权事项导致调整变化的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投累计补偿的
上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行
调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利补偿
协议（冠致自动化）》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测
试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资
产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则陆颖、张
282
滨、颜丙军、禹和创投应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额
-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应承担的各自减值补偿股份数按照《盈利补偿
协议（冠致自动化）》中约定的比例乘以减值补偿股份数量计算。
如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应承担的减值补偿股份数量与在盈利补
偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的
科大智能股份数或在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则由陆
颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股
份数量乘以本次股份发行价格。
②陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应在《减值测试报告》出具且收到上市公司
要求其履行减值补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购
并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份
与《盈利补偿协议（冠致自动化）》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送
给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪
之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权
登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的现金金额，并
书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其应进行减值补偿的现金
金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包
283
括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应赠送给上
市公司；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量在上述期间因
发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相
应调整。
（6）陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的
减值补偿的总和不超过陆颖、禹和创投等 7 名交易对方在本次交易中所获对价的合
计数。
（八）业绩奖励
若冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过 20,000
万元，则超过 20,000 万元部分的 30%由冠致自动化奖励给任职于冠致自动化的经
营团队。
上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报
告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由冠致自动化将确定奖励的经营管理团队
具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报科大智能备案后实施。
若冠致自动化经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,按照
上市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则冠致自动化经营团队将放
弃上述约定的业绩奖励。
（九）本次交易完成后冠致自动化的运作
本次交易完成后，冠致自动化董事会由五名董事组成，科大智能向冠致自动化
委派三名董事，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投有权委派二名董事，冠致自动化董
事长和总经理将继续从陆颖、张滨、颜丙军中选任。科大智能委派或选聘人员担任
冠致自动化财务负责人。
本次交易完成后，科大智能给予冠致自动化充分的经营自主权和人事任免权，
冠致自动化财务负责人的任免须经过科大智能财务负责人的认可，冠致自动化总监
及总监以上级别的人员任免须提前通知科大智能人力资源部或企管部。
284
（十）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺
1、不竞争承诺
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投作为科大智能本次发行股份后的股东，陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投承诺，在标的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身
控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙
的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企业、有限合伙人及其控制的
企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、
或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以
及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化以及科大智
能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能
所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%
作为违约金以现金方式支付给科大智能。
2、兼业禁止承诺
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人承诺，未经科大智能书面同意，不得在
其他与冠致自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军
违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全
部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给
科大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，
禹和创投违约合伙人并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所
获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金
以现金方式支付给科大智能。
3、任职期承诺
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动
化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在冠致
自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，
违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于
本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
285
禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股份及支付现金
购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易
完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若禹和创投合伙人
（除陆颖、张滨、颜丙军以外）违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能
所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照
其持有禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付
给科大智能。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向科大智能保证，本次交易完成后，陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协同效
应，使冠致自动化及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，并按照本协
议的约定履行任职期承诺，冠致自动化核心经营团队和骨干员工应与科大智能或冠
致自动化签订避免同业竞争或关联交易协议。
（十一）股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；自其
认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个
月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数不超过其
在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司
发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。若
陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上市公
司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期各年度业绩承
诺的前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36
个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每
12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增股份发行上
市之日 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新
增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股
286
等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股
份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可
转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股
权时间超过 12 个月的部分（自紫晨投资、旭强投资、刘聪在本次交易前其持有冠
致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；若在本次交易
完成时，其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分（自紫晨投资、旭强投资、
刘聪在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算），则自其
认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该
等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等
除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易
中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以及业
绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（十二）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠致
自动化）》项下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证
费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投违反《发行股份及支付现金购买资产协议（冠
致自动化）》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，陆颖、张滨、
287
颜丙军、禹和创投应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支
付违约金。
交易各方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》相关条
款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
除非因法律法规或监管机构的要求，或因冠致自动化 2015 年实现净利润数未
达到协议约定的业绩要求以及存在不适合本次交易的财务、法律问题，若科大智能
单方面终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》
约定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、
紫晨投资、旭强投资、刘聪合计支付违约金 1,000 万元；若陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪中任意一方终止本次交易或违反《发行股份
及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定的保密义务导致本次交易无法完成
的，需向科大智能合计支付违约金 1,000 万元。
二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，公司与华晓精密股东刘晓静、江涛签署了《发行股份购
买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》。
（二）交易价格及依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2543
号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，华晓精密 100%股权的资产评估值为 55,178.90
万元。经相关各方友好协商，双方一致同意华晓精密 100%股权的交易价格为
54,900.00 万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以科大智能向交易对方刘晓静、江涛发行股份方式支付。具体
发行股份情况见如下：
序 持有华晓精密 持有华晓精密股 交易对价合计 本次交易中
交易对方
号 出资额（元） 权比例（%） （元） 获取的股份数（股）
288
1 刘晓静 5,223,834 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 52,766 1.00% 5,490,000 308,774
总计 5,276,600 100.00% 549,000,000 30,877,390
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
（四）华晓精密 100%股权的交割安排
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》生效之日起 60 内为标的资产的交割
期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。科大智能应当在
标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做
出公告。自中国证监会对本次交易完成相关批准程序之日起 60 日内，本次交易未
实施完毕的，科大智能应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；
此后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标
的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，
科大智能应当提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份购买资产协议（华晓精
密）》的约定完成过户至科大智能名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权
交割日”）起，科大智能即拥有交易对方持有的华晓精密 100%股权。
上市公司完成前款规定的报告、公告后，即可到深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司为交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。科
大智能本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（五）华晓精密自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、华晓精密截至 2015 年 10 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润由科大智能
享有。
2、标的资产交割后，由科大智能聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对华晓精密进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。若股
权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日）华晓精密合并
报表中实现的收益，由科大智能享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按照持有
289
华晓精密的股权比例承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日
内将亏损金额以现金方式向华晓精密支付到位。
3、自股权交割日起，华晓精密合并报表中实现的收益、产生的损失均由科大
智能享有、承担。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》经各方签字盖章之日起成立，自下述
条件全部成就之首日起生效：
科大智能董事会、股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议（华晓精密）》
及本次交易；
按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准
文件。
《盈利补偿协议（华晓精密）》自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》生
效之日生效。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据科大智能与交易对方签订的《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈
利补偿协议（华晓精密）》，交易对方对业绩承诺、盈利补偿及减值补偿的安排如
下：
1、承诺利润数
刘晓静、江涛承诺：华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含
苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现净
利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现净
利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。
华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 3,500
万元、4,500 万元、5,500 万元。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，
290
以确定在上述业绩承诺期内的各年度华晓精密实现净利润数。
本协议所述“净利润”指华晓精密聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的华晓精密合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣
除非经常性损益后为准。
华晓精密在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
①华晓精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估
计，否则，未经上市公司董事会批准，华晓精密不得擅自改变会计政策、会计估计。
2、利润未达到承诺净利润数的补偿
刘晓静、江涛保证自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议
（华晓精密）》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体
情况如下：
（1）盈利补偿安排
若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”或
“业绩承诺期”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计承诺净利润数，则交易对方应当以股份方式进行补偿。当期应补偿股份数量为：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）×（本次标
的资产作价÷本次股份发行价格）-已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。
（2）盈利补偿计算方法
在《盈利补偿协议（华晓精密）》中约定的补偿测算期间华晓精密各年度《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛当期应补偿股份数量
后，刘晓静、江涛应补偿股份数量为本次交易前各自持有的华晓精密股权比例乘以
当期应补偿股份数量；如刘晓静、江涛在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不
足以补偿的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足
291
股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补偿
协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、
江涛应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00
元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注
销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份
无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外的上市公司股份持有者），其他股
东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：交易双方同意，若触发前述补偿条件时，且刘晓静、江涛在补
偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则刘晓静、江涛应向上市公司
进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》
出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛应补偿的现金金额，并书面通知交
易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公司通知后
的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测
算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠
送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税
后金额为准）×应补偿股份数量
如刘晓静、江涛持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权行为
导致调整变化的，则刘晓静、江涛累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，
刘晓静、江涛应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应
补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
292
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师
事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利补偿
协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报
告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期
末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则刘晓静、江涛
应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①刘晓静、江涛应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数
×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。刘晓静、江涛应承担减值补偿股份数为本次
交易前各自持有的华晓精密出资额占刘晓静、江涛合计持有的华晓精密出资额的比
例乘以减值补偿股份数量；如刘晓静、江涛应承担的减值补偿股份数量与在盈利补
偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持
有的科大智能股份数的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补偿现金
金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
②刘晓静、江涛应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补
偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出刘晓静、江涛应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值补
偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公
司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发
生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议（华晓精密）》中
在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指
科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外
的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记
日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
293
交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知刘晓静、江涛
向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公司通知
后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司；如刘晓静、
江涛持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导
致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6） 刘晓静、江涛对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不
超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（八）业绩奖励
若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过 13,500
万元，则超过 13,500 万元部分的 30%由华晓精密奖励给任职于华晓精密的经营团
队。
上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报
告》正式出具后 30 个工作日内，由华晓精密将确定奖励的经营管理团队具体人员、
具体分配方案和分配时间等情况报甲方备案审批后实施。
若华晓精密经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,按照上
市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则华晓精密经营团队将放弃上
述约定的业绩奖励。
（九）本次交易完成后华晓精密的运作
本次交易完成后，华晓精密董事会由三名董事组成，科大智能有权委派两名董
事，刘晓静、江涛有权委派一名董事，华晓精密董事长由刘晓静担任；科大智能委
派或选聘人员担任华晓精密财务负责人；华晓精密设监事一名，由科大智能委派。
本次交易完成后，华晓精密（包括其子公司）将按照上市公司子公司的管理制
度和上市公司章程的有关规定运行。
（十）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺
294
1、不竞争承诺
刘晓静、江涛作为科大智能本次发行股份后的股东，刘晓静、江涛承诺，在标
的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联方（关联方：
自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述
人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以
他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华
晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华晓精密以及
科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科
大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价
的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
2、兼业禁止承诺
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智
能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智
能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的
25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
3、任职期承诺
刘晓静承诺，本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公司
任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能
的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支
付给科大智能。
刘晓静向科大智能保证，本次交易完成后，刘晓静将积极配合科大智能发挥和
提升业务经营和企业文化协同效应，使华晓精密及其子公司的主要管理、销售和技
术研发团队稳定；华晓精密现有核心经营团队自《发行股份购买资产协议（华晓精
密）》签署之日至本次交易完成期间，保持在华晓精密及其子公司任职；现有核心
经营团队（除刘晓静以外）自本次交易完成日起在华晓精密或科大智能及其子公司
任职工作年限不少于 5 年；华晓精密核心经营团队和骨干员工应与科大智能或华晓
精密签订避免同业竞争或关联交易协议。
（十一）股份锁定期安排
295
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新
增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，
上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应
调整。若交易对方担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相关法律
法规的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份发行并上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发
生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股份
在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至
减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（十二）违约责任条款
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》项下
任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为
该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失
而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若刘晓静、江涛违反《发行股份购买资产协议（华晓精密）》中“不竞争承诺”、
“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，刘晓静、江涛应在上述情形发生之日起 10 日
内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。
刘晓静、江涛应遵守《发行股份购买资产协议（华晓精密）》相关条款中特别
约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
除非因法律法规或监管机构的要求或存在不适合本次交易的财务、法律问题，
296
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》任意一方单方面终止本次交易或违反约定
的保密义务导致本次交易无法完成的，需向对方支付违约金 600 万元。
三、关于募集配套资金之《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，公司分别与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深
圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购金额及认购数量
北京力鼎、深圳力鼎、周惠明同意以人民币 30,000 万元、30,000 万元、19,000
万元现金分别认购科大智能非公开发行的股票 15,197,568 股、15,197,568 股、
9,625,127 股股份，共计认购 40,020,263 股股份，每股面值 1 元人民币。
若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格
认购方式：北京力鼎、深圳力鼎、周惠明均以现金方式认购《股份认购协议》
中约定的科大智能向其非公开发行的股份。
认购价格：本次向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明发行股份的定价基准日为科大
智能第二届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日科大智能股票交易均
价为 19.74 元/股（计算方式为：董事会决议公告日前二十个交易日的科大智能股
票交易总额/董事会决议公告日前二十个交易日的科大智能股票交易总量）。经与募
集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74 元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）支付方式
在科大智能本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，北京力鼎、深圳
力鼎、周惠明按照科大智能与承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的
297
认股款足额汇入承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，承销商扣除相关
费用后再划入科大智能专门开立的账户。
（五）限售期
北京力鼎、深圳力鼎、周惠明本次现金认购的科大智能股份自该等股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式转让。
（六）保证金
为保证北京力鼎、深圳力鼎、周惠明能够按照《股份认购协议》的规定参与科
大智能本次非公开发行并及时缴纳认购款，北京力鼎、深圳力鼎、周惠明同意在《股
份认购协议》签署之日起 7 日内向科大智能缴纳保证金 375 万元、375 万元、250
万元；在《股份认购协议》生效后，上述保证金将作为北京力鼎、深圳力鼎、周惠
明股票认购款的一部分。
（七）协议成立条件和生效条件
1、《股份认购协议》由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）科大智能董事会及股东大会批准本次交易的议案；
（2）科大智能董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（3）本次交易、本次非公开发行股份已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》生效日。
（八）违约责任
1、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或
保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，任何一方
未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违
约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）科大智能
董事会通过；或（2）科大智能股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）
因其他原因终止的，不构成科大智能违约，但科大智能应退还北京力鼎、深圳力鼎、
298
周惠明已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息向北京力鼎、深圳力鼎、
周惠明支付利息。
3、《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若北京力鼎、深圳力鼎、
周惠明未按照《股份认购协议》约定的数量、价格及期限认购科大智能本次发行的
股票，则北京力鼎、深圳力鼎、周惠明应当向科大智能支付违约金，违约金数额为
认购总金额的 20%。
299
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板上市规则》
等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%股权。
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售的
综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方
案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案
的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业；华晓精密是一
家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案供应商，致力
于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的智能物流输送系统研发、
生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案的
企业之一；根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，冠致自
动化、华晓精密所经营业务均属于 C35 专用设备制造业。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）
及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点发展的
战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工
程制造业和轨道交通制造业组成，冠致自动化、华晓精密所处细分行业均归属于智
能装备制造业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
冠致自动化、华晓精密均不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环
300
境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，冠致自动化、华晓精密不拥有土地，不涉及土地管理
等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
冠致自动化、华晓精密均属于智能装备制造业，上述行业为高度竞争的行业。
科大智能、冠致自动化、华晓精密在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华
人民共和国反垄断法》的规定，科大智能本次购买冠致自动化100%股权、华晓精密
100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 70,547.56 万股，其中社会公众股
占公司总股本的比例高于 10%，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《创业
板上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范
性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2542 号），
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60
万元，较冠致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为
982.64%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产冠致
自动化 100%股权的最终交易价格确定为 80,000 万元。
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2543 号），截至
301
评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密 100%股权的评估值为 55,178.90 万元，
较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值 51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产华晓精密 100%
股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
部分。
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为
科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决议公
告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价的
90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经本次交易双
方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。
2016年4月12日，科大智能召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度利润分配预案》，同意公司以截至2015年12月31日的总股本602,692,884股为基
数，向全体股东每10股派发人民币0.70元现金（含税），共计派发现金股利
42,188,501.88元。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中购买资产的股票发行价格
由17.78元/股调整为17.71元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
302
62,619,988股。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。上述交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经
与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74
元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票发
行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应
调整为 40,162,684 股。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有
关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合
有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履
行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
科大智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价
303
公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格
履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权，该等股权权属
清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。冠致自动化、华晓精密均系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产不
涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为上市公司的全资子公司。本公
司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥
协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营
能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及
实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关
联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
304
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司治
理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，科大智能已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全
面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调
整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续
完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办
法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，黄明松先生均为科大智能的控股股东、实际控制人，科大智能
的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规
范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
305
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能全资子公司，标的公司的
净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提
高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净
利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以
提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九
节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，
同时增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，冠致自
动化、华晓精密将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新
增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制
人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公
司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了避免同业竞争的
承诺、减少及规范关联交易的承诺。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容
详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
本公司2014年度财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计
306
报告》（会审字[2015]0713号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证
券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
上市公司及主要管理人员最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%
股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。截至本报告书出具日，交易对方
所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情
形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资
产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施
上市公司本次收购的标的资产为冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权，符
307
合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。通过
本次交易，科大智能与冠致自动化、华晓精密通过在技术、销售和管理等方面的整
合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或
其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄
明松，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务
会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协
同效应。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。”
本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额79,000.00万元，
未超过拟购买资产交易价格100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核
委员会审核。同时，科大智能已聘请国元证券、国海证券作为本次重大资产重组的
独立财务顾问，国元证券、国海证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
308
科大智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不
得非公开发行股票的情形
科大智能符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
309
此外，科大智能不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了
前次募集资金的使用进度和效果；本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对
价、本次交易中介费用及相关税费、募集资金投资项目建设等，与首发募投项目不
存在明显关联和必然的联系，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项
目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式
研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相
关税费等。上述募投项目符合国家产业政策。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创
310
业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项
目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式
研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相
关税费等。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券
为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性
截至本报告书出具日，科大智能与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，
且科大智能具备生产经营的独立性。本次交易完成后，科大智能不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定。
八、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合
下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深
圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明，合计不超过 5 名的特定投资者，符合《创
业板发行管理办法》第十五条的规定。
九、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价
311
格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价
的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国
证监会的其他规定。”
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。上述交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经
与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74
元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据2015年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由19.74
元 / 股 调 整 为 19.67 元 / 股 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为
40,162,684股。
科大智能拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有
限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明非公开发行股票募集配套资
金。上述募集配套资金认购方现金认购的科大智能股份自该等股份上市之日起三十
六个月内将不以任何方式转让。同时，应按照相关法律法规和中国证监会、深交所
的相关规定按照科大智能要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
312
本次交易完成后，黄明松仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次发行股票
未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管
理办法》第十六条的相关规定。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国元证券、国海证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国元证券、
国海证券出具的《独立财务顾问报告》，国元证券、国海证券认为本次交易符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市海润律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市海
润律师事务所出具的《法律意见书》，北京市海润律师事务所认为上市公司本次交
易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》、
《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
313
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2013 年度、2014 年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无保
留意见的审计报告，2015 年 1-10 月数据未经审计。
公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：元
资产负债表 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,304,023,380.23 1,046,785,014.59 617,440,915.01
非流动资产 721,308,781.34 706,485,454.60 173,231,574.54
总资产 2,025,332,161.57 1,753,270,469.19 790,672,489.55
流动负债 588,651,011.48 412,726,759.67 139,923,753.40
非流动负债 15,384,612.94 15,352,354.08 13,491,106.17
负债合计 604,035,624.42 428,079,113.75 153,414,859.57
股东权益 1,421,296,537.15 1,325,191,355.44 637,257,629.98
其中：归属于母公司股东
1,406,515,318.34 1,288,238,809.35 609,311,455.40
权益
利润表 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 639,130,206.10 614,723,848.16 333,163,381.76
营业利润 121,230,539.48 80,137,888.22 6,477,412.43
利润总额 129,693,989.51 94,867,454.12 15,076,267.69
净利润 111,486,484.65 81,808,156.60 13,043,687.86
其中：归属于母公司股东
103,349,316.80 76,887,353.95 9,555,491.20
的净利润
主要财务指标（合并） 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍) 2.22 2.54 4.41
速动比率（倍) 1.69 1.86 3.98
资产负债率 29.82% 24.42% 19.40%
每股净资产 2.33 2.30 1.65
每股收益 0.18 0.16 0.03
加权平均净资产收益率 7.79% 7.42% 1.57%
应收账款周转率（次) 1.99 2.83 2.18
314
存货周转率（次） 1.20 2.10 4.35
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算；其中，每股收益、
每股净资产数据根据科大智能 2015 年 10 月 31 日总股本数据追溯摊薄计算。
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司近两年一期末的资产结构如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 339,948,433.68 16.78% 431,204,618.93 24.59% 364,072,614.31 46.05%
应收票据 37,686,857.70 1.87% 18,664,545.97 1.06% 6,910,000.00 0.87%
应收账款 361,192,849.09 17.83% 280,153,141.00 15.98% 154,843,146.33 19.58%
预付款项 35,862,261.57 1.77% 19,424,964.41 1.11% 16,756,070.91 2.12%
应收利息 177,803.36 0.01% 238,185.75 0.01% 785,475.74 0.10%
其他应收款 37,333,839.95 1.84% 16,476,697.20 0.94% 13,065,721.89 1.65%
存货 309,576,951.39 15.29% 280,542,132.72 16.00% 60,978,299.82 7.71%
其他流动资产 182,244,383.49 9.00% 80,728.61 0.00% 29,586.01 0.00%
流动资产合计 1,304,023,380.23 64.39% 1,046,785,014.59 59.69% 617,440,915.01 78.08%
可供出售金融资产 13,000.00 0.00% 13,000.00 0.00% 13,000.00 0.00%
长期股权投资 16,021,673.91 0.79% - - - -
投资性房地产 31,836,603.93 1.57% 32,750,243.03 1.87% - -
固定资产 169,421,779.30 8.37% 180,815,086.99 10.31% 70,651,709.80 8.94%
在建工程 8,905,149.48 0.44% 4,778,552.58 0.27% 60,866,184.41 7.70%
无形资产 37,835,817.43 1.87% 40,483,051.34 2.31% 31,971,904.25 4.04%
开发支出 1,243,094.01 0.06% - - - -
商誉 435,733,484.48 21.51% 435,733,484.48 24.85% 5,387,022.16 0.68%
长期待摊费用 2,545,614.17 0.13% 754,798.73 0.04% 395,625.00 0.05%
315
递延所得税资产 15,049,398.67 0.74% 10,832,245.25 0.64% 3,946,128.92 0.51%
其他非流动资产 2,703,165.96 0.13% 324,992.20 0.02% - -
非流动资产合计 721,308,781.34 35.61% 706,485,454.60 40.31% 173,231,574.54 21.92%
资产总计 2,025,332,161.57 100.00% 1,753,270,469.19 100.00% 790,672,489.55 100.00%
从资产结构看，2015 年 10 月末、2014 年末公司流动资产占总资产的比例相对
平稳；2014 年末较 2013 年末呈下降趋势，主要系 2014 年公司非同一控制下合并
子公司所致。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日货币资金
余额分别为 339,948,433.68 元、431,204,618.93 元和 364,072,614.31 元，占总
资产的比重分别为 16.78%、24.59%和 46.05%。2015 年 10 月末货币资金余额较 2014
年末下降 21.16%，主要系公司购买银行理财产品，货币资金减少所致；2014 年末
货币资金余额较 2013 年末增长 18.44%，主要系公司非同一控制下合并子公司，货
币资金增加所致。
②应收账款
公司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日应收账款
账面价值分别为 361,192,849.09 元、280,153,141.00 元和 154,843,146.33 元，
占总资产的比重分别为 17.83%、15.98%和 19.58%。
2015 年 10 月末应收账款账面价值较 2014 年末增长 28.93%，主要系销售规模
持续增加，应收账款相应增加所致；2014 年末应收账款账面价值较 2013 年末增长
80.93%，主要系非同一控制下合并子公司和销售规模增加所致。
③存货
公司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日存货账面
价值分别为 309,576,951.39 元、280,542,132.72 元和 60,978,299.82 元，占资产
总额的比重分别为 15.29%、16.00%和 7.71%。2014 年末存货账面价值较 2013 年末
大幅增长，主要系非同一控制下合并子公司和销售规模增加备货增加所致。
④其他流动资产
316
公司 2015 年 10 月 31 日其他流动资产分别为 182,244,383.49 元，占总资产的
比重分别为 9.00%。2015 年 10 月末其他流动资产金额较大，主要系公司购买了理
财产品所致。
（2）非流动资产主要项目分析
①固定资产
公司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日固定资产
账面价值分别为 169,421,779.30 元、180,815,086.99 元和 70,651,709.80 元占总
资产的比重分别为 8.37%、10.31%和 8.94%，公司固定资产以房屋及建筑物和机器
设备为主；2014 年末固定资产账面价值较 2013 年末大幅增长主要系募投项目建设
完工转入固定资产使用和非同一控制下合并子公司，增加固定资产所致。
②商誉
公司 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司商
誉为 435,733,484.48 元、435,733,484.48 元和 5,387,022.16 元，占总资产的比
重分别为 21.51%、24.85%和 0.68%。2014 年末商誉较 2013 年末大幅增加主要系公
司非同一控制下合并了上海永乾机电有限公司、上海乾承机械设备有限公司所致。
2、负债结构分析
公司近两年一期末的负债结构如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 600,000.00 0.14% 8,560,000.00 5.58%
应付票据 35,345,965.04 5.85% 30,581,558.03 7.14% 24,388,097.31 15.90%
应付账款 191,087,646.17 31.64% 171,059,360.66 39.96% 90,175,940.43 58.77%
预收款项 212,703,640.42 35.21% 170,344,772.78 39.79% 7,329,355.47 4.78%
应付职工薪酬 5,791,128.45 0.96% 13,825,249.81 3.23% 2,712,503.87 1.77%
应交税费 13,827,388.85 2.29% 21,478,996.80 5.02% 4,494,357.67 2.93%
其他应付款 129,895,242.55 21.50% 4,836,821.59 1.13% 2,263,498.65 1.48%
流动负债合计 588,651,011.48 97.45% 412,726,759.67 96.41% 139,923,753.40 91.21%
预计负债 3,034,963.56 0.50% 2,735,985.38 0.64% 1,961,106.17 1.28%
317
递延收益 11,750,000.00 1.95% 11,750,000.00 2.75% 11,530,000.00 7.51%
递延所得税负债 599,649.38 0.10% 866,368.70 0.20% - -
非流动负债合计 15,384,612.94 2.55% 15,352,354.08 3.59% 13,491,106.17 8.79%
负债合计 604,035,624.42 100.00% 428,079,113.75 100.00% 153,414,859.57 100.00%
从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2015 年 10 月 31 日、2014 年 12
月 31 日和 2013 年 12 月 31 日流动负债占负债总额比重分别为 97.45%、96.41%和
91.21%。2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末公司流动负债主要以应付票据、
应付账款、预收款项和其他应付款为主，合计占负债总额比重分别为 94.20%、88.02%
和 80.93%。
公司 2015 年 10 月 31 日负债总额较 2014 年 12 月 31 日增加 175,956,510.67
元，增长 41.10%，主要系 2015 年公司实施股权激励发行的尚未解禁的第一期、第
二期和第三期限制性股票所致；公司 2014 年 12 月 31 日负债总额较 2013 年 12 月
31 日增加 274,664,254.18 元，增长 179.03%，主要系非同一控制下合并子公司和
本期销售规模增加所致。
3、偿债能力分析
公司近两年一期与偿债能力有关的指标如下：
主要财务指标（合并） 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.22 2.54 4.41
速动比率（倍） 1.69 1.86 3.98
资产负债率 29.82% 24.42% 19.40%
报告期内，公司资产负债结构稳健，流动比率和速动比率较高，具备良好的偿
债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
公司近两年一期的利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 639,130,206.10 614,723,848.16 333,163,381.76
318
减：营业成本 354,873,733.47 359,075,599.71 241,478,776.24
营业税金及附加 5,701,403.01 4,646,424.34 1,539,417.76
销售费用 54,837,563.34 67,458,305.26 37,232,461.28
管理费用 109,058,947.81 98,346,445.91 51,686,736.96
财务费用 -4,821,746.03 -8,138,599.42 -6,869,234.56
资产减值损失 4,703,208.87 13,197,784.14 1,617,811.65
加：投资收益 6,453,443.85 - -
二、营业利润 121,230,539.48 80,137,888.22 6,477,412.43
加：营业外收入 10,913,164.00 15,322,439.78 8,617,175.19
减：营业外支出 2,449,713.97 592,873.88 18,319.93
三、利润总额 129,693,989.51 94,867,454.12 15,076,267.69
减：所得税费用 18,207,504.86 13,059,297.52 2,032,579.83
四、净利润 111,486,484.65 81,808,156.60 13,043,687.86
归属于母公司所有者的净利润 103,349,316.80 76,887,353.95 9,555,491.20
少数股东损益 8,137,167.85 4,920,802.65 3,488,196.66
五、每股收益 0.18 0.16 0.03
2015 年 1-10 月、2014 年、2013 年，公司实现营业收入分别为 63,913.02 万
元、61,472.38 万元和 33,316.34 万元，呈上升趋势。2014 年营业收入较 2013 年
增长 28,156.05 万元，增幅为 84.51%，主要原因为：一方面公司加大配用电自动
化市场开拓力度，配用电自动化业务销售规模增长；另一方面公司非同一控制下收
购子公司上海永乾机电有限公司及上海乾承机械设备有限公司，2014 年公司合并
了上海永乾机电有限公司 2014 年 4-12 月的经营业绩，新增了工业生产智能化业务
收入。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 10,334.93 万元、
7,688.74 万元和 955.55 万元，利润的变化趋势与营业收入的变化趋势相一致。
2、公司盈利能力指标分析
2015 年 1-10 月、2014 年和 2013 年，公司盈利指标具体情况如下表：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
加权平均净资产收益率 7.79% 7.42% 1.57%
销售毛利率 44.48% 41.59% 27.52%
319
销售净利率 17.44% 13.31% 3.92%
营业利润率 18.97% 13.04% 1.94%
2015 年 1-10 月、2014 年和 2013 年，公司业务稳定增长，加权平均净资产收
益率、销售净利率和营业利润率均稳步上升，公司整体盈利情况良好；2014 年，
公司在原有的业务基础上，非同一控制下收购子公司上海永乾机电有限公司及上海
乾承机械设备有限公司，合并了其 2014 年 4-12 月的经营业绩，新增了工业生产智
能化业务收入，同时该部分毛利率较高，从而提高了公司整体的销售毛利率，加权
平均净资产收益率、销售净利率、营业利润率较 2013 年也相应提高。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器人，是一种仿人
操作自动控制，可重复编程，能在三维空间完成各种作业的机电一体化自动化生产
设备，是一种集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等跨学科、知识交
叉型的高端制造业重要的智能装备，特别适合于多品种、变批量柔性生产。工业机
器人在工业生产中能代替人工从事特定单调、频繁和重复的长时间作业，或是危险、
恶劣环境下的作业，有助于在工业生产过程中提高产品质量、提升劳动生产率以及
改善工人劳动强度。工业机器人一般由执行系统、驱动系统、控制系统、感知系统、
决策系统与软件、人-机器人-环境交互系统组成，通过有机的整合形成智能化柔性
系统，从而具备实现输入指令与对外界情况的变化作出反应功能。按照使用用途分
类，工业机器人通常可以分为焊接机器人、移动机器人、装配机器人、搬运机器人、
激光加工机器人及真空机器人等多种类别。
320
工业机器人
激
焊 移 装 搬 光 真
接 动 配 运 加 空 其
机 机 机 机 工 机 他
器 器 器 器 机 器
人 人 人 人 器 人
人
工业机器人是全面延伸人的体力和智力的新一代生产工具，已成为柔性制造系
统、工厂自动化、计算机集成制造系统的核心自动化工具，广泛地应用在制造业的
各个领域。一方面，随着计算机技术、互联网技术、软件信息技术、新材料及动力
控制技术等科学技术的飞速发展，尤其是网络技术融入现代制造业，使得生产与信
息精密结合，人、机、物变成有机整体；另一方面，现在工业生产制造过程中的“两
化融合”、柔性化制造、产品个性化定制等需求越发迫切。工业机器人及其自动化
成套设备的拥有量和水平是衡量一个国家制造业综合实力的重要标志之一。当前，
我国工业机器人已经广泛应用于汽车及汽车零部件制造业、机械加工行业、电子电
气行业、橡胶及塑料工业、电力设备、化工纺织等诸多领域中。
汽车、汽车零部件 焊接、搬运、装配、冲压、喷涂、切割（激光、离子）等
工件搬运、装配、检测、焊接、铸件去毛刺、研磨、切割（激光
机械加工
、离子）、包装、码垛、自动传送等
电子、电气 搬运、洁净装配、自动传输、打磨、真空封装、检测、拾取等
工业机器人
主要应用领域
橡胶及塑料工业 搬运、包装、码垛、称重、切割、检测、上下料等
电力、核电 布线、高压检查、核反应堆检修、拆卸等
化工、纺织 搬运、包装、称重、切割、检测、上下料、去毛边等
（1）全球工业机器人行业发展概况
321
工业机器人技术起源于 20 世纪中期，1959 年美国 UNIMATION 公司的第一台工
业机器人诞生，成为现代化工业机器人发展史上重要的里程碑。20 世纪 60 年代末
开始，工业机器人领域获得国外发达工业国家的重视和亲睐，工业机器人是“以互
联网、新材料和新能源为基础，数字化智能制造为核心的”智能化工业的核心和关
键。以德国、日本和美国为代表的发达国家在工业机器人技术研发、生产制造和系
统集成应用领域均处于行业领先地位。日本和欧洲掌握全球工业机器人核心上游市
场，在工业机器人研发以及综合技术研究水平方面处于行业领先地位，实现了传感
器、控制器、精密减速机等核心零部件完全自主化。
经过 40 多年的发展，全球工业机器人市场连续多年呈现持续增长格局。近年
来，随着全球范围内工业自动化发展趋势和机器人技术不断进步，工业机器人需求
快速增长，形成了存量高达 150 万台、市场容量高达 300 亿美元的庞大市场规模。
根据 IFR 公布的统计数据显示，2010 年到 2014 年，全球机器人市场年均销量高达
17.1 万台，远远高于 2005-2008 年的年均销量 11.5 万台，年均复合增长率高达 17%。
2014 年，全球机器人市场规模约为 320 亿美元，年销量首次突破 20 万台，同比增
长超过 20%。
图：全球工业机器人年供应量（单位：千台）
市场分布格局方面，中国、日本、美国、韩国和德国是当前全球工业机器人的
主要市场，占据全球工业机器人市场总量的 70%。近年来，受到亚洲市场尤其是中
国、韩国汽车行业、电子行业等领域的工业生产机器人市场爆发式增长需求带动，
全球机器人呈现加速增长。根据中国机器人产业联盟发布的信息数据显示，2014
322
年中国市场共销售工业机器人约 5.7 万台，较上年增长 56%，约占全球市场总销量
的四分之一，连续两年超过日本成为全球第一大工业机器人市场。
图：全球工业机器人销售前五大市场销量及增速
（2）我国工业机器人行业发展概况
我国工业机器人装备制造行业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，差距
较大，直到近几年才初步进入产业化阶段。由于过去很长时间自动化装备在工业生
产中的地位没有得到足够的重视，使得我国在工业机器人领域的重视程度与投入精
力不够，相关工业机器人产业鼓励政策与行业标准也迟迟未出台，导致工业机器人
在过去主要依赖进口和技术引进，严重影响了当前我国高端装备制造业的发展和新
型产业化道路的进程。
我国工业机器人经历四十多年的发展，大致经历了 3 个阶段：70 年代的萌芽
期、80 年代的开发期和 90 年代的适用化期，随着先进工艺、机构与驱动、感知与
信息融合，智能控制与人机交互等共性关键技术的突破，当前我国研制的工业机器
人已达到了工业应用水平。近年来，我国紧紧抓住新一轮科技革命和产业变革的历
史机遇，紧紧围绕我国加快转变经济发展方式政策契机，我国制造业持续快速发展，
建成了门类齐全、独立完整的产业体系，我国制造业在自主创新能力、资源利用效
率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面获得飞速发展，智能机器产业的
快速发展壮大。
323
随着我国改革开放以来工业化进程的不断推进，工业模式逐渐从传统劳动密集
型逐步朝着集计算机技术、信息通信技术和控制技术于一体的工业自动化的阶段发
展，我国又是世界制造业大国，因此对工业机器人的研究与推广需求十分迫切。随
着工业机器人技术的快速发展，工业机器人及成套设备已成为现代化工业生产智能
化、柔性化生产线系统的关键性设备。现代化工业对工艺流程要求日益复杂，对生
产流程中自动化技术的需求也日益增多，智能化工业机器人已经成为现代化装备制
造工业提高生产效率的关键和命脉。劳动人口的下降和老龄人口的上升正在逐步改
变劳动力供求，工业生产自动化和智能化将成为大势所趋。
324
当前，我国已经是全球最大的工业机器人市场，也是增速最快的国家，工业机
器人在我国显示出巨大的应用潜力，未来十年，中国机器人市场还将保持高速增长。
一方面，中国已成为全球连续两年超过日本成为世界最大的工业机器人消费国，连
续两年位居全球之首；另一方面，相比于发达国家，我国制造业机器人密度还处于
较低水平，远远落后于德国、日本、美国等发达工业国家。
随着计算机信息技术、网络技术、可视化、机器人控制技术和通信技术等迅猛
发展、国家加快产业结构转型发展战略的推动，以及国家工业机器人相关鼓励政策
的陆续出台，我国工业机器人技术、产业和应用都有了很大的发展，先后研制出了
点焊、弧焊、装配、喷漆、切割、搬运、包装码垛等各种用途的工业机器人。尽管
我国工业机器人产业起步较晚，但是国内多数的工业机器人企业在引进国外工业机
器人成套设备、工控系统或与外资合作引进技术的同时，进行技术消化和吸收，并
逐渐开始自己设计控制系统和装置，进行二次开发和应用，逐步实现装备国产化，
工业生产机器人产业已经成为国民经济的重要支柱产业之一。近年来，随着我国工
业机器人产业爆发式增长，行业中逐步形成了一些技术实力和设计能力较为雄厚的
企业，在开发工业机器人成套设备的同时，研发、设计基于多工种、多数量工业机
器人应用于工业生产智能化、柔性化生产线上形成工业机器人集成解决方案。能够
提供个性化定制工业生产智能化机器人系统综合方案解决供应商代表了工业机器
人行业的高端技术水平，也是未来行业的发展方向。
（3）行业发展趋势
从工业机器人产业发展趋势来看，当前，世界范围内工业机器人产业尚处于行
325
业发展初始阶段，且主要集中应用于汽车产业（约占工业机器人总销量的 43%），
整体规模仍然处于较小水平。未来，世界范围内工业机器人技术正在向智能化、模
块化和系统化的方向发展，主要技术发展领域包括结构的模块化和可重构化、控制
技术的开放化、PC 化和网络化、伺服驱动技术的数字化和分散化、多传感器融合
技术的实用化、工作环境设计的优化和作业的柔性化以及系统的网络化和智能化等
方面。
随着计算机技术不断向智能化方向发展，机器人应用领域的不断扩展、深化及
在工业生产智能化柔性制造系统和计算机集成制造系统中的群体应用，工业机器人
也在不断向智能化方向发展，以适应工业生产智能化敏捷制造，满足现代工业自动
化生产多样化、个性化的需求。智能化方向主要发展具体如下：
①感觉功能化：多传感器信息的采集及融合，以检测多变的外部环境，做出判
断和决策。
②控制智能化：随着系统化生产的发展，模糊控制、人工神经网络等技术将得
到进一步应用，基于 PC 机的开放式控制系统将是机器人控制和车间一级控制的发
展方向。
③移动功能的智能化：解决长距离搬运作业，大作业对象、多作业对象及极限
作业等问题，开发自主移动系统，通过语音、手势等识别技术将在移动机器人中应
用。
④多智能体调控技术：开发对多智能体的群体体系结构相互间的通信与磋商机
理，即开发理解人的意志的“同事机器人”、环境机器人。
⑤安全可靠性：开发的机器人对各种意外情况具有应变能力，包括对硬件、软
件和系统的自诊断、自修复故障能力。
（二）市场分析
工业机器人的应用范围十分广泛，作为国家高端装备制造产业的核心组成部
分，工业机器人的大量、成熟应用对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影响，
其应用领域遍及几乎所有现代化及自动化生产行业，包括汽车、电子、橡胶塑料、
食品饮料、金属机械、节能环保等，这些行业的发展为工业机器人提供了广阔的市
326
场空间。随着我国现代工业化进程的不断推进，各个领域都开始逐渐运用工业机器
人成套设备及基于工业机器人为核心的智能化柔性生产线，工业自动化行业规模处
于快速扩张过程中，工业机器人应用将从传统的汽车领域向各个工业领域进行深入
拓展。
随着我国战略性新兴产业的提出，两化融合的稳步推进，国家工业生产效率逐
步提高，综合使用效价比优势日益提高，促进中国工业机器人应用领域逐步增多，
工业需求量出现较快增长。2010-2014 年，受到下游汽车、电子、食品等行业规模
较快增长，自动化水平逐步提高，工业机器人需求量较快增长的影响，中国工业机
器人需求量出现高速增长，2014 年工业机器人需求量达到约 6.14 万台，同比增长
约为 30.3%。汽车行业生产精密度要求较高，自动化水平高，工业机器人需求量大，
2014 年，汽车行业工业机器人需求量占比为 35%。电子电气行业规模大，设计领域
多，工业机器人需求量增长较快，工业机器人需求量占比约为 32%。橡胶、塑料行
业搬运、码垛需求较多，人工成本上升增加了工业机器人替代人工，工业机器人需
求占比为 15%。
尽管我国已经成为全球最大的工业机器人消费市场，但是与日本、欧美等发达
工业国家相比，我国当前的工业机器人应用仍然处于起步阶段，未来随着智能制造
装备领域得到了全社会范围的广泛关注，工业机器人产业将呈现爆发式的增长。目
前，国际上通常采用工业机器人密度即平均每万名制造业工人所使用的工业机器人
数量来衡量制造业工业机器人使用情况，根据 IFR 公布的数据显示，2014 年我国
327
工业机器人密度为 27 台/万人，仅为韩国的 7.5%，也远低于 62 台/万人的世界平
均水平，未来具有有大幅提升空间。
2014 年主要国家或地区工业机器人密度统计
单位：台/万人
当前，和全球工业机器人市场类似，基于工业机器人在造价、使用、维护、安
全防护等方面较高应用门槛，我国工业机器人主要集中应用于汽车、电子等特定行
业，工业机器人主要种类为焊接、搬运、喷涂等。汽车制造业因巨大的市场规模和
需求量，一直是工业机器人具体使用的“最大下游客户”。一方面，受到新兴国家
汽车工业的快速发展带动，全球汽车工业近年来持续稳定发展，汽车产量稳定增加
的，且汽车工业自动化水平逐渐提高；另一方面，受消费者个性化需求愈发明显和
汽车产品更新换代越来越快的市场竞争环境影响，各类汽车品牌的更新换代和车型
升级速度逐步加快，产品生命周期逐渐缩短，促使相关产品线更新、升级加快，且
柔性制造技术要求不断进步，使得汽车产业工业机器人市场需求占比呈现逐年递增
的态势。
328
近年来随着我国战略性新兴产业的提出，两化融合的稳步推进，中国智能制造
装备领域得到了全社会范围的广泛关注，工业机器人作为智能制造领域的代表，在
产业转型升级的过程中正发挥着越来越重要的作用。汽车行业作为我国的支柱产
业，由于其产业关联度高、对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的
重视。根据中国汽车工业协会的数据统计，2014 年我国汽车产销双双突破 2,000
万辆创历史新高，再次刷新全球纪录，连续六年蝉联世界第一。我国汽车产量已连
续两年超过 2,000 万辆，汽车工业已进入总量较高的平稳发展阶段，根据中国汽车
工业协会 10 月份的公告数据显示，2015 年 1-10 月，我国汽车产销 1,401.22 万辆
和 1,394.76 万辆，同比增长 12.36%和 11.81%。
数据来源：中国汽车工业协会
工业机器人在汽车工业自动化领域中的市场前景十分广阔。一方面，随着我
329
国经济的发展和国民生活水平的持续稳步提高，国内汽车行业在产业政策引导、
居民收入增加和消费结构升级等因素拉动下发展势头迅猛，各大汽车厂商产能稳
步扩张，我国汽车产业仍将保持快速发展的态势，且随着产品性能提升的内在需
求增加和中国劳动力价格上涨，汽车产业转型升级的压力不断加大，工业机器人
具有较为明显的成本优势且能够代替人工从事高精度、繁重和重复的劳动，愈发
受到汽车工业自动化市场的亲睐；另一方面，各大汽车厂商为了保持各自的竞争
力并进一步提高市场占有率，新款车型也不断推出，因此新建自动化生产线、已
有工业自动化生产线的提升与改造的需求十分旺盛。
尽管我国汽车产销量位居世界前列，近年来一直保持相对稳定高速的增长，
国民汽车保有量大幅增加。我国汽车市场消费前景依然可观，消费需求后续动力
依然强劲。汽车人均保有量方面，我国汽车保有量相对于整车销量和经济发展水
平仍处于较低水平。目前国内汽车保有量已超过 8,000 万辆，千人保有量却仅为
60 辆左右，不仅远低于欧美发达国家，甚至低于部分发展中国家，中国汽车千人
保有量达到世界平均水平仍然需要一段时间，汽车消费市场仍然具有较大的需求
空间。随着国民生活水平不断改善，购买力日益增强，基础设施不断完善，未来
汽车保有量提升空间仍十分巨大。即使与同样人口密集、资源紧张的日韩相比，
保有量仍至少有 5 倍以上的增长空间。因此，我国汽车行业的工业生产智能化市
场将继续保持稳步增长。
伴随着制造业的产业升级、人工成本的不断增长、工业机器人应用技术不断进
步和使用门槛不断降低，工业机器人将在更多的领域得到推广应用。今后，在我国
工业生产智能化细分市场中，不仅现有的汽车等传统行业市场将继续保持稳步增
长，而且电子、机械设备、节能环保及新能源等行业市场将快速增长。随着工业机
器人应用技术往成套化、系统化的方向发展，工业机器人群体与计算机、周边智能
设备和操作人员形成一个有机群体，基于工业机器人的自动化生产线已经成为装备
制造业的趋势和发展方向，这将促使以工业机器人为核心的智能化柔性生产线及相
关设备需求不断增加。
（三）行业竞争格局
随着我国对现代装备制造业的大力扶持和鼓励、产业结构持续调整和升级、节
330
能环保标准和要求逐渐提高和人口红利逐渐消失等因素共同影响下，我国已经成为
世界上工业机器人需求发展最快的国家，工业机器人在汽车领域得到大量的应用。
当前，我国汽车生产自动化焊接工业机器人细分领域呈现以下竞争格局：
（1）国外品牌占据高端市场
凭借在工业机器人产业链中的掌握机器人本体和关键部件的核心巨大优势，外
加长期合作形成的稳固合作关系，国外机器人牢牢占据我国汽车工业自动化领域的
高端车型市场。由于我国工业机器人起步较晚，工业机器人本体及关键零部件的几
乎被国外几大知名机器人厂商垄断，国内工业机器人企业在机器人本体和关键零部
件方面还难以摆脱受制于人的局面。当前全球工业机器人生产厂商主要分布于日本
和欧美等工业发达国家，日本 Fanuc、日本安川、德国 KUKA、瑞士 ABB 等四家国际
工业机器人巨头在我国工业机器人应用市场份额遥遥领先。国内机器人企业在汽车
高端车型市场工业自动化领域很难与国外高端机器人品牌企业进行直接竞争，尤其
在焊接机器人领域，国内企业打开外资汽车厂商市场十分困难，甚至跻身内资知名
品牌汽车厂商已属不易。冠致自动化是当前国内少数能够与国外知名品牌机器人企
业直接竞争，为上海大众工业自动化生产线提供机器人成套设备和综合解决方案合
格供应商之一。
（2）国内品牌成长迅速，市场空间打开
由于我国在工业机器人领域基础技术研究起步较晚，机器人关键技术与国外先
进品牌相比仍然较为落后，尤其在关键零部件的精度、成本等方面与国外存在一定
的差距，长期以来大量依靠进口，导致国内工业机器人企业在成本、性能和价格方
面处于较为劣势的地位。但是随着我国工业机器人下游应用市场的繁荣，以汽车为
代表的工业自动化行业市场需求呈现爆发性增长，国内工业机器人企业获得了不同
行业的应用实践机会，尤其是国内自主品牌汽车企业的蓬勃发展带动了国内汽车工
业智能化柔性生产线设计与制造企业的兴起。
随着国内工业机器人企业规模和技术实力逐步发展壮大，通过不断技术经验积
累，逐步形成了一批具有较强系统设计和集成能力、项目管理能力、具备本土化服
务优势的工业机器人设备制造商和系统解决方案提供商，市场地位逐渐提高。在汽
车行业工业智能化柔性生产线领域，大连奥托股份有限公司、四川成焊宝玛焊接装
331
备工程有限公司、天津福臻工业装备有限公司、冠致自动化等内资企业凭借其项目
技术与经验积累逐渐成为国内领先企业。
（3）本土化企业将越发具有竞争优势
随着我国本土化工业机器人产业的快速发展壮大，未来我国本土工业机器人企
业市场份额将逐步扩张，行业市场地位快速提升，在我国工业智能化进程中的作用
越发重要，在市场竞争中具备明显的竞争优势。一方面，随着国内工业机器人企业
自身规模和实力不断提升，逐渐加大技术研发和产品设计力度，加强人才培养和经
验积累，逐步缩小国内工业机器人与国外先进工业机器人的技术差距；另一方面，
本土化企业在方案策划、产品设计能力和项目管理经验快速积累与提升的同时，对
用户个性化定制需求的深刻理解、与客户现场反复沟通与交流、提供具有较高性价
比整体方案等方面具有十分显著的本土化优势，提供可适应各种不同应用领域的个
性化装备。此外，我国汽车消费市场产品竞争激烈程度出现加剧态势，各汽车整车
企业在保证产品质量的同时开始注重方案与产品的性价比，这种趋势为国内的汽车
智能化柔性生产线相关企业带来了巨大的市场机会，国外高端品牌长期占据的垄断
市场逐渐被国内品牌企业打破，未来本土化工业机器人企业将越发具有竞争优势。
冠致自动化凭借其服务一线知名品牌汽车智能化柔性生产线的行业经验和技
术积累，其工业机器人成套设备集成能力和智能化柔性生产线综合方案设计能力优
势、市场领先优势明显，是少数能够与国外知名品牌直接竞争的本土化企业之一，
市场口碑良好，使其具备先进的运营模式和行业拓展能力。面对国内外同行企业的
竞争，冠致自动化积极利用发展壮大过程中的本土服务优势、地域优势和性价比优
势，在丰富和拓展汽车行业更多客户资源的同时，开拓汽车零部件、轨道交通、锻
压铸造行业等主要下游客户中占据较大的相对优势，具备良好的成长性。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家经济结构转型加速推动行业发展
工业机器人产业是我国工业自动化智能装备产业的重要组成部分，与我国国民
经济和工业生产健康和稳定发展息息相关。近年来，随着国家加快转变经济结构、
大力推进战略新兴产业发展和促进现代化高端装备制造业发展的国家战略持续实
332
施，国民经济持续稳定的健康增长，产业升级和人力成本增加等为工业自动化产业
带来了前所未有的发展机遇，下游行业的持续健康发展为工业自动化产业带来了广
阔的市场空间。尽管当前我国的工业自动化水平与国外相比还有一定的差距，但是
从长期来看，工业自动化产业将随着国家新型工业化道路的发展而迅速成长，国内
自动化装备制造业的技术创新能力终将达到世界先进水平，工业自动化行业也将持
续面临良好的成长环境。
（2）国家产业政策大力扶持，推动工业机器人发展政策密集出台
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家实
现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发展水
平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提升我国
智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大
政策。
2006 年 6 月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确要求“以装
备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励重大装备制造企业集团在集中
力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，
带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、
重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造
技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。加强电子信息技术与
装备制造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的升级。”国家政府层面提
出要加快提升现代装备制造业的发展计划，无疑为工业自动产业的发展带来契机。
2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局于联
合修订颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，标的公
司从事的业务属于国家鼓励发展的先进制造领域。
2011 年 7 月，科技部《国家“十二五”科学和技术发展规划》明确大力培育
和发展战略性新兴产业，“发展工业机器人、智能控制、微纳制造、制造业信息化
等相关系统和装备，重点研发工业机器人的模块化核心技术和功能部件、重大工程
自动化控制系统和智能测试仪器及基础件等技术装备，建设产业技术培训体系，推
动技术集成验证与示范应用工作，制定技术与安全标准，培育一批高技术创新企业，
333
实现制造系统智能运行，改造提升装备制造业”。科技部明确将智能制造纳入高端
装备制造产业技术专栏。
2012 年 4 月，科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出“智能
制造技术是未来先进制造技术发展的必然趋势和制造业发展的必然需求，是抢占产
业发展的制高点，实现我国从制造大国向强国转变的重要保障”。
2013 年 12 月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，
提出到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争
力的龙头企业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和
国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万
名员工使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展
需要。
2015 年 3 月工信部发布《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》，
提出加快推进高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与控制系统、工业软件、机器
人等智能装置的集成应用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力；在智能制造标
准制定、知识产权等方面广泛发展国际交流与合作，不断扩展合作领域。
2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展
智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数
控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型
传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装
置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电
子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推动
智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设
备等产品研发和产业化。
上述政策从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创新体
系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动
化产业发展营造了良好的政策环境。标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之
内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。
（3）广阔的市场空间
334
工业机器人下游客户广泛分布于汽车、电力、军工、机械设备、节能环保、电
子信息、新能源等几乎所有的现代化和自动化工业领域，产业未来前景十分广阔。
由于工业机器人行业在我国乃至全球仍然处于初期阶段，受到工业机器人造价较
高、使用较为复杂、维护成本较高及安全防护要求严格等应用门槛较高的局限，工
业机器人当前主要集中应用于汽车、电子等特定需求行业，且主要集中使用于大型
制造业企业。随着我国工业机器人技术研发和系统集成应用能力的不断提升，工业
机器人将会逐渐降低门槛，实现在更多的行业和中小企业中得到大量的推广应用。
随着国家大力促进现代化装备制造业的进程不断推进，现代化工业和自动化工业的
大力发展为工业自动化产业的发展带来了巨大的市场需求和空间。以汽车产业的生
产线改造与智能化升级、国家智能工业现代物流体系的建设、新能源领域的高速发
展和节能环保产业的大力提倡等为例，这些行业的发展导致现代化工业建设和产业
智能化升级的需求大幅提高，为工业机器人行业发展提供了广阔的市场空间，也对
工业机器人系统提供商的智能解决方案设计能力、系统集成能力和技术创新能力提
出了更高的要求。
2、不利因素
（1）国外工业机器人设备厂商的影响
与日本、欧洲和美国等发达国家相比，我国工业机器人产业起步较晚，发展较
为缓慢，在工业机器人本体及关键零部件领域仍具有较大的差距。在过去一段时间
内主要靠引进国外工业机器人本体同时附带进口自动化设备，忽略了国内工业机器
人产业的发展，导致国内工业机器人企业在自主创新和技术研发能力与国外先进企
业相比仍有不小差距，技术基础较为薄弱，工业机器人装备水平相对较低，有些甚
至处于起步阶段；发达国家的自动化产业起步较早，技术较为先进和成熟，经过多
年的发展，积累了相当大的技术优势，其工业机器人产业技术水平高于我国企业，
在高端市场的技术优势显得尤为突出。国外先进企业占据着我国工业机器人产业的
高端市场大部分市场份额，给我国的工业机器人设备制造和系统集成商带来巨大的
市场冲击。
（2）相关专业技术人才较为匮乏
工业机器人领域涉及机械、电子信息、自动化控制、计算机技术、传感技术、
335
可视化技术等跨门类、交叉型综合性学科，对技术人才的知识基础、技术水平和行
业经验积累具有较高的要求，且由于工业机器人主要应用于工业自动化领域，为客
户提供个性化定制工业生产智能解决方案，在掌握机器人相关知识和应用技术的同
时，需要与客户进行准确的沟通，了解、掌握甚至引导客户的需求，并进行方案策
划和工艺设计，最终通过科学的项目管理，满足客户的要求。由于我国工业机器人
产业发展时间较短，相关技术人才较为匮乏，为行业的快速发展和扩张带来一定的
局限作用。
（3）国内企业整体规模偏小，自主创新能力不足
我国工业机器人企业整体规模偏小，技术力量薄弱，自主创新能力不足，与国
际大型工业机器人企业相比，竞争能力不强，抗风险能力相对薄弱。能够提供从发
掘需求、产品设计、设备生产、装配调试、售后维护等整套解决方案的企业更是偏
少。加上我国工业机器人相关行业标准较为缺乏，导致市场竞争较为无序，尤其在
较为低端的市场，价格战现象较为常见，对整个行业技术提升产生负面的影响。很
多规模较小的工业机器人企业由于缺乏自主研发的核心技术、工业机器人系统集成
水平较低、项目管理能力较弱等限制，逐渐沦为产业链中的加工服务类企业，逐渐
被边缘化，或者仅能够提供简单组装业务或者单一功能产品。另外，目前，国产配
套元件的能力较弱，高端配套元件的国产化率亟待提高。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、技术和经验壁垒
工业生产智能化解决方案具有定制化的特点，根据不同行业、不同领域以及不
同客户的个性化需求，提供满足特定需求的解决方案，是典型的非标准化业务。策
划、设计出客户满意的方案，需要对该类自动化产品的操作精细度、生产效率以及
使用感受等要求较高，在相关行业中多年积累的产品技术和设计经验尤为重要。目
前行业内的主流厂商凭借多年的产业经验，综合多方面技术对系统进行集成，可以
根据下游行业的特点以及客户的个性化需求迅速做出调整与改进，及时开发出满足
客户需求的相应产品。
2、人才壁垒
工业机器人行业是典型的技术密集型行业，同时又是一个交叉性行业，覆盖的
336
行业领域十分广泛，涵盖装备机械、电气工程、自动化系统集成领域等专业。本行
业的产品设计和研发对专业技术人员的综合素质要求非常高，不仅要求技术人员掌
握相关行业的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成
一个大型设计研发团队，才能共同完成一个大型的自动化系统的研发和设计；同时
需要具备丰富流程管理经验的项目人员和深刻理解客户需求的营销人员，在项目前
期全面了解不同行业的应用需求，项目进行过程中不断创造挖掘客户的潜在需求。
这对企业吸纳和培养专业人才提出了较高的要求。
3、品牌壁垒
工业生产智能化整体解决方案对下游客户的工业生产智能化改造和升级有着
关键作用，直接影响到生产效率及生产质量，同时，工业自动化解决方案和设备产
品通常都是非标形式，没有以往的现成标准可以参考，因此，客户在选择工业机器
人解决方案和设备厂商时会非常慎重，要求供应商具有很高的知名度，具备项目管
理经验和项目成功案例，能够对自动化装备提供长期的售后服务。客户对自动化装
备供应商品牌的高度重视，对后进入的装备供应商构筑了较高的品牌壁垒。
4、生产工艺壁垒
工业机器人企业设计、研发、生产和销售机器人成套设备及智能化整体解决方
案均为非标类产品，很难形成稳定的、统一的设计和生产参数和标准，这对企业生
产工艺提出了很高的要求。企业必须有较强的自主创新能力和丰富的行业经验积
累，才能对下游客户的需求做出迅速的反应，设计和生产出具有高性能、高可靠性、
低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，并且能够对客户造成黏性，抢
占市场。这种对行业需求的认知和准确掌握，并且能够翻译成工艺语言进行设计和
研发，需要长时间的实践积累，这对新加入该行业的企业带来较大的壁垒。
5、资金壁垒
致力于提供工业自动化综合解决方案提供商的企业，必须首先投入大量的资
金，对特定自动化方案的设计、研发、装备制造等进行充分的准备，以满足特定客
户的工艺需求和自动化要求。为满足用户的差异性需求，项目研发周期相对较长，
需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需要有大量的流动资金支持；另
外，企业还需在固定资产建设、销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。
337
这对缺乏一定资金实力支持的企业进入该行业形成了较大的障碍。
（六）标的公司所处行业周期性、区域性和季节性
工业机器人行业无明显周期性、区域性及季节性特征。当前工业机器人成套设
备及智能化柔性生产线主要应用于汽车产业，尤其在汽车行业大型生产厂商所在地
销售相对较为集中。未来，随着我国经济结构转型、产业不断升级以及工业机器人
技术水平不断提升，工业生产智能化装备需求不断增加，工业机器人将会大量应用
于汽车零部件、电子信息、电力、机械设备、节能环保、新能源等行业中。我国生
产制造企业受宏观调控和产业政策影响，导致该行业与宏观经济走势，尤其与固定
资产投资或技术升级项目投资出现周期变化有较为密切的关系，因此下游行业呈现
一定的行业周期性。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
冠致自动化和华晓精密主营业务均为工业生产智能化提供成套设备及整体解
决方案，属于工业机器人细分行业。整个工业机器人产业链主要分为上游关键零部
件、中游设备制造厂和下游行业应用三个层面。我国工业机器人企业目前主要作为
设备制造和系统集成商，产业下游主要应用于行业自动化生产线。通过为客户提供
个性化工业生产智能化方案满足特定客户需求，然后根据应用方案进行关键零部件
及机器人本体的采购与自动化系统集成，与其他智能专用装备配套使用，实现焊接、
搬运、装配、分拣、上下料、喷涂、检测等特定的应用功能。
冠致自动化和华晓精密上游行业主要是机器人本体、关键零部件（减速机、伺
服系统、控制器等）制造业及机械类、电气类元器件制造业，下游行业主要是汽车、
机械设备、锻压铸造等行业，涵盖焊接、机械加工、装配、搬运、分拣等生产领域。
1、与上游行业的关联性
上游行业中的机械类、电气类元器件制造业属于竞争性行业，虽然受供求关系
等因素影响，其价格出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供
应较为稳定，价格波动幅度较小，对冠致自动化和华晓精密所处行业的经营状况影
响较小。上游行业中的机器人本体和关键零部件主要从国外先进机器人企业采购，
主要依赖进口，不利于本行业的稳定、健康发展，但随着我国工业机器人产业快速
338
发展和技术水平不断提升，工业机器人和关键零部件的技术壁垒逐渐被打破，应用
门槛逐渐降低，随着市场竞争的不断加剧，产品整体价格呈现下降趋势。此外，标
的公司可以通过调整工业机器人成套设备及整体解决方案的价格来消除机器人及
零部件价格波动的风险。
2、与下游行业的关联性
标的公司当前涉及的下游行业主要为汽车行业，未来将重点开拓电子、机械设
备、锻压铸造、轨道交通等行业，上述行业需要的自动化装备产品种类繁多、规格
各异。
下游行业市场容量的扩大对标的公司所处行业的快速发展产生巨大的驱动作
用；下游行业对自动化装备性能指标要求的提高对标的公司所处行业技术研发和自
主创新能力的提升起到积极的推动作用。
本行业与上下游行业的关系图如下：
上游行业 下游行业
汽车工业
机器人本体
机械设备
伺服系统 标的公司当前及
锻压铸造 未来重点市场
减速器
节能环保
控制器
元器件 新能源
电子信息
及其他
（八）标的公司的核心竞争优势
1、冠致自动化的核心竞争优势
（1）综合方案设计优势
339
与普通的工业自动化装备制造厂商不同，冠致自动化致力于为汽车生产厂商提
供智能焊装生产线和机器人工作站等综合解决方案，基于汽车工业生产过程工艺复
杂、高度精确的特点，对智能化生产线的工艺设计要求十分复杂，对生产线运行精
度要求极高，且在量产化过程中容错率极低。冠致自动化的核心竞争优势在于能够
从引导客户需求开始，提出满足客户定制化需求的非标综合解决方案，然后进行方
案设计、研发、生产、安装调试和验收等全过程的服务。
（2）技术研发优势
冠致自动化于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，在焊接机器人应用技术、
智能化柔性生产线控制技术等领域处于业内较为领先水平。凭借在上海大众侧围自
动化生产线项目中积累的宝贵经验，冠致自动化熟练掌握了上海大众 MQB 平台的
VASS 标准；经过不断技术创新，冠致自动化在高节拍、高自动化率生产线关键技
术领域成功打破国外知名生产线体集成商手的技术垄断，其自行研发设计的激光钎
焊侧围落水槽 1,156mm 超长焊缝焊接工艺设计属于业内领先；在自动化设备领域，
冠致自动化自行研发和生产琴键式工装夹具，填补了国内无法自行加工激光钎焊夹
具的空白，通过对机器人抓手材料的分析，实现机器人抓手国产化。
冠致自动化已建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，拥有多名业内知名
技术专家，核心设计和技术团队成员掌握核心技术、拥有丰富的设计经验，为冠致
自动化的技术研发与创新提供了人才保障。同时，冠致自动化完备的技术开发组织
架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。
（3）行业经验积累优势
冠致自动化作为国内工业机器人领域为数不多能够为上海大众工厂提供智能
化柔性生产线综合解决方案的企业，积累了丰富的方案设计、技术创新和项目实施
经验，具备符合汽车智能化柔性生产线一线知名品牌车型市场领域的严格技术标准
和要求的实力，沉淀较多的业内前沿技术。由于工业生产智能化柔性生产线属于智
能装备制造定制化产品，工业机器人的应用与布局及其整体方案的优化与设计凸显
十分重要，冠致自动化的经验优势积累体现在不仅能够为客户提供满足现有工艺要
求的个性化方案，而且能够协助和引导客户对未来车型的预测，建议和帮助客户进
行设备选型，同时提供有效的技术风险规避建议。
340
（4）品牌优势
冠致自动化作为工业生产智能化柔性生产线综合方案提供商，在吸收国内外工
业机器人领域前沿和先进技术的基础上，依靠自身行业丰富经验沉淀和不断自创创
新，依托强大的自主设计、方案策划和项目管理能力，能够为客户提供满足客户需
求的高标准个性化定制产品。凭借一直服务于一线知名汽车名牌企业的宝贵实践经
验，“冠致”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客
户的认同和信任，其客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌，
成为国内领先的汽车工业生产智能化柔性焊装生产线配套供应商。
（5）项目管理优势
冠致自动化拥有十分专业的销售、设计策划、机械加工、自动化控制及项目管
理等专业技术知识背景扎实、行业实践经验丰富的专业团队。在为客户提供个性化
需求的综合解决方案时，通过管理统筹和协同配合，充分协调项目管理、应用技术、
设计、制造、电气自动化、自动化机器人等各部门的分工作业，实现项目能够按时、
按期、按质的完成设计、生产、安装调试等全过程，使得冠致自动化不仅在技术上
保持领先优势，而且能够为客户提全面、高质量和高效率的服务。
2、华晓精密的核心竞争优势
（1）综合方案设计与核心产品自主研发优势
华晓精密自成立以来一直致力于成为业内领先的智能物流输送综合方案提供
商。一方面，华晓精密能够基于承载重量、轨道路线、成本控制等不同的客户个性
化需求，提供定制化智能物流输送系统综合方案，为客户提供方案设计、研发、生
产、安装调试和验收等全过程、一揽子服务；另一方面，与一般的智能物流输送系
统集成商不同，华晓精密能够自主研发和生产智能物流输送系统所需核心部件 AGV
机器人，该核心部件具有智能程度高、使用寿命长、安装维护方便、节能环保的特
点，显著提高了整个系统的智能化水平。
（2）技术创新优势
华晓精密基于长期以来与东风日产、东风雷诺等一线知名厂商长期稳定的业务
和技术合作，在深刻理解和满足客户现有个性化需求的基础上，能够及时把握汽车
行业智能化物流输送细分领域实践应用最新发展动态和客户潜在需求，迅速配置一
341
定的核心研发人员，及时开展新技术研发和产品创新，因此能够确保企业能够在最
短时间内领先于业内其他企业开发出符合客户潜在需求的智能物流输送机器人相
关新技术和配套产品，使其在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优
势和市场竞争力。
同时，华晓精密一直重视研发投入、人才引进及技术创新，坚持以客户的实际
需求为中心，广泛开展技术合作，在不断吸收国外先进技术的基础上，逐渐建立了
属于自己的科研团队，不断开发具有自主知识产权的智能化物流输送机器人产品。
2013 年被江苏省科技厅评选为“省高新技术企业”，拥有 23 项实用新型专利和 5
项软件著作权。此外，华晓精密定期与国内外知名行业专家和研究学者进行学术沟
通和学习交流，时刻跟踪智能物流输送机器人细分行业的国际前沿知识发展和技术
进步，使得华晓精密能够及时动态掌握智能物流输送机器人领域的最新技术方向。
（3）产品质量优势
华晓精密历来重视对产品质量的检测与控制，已通过了ISO9001质量管理体系
认证，建立了以技术研发中心为基础，以质控部为核心，并与采购部、生产部门、
项目部和销售部等实时反馈，动态跟踪的完整的质量控制体系。华晓精密在设计、
研发和生产物流输送机器人的过程中，通过实施阶段性管控流程，确保生产制造过
程中每道工序都处于严格监测状态，使得物流输送机器人始终保持产品动态合格状
态，从而确保了产品的质量和技术在行业具有领先优势，增强了企业的市场竞争力
和客户黏性。HX-I和HX-II系列AGV产品通过了欧盟CE2004/108/EC电磁兼容指令认
证和2006/42/EC机械指令认证，先后多次被客户评为“重合同守信誉”装备供应商
和“优秀服务商”。
（4）核心客户优势
经过多年的发展，华晓精密拥有一批工业自动化需求大、实力雄厚、信誉良好、
业务关系持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺、东风风神、北汽广州、
东风柳汽、广汽菲亚特等一批国内大型汽车整车生产商，凭借多年积累的丰富行业
经验、业内较为领先产品质量和整体方案解决能力，华晓精密在下游客户中积累了
宝贵的优质客户资源和稳定的业务合作。华晓精密与优质客户的合作推动了其创新
能力的不断提升和服务能力的不断提高，同时为华晓精密未来持续的发展奠定了坚
342
实的基础。
（5）服务优势
客户服务是华晓精密核心能力之一。良好的客户服务，是华晓精密赢得客户、
增强客户黏性并持续创造客户需求的关键。华晓精密在服务的周期循环中，不断提
升和挖掘智能化物流输送系统和客户价值，从而进一步产生企业价值和利润。华晓
精密在交付客户产品后，按照客户需要进行现场安装指导、培训使用人员，同时还
对日常维护人员进行培训，保证设备顺利运行、及时排除故障和信息反馈等。此外，
华晓精密的售后人员还会对客户进行定期回访，调整设备运行状态、排查隐患。细
致的整体服务使得华晓精密产品在同质同价的情况下更具竞争力，通过提供本地技
术服务和支持，提高服务的效率和水平，通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并
随时发现客户的潜在需求，利用华晓精密的行业经验和设计方面的优势积累，为客
户提供“紧贴用户需求”的服务。
（九）标的公司的行业地位和主要竞争对手
1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手
（1）行业地位
冠致自动化是国内为数不多的能够提供自主研发、生产和销售的全方位、智能
化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线
细分领域的领军企业。凭借团队核心成员多年服务于大众汽车等知名汽车生产厂商
的丰富经验，在智能焊装生产线相关方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等
关键环节的形成深厚行业经验积累和技术沉淀，快速在市场中取得较强的竞争优
势，能够为客户提供成线化、模块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线。
冠致自动化是少数能打破国外高端机器人企业长期垄断，在一线主流汽车侧围焊装
生产线细分领域能够与国外先进巨头直接竞争的企业之一，是上海大众在国内首个
采用MQB平台标准的汽车侧围柔性化生产线供应商，并成功树立了行业内突出的竞
争地位，取得了良好的市场影响力和业内口碑。作为上海市高新技术企业，凭借在
高节拍生产工艺方案、激光长焊缝焊接工艺、激光钎焊夹具、机器人抓手等行业领
先技术与工艺优势和丰富的经验积累，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国
内先进水平，是上海大众认定的A级供应商。
343
（2）主要竞争对手
冠致自动化的主要竞争对手包括爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、柯马
（上海）工程有限公司、上海ABB工程有限公司、库卡柔性系统制造（上海）有限
公司、大连奥托股份有限公司、四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司、天津福臻工
业装备有限公司、上海德梅柯汽车装备制造有限公司等，具体情况如下：
海外竞争对手
企业名称 基本情况
隶属于总部位于德国富尔达的 FFT 集团，提供白车身整线系统的交钥匙服
爱孚迪（上海）制造 务，包括项目管理，规划、设计、仿真，工厂实现启用，小型量产和启动
系统工程有限公司 支持，质量保证和售后服务。FFT 同时也提供系统解决方案和产品，包括机
器人包边，图像处理，激光技术，涂胶和填充技术以及焊接和接缝技术。
柯马（上海）工程有 德国科马于 2000 年成立的独资企业，主要业务有车身焊装、动力总成、机
限公司 器人、通用工业系统、飞机制造以及尺寸工程。
上海 ABB 工程有限公司是 ABB 机器人业务全球总部，为汽车整车、零部件
上海 ABB 工程有限
及制造工业提供解决方案，拥有包括白车身、动力总成、冲压自动化和涂
公司
装自动化等技术中心。
德国库卡集团在中国的全资子公司。德国库卡集团拥有自己的机器人产品。
库卡柔性系统制造
库卡柔性系统为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后
（上海）有限公司
支持和咨询为一体的解决方案和服务。
国内竞争对手
企业名称 基本情况
大连奥托股份有限 大连奥托股份有限公司专门从事汽车自动化装备规划、设计、制造及系统
公司 集成。
四川成焊宝玛焊接 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司专门从事汽车工业及其它工业部门提
装备工程有限公司 供焊接成套设备的开发、设计和制造。
天津福臻工业装备 天津福臻工业装备有限公司主要从事汽车白车身焊装生产线的设计、制造、
有限公司 安装、调试集成。
上海德梅柯汽车装 上海德梅柯汽车装备制造有限公司是华昌达智能装备股份有限公司的全资
备制造有限公司 子公司，主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。
上海晓奥享荣汽车 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司主要从事汽车智能化柔性焊接生产线
工业装备有限公司 的设计、研发、生产和销售。
从上述同行业可比公司情况看，各企业所擅长领域及主要客户均不相同。根据
有关公开信息资料，上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2012 年度、2013 年度前五
大客户收入占同期收入比为 96.86%、79.29%，客户集中度较高；上海晓奥享荣汽
344
车工业装备有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月前五大客户合计收入占同期
收入比为 64.19%、77.56%、74.69%，客户集中度亦较高。
冠致自动化于 2012 年底成立，成立时间较晚，业务处于拓展期，业务规模相
对较小，受资金实力、人员配备等因素的制约，冠致自动化采取集中优势、重点突
破的经营策略，将主要资源投入到具有较高影响力和代表性、利润空间较大、知名
度较高、信誉较好的客户。同时，由于冠致自动化是一家专业工业智能化柔性生产
线综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决
方案，产品主要现阶段主要应用于汽车工业自动化领域。因此，冠致自动化客户较
为集中。
冠致自动化作为一家专业的工业智能化柔性生产线综合解决方案提供商，凭借
在方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的深厚行业经验积累
和技术沉淀，成为上海大众 A 级供应商，并且一直与其保持良好的合作关系。双方
具有稳定、良好的合作基础。上海大众为保证其自身产品质量，在选择供应商时会
优先考虑过往合作良好的供应商，一般不会轻易更换供应商。同时冠致自动化具有
较强的技术创新能力和丰富的行业经验积累，能在提供满足上海大众现有工艺要求
的智能化生产线综合解决方案时，还积极进行技术和产品创新，从而更好的服务客
户。随着上海大众对产品的更新换代和持续投放新车型，会带来智能柔性生产线的
新增需求。因此，冠致自动化与上海大众的销售具有可持续性。
冠致自动化未来将加强技术创新和提升服务水平，继续精耕细作，努力提高品
质和进行工艺创新，进一步巩固与现有客户的良好合作关系。一方面，加强在生产
线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用领域的技术研发，提升冠致自动化在高
节拍、高自动化率生产线关键技术领域的技术创新能力，加强与现有合作汽车厂商
的技术合作与研发，保持现有客户的稳定性和持续性。另一方面，积极拓展其他汽
车厂商客户，目前冠致自动化正在积极参与一汽大众、VOLVO、长安福特等车企新
车及改造车型生产线的招投标。同时，冠致自动化积极抓住我国当前工业智能化下
游客户市场快速发展的机遇，向汽车产业以外的领域进行拓展。
2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手
（1）行业地位
345
华晓精密是我国为数不多的能够提供定制化智能物流输送系统综合解决方案
的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应商，在AGV激光导航、多机器
人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多传感器融合技术等物流机器人领
域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电池技术应用于汽车生产线AGV的厂
商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领域的知名企业，客户覆盖东风日产、
东风雷诺、郑州日产、日产全球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚
特等多个汽车厂商，是东风日产、东风雷诺的战略合作供应商。凭借在技术研发、
产品设计、生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能
的智能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市
场竞争中具有较强的优势。华晓精密是国内较早规模化将锂电池技术应用到汽车制
造智能物流AGV机器人产品的企业，充分运用物联网和能源信息管理技术进行AGV
信息互联和电池管理，实现AGV信息管理智能化、网络化，具有电池使用寿命长、
性价比高的优势。
（2）主要竞争对手
华晓精密的主要竞争对手包括沈阳新松机器人自动化股份有限公司、昆明船舶
设备集团有限公司、广州嘉腾机器人自动化有限公司、广州市井源机电设备有限公
司等，具体情况如下：
企业名称 基本情况
隶属中国科学院，主营业务覆盖自动化成套装备、智能物流、洁净装备、
沈阳新松机器人自动
激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备及智能服
化股份有限公司
务机器人等领域。
昆明船舶设备集团有 昆船集团主要从事自动化物流系统及装备、烟草制丝成套设备、打叶复烤
限公司 成套设备、民用机场装备研发和生产。
广州嘉腾机器人自动
主营业务为 AGV 的研发、生产、销售。
化有限公司
广州市井源机电设备
主营业务生产和销售 AGV、自动导航车、导航车、非标设备、非标零件等。
有限公司
从上述同行业可比公司情况看，根据不同企业规模大小，各企业业务所涉领域
及主要客户均不相同。上述企业中沈阳新松机器人自动化股份有限公司客户集中度
不高，其他公司由于为非上市公司，无法获取相关数据。
华晓精密目前产品主要为智能物流输送系统，应用在汽车工业自动化领域，相
346
对于其他产品，汽车工业自动化领域的客户较为集中。同时华晓精密经营规模相对
较小，智能物流输送系统处于业务开拓期，客户数量较少，处于不断增长中，因此
当前客户较为集中。
华晓精密作为一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备的
智能物流输送系统研发、生产和销售，在工业生产物流自动化领域取得了较好的市
场份额，树立了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日产、日产
全球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂商，是东风
日产、东风雷诺的战略合作供应商，经过多年合作，华晓精密与客户拥有良好的合
作关系，具有持续性。华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目
管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势领域市场份额
的基础上，保持现有业务的稳定性和持续性，继续提高和拓展汽车行业领域客户覆
盖范围；另一方面，未来将积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等
新的行业应用领域，大力拓展非汽车领域业务，增加企业未来持续盈利能力。
三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析
冠致自动化 2015 年 1-10 月 2014 年度、2013 年度和的财务报告已经华普天健
审计并出具了会审字[2015]3838 号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期
的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年一期末冠致自动化资产构成及其变化情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 131,582,045.38 94.23 112,236,286.66 92.99 53,724,207.36 93.50
非流动资产 8,051,576.42 5.77 8,455,150.51 7.01 3,732,374.42 6.50
347
资产总计 139,633,621.80 100.00 120,691,437.17 100.00 57,456,581.78 100.00
报告期各期末，冠致自动化资产总额 2015 年 10 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日
增加 1,894.22 万元，增长 15.69%，2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加
6,323.49 万元，增长 110.06%，主要系随着公司业务规模的不断扩大及增资，冠致
自动化资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司流动资产与非流动资产占总资产
的比例较为稳定，且流动资产占总资产的比例均在 90%以上。
（2）流动资产分析
近两年一期末冠致自动化流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 27,172,023.86 20.65 52,947,617.52 47.18 27,439,722.39 51.08
应收票据 33,400,000.00 25.38 19,000,000.00 16.93 5,000,000.00 9.31
应收账款 990,352.59 0.75 66,500.00 0.06 25,240.77 0.05
预付款项 11,079,481.49 8.42 17,853,386.05 15.91 1,986,341.85 3.70
其他应收款 1,454,764.33 1.11 1,536,917.43 1.37 696,302.97 1.30
存货 56,337,565.60 42.82 20,799,476.98 18.53 18,437,913.68 34.32
其他流动资产 1,147,857.51 0.87 32,388.68 0.03 138,685.70 0.26
合计 131,582,045.38 100.00 112,236,286.66 100.00 53,724,207.36 100.00
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化流动资产主要为货币资
金、应收票据、预付款项和存货，合计占流动资产的比例分别为 97.27%、98.54%
和 98.40%。
①货币资金
报告期各期末，冠致自动化货币资金构成列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存现金 3,183.53 111,323.24 2,164.21
银行存款 26,931,067.58 51,336,359.08 27,437,558.18
其他货币资金 237,772.75 1,499,935.20 -
合计 27,172,023.86 52,947,617.52 27,439,722.39
348
冠致自动化货币资金余额 2015 年 10 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日减少 2,577.56
万元，下降 48.68%，主要系冠致自动化备货增加，经营现金流出所致；2014 年 12
月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加 2,550.79 万元，上升 92.96%，主要系冠致自动
化规模扩大，盈余积累增多，经营现金流流入以及增资所致。
②应收票据
报告期各期末，冠致自动化应收票据构成列示如下：
单位：元
种类 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 33,400,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
商业承兑汇票 - - -
合计 33,400,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
冠致自动化应收票据余额 2015 年 10 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日增加 1,440.00
万元，增长 75.79%，2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加 1,400.00 万元，
增长 280.00%，主要系冠致自动化客户票据结算增多所致。
报告期内，冠致自动化应收账款余额较小，结合应收票据计算的应收账款及应
收票据周转天数如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收票据（元） 33,400,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
应收账款（元） 1,042,476.41 70,000.00 26,569.23
应收票据与应收账款小计（元） 34,442,476.41 19,070,000.00 5,026,569.23
营业收入（元） 170,437,360.30 146,484,235.56 33,536,959.23
应收账款及应收票据周转天数 47.72 30.02 —
同行业上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度应收账款及应收票据周
转天数如下：
应收账款及应收票据周转天数
证券代码 证券名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
002009.SZ 天奇股份 222.72 160.01 137.03
300024.SZ 机器人 124.91 114.43 110.49
300097.SZ 智云股份 264.67 176.66 159.05
300276.SZ 三丰智能 295.81 213.24 207.91
349
300278.SZ 华昌达 91.62 184.04 341.72
冠致自动化应收账款及应收票据周转天数远低于同行业上市公司，主要系冠致
自动化主要客户为上海大众，客户回款情况较好。
2015 年 10 月末冠致自动化应收账款余额 104.25 万元，其中应收爱孚迪（上
海）制造系统工程有限公司 92.97 万元，该项目为宝马夹具制造分包项目，合同约
定的付款时间为项目验收合格 120 天内，故该项目 2015 年 10 月末应收账款余额合
理。
③预付账款
报告期各期末，冠致自动化预付账款构成列示如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 11,079,481.49 100.00 17,853,386.05 100.00 1,986,341.85 100.00
合计 11,079,481.49 100.00 17,853,386.05 100.00 1,986,341.85 100.00
冠致自动化预付账款 2015 年 10 月末较 2014 年末下降 37.94%，主要系与供应
商长期合作，信用期增加所致；2014 年末较 2013 年末增长较大，主要系业务规模
增加，预付材料款增加所致。
④存货
A、存货变动分析
报告期各期末，冠致自动化各期末存货情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 18,619,093.20 - 18,619,093.20 4,357,844.44 4,357,844.44 1,543,458.71 1,543,458.71
在产品 30,328,645.64 - 30,328,645.64 11,473,570.51 11,473,570.51 16,635,135.23 16,635,135.23
建造合同形
成的已完工 12,386,717.34 4,996,890.58 7,389,826.76 4,968,062.03 4,968,062.03 259,319.74 259,319.74
未结算资产
合计 61,334,456.18 4,996,890.58 56,337,565.60 20,799,476.98 20,799,476.98 18,437,913.68 18,437,913.68
冠致自动化产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案，根
350
据客户的需求进行生产及备货，由于其生产过程需要一定的时间。截止 2015 年 10
月底，客户的需求量较大，故 2015 年 10 月底存货较大，相对 2014 年末增长了
170.86%。
B、存货周转分析
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
存货周转率（次） 3.06 5.05 2.73
报告期内，冠致自动化存货周转率保持较高水平。
C、2015 年末预收账款和存货水平的匹配性
冠致自动化根据项目进度向客户项目负责人提出项目结算，客户项目负责人按
照客户公司内部流程申请结算、付款。根据冠致自动化与客户签订的销售合同，客
户付款一般分为三个阶段，各项目约定的各阶段付款进度不同，一般合同签订支付
30%-50%货款，货物到达项目现场支付至 40%-90%货款，项目终验支付至 100%货款。
报告期各期末预收账款与存货进行对比如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月末余额 2014 年末余额 2013 年末余额
存货 56,337,565.60 20,799,476.98 18,437,913.68
预收账款 24,625,805.06 37,118,332.19 39,111,452.45
从上表可以看出，报告期内冠致自动化预收账款呈现逐年下降趋势，存货呈逐
年上升趋势，主要原因为：①随着冠致自动化业务规模增加，项目逐年增加，为各
项目储备的原材料相应增加，冠致自动化 2015 年 10 月末，2014 年末、2013 年末
原材料金额分别为 1,861.91 万元、435.78 万元、154.35 万元；②由于 2015 年 10
月份未到年底，部分合同金额较大的项目进度款尚未收到，如 A15006 项目 40%进
度款 850.82 万元、A15012 项目 50%进度款 1,690.65 万元于 2015 年底收到。
D、2015 年 10 月末存货跌价准备计提情况及对业绩稳定性的影响
报告期各期末，冠致自动化均对存货可变现净值进行预计，当存货成本高于可
变现净值时，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据测算，2015
年 10 月末上海大众 A15012、A15015 项目分别计提减值准备 347.69 万元、152.00
351
万元，主要原因系上述项目为汽车底板智能焊装生产线项目，该类项目为 2015 年
冠致自动化新拓展项目，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善等原因导致上
述项目存货成本高于可变现净值，故而计提存货跌价准备。
冠致自动化报告期末存货发生减值的项目为上海大众汽车底板智能焊装生产
线项目，该类项目为 2015 年冠致自动化新拓展项目，在冠致自动化当时人才状况
和项目管理能力下，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善等因素导致上述项
目存货成本高于可变现净值，故而计提存货跌价准备。通过该类项目的实施，冠致
自动化在该类型项目上积累了项目经验和提升人员技术水平，为后续开展该类业务
奠定了良好的人才、技术、经验以及项目管理基础。此外，鉴于此，冠致自动化亦
加大了后续新开拓业务汽车门盖智能焊装生产线、汽车总拼智能焊装生产线等成熟
人才的培养和储备，加强了项目技术经验的学习积累。同时，随着冠致自动化业务
规模的扩大，企业项目管理能力得到了不断提升。因此，上述计提存货跌价准备事
项具有偶发性，不具备可持续性，不会对冠致自动化预测期内盈利能力构成重大不
利影响。
此外，在企业未来的预测中，对营业成本的预测是在对历史年度各产品毛利率
分析的基础上进行的，同时基于谨慎性原则，并考虑到随着市场竞争的增强，预测
期内产品毛利率呈下降趋势，对于预测期新增产品，按照现有同类别产品的毛利率
水平进行预测，在毛利率的确定中，统筹考虑了企业可能存在的诸如承接新类型项
目因经验不足等因素对项目毛利率的影响。
（3）非流动资产分析
近两年一期末冠致自动化非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
固定资产 3,954,427.30 49.11 3,430,443.34 40.57 2,466,795.10 66.09
无形资产 1,085,252.80 13.48 20,217.17 0.24 34,156.72 0.92
长期待摊费用 2,216,257.00 27.53 3,034,759.10 35.89 531,274.33 14.23
递延所得税资产 795,639.32 9.88 1,165,645.86 13.79 700,148.27 18.76
其他非流动资产 - - 804,085.04 9.51 - -
352
合计 8,051,576.42 100.00 8,455,150.51 100.00 3,732,374.42 100.00
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化非流动资产主要为固定
资产、无形资产和长期待摊费用。
①固定资产
报告期各期末，冠致自动化固定资产以机械设备为主。报告期各期末，固定资
产构成情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机器设备 2,569,510.71 64.98 1,904,715.14 55.52 1,096,327.81 44.44
运输工具 523,072.53 13.23 718,970.78 20.96 887,678.66 35.99
电子设备及其他 861,844.06 21.79 806,757.42 23.52 482,788.63 19.57
合计 3,954,427.30 100.00 3,430,443.34 100.00 2,466,795.10 100.00
报告期各期末，冠致自动化固定资产均为与经营活动密切相关的机械设备、运
输工具、电子设备及其他，资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额
低于账面价值的情形，不存在减值情况。
②无形资产
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化无形资产分别为 108.53
万元、2.02 万元和 3.42 万元。2015 年末冠致自动化无形资产较 2014 年度末大幅
增加，主要系购买了软件所致。
③长期待摊费用
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化长期待摊费用分别为
221.63 万元、303.48 万元和 53.13 万元。报告期各期末，长期待摊费用情况如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
办公楼装修 2,216,257.00 3,034,759.10 531,274.33
合计 2,216,257.00 3,034,759.10 531,274.33
④递延所得税资产
353
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化递延所得税资产分别为
79.56 万元、116.56 万元和 70.01 万元。递延所得税资产 2015 年 10 月末较 2014
年末下降 31.74%，2014 年末较 2013 年末增长 66.49%，主要系 2014 年末已计提未
发放职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异较大所致。
（4）资产减值准备计提情况
冠致自动化根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的
会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备
提取不足而影响冠致自动化经营的情形。
报告期内，冠致自动化减值准备为计提的应收账款、其他应收款坏账准备和存
货跌价准备，具体情况见下表：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账准备 241,957.21 98,188.07 37,975.99
其中：应收账款 52,123.82 3,500.00 1,328.46
其他应收款 189,833.39 94,688.07 36,647.53
存货跌价准备 4,996,890.58 - -
合 计 5,238,847.79 98,188.07 37,975.99
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
近两年一期末冠致自动化负债构成情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
流动负债 67,886,067.49 100.00 74,959,363.52 88.65 56,906,207.91 100.00
非流动负债 - - 9,600,000.00 11.35 - -
合计 67,886,067.49 100.00 84,559,363.52 100.00 56,906,207.91 100.00
报告期各期末，冠致自动化负债构成主要为流动负债。
（2）流动负债分析
354
近两年一期末冠致自动化流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 8,200,000.00 12.08 5,000,000.00 6.67 5,000,000.00 8.79
应付账款 21,167,806.98 31.18 22,081,546.97 29.46 9,482,670.89 16.66
预收款项 24,625,805.06 36.28 37,118,332.19 49.52 39,111,452.45 68.73
应付职工薪酬 4,030,062.93 5.94 7,425,499.69 9.91 2,762,617.09 4.85
应交税费 131,647.39 0.19 3,171,313.57 4.23 539,664.68 0.95
应付利息 77,382.13 0.11 - - - -
其他应付款 53,363.00 0.08 162,671.10 0.22 9,802.80 0.02
一年内到期的
9,600,000.00 14.14 - - -
非流动负债
合计 67,886,067.49 100.00 74,959,363.52 100.00 56,906,207.91 100.00
①短期借款
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化短期借款分别为 820.00
万元、500.00 万元和 500.00 万元，2015 年末冠致自动化短期借款较 2014 年末增
长了 64.00%，主要系系因业务需求，所需流动资金增长所致。
截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化短期借款明细如下：
单位：万元
借款银行 借款人 借款金额 借款期限 利率
上海银行浦东分行 冠致自动化 500.00 2014.11.13-2015.11.12 6.90%
浦发银行青浦支行 冠致自动化 320.00 2015.08.13-2016.07.12 6.00%
合计 - 820.00 - -
注：浦发银行青浦支行短期借款 320 万系旭强投资委托浦发银行青浦支行向冠致自动化提
供的委托贷款。
②应付账款
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化应付账款分别为 2,116.78
万元、2,208.15 万元和 948.27 万元。报告期各期末，冠致自动化应付账款按款项
性质列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
355
材料采购款等 21,167,806.98 22,081,546.97 9,482,670.89
合计 21,167,806.98 22,081,546.97 9,482,670.89
报告期各期末，冠致自动化无账龄超过 1 年的重要应付账款；冠致自动化应付
账款 2014 年末较 2013 年末增长 132.86%，主要系随着业务规模增加，采购增多，
应付材料款增加所致。
③预收款项
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化预收款项分别为 2,462.58
万元、3,711.83 万元和 3,911.15。报告期各期末，冠致自动化预收款项按款项性
质列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预收货款 24,625,805.06 37,118,332.19 39,111,452.45
合计 24,625,805.06 37,118,332.19 39,111,452.45
报告期各期末，冠致自动化无账龄超过 1 年的重要预收款项；冠致自动化预收
款项 2015 年 10 月末较 2014 年末下降 33.66%，主要系预收随着项目验收通过，预
收上海大众货款下降所致。
④应付职工薪酬
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化应付职工薪酬分别为
403.01 万元、742.55 万元和 276.26 万元；冠致自动化应付职工薪酬 2015 年 10 月
末较 2014 年末下降 45.73%，2014 年末较 2013 年末增长 168.78%，主要系 2014 年
冠致自动化业务规模扩大，经营业绩较好，冠致自动化根据考核计提金额较大尚未
发放的年终奖所致。
⑤应交税费
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，冠致自动化应交税费金额分别为 13.16
万元、317.13 万元和 53.97。冠致自动化应交税费 2015 年 10 月末较 2014 年末下
降 95.85%，2014 年末较 2013 年末增长 487.65%，主要系 2014 年计提的未交企业
所得税金额较大所致。
⑥一年内到期的非流动负债
356
截至 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
借款银行 借款人 借款金额 借款期限 利率
浦发银行青浦支行 冠致自动化 960.00 2014.12.18-2016.05.17 6.00%
注：长期借款 960 万元系紫晨投资委托浦发银行青浦支行向冠致自动化提供的委托贷款。
（3）非流动负债分析
近两年一期末冠致自动化非流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
长期借款 - - 9,600,000.00 100.00 - -
合计 - - 9,600,000.00 100.00 - -
2014 年末长期借款 960.00 万元系由上海紫晨股权投资中心（有限合伙）委托
浦发银行青浦支行向冠致自动化提供的贷款，2015 年 10 月末重分类至一年内到期
的非流动负债。
3、偿债能力分析
报告期内，冠致自动化与偿债有关的财务指标如下表：
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.94 1.50 0.94
速动比率 1.11 1.22 0.62
资产负债率 48.62% 70.06% 99.04%
（1）报告期各期末，冠致自动化流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债
率呈下降趋势。主要系截止 2013 年末，冠致自动化成立不久，规模较小，流动比
率、速动比率较低，资产负债率较高，随着业务规模的扩大，留存收益的增多，以
及冠致自动化的增资，冠致自动化的流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率
逐年下降。
4、资产周转能力分析
报告期内，冠致自动化应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
357
应收账款周转率（次/年） 322.54 3,193.44 2,657.36
存货周转率（次/年） 3.06 5.05 2.73
报告期内，冠致自动化的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，冠致自动化营业收入构成如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 170,437,360.30 100.00 146,484,235.56 100.00 33,536,959.23 100.00
其他业务收入 - - - - - -
合计 170,437,360.30 100.00 146,484,235.56 100.00 33,536,959.23 100.00
冠致自动化主营业务突出，营业收入来源于主营业务收入。
报告期内，冠致自动化营业收入按产品分类如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一、智能焊装生产线 151,567,487.89 88.93 136,682,613.92 93.31 28,904,657.62 86.19
1、汽车侧围智
124,564,656.25 73.09 136,682,613.92 93.31 28,904,657.62 86.19
能焊装生产线
2、汽车底板智
27,002,831.64 15.84 - - - -
能焊装生产线
二、机器人工作站 12,207,443.58 7.16 6,882,478.63 4.70 12,923.08 0.04
三、其他 6,662,428.83 3.91 2,919,143.01 1.99 4,619,378.53 13.77
合计 170,437,360.30 100.00 146,484,235.56 100.00 33,536,959.23 100.00
由上表可知，报告期内冠致自动化的营业收入主要来源于智能焊装生产线。
2015 年 1-10 月、2014 年度及 2013 年度智能焊装生产线收入分别为 15,156.75 万
元、13,668.26 万元和 2,890.47 万元，占营业收入比重分别为 88.93%、93.31%和
86.19%。
358
（2）冠致自动化各地区营业收入构成
报告期内，分地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例
金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%）
国内销售 170,437,360.30 100.00 146,484,235.56 100.00 33,536,959.23 100.00
国外销售 - - - - - -
合计 170,437,360.30 100.00 146,484,235.56 100.00 33,536,959.23 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，冠致自动化的业务均来源于内销。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
冠致自动化的营业收入主要来源于智能焊装生产线。2015 年 1-10 月、2014 年
度和 2013 年度，冠致自动化的营业收入分别为 17,043.74 万元、14,648.42 万元
和 3,353.70 万元，2014 年度营业收入较 2013 年度大幅度增长。
（2）营业收入变动的主要原因
近两年一期，冠致自动化营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主
营业务收入变动的具体分析如下：
2014 年度冠致自动化营业收入较 2013 年度增加 11,294.73 万元，大幅度增长，
主要系 2013 年度冠致自动化成立时间不长，处于业务拓展阶段，随着产品竞争力
的提高，市场知名度的提升，业务规模不断扩大，2014 年业务出现大幅增长，营
业收入大幅增加。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，冠致自动化营业成本结构如下表：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务成本 117,887,755.72 100.00 99,025,338.56 100.00 25,206,381.83 100.00
其他业务成本 - - - - - -
359
合 计 117,887,755.72 100.00 99,025,338.56 100.00 25,206,381.83 100.00
报告期内，冠致自动化营业成本全部为主营业务成本。
报告期内，冠致自动化主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
一、智能焊装生产线 106,056,234.60 89.96 90,438,205.24 91.33 21,474,400.14 85.19
1、汽车侧围智
86,963,337.03 73.77 90,438,205.24 91.93 21,474,400.14 85.19
能焊装生产线
2、汽车底板智
19,092,897.57 16.20 — — — —
能焊装生产线
二、机器人工作站 7,071,740.07 6.00 6,363,453.80 6.43 9,695.00 0.04
三、其他 4,759,781.05 4.04 2,223,679.52 2.25 3,722,286.69 14.77
合 计 117,887,755.72 100.00 99,025,338.56 100.00 25,206,381.83 100.00
4、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，冠致自动化主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项 目 比例 比例 比例
毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%）
一、智能焊装生产线 45,511,253.29 86.61 46,244,408.68 97.44 7,430,257.48 89.19
1、汽车侧围智
37,601,319.22 71.55 46,244,408.68 97.44 7,430,257.48 89.19
能焊装生产线
2、汽车底板智
7,909,934.07 15.05 - - - -
能焊装生产线
二、机器人工作站 5,135,703.51 9.77 519,024.83 1.09 3,228.08 0.04
三、其他 1,902,647.78 3.62 695,463.49 1.47 897,091.84 10.77
合计 52,549,604.58 100.00 47,458,897.00 100.00 8,330,577.40 100.00
报告期内，冠致自动化产品销售毛利主要来源于智能焊装生产线。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
360
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、智能焊装生产线 30.03% 33.83% 25.71%
1、汽车侧围智能焊装生产线 30.19% 33.83% 25.71%
2、汽车底板智能焊装生产线 29.29% — —
二、机器人工作站 42.07% 7.54% 24.98%
三、其他 28.56% 23.82% 19.42%
主营业务毛利率 30.83% 32.40% 24.84%
报告期内冠致自动化营业收入主要来源于智能焊装生产线。2015 年 1-10 月、
2014 年度和 2013 年度，冠致自动化的主营业务毛利率分别为 30.83%、32.40%和
24.84%。报告期内，冠致自动化主营业务毛利率波动主要系智能焊装生产线毛利率
波动所致，而智能焊装生产线主要产品为汽车侧围智能焊装生产线，其毛利率变化
主要受该产品毛利率波动所致。
2015年1-10月、2014年、2013年冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率分
别为30.19%、33.83%、25.71%。2013年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利
率为25.71%，低于报告期其他各期毛利率，主要原因系冠致自动化成立于2012年年
底，2013年度汽车侧围智能焊装生产线业务处于拓展期，业务规模相对较小，出于
市场拓展需要，加之相关成本投入较高，故而整体毛利率不高。2015年1-10月、2014
年度冠致自动化汽车侧围智能焊装生产线毛利率较2013年度提升，主要系随着冠致
自动化产品技术和市场竞争力的提升，产品盈利能力提高，加之收入增长相应规模
效应显现，毛利率有所提高。
（3）机器人工作站业务报告期毛利率
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度机器人工作站项目收入分别为 1,220.74
万元、688.25 万元、1.29 万元，毛利率分别为 42.07%、7.54%、24.98%。2014 年
度机器人工作站毛利率较 2015 年 1-10 月份低，主要系占 2014 年度机器人工作站
收入 99.53%的订单来自上海大众，冠致自动化 2014 年首次从上海大众获得该类订
单，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善等原因导致该笔收入毛利率仅
7.16%，从而导致 2014 年冠致自动化机器人工作站业务收入毛利率较低；2013 年
机器人工作站业务收入仅 1.29 万元，其毛利率不具有代表性。
（4）报告期营业收入增长的合理性
361
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度冠致自动化向第一大客户上海大众汽
车有限公司的销售额分别为 16,175.92 万元、14,508.49 万元、2,970.47 万元，占
当期营业收入的比分别为 94.91%、99.04%、88.57%。报告期内，客户集中度较高
的原因主要系冠致自动化 2013 年才开始经营，资源和精力有限，一段时期内致力
于服务上海大众汽车有限公司，随着冠致自动化人员与技术的储备不断增加，冠致
自动化亦在不断拓展新客户，目前冠致自动化正在积极参与一汽大众、VOLVO、长
安福特等公司的新车及改造车型生产线的招投标。
①报告期内，主要销售合同执行情况
1）2015 年 1-10 月
单位：万元
合同金额（不 期末完 本期确认收 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
含税) 工进度 入金额 类型
A14002 2014 年 2 月 10,789.00 87.22% 8,963.62 侧围
A14020 2014 年 12 月 2,699.00 93.59% 2,526.02 底板
A13003 2013 年 8 月 6,490.00 100.00% 1,185.15 侧围
上海大众汽车有 A14006 2014 年 5 月 5,545.10 100.00% 903.88 侧围
限公司 A14005 2014 年 4 月 1,830.00 100.00% 681.87 侧围
A15012 2015 年 7 月 2,890.00 6.03% 174.27 底板
A15006 2015 年 3 月 1,818.00 9.12% 165.84 侧围
合计 14,600.65 -
2）2014 年度
单位：万元
合同金额（不 期末完工 本期确认收 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
含税) 进度 入金额 类型
A13003 2013 年 8 月 6,490.00 81.74% 4,788.88 侧围
A14006 2014 年 5 月 5,545.10 83.70% 4,641.22 侧围
A13002 2014 年 6 月 2,117.50 100.00% 2,117.50 侧围
上海大众汽车有
A14005 2014 年 4 月 1,830.00 62.74% 1,148.13 侧围
限公司
A13001 2013 年 5 月 2,900.00 100.00% 525.50 侧围
A14002 2014 年 2 月 10,789.00 4.14% 447.03 侧围
合计 13,668.26 -
3）2013 年度
362
单位：万元
合同金额（不 期末完 本期收入金 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
含税) 工进度 额 类型
A13001 2013 年 5 月 2,900.00 81.88% 2,374.50 侧围
上海大众汽车有
A13003 2013 年 8 月 6,490.00 7.95% 515.96 侧围
限公司
小计 2,890.46 -
②报告期内，各类别营业收入增长情况
单位：万元
2015 年 1-10 月较 2014 年度较 2013
产品名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
2014 年度增长比例 年度增长比例
一、智能焊装生产线 15,156.75 13,668.26 2,890.47 10.89% 372.87%
汽车侧围智能焊
12,456.47 13,668.26 2,890.47 -8.87% 372.87%
装生产线
汽车底板智能焊
2,700.28 — — — —
装生产线
二、机器人工作站 1,220.74 688.25 1.29 77.37% 53157.26%
三、其他 666.24 291.91 461.94 128.23% -36.81%
合计 17,043.74 14,648.42 3,353.70 16.35% 336.78%
2014 年度冠致自动化营业收入较 2013 年度增长 336.78%，主要系 2013 年度冠
致自动化成立时间不长，处于业务拓展阶段，随着产品竞争力的提高，市场知名度
的提升，业务规模不断扩大，2014 年业务出现大幅增长，营业收入大幅增加。
2015年1-10月冠致自动化营业收入较2014年度增长，主要系2015年度新增汽车
底板智能焊装生产线项目及机器人工作站项目收入增长较大。
5、主要利润来源分析
报告期内，冠致自动化营业收入与净利润情况如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 170,437,360.30 146,484,235.56 33,536,959.23
营业利润 24,945,723.27 24,718,915.29 -809,879.00
营业外收入 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
利润总额 25,336,449.65 25,710,025.66 -660,323.65
净利润 21,126,267.31 21,109,964.18 -449,626.13
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，冠致自动化营业利润占利润总额比
363
重较高。冠致自动化主要利润来源于主营业务。
冠致自动化经营活动现金流量净额与净利润之间的匹配关系如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
净利润 21,126,267.31 21,109,964.18 -449,626.13
加：资产减值准备 5,140,659.72 60,212.08 37,975.99
固定资产折旧 781,893.51 706,984.93 251,830.70
无形资产摊销 120,028.49 13,939.55 7,010.83
长期待摊费用摊销 1,012,828.83 328,464.34 151,792.00
处置固定资产的损失（收益以“-”号
44,249.36 160,475.16 —
添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 489,373.59 -39,300.47 -39,217.59
投资损失（收益以“-”号添列） — -98,071.24 —
递延所得税资产减少（增加以“-”号
370,006.54 -465,497.59 -700,148.27
添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -40,534,979.20 -2,361,563.30 -18,437,913.68
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-8,298,870.45 -7,884,547.28
号添列） -32,202,768.15
经营性应付项目的增加（减少以“-”
-19,950,678.16 18,053,155.61 51,906,207.91
号添列）
股权激励费用 3,289,213.35 2,811,735.60 -
经营活动产生的现金流量净额 -36,410,007.11 8,077,730.70 24,843,364.48
由上表可知，冠致自动化 2014 年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要
是因为客户采用票据方式结算增加，应收票据不属于现金及现金等价物，2014 年
度应收票据增加导致经营活动现金流量净额减少金额为 1,400.00 万元，扣除该因
素影响后，2014 年度经营活动现金流量净额合理。
冠致自动化 2015 年度经营活动现金流量净额为负数且远低于净利润，主要是
因为：①客户采用票据方式结算增加，应收票据不属于现金及现金等价物，2015
年 1-10 月应收票据增加导致经营活动现金流量净额减少金额为 1,440.00 万元；②
随着业务规模扩大，储备存货支付的现金金额增加。
6、期间费用
报告期内，冠致自动化的期间费用具体构成情况如下：
364
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 1,472,316.15 0.86 3,105,931.93 2.12 875,840.27 2.61
管理费用 19,388,894.15 11.38 18,616,877.52 12.71 7,501,408.05 22.37
财务费用 840,371.85 0.49 377,367.91 0.26 240,965.74 0.72
期间费用合计 21,701,582.15 12.73 22,100,177.36 15.09 8,618,214.06 25.70
同期营业收入 170,437,360.30 - 146,484,235.56 - 33,536,959.23 -
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，冠致自动化期间费用占同期营业收
入的比例分别为 12.73%、15.09%和 25.70%。报告期内，期间费用占当期营业收入
的比例受冠致自动化营业收入规模效应影响，有所波动。2015 年 1-10 月、2014 年
度和 2013 年度，冠致自动化销售费用分别为 147.32 万元、310.59 万元和 87.58
万元，占同期营业收入的比例分别为 0.86%、2.12%和 2.61%。冠致自动化销售费用
主要包括职工薪酬等；2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，冠致自动化管理
费用分别为 1,938.89 万元、1,861.69 万元和 750.14 万元，占同期营业收入的比
例分别为 11.38%、12.71%和 22.37%。管理费用主要包括研发费、股权激励费及职
工薪酬等；报告期内，冠致自动化财务费用金额较小，主要包含利息支出和手续费。
报告期内冠致自动化销售费用率如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 147.23 310.59 87.58
营业收入 17,043.74 14,648.42 3,353.70
销售费用率 0.86% 2.12% 2.61%
冠致自动化销售费用中主要为销售人员职工薪酬，2015 年 1-10 月、2014 年度、
2013 年度销售费用中职工薪酬分别为 127.87 万元、267.40 万元、64.30 万元。报
告期内冠致自动化销售费用率逐年下降，其中 2014 年度较 2013 年度下降 0.49%，
主要系 2014 年销售收入大幅增长所致；2015 年 1-10 月销售费用率较 2014 年度下
降较大，主要系销售人员奖金下降较大所致。
2014 年度、2015 年 1-10 月，冠致自动化新签订合同金额（含税）分别为 3.20
亿元、1.33 亿元，相应计提了销售人员奖金分别为 188 万元、22 万元。受主要客
365
户上海大众新车型以及改造车型投资计划当年实施进度等因素的影响，冠致自动化
2015 年 1-10 月新签订合同金额较 2014 年度减少，相应导致计提的销售人员奖金
亦随之减少，故而导致 2015 年 1-10 月销售费用较 2014 年度有所减少。随着主要
客户上海大众新车型以及改造车型投资计划的加大和实施，以及其他客户的拓展，
冠致自动化 2016 年度预计新签订合同情况良好。
本次评估在分析冠致自动化历史年度销售费用总额、占营业收入比例的基础
上，结合企业未来年度销售政策等对销售费用进行预测，同时考虑规模效应因素，
销售费用占营业收入比例逐年略有下降，具体估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 108.24 307.71 398.28 492.41 592.00 620.28
业务招待费 2.62 7.44 9.63 11.91 14.31 15.00
折旧费 0.71 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
办公费 1.01 2.87 3.72 4.60 5.52 5.79
差旅费 4.49 12.76 16.52 20.42 24.55 25.72
其他 3.90 11.07 14.33 17.72 21.30 22.32
合计 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37
占比 1.30% 1.20% 1.20% 1.15% 1.15% 1.10%
可比上市公司销售费用率情况如下表：
销售费用率
代码 名称
2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均
002009.SZ 天奇股份 2.48% 2.52% 3.58% 2.86%
300024.SZ 机器人 1.30% 1.18% 1.35% 1.28%
300097.SZ 智云股份 9.00% 6.20% 6.61% 7.27%
300276.SZ 三丰智能 5.79% 5.55% 5.10% 5.48%
300278.SZ 华昌达 3.55% 3.57% 1.71% 2.94%
平均值 4.42% 3.81% 3.67% 3.97%
由上表可知，可比上市公司销售费用率总体呈逐年下降态势，冠致自动化公司
销售费用率低于同行业上市公司，主要原因系冠致自动化客户集中度较高，销售费
用支出相对较少，故低于同业行水平。本次交易评估根据冠致自动化历史年度销售
费用发生情况并结合未来销售政策进行预测是合理的，客观合理的反应了冠致自动
366
化销售费用水平。
销售费用发生变动对评估值的影响如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
销售费用+5% 79,950.42 -260.18 -0.32%
销售费用+10% 79,690.24 -520.36 -0.65%
本项目销售费用 80,210.60 0.00 0.00%
销售费用-5% 80,470.78 260.18 0.32%
销售费用-10% 80,730.96 520.36 0.65%
由上表可以看出，销售费用的变动对冠致自动化评估值影响较小。
7、营业外收入
报告期内，冠致自动化营业外收入明细如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
政府扶持资金等政府补助 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
合计 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
报告期内，冠致自动化营业外收入主要为与政府扶持资金相关政府补助。
8、非经常性损益分析
报告期内，冠致自动化非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -44,249.36 -160,475.16 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- 98,071.24 -
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 -3,289,213.35 -2,811,735.60 -
损益的影响
367
除上述各项之外的其他营业外收入
-185.15 -1,292.10 —
和支出
小计 -2,898,486.97 -1,722,553.99 149,555.35
减：所得税影响数 58,636.73 163,571.06 37,388.84
少数股东损益影响数 -61.10 — —
合计 -2,957,062.60 -1,886,125.05 112,166.51
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，冠致自动化的非经常性损益净额分
别为-295.71 万元、-188.61 万元和 11.22 万元。
四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度的财务报告已经华普天健审
计并出具了会审字[2015]3811 号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期的
财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产的构成及其变化
近两年一期末华晓精密资产构成及其变化情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 63,640,983.35 93.32 65,294,851.64 94.32 53,889,459.14 95.74
非流动资产 4,553,324.93 6.68 3,931,202.91 5.68 2,398,884.98 4.26
资产总计 68,194,308.28 100.00 69,226,054.55 100.00 56,288,344.12 100.00
报告期各期末，华晓精密资产总额 2015 年 10 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日减
少 103.17 万元，下降 1.49%，2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加 1,293.77
万元，增长 22.98%，华晓精密资产总额呈上升趋势。报告期各期末，华晓精密流
动资产与非流动资产占总资产的比例较为稳定，且流动资产占总资产的比例较高，
均为 90%以上。
（2）流动资产分析
368
近两年一期末华晓精密流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
货币资金 6,150,836.33 9.66 7,444,397.72 11.40 7,110,529.64 13.19
应收票据 343,000.00 0.54 - - - -
应收账款 24,476,185.49 38.46 14,281,640.90 21.87 5,187,212.05 9.63
预付款项 3,556,870.47 5.59 2,115,046.23 3.24 3,261,004.94 6.05
其他应收款 1,372,574.79 2.16 16,362,793.61 25.06 16,522,786.42 30.66
存货 27,741,516.27 43.59 24,869,911.02 38.09 21,551,196.70 39.99
其他流动资产 - - 221,062.16 0.34 256,729.39 0.48
合计 63,640,983.35 100.00 65,294,851.64 100.00 53,889,459.14 100.00
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，华晓精密流动资产主要为货币资金、
应收账款、其他应收款和存货，合计占流动资产的比例分别为 93.87%、96.42%和
93.47%。
①货币资金
报告期各期末，华晓精密货币资金构成列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
库存现金 7,259.45 3,780.10 2,174.06
银行存款 5,236,368.88 7,440,617.62 5,958,355.58
其他货币资金 907,208.00 — 1,150,000.00
合计 6,150,836.33 7,444,397.72 7,110,529.64
其他货币资金系开具银行承兑汇票存入的保证金。除此之外，期末货币资金中
无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
报告期内华晓精密货币资金分别为 615.08 万元、744.44 万元、711.05 万元，
金额相对稳定，波动较小。
②应收账款
华晓精密 2015 年 10 月末、2014 年末、2013 年末应收账款余额分别为 2,595.01
369
万元、1,510.62 万元、548.69 万元，应收账款余额呈现逐年增长的趋势。
2014 年末较 2013 年末增长 175.31%，主要因为：①华晓精密 2014 年度营业收
入较 2013 年度增长了 127.48%，业务规模大幅增长，导致应收账款期末余额相应
增加；②华晓精密主营业务逐步转为智能物流输送系统，智能物流输送系统的客户
主要为大型汽车整车制造商，其资金管理及付款审批流程时间较长，故而影响项目
回款。
2015 年 10 月末较 2014 末增长 71.78%，主要原因为华晓精密主营业务逐步转
为智能物流输送系统，智能物流输送系统的客户主要为大型汽车整车制造商，其资
金管理及付款审批流程时间较长，故而影响项目回款。上述客户资金实力较强，信
誉良好，回款有保障，且为华晓精密长期合作伙伴，双方一直保持良好的合作关系，
报告期内未发生坏账损失。
结合应收票据计算华晓精密报告期内应收账款及应收票据周转天数如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收票据（元） 343,000.00 - -
应收账款（元） 25,950,059.09 15,106,223.90 5,486,915.60
应收票据与应收账款小计（元） 26,293,059.09 15,106,223.90 5,486,915.60
营业收入（元） 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
应收账款及应收票据周转天数 81.52 38.60 -
从上表可以看出，华晓精密报告期内应收账款及应收票据周转天数远低于同行
业上市公司，主要系华晓精密严格控制客户回款，客户回款情况较好。华晓精密应
收账款及应收票据周转天数增长趋势与同行业上市公司一致。
华晓精密 2014 年底应收账款余额 1,510.62 万元，截至 2016 年 3 月 21 日已收
回 1,429.06 万元；2015 年 10 月末应收账款余额 2,595.01 万元，截至 2016 年 3
月 21 日已收回 1,524.37 万元，由于华晓精密的客户主要为汽车整车制造商，客户
信用度较好，预计后期会正常回款。
A、应收账款账龄分析
报告期各期末，华晓精密应收账款账龄情况如下：
单位：元
370
2015 年 10 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 24,894,409.44 95.93 1,244,720.47 23,649,688.97
1至2年 644,336.50 2.48 64,433.65 579,902.85
2至3年 334,426.50 1.29 100,327.95 234,098.55
3至4年 24,752.65 0.10 12,376.33 12,376.32
4至5年 594.00 - 475.20 118.80
5年以上 51,540.00 0.20 51,540.00 -
合计 25,950,059.09 100.00 1,473,873.60 24,476,185.49
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 14,575,163.05 96.48 728,758.15 13,846,404.90
1至2年 448,485.54 2.97 44,848.55 403,636.99
2至3年 30,406.80 0.20 9,122.04 21,284.76
3至4年 628.51 0.01 314.26 314.25
4至5年 50,000.00 0.33 40,000.00 10,000.00
5年以上 1,540.00 0.01 1,540.00 -
合计 15,106,223.90 100.00 824,583.00 14,281,640.90
2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 5,409,994.34 98.60 270,499.72 5,139,494.62
1至2年 24,752.75 0.45 2,475.28 22,277.47
2至3年 628.51 0.01 188.55 439.96
3至4年 50,000.00 0.91 25,000.00 25,000.00
4至5年 - - - -
5年以上 1,540.00 0.03 1,540.00 -
合计 5,486,915.60 100.00 299,703.55 5,187,212.05
从账龄结构来看，华晓精密应收账款主要为 1 年以内的应收账款。华晓精密已
按谨慎性原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合华
晓精密实际情况。
B、应收账款变动分析
报告期各期末，华晓精密应收账款与流动资产、营业收入之间的比例关系如下：
371
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收账款账面价值 24,476,185.49 14,281,640.90 5,187,212.05
流动资产 63,640,983.35 65,294,851.64 53,889,459.14
应收账款占流动资产的比例（%） 38.46 21.87 9.63
营业收入 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
应收账款与营业收入的比例（%） 31.71 14.67 12.12
报告期各期末，华晓精密应收账款逐渐增加，导致应收账款占流动资产的比例、
应收账款与营业收入的比例均呈现上升趋势。随着智能物流输送系统的规模不断扩
大，华晓精密的整体业务规模也在不断的扩大，同时带来销售收入的增长及应收账
款的大幅度增加。
C、应收账款周转分析
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 3.98 10.00 14.53
报告期各期末，华晓精密应收账款周转率呈下降趋势。主要系报告期内华晓精
密的智能物流输送系统业务的规模不断扩大，应收账款不断增加所致。
D、应收账款前五名销售客户情况
截止 2015 年 10 月 31 日，华晓精密应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
占应收账款期末
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额
余额的比例（%）
郑州日产汽车有限公司 8,431,760.00 32.49 421,588.00
广州风神汽车有限公司郑州分公司 6,597,626.16 25.42 329,881.31
东风汽车电池系统有限公司 2,148,000.00 8.28 107,400.00
风神襄阳汽车有限公司 2,021,422.40 7.79 101,071.12
深圳市盈动机电设备有限公司 1,166,200.00 4.49 58,310.00
合计 20,365,008.56 78.47 1,018,250.43
截止 2014 年 12 月 31 日，华晓精密应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
占应收账款期末 坏账准备期末
单位名称 期末余额
余额的比例（%） 余额
372
北汽（广州）汽车有限公司 6,246,000.00 41.35 312,300.00
风神襄阳汽车有限公司 3,983,874.37 26.37 199,193.72
东风柳州汽车有限公司 2,412,131.63 15.97 120,606.58
无锡井上华光汽车部件有限公司 382,200.00 2.53 19,110.00
佛吉亚日发（襄阳）汽车座椅有限公司 333,972.00 2.21 33,397.20
合计 13,358,178.00 88.43 684,607.50
截止 2013 年 12 月 31 日，华晓精密应收账款前五名情况如下表所示：
单位：元
占应收账款期末 坏账准备期末
单位名称 期末余额
余额的比例（%） 余额
广州马勒滤清系统有限公司 1,912,477.84 34.86 95,623.89
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 536,280.00 9.77 26,814.00
郑州日产汽车有限公司 515,974.70 9.40 25,798.74
马勒滤清系统（湖北）有限公司 423,991.04 7.73 21,199.55
佛吉亚日发（襄阳）汽车座椅有限公司 371,080.00 6.76 18,554.00
合计 3,759,803.58 68.52 187,990.18
③其他应收款
报告期内其他应收款账面价值分别为 137.26 万元、1,636.28 万元和 1,652.28
万元。2015 年 10 月末其他应收款较 2014 年末大幅度减少，主要系收回了对刘晓
静等大额往来款所致。
A、其他应收款账龄分析
报告期各期末，华晓精密其他应收款账龄情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 785,242.69 26.21 39,262.13 745,980.56
1至2年 249,434.19 8.32 24,943.42 224,490.77
2至3年 77,210.02 2.58 23,163.01 54,047.01
3至4年 600,000.01 20.02 300,000.01 300,000.00
4至5年 240,282.23 8.02 192,225.78 48,056.45
5年以上 1,044,317.49 34.85 1,044,317.49 -
373
合计 2,996,486.63 100.00 1,623,911.84 1,372,574.79
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 6,240,362.28 29.47 312,018.11 5,928,344.17
1至2年 7,560,460.02 35.70 756,046.00 6,804,414.02
2至3年 4,082,897.90 19.28 1,224,869.37 2,858,028.53
3至4年 381,331.43 1.80 190,665.72 190,665.71
4至5年 2,906,705.91 13.72 2,325,364.73 581,341.18
5年以上 6,850.00 0.03 6,850.00 -
合计 21,178,607.54 100.00 4,815,813.93 16,362,793.61
2013 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
1年以内 8,636,964.22 43.87 431,848.21 8,205,116.01
1至2年 6,198,730.71 31.48 619,873.07 5,578,857.64
2至3年 1,705,444.03 8.66 511,633.21 1,193,810.82
3至4年 3,088,803.91 15.69 1,544,401.96 1,544,401.95
4至5年 3,000.00 0.02 2,400.00 600.00
5年以上 55,850.00 0.28 55,850.00 -
合计 19,688,792.87 100.00 3,166,006.45 16,522,786.42
华晓精密已按谨慎性原则，对不同账龄的其他应收款计提了坏账准备，计提方
式和比例均符合华晓精密实际情况。
B、其他应收款前五名情况
截止 2015 年 10 月 31 日，华晓精密其他应收款前五名情况如下表所示：
单位：元
占其他应收
坏账准备期末
单位名称 款项性质 期末余额 款期末余额
余额
的比例（%）
苏州市美功电子科技有限公司 往来款 1,874,449.72 62.55 1,526,393.27
中华人民共和国苏州海关 保证金 175,058.83 5.84 13,453.55
东风柳州汽车有限公司 投标押金 170,000.00 5.67 8,500.00
国家金库苏州市中心支库 关税增值税 116,154.18 3.88 5,807.71
东风武汉咨询有限公司 投标押金 115,814.00 3.86 5,790.70
合计 - 2,451,476.73 81.80 1,559,945.23
374
华晓精密其他应收款 2014 年末和 2013 年末期末余额中主要为华晓精密与关联
方刘晓静、江涛、苏州市美功电子科技有限公司的往来款余额，上述关联方往来款
余额 2014 年末合计为 2,054.03 万元，2013 年末合计为 1,894.56 万元。（详细情
况参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与
交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）标的资产报告期内关联交易情
况”之“2、报告期内华晓精密的关联交易情况如下”之“（4）关联方应收应付款
项”）。扣除上述关联方往来款余额后，其他应收款报告期末余额中非关联方往来款
余额 2014 年末合计为 63.83 万元，2013 年末合计为 74.32 万元。
报告期各期末，华晓精密对关联方其他应收款列示如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 刘晓静 106,380.17 15,838,256.36 14,209,043.30
其他应收款 江涛 — 2,827,587.62 2,687,087.62
苏州市美功电子科
其他应收款 1,874,449.72 1,874,449.72 2,049,449.72
技有限公司
合计 1,980,829.89 20,540,293.70 18,945,580.64
华晓精密报告期内对关联方的其他应收款为关联方对华晓精密的资金占用，截
止 2015 年 10 月末，刘晓静、江涛已归还其非经营性占用的资金，2015 年 10 月末
其他应收刘晓静 106,380.17 元为刘晓静借支备用金。苏州市美功电子科技有限公
司非经营性占用的华晓精密资金已于 2015 年 12 月归还。上述关联方归还其占用的
非经营性资金的方式均为银行转账。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定：上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解
决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
中国证监会于 2016 年 1 月 25 日受理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的申请，华晓精密关联方已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
归还了其占用的非经营性资金。
④存货
375
A、存货变动分析
报告期各期末，华晓精密各期末存货情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
准备 准备
原材料 2,272,947.69 — 2,272,947.69 565,916.64 — 565,916.64 2,160,239.92 2,160,239.92
在产品 20,537,591.63 — 20,537,591.63 20,326,091.22 — 20,326,091.22 15,392,455.07 861,329.08 14,531,125.99
库存商品 4,930,976.95 — 4,930,976.95 3,977,903.16 — 3,977,903.16 4,859,830.79 4,859,830.79
合 计 27,741,516.27 — 27,741,516.27 24,869,911.02 — 24,869,911.02 22,412,525.78 861,329.08 21,551,196.70
报告期期末，华晓精密存货账面价值呈现逐年增加，主要系随着智能物流输送
系统业务规模不断扩大，相应的备货不断增加所致。
B、存货周转分析
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
存货周转率（次） 1.73 2.66 1.82
报告期各期末，华晓精密存货周转率保持相对稳定。
（3）非流动资产分析
近两年一期末华晓精密非流动资产构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
固定资产 3,292,918.42 72.32 1,893,044.62 48.15 1,553,596.84 64.76
无形资产 115,673.83 2.54 96,400.29 2.45 2,933.33 0.12
长期待摊费用 680,064.86 14.94 1,138,219.89 28.95 - -
递延所得税资产 464,667.82 10.20 803,538.11 20.45 842,354.81 35.12
合计 4,553,324.93 100.00 3,931,202.91 100.00 2,398,884.98 100.00
报告期内，华晓精密非流动资产金额及占资产总额比例较小，由固定资产、无
形资产、长期待摊费用、递延所得税资产组成，其中无形资产金额相对较小，主要
为华晓精密购买的软件；长期待摊费用为华晓精密发生的办公楼装修费；递延所得
税资产为华晓精密因计提坏账准备形成的暂时性差异，而相应计提的递延所得税资
376
产；固定资产金额相对较大，报告期各期末，固定资产构成情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机械设备 427,581.34 12.98 492,519.16 26.02 570,444.55 36.72
运输工具 2,319,207.72 70.43 787,946.97 41.62 494,207.46 31.81
电子设备及其他 546,129.36 16.58 612,578.49 32.36 488,944.83 31.47
合计 3,292,918.42 100.00 1,893,044.62 100.00 1,553,596.84 100.00
（4）资产减值准备计提情况
华晓精密根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备计提的
会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，不存在因资产减值准备
提取不足而影响华晓精密经营的情形。
报告期内，华晓精密资产减值准备为计提的应收账款、其他应收款坏账准备和
存货跌价准备，具体情况见下表：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账准备小计 3,097,785.44 5,640,396.93 3,465,710.00
其中：应收账款 1,473,873.60 824,583.00 299,703.55
其他应收款 1,623,911.84 4,815,813.93 3,166,006.45
存货跌价准备 - - 861,329.08
合计 3,097,785.44 5,640,396.93 4,327,039.08
2、负债结构分析
（1）负债的构成及其变化
近两年一期末华晓精密负债构成情况如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
流动负债 27,844,696.90 100.00 46,259,517.23 100.00 47,018,470.60 100.00
非流动负债 - - - - - -
377
合计 27,844,696.90 100.00 46,259,517.23 100.00 47,018,470.60 100.00
报告期各期末，华晓精密负债构成全部为流动负债。
（2）流动负债分析
近两年一期华晓精密流动负债构成及所占比例如下：
单位：元
2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 - - 1,400,000.00 3.03 - -
应付票据 1,675,880.00 6.02 - - - -
应付账款 9,953,853.48 35.75 16,165,090.48 34.94 14,473,751.22 30.78
预收款项 13,027,964.64 46.79 16,514,060.67 35.70 30,243,380.86 64.32
应付职工薪酬 473,132.22 1.70 5,559,821.00 12.02 527,918.89 1.12
应交税费 2,420,715.70 8.69 6,507,643.29 14.07 1,557,422.15 3.31
其他应付款 293,150.86 1.05 112,901.79 0.24 215,997.48 0.47
合计 27,844,696.90 100.00 46,259,517.23 100.00 47,018,470.60 100.00
报告期内，华晓精密流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费组成，合
计占流动负债的比例分别为 91.23%、84.71%、98.41%。2014 年末、2013 年末华晓
精密流动负债金额相对稳定，2015 年 10 月末华晓精密流动负债较 2014 年末大幅
度减少，主要系应付账款、应付职工薪酬、应交税费减少所致。
①应付账款
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，华晓精密应付账款分别为 995.39 万
元、1,616.51 万元和 1,447.38 万元。报告期各期末，华晓精密应付账款按款项性
质列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
材料款 9,399,745.38 15,492,568.34 14,327,715.30
运费 546,197.43 110,257.44 142,998.72
房租 - 348,591.50 -
其它 7,910.67 213,673.20 3,037.20
合计 9,953,853.48 16,165,090.48 14,473,751.22
378
报告期各期末，华晓精密无账龄超过 1 年的重要应付账款。应付账款 2015 年
10 月末较 2014 年末下降 38.42%，主要系应付材料款下降所致。
②预收款项
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，华晓精密预收款项分别为 1,302.80
万元、1,651.41 万元和 3,024.34 万元，2014 年末预收款项较 2013 年末下降 45.40%，
主要系 2013 年末部分项目未达到验收状态，预收货款较大所致。报告期各期末，
华晓精密预收款项按款项性质列示如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预收货款 13,027,964.64 16,514,060.67 30,243,380.86
合计 13,027,964.64 16,514,060.67 30,243,380.86
报告期各期末，华晓精密账龄超过 1 年的重要预收款项。
③应付职工薪酬
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，华晓精密应付职工薪酬分别为 47.31
万元、555.98 万元和 52.79 万元；2014 年末应付职工薪酬余额较大，主要原因为
2014 年华晓精密业务出现大幅增长，项目实施工作量大，交货任务繁重，为确保
完成生产任务，按时按质向客户交付产品，树立市场良好形象，抢占市场份额，因
而给予员工超额奖励，并于 2014 年末计提了该部分尚未发放的奖励。
④应交税费
2015 年 10 月末、2014 年末和 2013 年末，华晓精密应交税费分别为 242.07 万
元、650.76 万元和 155.74 万元。报告期各期末应交税费明细情况如下：
单位：元
税种 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
企业所得税 1,596,325.01 1,130,989.44 252,246.95
增值税 145,210.08 4,066,327.90 1,129,718.01
城建税 375,281.18 301,238.84 79,418.20
教育费附加 268,057.99 215,170.61 56,730.29
个人所得税 35,841.44 793,916.50 39,308.70
379
合计 2,420,715.70 6,507,643.29 1,557,422.15
报告期内，2014 年末应交税费余额较大，主要系华晓精密计提的未交增值税
较多所致。
3、偿债能力分析
报告期内，华晓精密与偿债有关的财务指标如下表：
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 2.29 1.41 1.15
速动比率 1.29 0.87 0.69
资产负债率 40.83% 66.82% 83.53%
报告期各期末，华晓精密流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率也逐步
降低，主要系随着华晓精密经营规模的扩大，利润及盈余增多，负债减少，偿债能
力有关指标相应发生变动。
4、资产周转能力分析
报告期内，华晓精密应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.98 10.00 14.53
存货周转率（次/年） 1.73 2.66 1.82
报告期内，华晓精密的应收账款周转率和存货周转率均保持在良好水平，应收
账款周转率逐年下降，主要是随着经营规模的扩大，应收账款增加所致；2013 年
存货周转率较低，主要系 2013 年末华晓精密为了 2014 年的业务规模的扩大，提前
备货，存货余额较大所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变化原因分析
（1）营业收入构成情况
报告期内，华晓精密营业收入构成如下：
单位：元
380
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 77,160,314.08 99.96 97,355,450.00 100.00 42,501,310.20 99.31
其他业务收入 31,132.08 0.04 598.29 0.00 296,261.23 0.69
合 计 77,191,446.16 100.00 97,356,048.29 100.00 42,797,571.43 100.00
华晓精密主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。
报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
智能物流输送系统 65,679,359.00 85.09 62,970,112.83 64.68 28,311,085.53 66.15
智能检测设备 5,032,752.16 6.52 26,158,114.51 26.87 — —
物流器具 6,448,202.92 8.35 8,227,222.66 8.45 14,190,224.67 33.16
主营业务收入小计 77,160,314.08 99.96 97,355,450.00 100.00 42,501,310.20 99.31
其他业务收入 31,132.08 0.04 598.29 0.00 296,261.23 0.69
营业收入合计 77,191,446.16 100.00 97,356,048.29 100.00 42,797,571.43 100.00
由上表而知，华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统。
（2）华晓精密各地区营业收入构成
报告期内，分地区的主营业务收入划分如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内销售 70,520,142.21 91.39 92,340,640.89 94.85 33,351,591.05 78.47
国外销售 6,640,171.87 8.61 5,014,809.11 5.15 9,149,719.15 21.53
合计 77,160,314.08 100.00 97,355,450.00 100.00 42,501,310.20 100.00
从产品收入分地区分类构成来看，报告期内，华晓精密的业务主要为内销。2015
年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度内销销售收入占主营业务收入比例分别为
91.39%、94.85%和 78.47%。
2013 年至 2015 年 1-10 月，华晓精密海外销售情况如下：
单位:万元
381
项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
海外销售 664.02 501.48 914.97
华晓精密报告期内海外销售为对日本市场销售，销售额较少，海外销售主要是
通过 KAGYO 最终销售给日产车体株式会社，销售的产品主要为智能物流输送系统，
目前日本对智能物流输送系统的进口没有特别的限制性贸易政策。华晓精密对日销
售从签定合同、生产、发货、到货款结算，控制在 4 个月以内，海外销售款项均已
收回。
报告期内，华晓精密海外销售金额较小，2013 年汇兑损益为-50.04 万元，2014
年汇兑损益为-73.83 万元，2015 年 1-10 月汇兑损益为 9.76 万元，汇率变动对华
晓精密影响较小，华晓精密未来销售主要集中在国内市场。此外，汇率变化受国际
收支、通货膨胀、利率水平、各国的汇率政策、投机活动及突发政治事件等多种因
素的影响。因此，本次评估预测时未考虑汇率变动对评估值的影响。
2、营业收入变动趋势及原因
（1）营业收入的变动趋势
华晓精密的营业收入来源于智能物流输送系统、智能检测设备和物流器具。
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，华晓精密的营业收入分别为 7,719.14 万
元、9,735.60 万元和 4,279.76 万元，2014 年度营业收入较 2013 年度增长了
127.48%。
（2）营业收入变动的主要原因
近两年一期，华晓精密营业收入的变动与主营业务收入的变动密切相关，主营
业务收入变动的具体分析如下：
2014 年度华晓精密营业收入较 2013 年度增加 5,455.85 万元，增长 127.48%，
主要为华晓精密 2013 年底处于业务开拓期，业务规模较小，随着华晓精密技术和
市场竞争力提升，业务规模逐渐扩大，2014 年度出现大幅度增长。
3、营业成本结构及主营业务成本分析
报告期内，华晓精密营业成本结构如下表：
单位：元
382
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务成本 45,631,623.53 100.00 61,771,395.89 100.00 28,544,449.43 99.89
其他业务成本 - - - - 30,363.25 0.11
合计 45,631,623.53 100.00 61,771,395.89 100.00 28,574,812.68 100.00
报告期内，华晓精密营业成本中以主营业务成本为主，所占比例均在 98%以上。
报告期内，华晓精密主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
智能物流输送系统 38,807,337.59 85.04 41,834,404.97 67.72 20,082,637.09 70.36
智能检测设备 2,658,360.02 5.83 14,482,731.59 23.45 — —
物流器具 4,165,925.92 9.13 5,454,259.33 8.83 8,461,812.34 29.64
合计 45,631,623.53 100.00 61,771,395.89 100.00 28,544,449.43 100.00
4、主营业务毛利构成及毛利情况分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，华晓精密主营业务毛利构成情况如下表：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例
毛利额 毛利额 毛利额
（%） （%） （%）
智能物流输送系统 26,872,021.41 85.23 21,135,707.86 59.40 8,228,448.44 58.96
智能检测设备 2,374,392.14 7.53 11,675,382.92 32.81 - 0.00
物流器具 2,282,277.00 7.24 2,772,963.33 7.79 5,728,412.33 41.04
合计 31,528,690.55 100.00 35,584,054.11 100.00 13,956,860.77 100.00
报告期内，华晓精密产品销售毛利主要来源于智能物流输送系统。
（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
383
智能物流输送系统 40.91% 33.56% 29.06%
智能检测设备 47.18% 44.63% -
物流器具 35.39% 33.70% 40.37%
主营业务毛利率 40.86% 36.55% 32.84%
报告期内华晓精密收入主要来源于智能物流输送系统。2015 年 1-10 月、2014
年度和 2013 年度，华晓精密的主营业务毛利率分别为 40.86%、36.55%和 32.84%。
报告期内，华晓精密毛利率呈逐年呈上升趋势，主要系智能物流输送系统毛利率影
响。智能物流输送系统毛利率变化原因分析如下：
①2014 年度较 2013 年度智能物流输送系统毛利率提高的原因
2014 年度、2013 年度华晓精密智能物流输送系统毛利率分别为 33.56%、
29.06%，2014 年度毛利率较 2013 年度提高了 4.50%,主要原因为 2013 年度智能物
流输送系统业务处于拓展期，业务规模相对较小，出于市场拓展需要，加之相关的
成本投入较高，故而整体毛利率不高；随着华晓精密产品技术、行业经验、市场资
源的积累以及市场竞争力的提升，经华晓精密全体员工的努力，2014 年华晓精密
智能物流输送系统的业务出现大幅增长，业务规模显著扩大，产品盈利能力提高，
加之收入增长相应规模效应显现，毛利率有所提高。
②2015 年 1-10 月较 2014 年度智能物流输送系统毛利率提高的原因
2015 年 1-10 月、2014 年度华晓精密智能物流输送系统毛利率分别为 40.91%、
33.56%，2015 年 1-10 月毛利率较 2014 年度提高了 7.35%，主要原因为 2014 年华
晓精密业务出现大幅增长，项目实施工作量大，交货任务繁重，为确保完成生产任
务，按时按质向客户交付产品，树立市场良好形象，抢占市场份额，因而给予员工
发放了超额奖励，从而导致业务成本上升；同时，华晓精密产品系定制化产品，项
目之间因技术复杂程度、实施难度以及功能配置等不同，各年度项目毛利率亦存在
一定差异，故而使得 2015 年 1-10 月毛利率较 2014 年度毛利率有所提高。
5、主要利润来源分析
报告期内，华晓精密营业收入与净利润情况如下表：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
384
营业收入 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
营业利润 20,791,305.27 14,673,082.85 2,159,163.04
营业外收入 1,797,002.09 1,104,624.46 134,440.28
利润总额 22,443,030.28 15,773,477.26 2,291,603.32
净利润 19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，华晓精密营业利润占利润总额比重
分别为 92.64%、93.02% 和 94.22%。华晓精密主要利润来源于主营业务。
经营活动现金流量净额与净利润之间的匹配关系：
单位:元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
净利润 19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
加：资产减值准备 -2,542,611.49 2,174,686.93 2,517,887.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
557,461.42 377,782.19 314,347.71
性生物资产折旧
无形资产摊销 23,461.50 4,567.23 3,200.00
长期待摊费用摊销 458,155.03 569,109.94 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
-52,981.10 3,964.51 -4,470.00
资产的损失（收益以“-”号添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 94,615.97 -90,493.87 5,348.43
递延所得税资产减少（增加以“-”号
338,870.29 38,816.70 145,729.81
添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -2,871,605.25 -3,318,714.32 -12,542,249.67
经营性应收项目的减少（增加以“-”
4,952,161.07 -8,814,898.38 -15,370,837.49
号添列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”
-17,099,665.76 -2,121,552.02 21,909,684.30
号添列）
经营活动产生的现金流量净额 3,240,935.74 2,519,932.71 -1,141,080.91
报告期内华晓精密经营活动现金流量净额均低于当期净利润，华晓精密经营活
动现金流量净额中关联方非经营性占用资金对经营活动现金流量净额影响较大，
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月关联方非经营性占用资金对经营活动现金
流量影响金额分别为-585.33 万元、-159.47 万元及 1,855.95 万元，扣除该因素影
响后，华晓精密 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月经营活动现金流量净额分
别为 471.23 万元、411.46 万元及-1,531.85 万元。
扣除关联方非经营性资金占用对经营活动现金流量净额影响后，2014 年度经
385
营活动现金流量净额低于当期净利润主要是因为华晓精密主营业务逐步转为智能
物流输送系统，智能物流输送系统客户主要为大型汽车整车制造商，其资金管理及
付款审批流程时间较长，导致 2014 年末应收账款增加，2014 年度经营活动现金流
量净额低于当期净利润。
扣除关联方非经营性资金占用对经营活动现金流量净额影响后，2015 年 1-10
月经营活动现金流量净额为负数且低于当期净利润主要是因为：①华晓精密主营业
务逐步转为智能物流输送系统，智能物流输送系统的客户主要为大型汽车整车制造
商，其资金管理及付款审批流程时间较长，导致 2015 年 10 月末应收账款增加，2015
年 1-10 月经营活动现金流量净额低于当期净利润。②2014 年已计提尚未支付的职
工薪酬 555.98 万元在 2015 年发放及 2014 年已计提未申报缴纳的增值税及所得税
566.07 万元在 2015 年申报缴纳，上述事项引起 2015 年 1-10 月经营活动现金流出
1,122.05 万元。
6、期间费用
报告期内，华晓精密的期间费用具体构成情况如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 3,983,689.84 5.16 5,464,679.67 5.61 3,297,888.95 7.71
管理费用 8,813,858.43 11.42 13,202,267.73 13.56 6,533,606.16 15.27
财务费用 176,136.55 0.23 -645,305.00 -0.66 -543,040.12 -1.27
期间费用合计 12,973,684.82 16.81 18,021,642.40 18.51 9,288,454.99 21.70
同期营业收入 77,191,446.16 - 97,356,048.29 - 42,797,571.43 -
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，华晓精密期间费用占同期营业收入
的比例分别为 16.81%、18.51%和 21.70%。报告期内，随着华晓精密业务规模扩大，
期间费用占当期营业收入的比例有所下降。2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年
度，华晓精密销售费用分别为 398.37 万元、546.47 万元和 329.79 万元，占同期
营业收入的比例分别为 5.16%、5.61%和 7.71%。华晓精密销售费用主要包括运输费、
职工工资、差旅费等；销售费用 2014 年较 2013 年增长 65.70%，主要系随着业务
规模的扩大，相应的运输费、职工工资增加所致。
386
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，华晓精密管理费用分别为 881.39 万
元、1,320.23 万元和 653.36 万元，占同期营业收入的比例分别为 11.42%、13.56%
和 15.27%。管理费用主要包括职工薪酬、研发支出、租赁费，管理费用 2014 年较
2013 年增长 102.07%，主要系随着业务收入的增多及加大研发投入力度，华晓精密
的职工薪酬及研发支出等费用增加所致。
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年度管理费用明细列示如下:
单位:元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
职工薪酬 3,738,975.69 4,938,954.21
研发支出 2,256,140.36 4,365,787.99
其他 2,818,742.38 3,897,525.53
合计 8,813,858.43 13,202,267.73
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年度管理费用占营业收入比例分别为 11.42%、
13.56%，2015 年 1-10 月管理费用占比较 2014 年下降了 2.02%，主要系华晓精密
2014 年度管理及研发人员计提年终奖金额较大，导致 2014 年度管理费用占比较高。
华晓精密 2014 年度管理及研发人员计提的年终奖为 284.03 万元，2015 年 1-10 月
管理及研发人员计提年终奖为 12.74 万元，扣除管理费用中员工年终奖影响因素
后，2015 年 1-10 月与 2014 年度管理费用占比波动不大。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密员工年终奖金额分别为 52.79
万元、555.98 万元、47.31 万元，2014 年度员工年终奖金额较大，主要系华晓精
密 2014 年度经营业绩出现大幅增长，2014 年度营业收入较 2013 年度增长了
127.48%，为奖励员工，2014 年度华晓精密给员工发放的年终奖金额较大。华晓精
密 2014 年度员工月均工资为 1.41 万元远高于苏州市平均 0.65 万元及同行业上市
公司工资水平，2015 年 1-10 月人均工资较为正常，2015 年 1-10 月管理费用占比
较 2014 年下降原因合理。
报告期内，华晓精密财务费用主要受汇兑损益影响，且主要随着汇兑损益的变
动而变动。
7、营业外收入
387
报告期内，华晓精密营业外收入明细如下：
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
政府补助 1,744,020.99 1,104,324.46 129,970.28
非流动资产处置利得 52,981.10 - 4,470.00
其他 - 300.00 -
合计 1,797,002.09 1,104,624.46 134,440.28
报告期内，华晓精密营业外收入主要由政府补助组成，2014 年度比 2013 年度
大幅度增加，主要原因是收到的政府补助——增值税即征即退税款金额较大所致。
8、非经常性损益分析
报告期内，华晓精密非经常性损益的具体内容如下:
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 52,981.10 -3,964.51 4,470.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 760,397.62 16,858.14 10,036.28
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 — — —
委托他人投资或管理资产的损益 — — —
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
— — —
的各项资产减值准备
债务重组损益 — — —
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
— — —
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
— — —
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
6,050,871.38 5,561,625.17 345,708.71
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
— — —
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
— — —
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
388
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
— — —
回
对外委托贷款取得的损益 — — —
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
— — —
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
— — —
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 — — —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -145,277.08 34.46 -2,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — —
小计 6,718,973.02 5,574,553.26 358,214.99
减：所得税影响数 122,006.81 1,979.04 2,175.94
合计 6,596,966.21 5,572,574.22 356,039.05
2015 年 1-10 月、2014 年度和 2013 年度，华晓精密的非经常性损益净额分别
为 659.70 万元、557.26 万元和 35.60 万元。
五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号）以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债
表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
2015 年 10 月 31 日
变动比
项目 占比 占比
备考数 交易前 率（%）
（%） （%）
货币资金 373,271,293.87 10.75 339,948,433.68 16.78 9.80
应收票据 71,429,857.70 2.06 37,686,857.70 1.87 89.54
应收账款 386,659,387.17 11.14 361,192,849.09 17.83 7.05
预付款项 49,834,413.53 1.44 35,862,261.57 1.77 38.96
应收利息 177,803.36 0.01 177,803.36 0.01 -
其他应收款 40,161,179.07 1.16 37,333,839.95 1.84 7.57
389
存货 396,579,799.72 11.41 309,576,951.39 15.29 28.10
其他流动资产 183,392,241.00 5.27 182,244,383.49 9.00 0.63
流动资产合计 1,501,505,975.42 43.24 1,304,023,380.23 64.39 15.14
可供出售金融资产 13,000.00 0.00 13,000.00 0.00 0.00
长期股权投资 16,021,673.91 0.45 16,021,673.91 0.79 -
投资性房地产 31,836,603.93 0.92 31,836,603.93 1.57 -
固定资产 176,992,749.30 5.10 169,421,779.30 8.37 4.47
在建工程 8,905,149.48 0.26 8,905,149.48 0.44 0.00
无形资产 58,709,444.06 1.69 37,835,817.43 1.87 55.17
开发支出 1,243,094.01 0.04 1,243,094.01 0.06 -
商誉 1,652,690,236.92 47.60 435,733,484.48 21.51 279.29
长期待摊费用 5,441,936.03 0.16 2,545,614.17 0.13 113.78
递延所得税资产 16,309,705.81 0.47 15,049,398.67 0.74 8.37
其他非流动资产 2,703,165.96 0.08 2,703,165.96 0.13 -
非流动资产合计 1,970,866,759.41 56.76 721,308,781.34 35.61 173.23
资产总计 3,472,372,734.83 100.00 2,025,332,161.57 100.00 71.45
2014 年 12 月 31 日
变动比
项目 占比 占比
备考数 交易前 率（%）
（%） （%）
货币资金 491,596,634.17 15.44 431,204,618.93 24.59 14.01
应收票据 37,664,545.97 1.18 18,664,545.97 1.06 101.80
应收账款 294,501,281.90 9.25 280,153,141.00 15.98 5.12
预付款项 39,393,396.69 1.24 19,424,964.41 1.11 102.80
应收利息 238,185.75 0.01 238,185.75 0.01 -
其他应收款 34,376,408.24 1.08 16,476,697.20 0.94 108.64
存货 329,135,287.18 10.34 280,542,132.72 16.00 17.32
其他流动资产 334,179.45 0.01 80,728.61 0.00 313.95
流动资产合计 1,227,239,919.35 38.56 1,046,785,014.59 59.69 17.24
可供出售金融资产 13,000.00 0.00 13,000.00 0.00 -
长期股权投资 - - - - -
投资性房地产 32,750,243.03 1.03 32,750,243.03 1.87 -
固定资产 186,462,199.23 5.86 180,815,086.99 10.31 3.12
在建工程 4,778,552.58 0.15 4,778,552.58 0.27 -
无形资产 60,272,368.80 1.89 40,483,051.34 2.31 48.88
390
开发支出 - - - - -
商誉 1,652,690,236.92 51.92 435,733,484.48 24.85 279.29
长期待摊费用 4,927,777.72 0.15 754,798.73 0.04 552.86
递延所得税资产 12,801,429.22 0.40 10,832,245.25 0.64 18.18
其他非流动资产 1,129,077.24 0.04 324,992.20 0.02 247.42
非流动资产合计 1,955,824,884.74 61.44 706,485,454.60 40.31 176.84
资产总计 3,183,064,804.09 100.00 1,753,270,469.19 100.00 81.55
本次交易完成后，上市公司 2015 年 10 月 31 日资产总额增加 144,704.06 万元，
增幅 71.45%。其中，流动资产增加 19,748.26 万元，增幅 15.14%；非流动资产增
加 124,955.80 万元，增幅 173.23%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制
下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报
表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 121,695.68
万元。
公司聘请中水致远对拟购买资产截止 2015 年 10 月 31 日的可辨认净资产的公
允价值进行评估，本次交易方案确定的交易对价与《评估报告》中可辨认净资产的
公允价值之间的差额确认为商誉。
单位：万元
项目 冠致自动化 华晓精密 合计
合并成本（本次重组方案确定的
80,000.00 54,900.00 134,900.00
交易对价）
减：取得的可辨认净资产公允价
8,323.69 4,880.64 13,204.32
值份额
商誉（合并成本大于取得的可辨
71,676.31 50,019.36 121,695.67
认净资产公允价值份额的金额）
上市公司在未来每年年度终了时将进行减值测试，因此需要承担减值测试造成
的费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值
风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。
2、交易前后负债主要构成
单位：元
2015 年 10 月 31 日
变化比率
项目 占比 占比
备考数 交易前 （%）
（%） （%）
短期借款 8,200,000.00 1.17 - - -
391
应付票据 37,021,845.04 5.27 35,345,965.04 5.85 4.74
应付账款 222,209,306.63 31.63 191,087,646.17 31.64 16.29
预收款项 249,693,210.12 35.54 212,703,640.42 35.21 17.39
应付职工薪酬 10,294,323.60 1.47 5,791,128.45 0.96 77.76
应交税费 16,379,751.94 2.33 13,827,388.85 2.29 18.46
应付利息 77,382.13 0.01 - - —
其他应付款 130,241,756.41 18.54 129,895,242.55 21.50 0.27
一年内到期的非流动负债 9,600,000.00 1.37 - - —
流动负债合计 683,717,575.87 97.32 588,651,011.48 97.45 16.15
预计负债 3,034,963.56 0.43 3,034,963.56 0.50 -
递延收益 11,750,000.00 1.67 11,750,000.00 1.95 -
递延所得税负债 4,037,662.99 0.57 599,649.38 0.10 573.34
非流动负债合计 18,822,626.55 2.68 15,384,612.94 2.55 22.35
负债合计 702,540,202.42 100.00 604,035,624.42 100.00 16.31
2014 年 12 月 31 日
变化比率
项目 占比 占比
备考数 交易前 （%）
（%） （%）
短期借款 7,000,000.00 1.24 600,000.00 0.14 1,066.67
应付票据 30,581,558.03 5.44 30,581,558.03 7.14 -
应付账款 209,305,998.11 37.22 171,059,360.66 39.96 22.36
预收款项 223,977,165.64 39.83 170,344,772.78 39.79 31.48
应付职工薪酬 26,810,570.50 4.77 13,825,249.81 3.23 93.92
应交税费 31,157,953.66 5.54 21,478,996.80 5.02 45.06
应付利息 - - - - -
其他应付款 5,112,394.48 0.91 4,836,821.59 1.13 5.70
一年内到期的非流动负债 - - - - -
流动负债合计 533,945,640.42 94.95 412,726,759.67 96.41 29.37
长期借款 9,600,000.00 1.71 - - -
预计负债 2,735,985.38 0.49 2,735,985.38 0.64 -
递延收益 11,750,000.00 2.09 11,750,000.00 2.75 -
递延所得税负债 4,304,382.31 0.77 866,368.70 0.20 396.83
非流动负债合计 28,390,367.69 5.05 15,352,354.08 3.59 84.93
负债合计 562,336,008.11 100.00 428,079,113.75 100.00 31.36
本次交易完成后，上市公司负债总额增长 13,425.69 万元，增幅 31.36%。主
392
要为流动负债增加 12,121.89 万元，其中应付账款增加 3,824.66 万元、预收款项
增加 5,363.24 万元。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
2015 年 10 月 31 日
财务指标
备考数 交易前
资产负债率 20.23% 29.82%
流动比率（倍） 2.20 2.22
速动比率（倍） 1.62 1.69
本次交易完成后，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率略有下降，公
司偿债能力较好。
4、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号），本次交易完
成后，公司的资产负债率为 20.23%，流动比率为 2.20 倍、速动比率为 1.62 倍，
偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2015 年 10 月 31 日账面货币资
金 37,327.13 万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性
较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号）以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动情况
如下：
单位：元
2015 年 1-10 月
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 886,759,012.56 639,130,206.10 38.74%
营业成本 518,393,112.72 354,873,733.47 46.08%
营业利润 166,967,568.02 121,230,539.48 37.73%
393
利润总额 177,473,469.44 129,693,989.51 36.84%
净利润 151,995,826.02 111,486,484.65 36.34%
归属于母公司所有者的净利润 144,448,226.54 103,349,316.80 39.77%
2014 年度
项目
备考数 交易前 变动比率
营业收入 858,564,132.01 614,723,848.16 39.67%
营业成本 519,872,334.16 359,075,599.71 44.78%
营业利润 119,529,886.36 80,137,888.22 49.16%
利润总额 136,350,957.04 94,867,454.12 43.73%
净利润 116,614,784.58 81,808,156.60 42.55%
归属于母公司所有者的净利润 112,028,528.41 76,887,353.95 45.70%
本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有较大增加，交易完成后，2015
年 1-10 月的营业收入和净利润较交易前分别增长了 24,762.88 万元和 4,050.93 万
元，增幅分别为 38.74%和 36.34%。本次交易完成后，公司拓展了产品范围，将进
一步提升了公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 1-10 月 2014 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
加权平均净资产收益率 5.46% 7.79% 6.47% 7.42%
销售毛利率 41.54% 44.48% 39.45% 41.59%
销售净利率 17.14% 17.44% 13.58% 13.31%
营业利润率 18.83% 18.97% 13.92% 13.04%
本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率相对稳定。加权平均净资产收
益率备考数较交易前下降，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会
计处理，归属于母公司的所有者权益大幅增加所致。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对科大智能的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影
响。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
394
本次交易前，科大智能主营业务为配用电自动化业务和工业生产智能化业务。
公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运系统、智能输送系统、
智能仓储系统等业务领域，在工业生产智能化领域具有较强的市场竞争力，尤其是
智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的市场知名度和较好的品牌
形象，已经为国内多个行业、多家知名企业提供了工业生产智能化综合解决方案，
市场份额逐步增长。近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断
优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力，在工业
生产智能化获得了稳定快速的发展。公司积极致力于高自动化、高精密度设备的研
发和推广，开展新型电动重载移动机械手、新型低摩擦气缸技术、大转矩制动装置
等自主研发工作，进一步拓展产品的应用领域。
本次交易标的之一冠致自动化是一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、
研发、生产和销售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人
工作站等综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性
生产线综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军
企业；本次交易标的之一华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套
设备及系统综合解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）
为核心设备的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定
制化智能物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合
作供应商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、
多传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电
池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分领
域的知名企业。
通过本次交易，公司将进一步健全业务体系，能够纵深贯通工业生产智能化装
备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV
（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。同时交易对方与公司在
业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相
似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的
空间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更
完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高公司总体
395
市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司产品结构，不断扩大业务规模，提升盈
利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全
体股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，最近一年及一期的相关财务指标如下：
2015 年 1-10 月 2014 年度
项目
备考数 交易前 备考数 交易前
加权平均净资产收益率 5.46% 7.79% 6.47% 7.42%
销售毛利率 41.54% 44.48% 39.45% 41.59%
销售净利率 17.14% 17.44% 13.58% 13.31%
本次交易完成后，本公司将持有冠致自动化、华晓精密 100%股权，公司资产
规模将扩大，收入结构得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到
增强。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护
上市公司及中小股东的利益。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或
经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情
396
况。
冠致自动化、华晓精密在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能
力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司
章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，
本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
详见本报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之
“2、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、
实际控制人均为黄明松。
397
第十节 财务会计信息
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购冠致自动化 100%股权、
华晓精密 100%股权，华普天健分别对冠致自动化、华晓精密编制的财务报表及附
注进行了审计，并出具了《审计报告》。
一、冠致自动化财务报告
华普天健对冠致自动化编制的 2015 年 1-10 月、2014 年和 2013 年财务报表及
附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]3838 号），华普天健认为：
冠致自动化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冠
致自动化 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
冠致自动化经审计的两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,172,023.86 52,947,617.52 27,439,722.39
应收票据 33,400,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
应收账款 990,352.59 66,500.00 25,240.77
预付款项 11,079,481.49 17,853,386.05 1,986,341.85
其他应收款 1,454,764.33 1,536,917.43 696,302.97
存货 56,337,565.60 20,799,476.98 18,437,913.68
其他流动资产 1,147,857.51 32,388.68 138,685.70
流动资产合计 131,582,045.38 112,236,286.66 53,724,207.36
非流动资产：
固定资产 3,954,427.30 3,430,443.34 2,466,795.10
在建工程
398
无形资产 1,085,252.80 20,217.17 34,156.72
长期待摊费用 2,216,257.00 3,034,759.10 531,274.33
递延所得税资产 795,639.32 1,165,645.86 700,148.27
其他非流动资产 - 804,085.04 -
非流动资产合计 8,051,576.42 8,455,150.51 3,732,374.42
资产总计 139,633,621.80 120,691,437.17 57,456,581.78
（续上表）
负债和所有者权益 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,200,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
应付票据
应付账款 21,167,806.98 22,081,546.97 9,482,670.89
预收款项 24,625,805.06 37,118,332.19 39,111,452.45
应付职工薪酬 4,030,062.93 7,425,499.69 2,762,617.09
应交税费 131,647.39 3,171,313.57 539,664.68
应付利息 77,382.13 - -
应付股利
其他应付款 53,363.00 162,671.10 9,802.80
一年内到期的非流动负
9,600,000.00 - -
债
流动负债合计 67,886,067.49 74,959,363.52 56,906,207.91
非流动负债：
长期借款 - 9,600,000.00 -
其他非流动负债
非流动负债合计 - 9,600,000.00 -
负债合计 67,886,067.49 84,559,363.52 56,906,207.91
所有者权益：
实收资本 11,030,492.00 5,638,298.00 1,000,000.00
资本公积 25,070,456.95 9,373,437.60 -
盈余公积 2,167,411.53 2,167,411.53 -
未分配利润 33,943,308.68 18,827,473.00 -449,626.13
归属于母公司所有者权
72,211,669.16 36,006,620.13 550,373.87
益合计
少数股东权益 -464,114.85 125,453.52 -
399
所有者权益合计 71,747,554.31 36,132,073.65 550,373.87
负债和所有者权益总计 139,633,621.80 120,691,437.17 57,456,581.78
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 170,437,360.30 146,484,235.56 33,536,959.23
其中：营业收入 170,437,360.30 146,484,235.56 33,536,959.23
二、营业总成本 145,491,637.03 121,863,391.51 34,346,838.23
营业成本 117,887,755.72 99,025,338.56 25,206,381.83
营业税金及附加 761,639.44 677,663.51 484,266.35
销售费用 1,472,316.15 3,105,931.93 875,840.27
管理费用 19,388,894.15 18,616,877.52 7,501,408.05
财务费用 840,371.85 377,367.91 240,965.74
资产减值损失 5,140,659.72 60,212.08 37,975.99
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
- 98,071.24 -
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
24,945,723.27 24,718,915.29 -809,879.00
列）
加：营业外收入 435,160.89 1,152,877.63 149,555.35
减：营业外支出 44,434.51 161,767.26
四、利润总额（亏损总额以“-”
25,336,449.65 25,710,025.66 -660,323.65
号填列）
减：所得税费用 4,210,182.34 4,600,061.48 -210,697.52
五、净利润（净亏损以“-”号填
21,126,267.31 21,109,964.18 -449,626.13
列）
归属于母公司所有者的净利润 21,715,835.68 21,444,510.66 -449,626.13
少数股东损益 -589,568.37 -334,546.48 -
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 21,126,267.31 21,109,964.18 -449,626.13
归属于母公司所有者的综合收益
21,715,835.68 21,444,510.66 -449,626.13
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -589,568.37 -334,546.48 -
（三）合并现金流量表
单位：元
400
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 170,074,663.98 157,022,037.92 84,190,381.62
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 478,860.57 1,152,877.63 149,555.35
经营活动现金流入小计 170,553,524.55 158,174,915.55 84,339,936.97
购买商品、接受劳务支付的现金 163,332,407.97 111,207,641.54 35,903,223.12
支付给职工以及为职工支付的现金 20,663,686.92 16,505,686.53 10,554,969.50
支付的各项税费 15,272,386.15 14,410,610.18 8,505,565.13
支付其他与经营活动有关的现金 7,695,050.62 7,973,246.60 4,532,814.74
经营活动现金流出小计 206,963,531.66 150,097,184.85 59,496,572.49
经营活动产生的现金流量净额 -36,410,007.11 8,077,730.70 24,843,364.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 - 98,071.24 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 280,000.00 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 196,093.61 162,994.92 109,373.15
投资活动现金流入小计 196,093.61 541,066.16 109,373.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,091,432.64 5,747,142.48 3,442,859.68
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
投资活动现金流出小计 2,091,432.64 5,747,142.48 3,442,859.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,895,339.03 -5,206,076.32 -3,333,486.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,800,000.00 11,660,000.00 -
取得借款收到的现金 3,200,000.00 14,600,000.00 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 21,000,000.00 26,260,000.00 5,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 5,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
7,208,085.07 123,694.45 70,155.56
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,208,085.07 5,123,694.45 70,155.56
401
筹资活动产生的现金流量净额 13,791,914.93 21,136,305.55 4,929,844.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,513,431.21 24,007,959.93 26,439,722.39
加：期初现金及现金等价物余额 51,447,682.32 27,439,722.39 1,000,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 26,934,251.11 51,447,682.32 27,439,722.39
二、华晓精密财务报告
华普天健对华晓精密编制的 2015 年 1-10 月、2014 年和 2013 年财务报表及附
注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]3811 号），华普天健认为：
华晓精密财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华晓
精密 2015 年 10 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
华晓精密经审计的两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,150,836.33 7,444,397.72 7,110,529.64
应收票据 343,000.00 - -
应收账款 24,476,185.49 14,281,640.90 5,187,212.05
预付款项 3,556,870.47 2,115,046.23 3,261,004.94
其他应收款 1,372,574.79 16,362,793.61 16,522,786.42
存货 27,741,516.27 24,869,911.02 21,551,196.70
其他流动资产 221,062.16 256,729.39
流动资产合计 63,640,983.35 65,294,851.64 53,889,459.14
非流动资产：
固定资产 3,292,918.42 1,893,044.62 1,553,596.84
无形资产 115,673.83 96,400.29 2,933.33
长期待摊费用 680,064.86 1,138,219.89 -
递延所得税资产 464,667.82 803,538.11 842,354.81
非流动资产合计 4,553,324.93 3,931,202.91 2,398,884.98
402
资产总计 68,194,308.28 69,226,054.55 56,288,344.12
（续上表）
负债和所有者权益 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 1,400,000.00 -
应付票据 1,675,880.00 - -
应付账款 9,953,853.48 16,165,090.48 14,473,751.22
预收款项 13,027,964.64 16,514,060.67 30,243,380.86
应付职工薪酬 473,132.22 5,559,821.00 527,918.89
应交税费 2,420,715.70 6,507,643.29 1,557,422.15
其他应付款 293,150.86 112,901.79 215,997.48
流动负债合计 27,844,696.90 46,259,517.23 47,018,470.60
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 27,844,696.90 46,259,517.23 47,018,470.60
所有者权益：
实收资本 5,276,600.00 6,781,935.88 6,781,935.88
资本公积 - 2,000,000.00 2,000,000.00
其他综合收益
盈余公积 1,418,460.15 1,418,460.15 48,793.77
未分配利润 33,654,551.23 12,766,141.29 439,143.87
归属于母公司所有者权益
40,349,611.38 22,966,537.32 9,269,873.52
合计
少数股东权益
所有者权益合计 40,349,611.38 22,966,537.32 9,269,873.52
负债和所有者权益总计 68,194,308.28 69,226,054.55 56,288,344.12
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
其中：营业收入 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
二、营业总成本 56,400,140.89 82,682,965.44 40,638,408.39
营业成本 45,631,623.53 61,771,395.89 28,574,812.68
营业税金及附加 337,444.03 715,240.22 257,253.45
销售费用 3,983,689.84 5,464,679.67 3,297,888.95
403
管理费用 8,813,858.43 13,202,267.73 6,533,606.16
财务费用 176,136.55 -645,305.00 -543,040.12
资产减值损失 -2,542,611.49 2,174,686.93 2,517,887.27
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
20,791,305.27 14,673,082.85 2,159,163.04
填列）
加：营业外收入 1,797,002.09 1,104,624.46 134,440.28
减：营业外支出 145,277.08 4,230.05 2,000.00
四、利润总额（亏损总额以
22,443,030.28 15,773,477.26 2,291,603.32
“-”号填列）
减：所得税费用 3,059,956.22 2,076,813.46 411,324.59
五、净利润（净亏损以“-”号
19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
填列）
归属于母公司所有者的净利润 19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
归属于母公司所有者的综合收
19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
华晓精密 2015 年 10 月同一控制下控股合并苏州天晓自动化系统有限公司，
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度被合并方在合并前的净利润分别为：
6,050,871.38 元、5,561,625.17 元、345,708.71 元。
由上表可知，2015 年 1-10 月华晓精密收入较 2014 年度下降 20.71%，而归属
于母公司股东净利润增加 41.52%，主要系主营业务毛利率提高、期间费用率下降
以及资产减值损失的减少所致。具体原因分析如下：
①华晓精密毛利率提高
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年主营业务毛利率分别为 40.86%、36.55%，
2015 年 1-10 月较 2014 毛利率提高，盈利能力增强，毛利上升因素对净利润贡献
增加。华晓精密收入主要来源于智能物流输送系统，2015 年 1-10 月主营业务毛利
率提高主要系智能物流输送系统毛利率上升。2015 年 1-10 月、2014 年度华晓精密
智能物流输送系统毛利率分别为 40.91%、33.56%，2015 年 1-10 月毛利率较 2014
404
年度提高了 7.35%，主要原因为 2014 年华晓精密业务出现大幅增长，项目实施工
作量大，交货任务繁重，为确保完成生产任务，按时按质向客户交付产品，树立市
场良好形象，抢占市场份额，因而给予员工发放了超额奖励，从而导致业务成本上
升；同时，华晓精密产品系定制化产品，项目之间因技术复杂程度、实施难度以及
功能配置等不同，各年度项目毛利率亦存在一定差异，故而使得 2015 年 1-10 月毛
利率较 2014 年度毛利率有所提高。
②华晓精密费用率有所下降
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年期间费用率分别为 16.81%、18.51%，2015
年 1-10 月期间费用率较 2014 年下降，主要系华晓精密内部管理的提升以及业务规
模的扩大，费用率下降从而净利润增加。
③华晓精密资产减值损失减少
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年资产减值损失分别为-254.26 万元、217.47
万元，资产减值损失主要为计提的应收款项的资产减值，计提的资产减值损失与应
收款项余额及账龄结构相关；华晓精密 2015 年 1-10 月较 2014 年资产减值损失大
幅减少，主要系收回了对刘晓静及其关联方的往来款 1,855.95 万元所致，进而资
产减值损失减少导致净利润增加。
综合，华晓精密 2015 年 1-10 月净利润较 2014 年大幅增长。
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 74,620,218.49 91,492,040.59 58,964,799.37
收到的税费返还 1,368,962.94 1,334,447.59 995,365.00
收到其他与经营活动有关的现金 19,127,401.66 17,700.49 10,312.15
经营活动现金流入小计 95,116,583.09 92,844,188.67 59,970,476.52
购买商品、接受劳务支付的现金 61,811,111.10 67,719,436.20 39,462,205.42
支付给职工以及为职工支付的现
13,559,512.46 10,846,425.40 7,191,900.44
金
支付的各项税费 10,281,744.63 3,274,390.11 2,616,723.49
支付其他与经营活动有关的现金 6,223,279.16 8,484,004.25 11,840,728.08
405
经营活动现金流出小计 91,875,647.35 90,324,255.96 61,111,557.43
经营活动产生的现金流量净额 3,240,935.74 2,519,932.71 -1,141,080.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
87,500.00 50,000.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 15,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,699.21 12,325.63 26,821.10
投资活动现金流入小计 99,199.21 62,325.63 41,821.10
购建固定资产、无形资产和其他长
2,034,589.16 2,576,558.50 479,011.03
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
2,000,000.00 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 4,034,589.16 2,576,558.50 479,011.03
投资活动产生的现金流量净额 -3,935,389.95 -2,514,232.87 -437,189.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 1,400,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 1,400,000.00 -
偿还债务支付的现金 1,400,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
46,422.15 63,564.99 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,446,422.15 63,564.99 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,446,422.15 1,336,435.01 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
-59,893.03 141,733.23 -32,169.53
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,200,769.39 1,483,868.08 -1,610,440.37
加：期初现金及现金等价物余额 7,444,397.72 5,960,529.64 7,570,970.01
六、期末现金及现金等价物余额 5,243,628.33 7,444,397.72 5,960,529.64
三、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后科大智能2015年10月31日、2014年12月31日的
406
备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-10月的备考合并利润表以及备考财务报
表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会专字[2015]3977号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 373,271,293.87 491,596,634.17
应收票据 71,429,857.70 37,664,545.97
应收账款 386,659,387.17 294,501,281.90
预付款项 49,834,413.53 39,393,396.69
应收利息 177,803.36 238,185.75
其他应收款 40,161,179.07 34,376,408.24
存货 396,579,799.72 329,135,287.18
其他流动资产 183,392,241.00 334,179.45
流动资产合计 1,501,505,975.42 1,227,239,919.35
非流动资产：
可供出售金融资产 13,000.00 13,000.00
长期股权投资 16,021,673.91 -
投资性房地产 31,836,603.93 32,750,243.03
固定资产 176,992,749.30 186,462,199.23
在建工程 8,905,149.48 4,778,552.58
无形资产 58,709,444.06 60,272,368.80
开发支出 1,243,094.01
商誉 1,652,690,236.92 1,652,690,236.92
长期待摊费用 5,441,936.03 4,927,777.72
递延所得税资产 16,309,705.81 12,801,429.22
其他非流动资产 2,703,165.96 1,129,077.24
非流动资产合计 1,970,866,759.41 1,955,824,884.74
资产总计 3,472,372,734.83 3,183,064,804.09
（续上表）
负债和股东权益 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
407
短期借款 8,200,000.00 7,000,000.00
应付票据 37,021,845.04 30,581,558.03
应付账款 222,209,306.63 209,305,998.11
预收款项 249,693,210.12 223,977,165.64
应付职工薪酬 10,294,323.60 26,810,570.50
应交税费 16,379,751.94 31,157,953.66
应付利息 77,382.13 -
其他应付款 130,241,756.41 5,112,394.48
一年内到期的非流动负债 9,600,000.00 -
流动负债合计 683,717,575.87 533,945,640.42
非流动负债：
长期借款 - 9,600,000.00
预计负债 3,034,963.56 2,735,985.38
递延收益 11,750,000.00 11,750,000.00
递延所得税负债 4,037,662.99 4,304,382.31
非流动负债合计 18,822,626.55 28,390,367.69
负债合计 702,540,202.42 562,336,008.11
股东权益：
归属于母公司股东权益 2,755,515,318.34 2,583,650,686.26
少数股东权益 14,317,214.07 37,078,109.72
股东权益合计 2,769,832,532.41 2,620,728,795.98
负债和股东权益总计 3,472,372,734.83 3,183,064,804.09
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
一、营业总收入 886,759,012.56 858,564,132.01
其中：营业收入 886,759,012.56 858,564,132.01
二、营业总成本 726,244,888.39 739,132,316.89
营业成本 518,393,112.72 519,872,334.16
营业税金及附加 6,800,486.48 6,039,328.07
销售费用 60,293,569.33 76,028,916.86
管理费用 137,261,700.39 130,165,591.16
财务费用 -3,805,237.63 -8,406,536.51
408
资产减值损失 7,301,257.10 15,432,683.15
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 6,453,443.85 98,071.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 166,967,568.02 119,529,886.36
加：营业外收入 13,145,326.98 17,579,941.87
减：营业外支出 2,639,425.56 758,871.19
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 177,473,469.44 136,350,957.04
减：所得税费用 25,477,643.42 19,736,172.46
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 151,995,826.02 116,614,784.58
归属于母公司所有者的净利润 144,448,226.54 112,028,528.41
少数股东损益 7,547,599.48 4,586,256.17
六、其他综合收益
七、综合收益总额 151,995,826.02 116,614,784.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 144,448,226.54 112,028,528.41
归属于少数股东的综合收益总额 7,547,599.48 4,586,256.17
409
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联
交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购冠致自动化100%股权、
华晓精密100%股权。本次交易完成后，公司将持有冠致自动化100%股权、华晓精密
100%股权。本次交易对方为冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨
投资、刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛，在本次交易前，交易对方不
拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，交
易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、本人/本企业及本人/本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前
没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企业将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承
诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥有控制
权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产
生竞争的，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相
竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
410
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将
尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利；
3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人将严格遵守上市公司
章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定
的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用
关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任何形式的担
保。
（三）标的资产报告期内关联交易情况
1、报告期内冠致自动化的关联交易情况如下：
411
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品情况
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交易定
关联交 占交易 占交易 占交易
关联方 价方式及决
易内容 金额 金额的 金额 金额的 金额 金额的
策程序
比例（%） 比例（%） 比例（%）
上海奥特博格汽
原材料 协商定价 — — 585,711.26 0.54 23,054,989.43 43.80
车工程有限公司
注：①2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全部予以
转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在上述股权转让后 12 个月内上海奥特博
格汽车工程有限公司仍视为冠致自动化的关联方；②冠致自动化向上海奥特博格汽车工程有限
公司采购商品系冠致自动化 2013 年与上海奥特博格汽车工程有限公司、上海大众汽车有限公
司签订三方转让协议，冠致自动化受让上海奥特博格汽车工程有限公司与上海大众汽车有限公
司签订的侧围生产线建造合同未完工部分。
②出售商品情况
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交易定
关联交易 占交易 占交易 占交易
关联方 价方式及决
内容 金额 金额的 金额 金额的 金额 金额的
策程序
比例（%） 比例（%） 比例（%）
上海奥特博格汽
技术服务 市场定价 — — — — 193,584.62 0.58
车工程有限公司
（2）关联担保情况
冠致自动化作为被担保方：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陆颖 1,500,000.00 2015/11/13 2017/11/12 否
2014 年，陆颖为冠致自动化的 500.00 万银行借款提供担保，担保金额为主债
权的 30%（150.00 万元），担保期限自借款合同期限届满起 2 年，即 2015 年 11 月
13 日至 2017 年 11 月 12 日。
（3）其他关联交易
2014年12月，上海紫晨股权投资中心（有限合伙）委托浦发银行青浦支行向本
公司提供委托贷款960万元，贷款期限一年五个月；2015年8月，上海旭强投资中心
412
（有限合伙）委托浦发银行青浦支行向冠致自动化提供委托贷款320万元，贷款期
限11个月。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应付款 颜丙军 - 9,333.20 -
其他应收款 张 滨 - - 150,000.00
其他应收款 颜丙军 - - 150,000.00
2、报告期内华晓精密的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品情况
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交易定
关联交易 占交易金 占交易金 占交易金
关联方 价方式及决
内容 金额 额的比例 金额 额的比例 金额 额的比例
策程序
（%） （%） （%）
KAGYO
ENGINEERING 原材料 协商定价 7,258,005.59 16.40 9,712,133.49 17.58 3,426,922.03 9.58
CO.,LTD
苏州市美功电子
原材料 协商定价 2,755,749.57 6.23 8,231,795.15 14.90 3,401,940.39 9.51
科技有限公司
苏州市晶茂塑业
原材料 协商定价 291,230.51 0.66 505,935.62 0.92 339,451.73 0.95
科技有限公司
苏州市东晓自动
技术服务 协商定价 122,641.51 0.28 73,584.91 0.13 - -
化技术有限公司
注：KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 为刘晓静曾持股公司，所持股权已于 2015 年 10 月对外
转让。
②出售商品情况
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交易定
关联交 占交易金 占交易金 占交易金
关联方 价方式及决
易内容 金额 额的比例 金额 额的比例 金额 额的比例
策程序
（%） （%） （%）
KAGYO 智能物
ENGINEERING 流输送 协商定价 5,079,403.17 6.58 5,014,809.11 5.15 9,149,719.15 21.38
CO.,LTD 系统
（2）关联担保情况
413
华晓精密作为被担保方的担保情况如下：
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
刘晓静、江涛 6,400,000.00 2014/6/24 2017/6/23 否
苏州市美功电子科技有限公司 2,080,000.00 2014/6/24 2017/6/23 否
注：截止 2015 年 10 月 31 日，上述担保债权余额为 1,675,880.00 元。
（3）关联方资产转让情况
刘晓静 2015 年 4 月将自有车辆英菲尼迪商务车以 135 万元转让给华晓精密。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 苏州市美功电子科技有限公司 - 1,512,919.97 643,219.65
应付账款 苏州市晶茂塑业科技有限公司 145,219.00 80,485.65 53,855.00
应付账款 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 3,087,131.98 3,113,772.25 -
预付账款 苏州市美功电子科技有限公司 235,718.03 - -
预付账款 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD - - 1,585,957.51
其他应收款 刘晓静 106,380.17 15,838,256.36 14,209,043.30
其他应收款 江涛 - 2,827,587.62 2,687,087.62
其他应收款 苏州市美功电子科技有限公司 1,874,449.72 1,874,449.72 2,049,449.72
注：其他应收款——苏州市美功电子科技有限公司187.44万元期末余额截至目前已全部偿
还完毕。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人黄明松以及其控制
的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易情况
414
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律
法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
415
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《财务管理制度》、《内幕信息知情人
登记制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对
待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为黄明松。控股股东、实际控制人严格规范自己
的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《创业板上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
416
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己
的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员
进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透
明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听
股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》等的要求，真实、准确、
及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权
益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的
资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完
417
整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪
酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和
进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的
财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了
经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；
公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经
营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体
系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
418
第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，科大智能
的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进
行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重
组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大智能均有可能选择终止本次交易，
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据中水致远评估出具的《评估报告》（中水致远评
报字[2015]第 2542 号），冠致自动化 100%股权的评估值为 80,210.60 万元，较冠
致自动化经审计后的净资产账面值评估增值 72,801.81 万元，增值率为 982.64%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的冠致自动化 100%股
权的最终交易价格确定为 80,000 万元。根据中水致远出具的《评估报告》（中水
致远评报字[2015]第 2543 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，华晓精密
100%股权的评估值为 55,178.90 万元，较华晓精密经审计的净资产账面值评估增值
51,143.94 万元，增值率为 1,267.52%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方
协商，本次交易标的华晓精密 100%股权的最终交易价格确定为 54,900 万元。
419
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的
公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对相应交易标的资产的未
来净利润分别进行了承诺，其中：陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动
化2015年度实现净利润不低于3,300万元；冠致自动化2016年度、2017年度、2018
年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；刘晓静、江
涛承诺：华晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天晓自动化
系统有限公司2015年度净利润）；华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润
数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。虽然上述净利润承诺数
是依据标的公司目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定
因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。公司本次交易拟购买冠致自动化100%股权、华晓精密100%股权形
成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减
值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当
期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司。从公
司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购
420
公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能
否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业
文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方
面的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东
利益造成一定的影响。
（六）本次交易冠致自动化仅部分股东参与盈利补偿的风险
本次科大智能与冠致自动化股东进行交易，科大智能已与冠致自动化股东陆
颖、张滨、颜丙军及禹和创投签署了《盈利补偿协议（冠致自动化）》，其他 3 名
冠致自动化股东则未参与盈利补偿。科大智能向参与业绩补偿的交易对方陆颖、张
滨、颜丙军及禹和创投发行的股份总数为 26,946,504 股，上述股份价值占本次交
易冠致自动化 100%股权作价的 59.65%。由于仅陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投承
诺在盈利补偿期间对冠致自动化净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有
可能出现陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投所取得的股份数量低于应补偿股份数量的
情况。若陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，
则由陆颖、张滨、颜丙军及禹和创投以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可
能，提请投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金实施风险
本次交易拟向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股份募集配套资金，募
集资金金额不超过本次交易作价的 100%，主要用于支付本次交易的现金对价、工
业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控
制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、
本次交易中介费用及相关税费等。
本次募集配套资金已由北京力鼎、深圳力鼎、周惠明认购，其已就本次交易中
募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份
数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可
能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意募集配套融资实施风险。
421
二、标的资产的经营风险
（一）冠致自动化的风险
1、依赖单一客户的风险
冠致自动化的产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解决方案
等。目前，冠致自动化产品应用领域比较单一，主要应用在汽车工业自动化领域，
其中，上海大众为冠致自动化第一大客户。根据经审计的冠致自动化财务报告，2013
年、2014年、2015年1-10月冠致自动化对上海大众的销售收入占各期总收入的比例
分别为88.57%、99.04%及94.91%。冠致自动化对主要客户上海大众存在重大依赖的
风险。如未来上海大众因市场增速放缓、产品升级换代等因素而减少对冠致自动化
的产品需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，
或者冠致自动化不能及时拓展新客户，则冠致自动化可能面临盈利增长显著放缓甚
至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
2、市场竞争风险
冠致自动化主要为客户提供工业智能化柔性生产线综合解决方案，技术含量较
高，并且行业技术水平处于快速发展阶段，经过不断市场经验积累，冠致自动化具
有较强的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
但冠致自动化如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展
应用领域，冠致自动化仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
冠致自动化当前主要业务集中于汽车行业工业生产智能焊装生产线细分领域，
根据汽车厂商需求对生产线进行设计与策划。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分
车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车智能焊
装生产线的需求，也为冠致自动化的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费
需求受宏观经济的波动影响较大。因此，冠致自动化的业务收入在一定程度上受国
家宏观经济发展周期的影响。
4、人才不足或流失风险
冠致自动化所从事的业务需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、信
422
息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，也需要大批对客户需求、下游行
业生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市
场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、具备丰富项目设计经验和深刻了解客
户需求的复合型人才。经过近几年的快速发展，冠致自动化已形成了自身的人才培
养体系，拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、能够深刻了解客户需求
的人才队伍。但是，随着冠致自动化经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切
需求，冠致自动化将面临人才不足的风险。
此外,专业的技术及经营管理团队是冠致自动化在行业内保持竞争优势及稳
定、快速发展的关键因素所在,技术及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购
目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持冠致自动化技
术及经营管理团队的稳定,将会带来冠致自动化人才流失的风险,从而对冠致自动
化未来的经营发展造成不利影响。
5、所得税优惠政策风险
2014年10月23日，冠致自动化经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受
高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或冠致自动化
未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未
来的经营业绩产生一定的影响。
6、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，智能化柔性生产线的技术含量越来越高。客
户对生产线的更新和创新技术服务能力的要求也逐步提高。目前冠致自动化通过技
术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节的经验积累，能够为客户提供成线化、模
块化和柔性化的符合特定需求的个性化定制生产线，但如果未来冠致自动化的技术
服务能力无法满足生产线技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流
失的风险。
7、主要经营场所不稳定风险
冠致自动化自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥
有土地和房屋建筑物。随着冠致自动化经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，
423
冠致自动化的租赁房产面积预计将相应增加，因此冠致自动化面临着可能变更经营
场所的风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营
场所的情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营的风险，或正常
生产经营活动将会受到一定程度的影响。虽然冠致自动化在签订正式租赁协议前会
对资产权属、权利限制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带
来的风险。
8、存货净额较大风险
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日，冠致自动化存
货净额分别为 1,843.79 万元、2,079.95 万元和 5,633.76 万元，占总资产的比例
分别为 32.09%、17.23%和 40.35%，报告期内，冠致自动化存货净额占总资产的比
例呈上升趋势。未来随着冠致自动化业务规模的扩大，如果冠致自动化不能有效控
制存货的规模，将存在对冠致自动化经营状况产生不利影响的风险。
（二）华晓精密的风险
1、客户集中的风险
华晓精密的客户主要为汽车整车制造厂商，如东风汽车、东风雷诺、郑州日产、
广州风神等，2013年、2014年、2015年1-10月，华晓精密前五大客户的销售收入合
计占销售总额的比例分别为70.19%、80.79%、86.76%。因此，华晓精密对主要客户
存在一定程度的依赖。虽然目前华晓精密与下游客户保持了良好的合作关系，并且
在此次交易完成后，科大智能将与华晓精密在工业机器人领域形成协同效应，为客
户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来华晓精密的主要客户减少对其产品
的采购甚至终止与华晓精密合作或出现其他重大不利变化的情形，或者华晓精密不
能及时拓展新客户，将对华晓精密未来的经营和盈利产生一定的不利影响。
2、AGV行业竞争加剧的风险
华晓精密主要业务聚焦于汽车工业智能化生产领域的智能物流输送系统综合
解决方案的研发、生产和销售，产品包括汽车整车及零部件生产线所需的智能物流
输送系统、智能检测设备及物流容器等，产品主要立足于汽车整车及零部件生产线
AGV物流系统以及装配配线设备等。随着汽车工业领域的快速发展，AGV市场的竞争
越发激烈。虽然华晓精密具有较强的技术优势、客户优势，竖立了较高的竞争地位。
424
但华晓精密如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、市场开
拓能力，华晓精密仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
3、经济周期波动影响的风险
华晓精密主要为客户提供工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案，主要产品为汽车整车及零部件生产线所需的智能物流输送系统、智能检
测设备及物流容器等。虽然近年来汽车工业自动化的发展迅速，市场前景良好，但
汽车作为消费品，一旦受宏观经济的波动影响，将导致华晓精密的经营业绩在一定
程度上也受到影响。
4、所得税优惠政策风险
2013年12月3日，华晓精密经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技
术企业15%的所得税优惠政策。若华晓精密高新技术企业资格到期后无法通过审核
高新技术企业，或者国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收
优惠政策，或者因华晓精密自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税
优惠政策，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影
响。
5、主要经营场所租赁风险
华晓精密自成立以来一直以租赁房产作为其生产、研发和办公的场所，不拥有
土地和房屋建筑物。随着华晓精密经营规模的不断扩大，人员数量的不断增加，华
晓精密的租赁房产面积预计将相应增加，因此华晓精密面临着可能变更经营场所的
风险。此外，若出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择经营场所的
情形，则有可能存在导致冠致自动化短时间内无法正常经营或正常生产经营活动将
会受到一定程度的影响。虽然华晓精密签订正式租赁协议前会对资产权属、权利限
制等情况进行调查，但是仍然存在租赁经营场所稳定性方面带来的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和
425
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创
业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
426
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资
金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供
担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2015年10月31日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会
专字[2015]3977号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
2015 年 10 月 31 日
项目
交易前 备考数
总资产（万元） 202,533.22 347，237.27
总负债（万元） 60,403.56 70,254.02
资产负债率（%） 29.82 20.23
从上表可以看到，本次交易前，公司总负债60,403.56万元，资产负债率为
29.82%；本次交易后，公司备考报表负债为70,254.02元，资产负债率20.23%。本
次交易完成后，公司资产负债率大幅下降。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前 12 个月内，科大智能发生资产交易情况具体如下:
427
2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，同意以发行股份的方式购
买烟台正信电气有限公司 49%股权，交易价格 18,693.50 万元。2015 年 7 月 23 日，
公司收到中国证监会证监许可[2015]1702 号《关于核准科大智能科技股份有限公
司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准上述交易。2015 年 8 月 7 日，正
信电气 49%股权过户至公司名下。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易无关。
除上述资产交易外，公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年8月21日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为科大智能本次重组停牌前六个月起至8月21日停牌日止。本次
自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他
知情人；冠致自动化控股股东及其他知情人；华晓精密控股股东及其他知情人；募
集配套资金认购方及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自
然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2015 年 08 月 04 日 买入 80,000
1 黄明松 董事长、总经理 2015 年 08 月 05 日 买入 72,900
2015 年 08 月 06 日 买入 81,900
2015 年 08 月 11 日 买入 300
2015 年 08 月 13 日 买入 300
2 阮晓鸿 曾任华晓精密监事
2015 年 08 月 14 日 买入 15,000
2015 年 08 月 19 日 买入 1,000
3 吴 京 职工监事汪婷婷配偶 2015 年 05 月 04 日 买入 2,100
2015 年 07 月 14 日 买入 300
4 吴大熊 华晓精密副总经理 2015 年 07 月 16 日 买入 600
2015 年 07 月 16 日 卖出 300
428
2015 年 07 月 22 日 卖出 600
2015 年 07 月 23 日 买入 600
2015 年 07 月 24 日 买入 700
2015 年 07 月 28 日 买入 200
2015 年 07 月 28 日 卖出 500
2015 年 07 月 29 日 卖出 400
2015 年 08 月 20 日 买入 3,600
2015 年 05 月 19 日 买入 200
2015 年 06 月 02 日 卖出 200
科大智能年报审计机 2015 年 06 月 25 日 买入 200
5 刘 润
构工作人员 2015 年 06 月 30 日 卖出 200
2015 年 08 月 19 日 买入 500
2015 年 08 月 20 日 卖出 500
黄明松买入科大智能股票系根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，实施科
大智能2015年7月10日所披露的《关于维护公司股价稳定的公告》中关于股份增持
的计划，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
上述相关自然人中吴京、刘润均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在科大智能重大资产重组停牌日前6个月（2015年2月17日至2015年8
月21日，以下简称“自查期间”）买卖科大智能股票时未获知关于科大智能本次重
大资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息
的分析、对科大智能股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交
易进行科大智能股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科大智能股票/限售
期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息
进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为；
4、本人承诺若在科大智能自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期
间买卖科大智能股票所获得的全部收益交由科大智能所有。”
综上，自科大智能筹划本次交易停牌之日前6个月至本报告书披露之日，本次
429
交易相关当事人买卖科大智能股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
上述相关自然人中阮晓鸿、吴大熊均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在科大智能重大资产重组停牌日前 6 个月（2015 年 2 月 17 日至 2015
年 8 月 21 日）买卖科大智能股票时未获知关于科大智能本次重大资产重组的任何
内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大智
能股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智能股
票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科大智能股票/限售
期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息
进行交易的情形；
3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有
关内幕信息进行股票买卖行为；
4、本人自愿将本人在上述期间买卖科大智能股票所获得的全部收益于股票卖
出之日 10 日内交由科大智能所有。”
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，
确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交
易的情形。同时，科大智能已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不
存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存
在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行
430
为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，科大智能于2015
年8月21日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易
日（2015年8月20日）科大智能股票收盘价为34.63元/股，连续停牌前第20个交易
日（2015年7月24日）收盘价为44.90元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日
内（即2015年7月24日至2015年8月20日期间）科大智能股票收盘价格累计跌幅
22.87%。同期，创业板综指（399102.SZ）收盘点位从3,226.26点下降至2,836.40
点，累计跌幅为12.08%。在科大智能股票停牌前20个交易日内，深交所制造指数
（399233.SZ）从2,360.55点下降至2,210.09点，累计跌幅为6.37%，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响后的科大智能股票价格波动未超过20%。因此，科大智能的
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严
格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次
交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上
市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票系
431
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司
5%以下股份股东的投票情况。
（五）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及
其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关
当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（六）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的交易过程中
公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本
重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件及本次重组的进展情况。
七、未来发展战略、业务管理模式、整合计划、整合风险等
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号），公司 2014 年、
2015 年 1-10 月备考合并财务报表中主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
产品类别 2015 年 1-10 月 2014 年度
432
主营业务收入 占主营收入比例 主营业务收入 占主营收入比例
一、配用电自动化 329,211,783.83 37.25% 394,119,118.11 46.08%
其中：配电自动化系统 178,729,920.62 20.22% 257,035,349.28 30.05%
用电自动化系统 65,789,062.12 7.44% 71,711,094.16 8.38%
配用电自动化工程
37,984,808.98 4.30% 35,847,848.19 4.19%
与技术服务
数据通信产品 46,707,992.11 5.29% 29,524,826.48 3.45%
二、工业生产智能化 554,567,522.55 62.75% 461,235,374.55 53.92%
其中：智能装配系统 156,291,458.23 17.68% 118,882,580.45 13.90%
智能移载系统 73,222,380.91 8.29% 68,010,343.43 7.95%
智能输送系统 69,323,140.79 7.84% 24,189,563.24 2.83%
智能物流输送系统 65,679,359.00 7.43% 62,970,112.83 7.36%
智能检测设备 5,032,752.16 0.57% 26,158,114.51 3.06%
物流器具 6,448,202.92 0.73% 8,227,222.66 0.96%
汽车侧围智能焊
124,564,656.25 14.09% 136,682,613.92 15.98%
装生产线
汽车底板智能焊
27,002,831.64 3.06% — —
装生产线
机器人工作站 12,207,443.58 1.38% 6,882,478.63 0.80%
其他 14,795,297.07 1.67% 9,232,344.88 1.08%
合计 883,779,306.38 100% 855,354,492.66 100%
由上表所知，本次交易完成后，公司主营业务仍将由配用电自动化业务和工业
生产智能化业务构成，随着工业生产智能化业务的进一步拓展和延伸，工业生产智
能化板块业务收入进一步增加，占营业收入比重也将进一步提高。
2、未来经营发展战略
自公司 2011 年上市以来，公司充分利用自身在智能电网及相关能源领域的智
能控制及信息技术优势和客户资源优势，抢抓我国工业生产智能化产业的快速发展
契机，积极推进公司内涵式和外延式相结合的发展战略，在保持公司已有智能配用
电自动化业务优势的基础上，成功向工业生产智能化业务领域进行拓展，构建了智
能电网控制设备与工业生产智能化业务协同发展的业务体系。
未来公司将进一步向工业生产智能化领域延伸，纵深贯通工业生产智能化装备
领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务更为完整的产业链布局，增强公司在
工业生产智能化领域综合解决方案的技术和市场核心竞争力，优化上市公司业务构
433
架，提升公司业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强，增强公司抗风险能
力和可持续发展能力。
（1）加快布局和完善工业生产智能化业务
上市公司通过并购永乾机电成功实现外延式拓展，在工业生产智能化业务领域
取得了快速发展，尤其在智能移载和智能输送细分领域已经形成了较强的品牌优
势，具有较强的市场竞争力。本次收购完成后，公司业务将进一步深入“中国制造
2025”中提出的自动化控制技术和先进制造技术产业等国家重点鼓励发展领域，实
现布局高端智能制造和机器人应用领域。通过拓展公司在工业生产智能化生产线领
域和工业生产智能物流输送领域的业务，实现上市公司工业生产智能化业务“智能
移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局，
全面提高公司在为客户提供工业生产智能化综合解决方案业务领域的市场竞争力。
（2）做优做强配用电自动化业务
立足配用电自动化领域，继续做优做强传统配用电自动化业务。公司紧密围绕
配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控治理
产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，加大在故障指
示器、智能一次设备、新能源充电装置、电力巡检和作业机器人等产品的技术研发
和市场开拓力度，积极寻找并研发新特色产品，提高现有产品的盈利能力和水平，
并尝试开拓轨道交通电气自动化、通信和相关集成业务。
（3）整合公司优势资源，释放协同效应
公司秉承“领先应用技术，服务创造价值”的核心经营理念，坚持内涵式发展
与外延式扩张相结合的战略，成功实现工业生产智能化业务和配用电自动化业务双
轮驱动发展模式，公司的业务规模和盈利能力获得显著提高，且两大业务同属先进
制造业范畴，具有广阔的协同空间。本次交易完成后，公司积极利用自身积累的管
理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，进一步加强各方在销售市场、技术研发、
营销管理和融资渠道等方面的整合与协同发展，提升企业客户渗透力，拓展客户覆
盖领域，实现公司为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
3、业务管理模式
上市公司未来的业务管理仍将以现有管理团队为核心，围绕“工业生产智能化
434
业务和配用电自动化业务”双轮驱动发展战略，在做精做强现有业务的基础上，加
大公司在工业生产智能化产业的深度布局。同时，上市公司对于收购的公司，给予
独立经营权，通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履行母公司对子公
司的管理职能。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，公司将进一步拓延在工业生产智能化领域业务覆盖范围，实
现公司在高端智能制造和机器人应用领域的产业深度布局，提升公司在工业生产智
能化领域的技术研发能力和整体解决方案提供能力。一方面，公司和标的公司从事
业务均为目标客户提供工业生产智能化综合解决方案业务，同属工业自动化范畴；
另一方面，公司和标的公司各自在细分优势领域积累较为丰富的实践经验和行业经
验，形成了良好的市场口碑，拥有一批具有高度黏性和良好合作关系的优质客户资
源。
本次交易完成后，上市公司能够通过与标的公司进行技术、市场和人才等方面
进行优势协同与整合，能够对上市公司现有的研发、产品规划、业务运营、市场营
销等经营活动产生全面的促进和提升作用，延伸产品应用领域和深度开发行业客
户，有利于优化上市公司业务的行业布局和收入结构，开拓新的利润增长点；同时，
冠致自动化、华晓精密成为上市公司的子公司后，可以利用上市公司平台，充分拓
展融资渠道，积极开拓市场，抓住工业生产智能化产业高速发展的良好机遇，巩固
和提升行业地位。科大智能将充分利用上市公司资金优势、品牌优势、客户资源以
及规范化管理经验积极支持冠致自动化、华晓精密业务的发展，共同制定清晰明确
的战略远景规划，共同实现上市公司股东利益最大化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，首先需要保持冠致自动化和华晓精密原有资产的独立性和完
整性，短期不会在资产方面进行整合，未来可能会在合适的时机对冠致自动化、华
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晓精密现有的资产进行整合，进一步提高冠致自动化、华晓精密的资产使用效率，
从各种可能的方面采取措施降低生产成本。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把冠致自动化、华晓精密的资产纳入统一财务管
理体系之中，并将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、
管理和培训，上市公司将委派或选聘人员担任标的公司财务负责人，负责标的公司
财务管理工作。冠致自动化、华晓精密将按照上市公司财务核算原则，进一步完善
现有的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证
财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，展开成本管理和
全面预算协同管理，提高股东回报率，促进上市公司与冠致自动化及华晓精密业务
的持续和健康发展。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，冠致自动化和华晓精密将成为上市公司的全资子公司，其仍
将以独立法人主体的形式存在。为实现冠致自动化、华晓精密既定的经营目标，保
持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，
上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，冠致自
动化也将严格按照上市公司规范运作的相关要求规范日常运作。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
交易完成后，冠致自动化董事将由 5 名董事构成，其中上市公司将向冠致自动化委
派 3 名董事，上市公司委派或选聘人员担任冠致自动化的财务负责人。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，
华晓精密董事会将由 3 名董事构成，其中上市公司将向华晓精密委派 2 名董事，上
市公司委派或选聘人员担任华晓精密的财务负责人。
（5）机构整合
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密均以上市公司子公司的形式存在，作
为独立的经营主体，在整体的组织结构上短期不做大幅度调整。上市公司的机构设
置预计不会发生重大变化，除上市公司按照与冠致自动化、华晓精密分别有关约定
派驻财务及管理人员外，冠致自动化和华晓精密亦将维持原有组织架构和管理体
436
系，架构设置保持不变，本次交易不会对上市公司、冠致自动化及华晓精密的机构
性产生重大影响。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）人才流失风险和控制措施
两家标的公司均从事为特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标
个性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，
标的公司的核心技术员工对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易后，上
市公司与标的公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资
源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。上市公司将尽
力保持标的公司现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限的劳
动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之
与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。此外，
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中条款相关
约定，冠致自动化的核心经营团队的任职工作年限不得少于 5 年；根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华晓精密的核心经
营团队的任职工作年限不得少于 5 年。
（2）业务融合风险和控制措施
本次交易完成后，上市公司规模进一步扩大，业务领域进一步增多。上市公司
和标的公司之间能否顺利实现业务快速融合具有不确定性。上市公司通过与标的公
司增进业务融合，加强技术合作来降低业务融合风险。一方面，上市公司和标的公
司进行销售渠道、目标客户共享，可以互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，
互相借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，
并购后，上市公司与标的公司可以共建技术研发平台，加强技术合作，实现强强联
合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
（3）文化整合风险和控制措施
上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业文
化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异过大，将会
437
使得双方难以取得较为认同的文化融合，文化理念的冲突会导致上市公司与标的公
司无法实现积极、主动的协同发展效应，进而影响上市公司未来发展。
上市公司将加强与标的公司的人员交流，引导员工快速成长；组织标的公司管
理层、核心技术人员等到上市公司培训和学习，使标的公司尽快融入上市公司的企
业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化
企业的管理体系、提升管理效率。
（三）上市公司收购永乾机电、正信电气的业务整合和承诺履行情
况
1、上市公司收购永乾机电的业务整合情况和承诺履行情况
（1）业务整合情况
上市公司收购永乾机电完成后，永乾机电仍以独立的法人主体的形式存在，成
为上市公司的全资子公司。双方通过资源共享、研发技术互融和优势互补，充分发
挥双方在市场和技术上的协同效应，实现了良好的业务整合和投资回报。一方面，
上市公司获得了永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源，拓宽了
新的业务领域，优化了公司的产品体系和市场布局；另一方面上市公司通过自身技
术、品牌、资金等优势，深度开发永乾机电的工业生产智能化业务，通过加大对电
力、节能环保、新能源行业的业务开拓力度，不断扩大永乾机电业务和盈利规模。
具体整合情况如下：
人员整合方面，永乾机电以独立法人主体的形式存在，严格按照上市公司规范
运作的相关要求规范日常运作。为实现永乾机电既定的经营目标，保持管理和业务
的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司充分
认可并保持永乾机电的原有管理团队及业务团队，保持原有团队的稳定性、市场地
位的稳固性及竞争优势的持续性。董事会和管理层安排方面，根据上市公司与蔡剑
虹等11名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，交易完成后，永乾机
电董事会由5名董事构成，其中3名由上市公司委派黄明松、杨锐俊和穆俊柏担任，
且永乾机电的财务负责人由上市公司委派或选聘。上市公司利用自身人才在资本市
场中形成的较好企业知名度和市场形象，加强对优秀人才的引进，协助永乾机电加
强人员梯队建设，促进现有团队发展。
438
客户资源和营销网络整合方面，科大智能积极利用自身在电力、节能环保及新
能源领域多年深植形成的客户资源、品牌和营销渠道优势，积极推进永乾机电相关
产品在上述领域的销售，迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠道，实现市场资源
效益的最大化。同时，双方还共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同
开拓市场，在品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面
加强合作，提高了公司营销管理的整体效益。
技术整合方面，上市公司将自身智能化控制、信息技术方面的技术优势与永乾
机电相结合，充分利用自身高校背景和产学研合作平台优势，为永乾机电培养和输
送人才，协助永乾机电在技术研发方面与有关高校及科研单位建立产学研合作的长
效机制，促使永乾机电持续保持领先的竞争优势。此外，科大智能通过整合双方技
术研发人才，形成放大效应，在技术和研发管理人才方面进行共享和互补。
（2）业绩承诺履行情况
根据科大智能与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的相关协议，永乾机电 2013 年度
实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含 4,350 万元）；永乾机
电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币 5,220 万元、
6,264 万元、7,517 万元。2014 年永乾机电完成的实际净利润数（经审计）为 5,324.10
万元，2015 年永乾机电完成的实际净利润数（未经审计）6,781.18 万元，永乾机
电已完成 2013 年-2015 年业绩承诺要求。
2、上市公司收购正信电气的业务整合情况和承诺履行情况
（1）业务整合情况
上市公司收购正信电气后，正信电气仍以独立的法人主体的形式存在，成为上
市公司的全资子公司，双方同属于输配电及控制设备制造业。收购完成后，上市公
司积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合正信电
气的特点和优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等业务的融合，
推动了正信电气的业务不断稳步发展壮大，增厚了公司整体业绩。通过双方资源深
度整合和优势互补，共享双方的技术研发平台、营销网络和管理团队等资源，实现
439
公司配网自动化业务稳步快速发展。具体整合情况如下：
人员整合方面，上市公司充分认可并保持正信电气的原有管理团队及业务团
队，利于原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。上市公司利
用自身人才在资本市场中形成的较好企业知名度和市场形象，加强对优秀人才的引
进，协助正信电气加强人员梯队建设，促进现有团队发展。董事会和管理层安排方
面，根据上市公司与正信电气签署的发行股份购买资产协议，交易完成后，正信电
气董事会由5名董事构成，其中3名由上市公司委派杨锐俊、穆俊柏和姚瑶担任，且
永乾机电的财务负责人由上市公司委派或选聘。
产品市场整合方面，上市公司与正信电气共同面对的都是电力市场，该领域市
场竞争较为激烈，上市公司利用自身雄厚的资金优势及丰富的市场网络资源，加快
推进正信电气在新兴市场领域市场布局和拓展，快速提高新型产品市场占有率，增
厚上市公司盈利能力。通过整合正信电气的优势产品智能综合型配电自动化产品、
智能简易型配电自动化产品和一体化智能开关等优势产品，有效的地弥补上市公司
的产品种类，扩宽产品市场领域，增强上市公司的市场竞争力。
技术整合方面，上市公司通过与正信电气共享研发和团队资源，加强技术交流，
提升研发资源的合理配置能力，优化双方的产品创新业务结构，提高正信电气在配
网自动化细分领域的产品开发力度和深度。上市公司充分利用自身高校背景和产学
研合作平台优势，为正信电气培养和输送人才，协助正信电气在技术研发方面与有
关高校及科研单位建立产学研合作的长效机制，促使正信电气持续保持领先的竞争
优势。此外，科大智能通过整合双方技术研发人才，形成放大效应，在技术和研发
管理人才方面进行共享和互补。
（2）业绩承诺履行情况
根据科大智能与任建福等签署的发行股份购买资产协议、盈利补偿协议，正信
电气 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数分别不低于人民币 2,550 万元、3,315 万元、4,310 万元。2015
年正信电气实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（未经
审计）为 2,683.12 万元，正信电气完成了 2015 年度业绩承诺。
（四）本次交易后发挥业务协同效应的具体措施
440
公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范畴，
与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等
方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面
整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更多行业客户
提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
1、销售市场协同
标的公司冠致自动化和华晓精密当前主要目标客户市场都主要分布于汽车产
业，其中，冠致自动化是国内一线知名汽车生产厂商上海大众的 A 类合格供应商，
华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳
定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一线知名汽车厂商。上市公司已在智能
移载和智能输送综合解决方案等细分领域形成了较强的品牌优势，具有较强的市场
竞争力，客户覆盖上汽、宝马、大众、奇瑞、吉利、风神等大型知名汽车企业。一
方面，上市公司与标的公司客户类型具有较大的相似性，都属于汽车产业，本次交
易完成后，上市公司与标的公司能够进一步发挥客户资源优势，实现客户资源共享，
进一步开发现有客户的深层需求，并拓展新的客户资源。另一方面，上市公司在汽
车行业之外，还在电力、机械设备、节能环保及新能源行业积累了丰富的客户资源，
冠致自动化和华晓精密成为科大智能全资子公司后，将使科大智能能够发挥在上述
行业业已具备的客户资源和品牌优势，为重组完成后冠致自动化、华晓精密延伸产
品应用领域和深度开发非汽车领域行业客户提供了广阔的空间，使产品应用领域得
到拓展和丰富。
2、营销管理协同
在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技术
上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同
开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术
服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。
3、技术研发协同
在技术研发方面，上市公司和标的公司业务涉及的核心技术均包含智能控制技
术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，且在各自
441
业务领域均有较强的技术优势。本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共
享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，实现技术资
源互补，节约研发费用支出，进一步提高各自的技术竞争优势,提升各方的技术水
平。
4、融资渠道协同
在融资渠道方面，冠致自动化、华晓精密所处工业生产智能化行业发展空间广
阔，其当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而冠致自动化、
华晓精密目前作为民营未上市高新技术企业，自身资金实力和融资能力有限，资金
不足已逐步成为制约企业进一步发展的瓶颈因素；本次重组完成后，冠致自动化、
华晓精密将成为科大智能的全资子公司，科大智能可以发挥上市公司的融资优势，
利用资本市场的直接融资渠道，为冠致自动化、华晓精密业务发展募集所需资金，
支持冠致自动化和华晓精密进一步做大做强。
442
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为科大智能的独立董事，本着认真、负
责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立
意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的
各项要求和条件。
2、本次交易对方陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）等 7 名交易
对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向陆颖、禹和创投等 7 名
交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的冠致自动化 100%股权不构成关联
交易；刘晓静、江涛在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向刘晓静、
江涛发行股份购买其合计持有的华晓精密 100%股权不构成关联交易；北京力鼎、
深圳力鼎、周惠明在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此公司向北京力鼎、
深圳力鼎、周惠明发行股份募集配套资金不构成关联交易。因此，本次交易不构成
关联交易。
3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《科大智能科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及签订的相关协议，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
5、本次交易的标的资产为冠致自动化100%的股权、华晓精密100%的股权，不
443
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉
及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《科大智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的冠致自动化100%股权
和华晓精密100%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。冠致自动
化和华晓精密均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。公司
该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。
8、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、独
立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情
况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点
和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理,评估方法与评估目的相关性一致。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本
次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
444
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安
排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，冠致自动化、华晓精密现有股东及其关联
方不存在对冠致自动化、华晓精密非经营性资金占用的情形。
三、律师意见
截至法律意见书出具日：
（一）科大智能具有本次交易的主体资格，陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、禹和
445
创投、紫晨投资、旭强投资、刘晓静、江涛具备本次交易的主体资格，深圳力鼎、
北京力鼎、周惠明具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
（二）本次交易及募集配套资金的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定。
（三）本次交易及募集配套资金已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
已取得科大智能股东大会审议通过并取得中国证监会的批准。
（四）本次交易的标的资产冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%，权属清晰，
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，冠致自动化、华晓精密的相
关主要资产权属清晰。
（五）本次交易及募集配套资金涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规
定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束
力。
（六）本次交易不涉及冠致自动化、华晓精密的债权债务的转移，符合有关法
律、法规的规定。
（七）本次交易及募集配套资金符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，
不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
446
第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司、国海证券股份有
限公司
1、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：王凯、樊晓宏、胡伟
项目协办人：王健翔、蒋贻宏
2、国海证券股份有限公司
地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
电话：0755－83707473
传真：0755－83700205
项目主办人：尹国平、汤军
二、律师事务所：北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
机构负责人：朱玉栓
电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办律师：王肖东、冯玫
447
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：郑磊、齐利平
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：方强、吴小辉
448
第十七节 董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄明松 陈 键 杨锐俊
应 勇 姚 瑶 鲁 兵
徐枞巍 毛时法 卢贤榕
科大智能科技股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
449
二、独立财务顾问声明
（一）国元证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科大智能科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
王健翔 蒋贻宏
财务顾问主办人：
王 凯 樊晓宏 胡 伟
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
450
（二）国海证券股份有限公司声明
本公司及本公司经办人员同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科大智能科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
尹国平 汤 军
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
451
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所
引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《科大智能科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
王肖东 冯 玫
单位负责人（或授权人）：
朱玉栓
北京市海润律师事务所
2016 年 4 月 20 日
452
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引
用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《科大智能科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
郑 磊 齐利平
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 20 日
453
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《科大智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，
且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《科大智能科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
方 强 吴小辉
资产评估机构负责人：
肖 力
中水致远资产评估有限公司
2016 年 4 月 20 日
454
第十八节 备查文件
1、科大智能第二届董事会第二十七次会议决议
2、科大智能独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见
3、科大智能与冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利补偿协议》
4、科大智能分别与北京力鼎、深圳力鼎、周惠明签署的《股份认购协议》
5、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2015]0713 号）
6、华普天健出具的上市公司最近一年及一期《备考审阅报告》（会专字
[2015]3977 号）
7、华普天健出具的冠致自动化最近两年及一期《审计报告》（会审字
[2015]3838 号）
8、华普天健出具的华晓精密最近两年及一期《审计报告》 会审字[2015]3811
号）
9、中水致远对冠致自动化出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第 2542 号）
10、中水致远对华晓精密出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]
第 2543 号）
11、国元证券、国海证券出具的《独立财务顾问报告》
12、海润律师出具的《法律意见书》
13、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭
强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的《关于所持股份锁定的承诺》
455
14、冠致自动化股东陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭
强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛出具的其他有关承诺函
15、北京力鼎、深圳力鼎、周惠明出具的《关于所持股份锁定的承诺》
456
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》之盖章页）
科大智能科技股份有限公司
2016年4月20日
457
首页
微信公众号
证券之星APP
