证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2016-033
长生生物科技股份有限公司
关于对外投资暨优化调整业务架构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1.2016 年 4 月 19 日，长生生物科技股份有限公司（以下简称：公司或长生
生物）与长春长生生物科技有限责任公司（以下简称：长春长生）在长春签订协
议。根据协议，长春长生同意将其持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以
下简称：无锡鑫连鑫）33.72%的股权转让给长生生物，转让金额 4215 万元，长
生生物同意受让。
2.公司第三届董事会第二次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了
《关于对外投资暨优化调整业务架构的议案》。
3.本次对外投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
长春长生生物科技有限责任公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续
的有限责任公司，注册资本人民币 5,138.746 万元，注册地址为长春市高新开
发区越达路 1615 号，法定代表人为高俊芳女士。经营范围包括：疫苗的生产（另
设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本
企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和
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国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股权转让的基本情况
1．出资方式
公司拟以现金出资受让长春长生持有的无锡鑫连鑫全部股权。本次用于股权
受让的资金来源于公司自有资金。
股权转让后无锡鑫连鑫的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万里明 776.127 38.28%
2 和众投资 162.2 8%
3 长生生物 1089.173 53.72%
总计 2027.5 100.00%
股权转让前无锡鑫连鑫的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万里明 776.127 38.28%
2 和众投资 162.2 8%
3 长春长生 683.673 33.72%
4 长生生物 405.5 20%
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总计 2027.5 100.00%
2.无锡鑫连鑫的基本情况
名称：无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 2027.5 万元
注册地址：无锡市长江南路 35-501
法定代表人：高俊芳
经营范围：疫苗的研发，医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技
术咨询、技术服务、技术转让；诊断试剂的研发；生物化学制剂的研发与销售（不
含危险品）。
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方长春长生签署《无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股权转让
协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：长春长生、长生生物
2、股权转让情况：长春长生将其持有无锡鑫连鑫公司 33.72%的股权转让给
长生生物，长生生物同意受让。无锡鑫连鑫股权包括该股权项下所有的附带权益
及权利。无锡鑫连鑫股权未设定任何留置权、质押权极其他任何第三者权益或主
张。
3、股权转让价款的支付：于本协议生效之日起 20 个工作日内，长生生物向
长春长生一次性支付全部股权转让价款。
4、违约责任：（1）如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须
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赔偿守约方的一切经济损失。（2）如果甲方未能按本协议第三条的约定将标的股
权过户至乙方名下，则每延迟一天，应按协议总金额的 5‰支付滞纳金。（3）如
果乙方未能按本协议第二条的约定按时支付股权转让款，则每延迟一天，应按延
迟支付款项总额的 5‰支付滞纳金。
5、生效时间和条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
为强化母公司在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的管理职能，明晰
公司各业务板块的工作权责，提升决策效率，公司决定对长生生物现有业务板块
在母子公司间逐步进行适当的优化调整，将长春长生生物科技有限责任公司（以
下简称“长春长生”）持有的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“无
锡鑫连鑫”）股权全部转让给长生生物，本次股权转让，有利于理顺长春长生和
无锡鑫连鑫的管理和业务关系，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合
公司的长远规划及发展战略。
特此公告。
长生生物科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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