宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明的公告
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 26
日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“报告书”）等相关文件。根据中国证监会 2015 年 12 月 31 日下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153586 号）文件要求以及更新
交易各方 2015 年度财务数据等事项，本公司对报告书进行了补充与完善。 报告
书补充与完善的主要内容如下：
1、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、与主营业务相关的固
定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“3、专利”中对专利、非专利技
术的取得方式和时间进行了补充披露并对专利情况进行了更新。
2、在本报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（二）
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况” “2、发行
股份的定价依据、定价基准日和发行价格”以及“第六节 发行股份情况”之
“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日
和发行价格”中对定价基准日前 60 个、120 个交易日的股票均价以及市场参考
价的选择依据进行了补充披露。
3、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资
金的合规性分析”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相
关规定的情况进行了补充披露。
4、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对本次交易前鲍斯集团
持有的上市公司股份的锁定期安排及其合规性进行了补充披露。
5、在本报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、在全国中小企业股份转
让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明”中对阿诺精密撤回股转系统挂牌申
请的最新进展情况进行了更新和补充披露。
6、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对阿诺精密董事、高级
管理人员通过本次交易转让股份的合规性进行了补充披露。
7、在本报告书“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素” 以及“第
十三节 风险因素” 之“（一）本次交易的风险因素”中对配套融资认购方私募
投资基金备案无法按时完成的风险进行了补充披露。
8、在本报告书“第十四节 其他重大事项”中对交易对方涉及私募投资基金
的情况及相关承诺进行了补充披露。
9、在本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”
中对相关方关于私募投资基金备案作出的承诺进行了补充披露。
10、在本报告书“第十四节 其他重大事项”中对本次交易需取得外资主管
部门批准的情况进行了补充披露。
11、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析” 之“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”以
及“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析” 之“二、
标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业概况” 之“1、标
的公司所处行业”中根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》的行业分类
补充披露了阿诺精密的所处行业。
12、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、与主营业务相关的
固定资产、无形资产”之“（一）固定资产情况”之“2、租赁房产”中对阿诺
精密及其子公司租赁合同履行租赁备案登记手续情况、租赁违约风险情况、合肥
阿诺所承租厂房的房屋所有权证的办理情况以及上述事项对阿诺精密经营稳定
性的影响进行了补充披露。
13、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况” 之
“（五）主要产品的生产销售情况” 之“3、主要产品的原材料和能源及其供应
情况”对报告期内阿诺精密自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本
的比重情况进行了补充披露。
14、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况” 之
“（五）主要产品的生产销售情况” 之“3、主要产品的原材料和能源及其供应
情况” 之“（3）向前五名供应商采购情况”中按委外加工产品类型对报告期内
阿诺精密向前 5 名供应商采购的具体情况进行了补充披露并就是否存在对供应
商的依赖情形进行了说明。
15、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的
公司在行业中的竞争地位” 之“2、标的公司的竞争优势”中结合市场竞争格局
及与主要竞争对手的差异分析对阿诺精密的核心竞争力及行业领先的依据进行
了补充披露。
16、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的
公司在行业中的竞争地位” 之“1、标的公司所处行业的市场竞争格局”之“（4）
标的公司在国内高效硬质合金刀具行业的地位”中对阿诺精密向世界五百强企
业和上市企业等主要知名客户的销售情况进行了更新和补充披露。
17、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）主
要资产情况分析” 之“11、资产减值准备”中对报告期各期末阿诺精密标准刀
具库存变动情况以及相关减值准备计提的充分性进行了补充披露。
18、在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”
之“（六）收益法评估情况”中对阿诺精密 2015 年非标刀具营业收入预测的可
实现性以及 2016 年和以后年度非标刀具营业收入预测的依据及合理性进行了补
充披露。
19、在本报告书声明页中根据中国证监会的规定对中介机构做出的关于未能
勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺进行了补充披露。
20、在本报告书“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目
的”之“（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力”中对上市公司与
标的资产在市场和产品等方面存在的协同效应进行了补充披露。
21、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（七）
最近 36 个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况”中对阿诺精密 2014 年两
次股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系以及相关股权转让履行
的必要的审议和批准程序情况进行了更新和补充披露。
22、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对超额业绩奖励款支
付程序的合规性进行了补充披露。
23、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鲍斯股份 2015 年度《审
计报告》（中汇会审[2016]0411 号）、阿诺精密 2015 年度《审计报告》（中汇会审
[2016]0414 号）以及鲍斯股份 2015 年度备考《审阅报告》（中汇会阅[2016]0415
号）以及交易对方最新情况等，公司对重组报告书进行更新和完善。
24、因上市公司实施了 2015 年度分红方案，根据鲍斯股份与交易对手方签
订的有关协议，在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整，
将本次发行价格将由原来的 20.76 元/股调整为 11.48 元/股，并对发行股数进行
了调整。
25、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删除了
与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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