广发证券股份有限公司关于
宜华健康医疗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
2015 年度持续督导报告
独立财务顾问
二○一六年四月
释 义
除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、宜华 宜华地产股份有限公司，现更名为“宜华健康医疗
指
健康 股份有限公司”
广东众安康后勤集团股份有限公司，现更名为“广
众安康 指
东众安康后勤集团有限公司”
林正刚等 12 名自然人、南海成长等 3 家机构、富
交易对方 指
阳实业
本次交易、本次发行股
宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等 12 名
份及支付现金购买资
指 自然人、南海成长等 3 家机构所持众安康 100%股
产、本次重大资产重
权，并配套募集不超过 24,000 万元资金
组、本次重组
标的资产 指 广东众安康后勤集团股份有限公司 100%股权
《宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇
光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙
玉香、邓文芳、李红、南海成长（天津）股权投资
《发行股份及支付现金
指 基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合
购买资产协议》
伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业
（有限合伙）及广东众安康后勤集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份
本报告、本督导报告 指 有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导
报告》
广发证券、本独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
法律顾问、国浩所 指 国浩律师（广州）事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估公司
爱奥乐 指 爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司
达孜赛勒康 指 达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
广东宜华 指 广东宜华房地产开发有限公司
梅州宜华 指 梅州市宜华房地产开发有限公司
汕头荣信 指 汕头市荣信投资有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
声 明
广发证券接受上市公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的独立
财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出
具了宜华健康本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的
依据是宜华健康、众安康等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提
供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有
文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对宜华健康的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宜华健康董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5
二、相关承诺的履行情况 ................................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 21
五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 23
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 24
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合宜
华健康 2015 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产实施情况
2014 年 12 月 8 日，众安康召开 2014 年第二次临时股东大会作出决议，同
意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并
同意将公司名称变更为“广东众安康后勤集团有限公司”。
2014 年 12 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了众安康的名称变更，众
安康的名称由“广东众安康后勤集团股份有限公司”变更为“广东众安康后勤集
团有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103000492）。
2014 年 12 月 22 日，众安康召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持
众安康 100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持众安康股权的
优先购买权。转让完成后，上市公司为众安康唯一股东。
2014 年 12 月 23 日，众安康全体股东与上市公司签订《股权转让协议》，将
其所持有的众安康股权转让给上市公司。
2014 年 1 月 12 日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》
（注册号：440301103000492）。众安康的企业类型变更为一人有限责任公司（法
人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。
2015 年 1 月 21 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。宜华健康本次非公开
发行新股数量为 87,219,512 股（其中限售流通股数量为 87,219,512 股），发行后
宜华健康股份数量为 411,219,512 股。
2015 年 2 月 2 日，新增股份在深交所上市。
具体内容详见宜华健康于 2015 年 1 月 15 日公告的《宜华地产股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户完成的公告》（公告编号：2015-03）、《广发证券股份有限公司关于关于宜华
地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户情况的独立财务顾问核查意见》和 2015 年 1 月 30 日公告的《宜华地产
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况暨新增股份上市报告书》、《宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》、《广发
证券股份有限公司关于关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交
易标的资产过户手续已经办理完毕，宜华健康新增股份已发行完毕。
（二）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，自基准日起至股权交割日止，众安康在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；众安康在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有众安康的股权比例
承担，交易对方应当于根据下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司补偿。
标的资产交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对众安康进行审计，
确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日
（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
众安康自定价基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，已按协议规
定归属上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中按照相关协议履行了有关期间
损益的约定。
（三）募集配套资金发行股份实施情况
截至 2015 年 3 月 5 日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业
已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及
购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015 年 3 月 5 日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2015〕7-20 号验资报告：
经验证，截至 2015 年 03 月 05 日 11 点 25 分，参与本次发行的认购对象在广发
证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。
2015 年 3 月 9 日，广发证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 180 万元
后的资金 23,820 万元划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
2015 年 3 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2015GZA10013 号《验资报告》。
截至 2015 年 3 月 9 日，宜华健康本次非公开发行股票 36,585,365 股，共计募集
资金总额为人民币 24,000 万元，扣除与发行有关的费用人民币 180 万元，实际
募集资金净额为人民币 23,820 万元，其中计入实收资本（股本）为人民币
36,585,365 元，计入资本公积-股本溢价为人民币 201,614,635 元。
2015 年 3 月 13 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售
条件流通股（限售期为 36 个月），上市首日为 2015 年 3 月 20 日。根据深交所相
关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
具体内容详见 2015 年 3 月 19 日公告的《宜华健康医疗股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书》、《宜华健康医疗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书（摘要）》、《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股
份有限公司募集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报
告》、《国浩律师（广州）事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次募
集配套资金扣除发行费用后的净额已划转至公司在银行开立的募集资金专户
内，宜华健康新增股份已发行完毕。
二、相关承诺的履行情况
1、刘绍喜及宜华集团关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，刘绍喜、宜
华集团出具了《关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如
下：
“（一）人员独立
1.保证宜华地产的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员在宜华地产专职工作，不在本人及本人控制（或本公司及本公司控制）的其他
企业（简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及
其关联企业领薪。
2.保证宜华地产的财务人员独立，不在本人（或本公司）及其关联企业中兼
职或领取报酬。
3.保证宜华地产拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证宜华地产具有独立完整的资产，宜华地产的资产全部能处于宜华地产
的控制之下，并为宜华地产独立拥有和运营。保证本人（或本公司）及其关联企
业不以任何方式违法违规占有宜华地产的资金、资产。
2.保证不以宜华地产的资产为本人（或本公司）及其关联企业的债务提供担
保。
（三）财务独立
1.保证宜华地产建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证宜华地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。
3.保证宜华地产独立在银行开户，不与本人（或本公司）及其关联企业共用
一个银行账户。
4.保证宜华地产能够作出独立的财务决策，本人（或本公司）及其关联企业
不通过违法违规的方式干预宜华地产的资金使用调度。
5.保证宜华地产依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证宜华地产建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2.保证宜华地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证宜华地产拥有独立、完整的组织机构、与本人（或本公司）及其关联
企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证宜华地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本人（或本公司）除通过合法程序行使股东权利之外，不对宜华地产
的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少本人（或本公司）及其关联企业与宜华地产的关联交易，无
法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（六）保证宜华地产在其他方面与本人（或本公司）及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本人（或本公司）不再成为宜华地产实际控制人（或
控股股东）为止。
如违反上述承诺，并因此给宜华地产造成经济损失，本人（或本公司）将向
宜华地产进行赔偿。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜防止同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，控股股东宜华
集团、实际控制人刘绍喜出具了《关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的
承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1）截至本承诺函签署之日，本人（或本公司）未直接或者间接的从事房
地产业务，也未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及和医疗专业工程业
务。
2）本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事与宜华地产（包括宜华
地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与宜华地产的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争；
3）如本人（或本公司）及本人（或本公司）拥有控制权的其他企业（若有）
有任何商业机会可从事或参与任何可能与宜华地产的生产经营构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会书面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜
华地产书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供
给宜华地产。
4）如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失。”
（2）交易对方防止同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后的宜华地产存在同业竞争，本次交易对方中的林正
刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文
芳和李红出具《关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下
事项：
“1）截至本承诺函签署之日，承诺方未直接或者间接的从事房地产业务，
除本次重组标的公司外，承诺方未直接或者间接的从事医疗保障后勤服务业务及
和医疗专业工程业务。
2）本次重组完成后，除本次重组标的公司外，承诺方将不以直接或间接的
方式从事与宜华地产（包括宜华地产的下属公司，下同）相同或相似的业务，以
避免与宜华地产的经营构成直接或间接的业务竞争。
3）如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从
事或参与任何可能与宜华地产的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
面通知宜华地产，如在通知中所指定的合理期间内，宜华地产书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给宜华地产。
4）如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自宜华地产书面通知之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造
成的所有直接或间接损失；
②自宜华地产书面通知之日 3 日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等
全部资料提交给宜华地产，接受宜华地产聘请的审计机构的审计确定因同业竞争
带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交宜华地产。如承诺方不配合审计工
作或是提供资料不完整导致审计机构在 60 日内仍无法核实收益金额的，宜华地
产有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方必须在宜华地产书面通知之
日起 10 日内将同业竞争带来的收益全部上交宜华地产。”
3、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）宜华集团、实际控制人刘绍喜关于规范和减少关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后宜华地产与关联方之间的关联交易，保障上市
公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宜华地产控股股东宜华集团、实际控制
人刘绍喜就关联交易出具了《关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺函的主要内容如下：
“1）本人（或本公司）将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜
华地产的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本人（或本公司）
将严格按照公司法以及宜华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权
利。
2）保证本人（或本公司）以及本人（或本公司）控股或实际控制的其他公
司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产控制的企业，以下统称“本公司的
关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关联交易。
3）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与本人（或本公司）或本人（或
本公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本人（或本公司）将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、宜华地产的章程和公司的有关规定履行有关程
序，与宜华地产依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条
件进行，且本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将不会要求或接受
宜华地产给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
4）本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联企业将严格和善意地履行
其与宜华地产签订的各种关联交易协议。本人（或本公司）及本人（或本公司）
的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，本人（或本公司）将向宜华地产
作出赔偿。”
（2）林正刚减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方中的林正刚将成为宜华地产的关联方。为规范本
次交易完成后可能发生的关联交易，林正刚出具了《关于规范与宜华地产股份有
限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
1）承诺方将依法行使作为宜华地产股东的权利与义务，充分尊重宜华地产
的独立法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。承诺方以及承诺方实际控
制的其他公司或者其他企业或经济组织（简称“承诺方的关联企业”）今后原则
上不与宜华地产发生关联交易。
2）如果宜华地产在今后的经营活动中必须与承诺方或承诺方的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易按照正常的商业条件进行，承
诺方及承诺方的关联企业不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且承诺方将严格按照国家有关法律法规和《章程》
等相关规定履行上市公司审批程序，与宜华地产依法签订协议，履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
3）承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各
种关联交易协议。承诺方及承诺方的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
4）如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起 30
日内以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括承诺方
通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交易，或是
承诺方通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与承诺方的关联交易不公允，未履
行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造成的损失。
（3）富阳实业减少与规范关联交易的承诺
“1.本公司将善意履行作为宜华地产股东的义务，充分尊重宜华地产的独立
法人地位，保障宜华地产独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及宜
华地产的公司章程规定，通过股东大会合法行使股东权利。本公司保证本公司以
及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括宜华地产
控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则上不与宜华地产发生关
联交易。
2.如果宜华地产在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
可避免的关联交易，本人保证该等关联交易按照正常的商业条件进行，本人及本
人的关联企业不会要求或接受宜华地产给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，且本人及本人的关联企业将严格按照国家有关法律法规和《章
程》等相关规定履行上市公司审批程序，与宜华地产依法签订协议，履行信息披
露义务，保证不通过关联交易损害宜华地产及宜华地产其他股东的合法权益。
3.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与宜华地产签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向宜华地产谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
4.如违反上述承诺给宜华地产造成损失，自宜华地产书面通知之日起 30 日
内本公司将以现金赔偿或补偿由此给宜华地产造成的所有直接或间接损失，包括
本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与宜华地产达成交
易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使宜华地产与本公司及本公司的关联
企业的关联交易不公允，未履行审批程序导致宜华地产被监管部门罚款等原因造
成的损失。
本承诺函在本公司作为宜华地产持股 5%以上股东期间内持续有效且不可变
更或撤消。”
4、关于股票锁定期的承诺
（1）林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、
阳阳、孙玉香、邓文芳的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方林正刚等 12 名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥
有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内
不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份
时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市
之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份
包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股
份。
为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》
有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满
后，按照以下方式解锁：
1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙
玉香、邓文芳等 11 名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
具体情况如下：
股份解除锁定数量（股）
自股份上市之 自股份上市之 自股份上市之
日起 12 个月届 日起 24 个月届 日起 36 个月届
序 交易对 股份支付 满且履行其相 满且履行其相 满且履行其相
号 方 数量（股） 应 2014 年度全 应 2015 年度全 应 2016 年度全
部业绩补偿承 部业绩补偿承 部业绩补偿承
诺之日（以较晚 诺之日（以较晚 诺之日（以较晚
发生的为准） 发生的为准） 发生的为准）
1 林正刚 68,317,398 13,663,480 20,495,219 34,158,699
2 朱华 429,268 85,854 128,780 214,634
3 彭杰 429,268 85,854 128,780 214,634
4 邓宇光 429,268 85,854 128,780 214,634
5 李红 286,179 57,236 85,854 143,090
6 侯旭英 286,179 57,236 85,854 143,090
7 黄微 286,179 57,236 85,854 143,090
8 夏青 286,179 57,236 85,854 143,090
9 阳阳 286,179 57,236 85,854 143,090
10 孙玉香 286,179 57,236 85,854 143,090
11 邓文芳 286,179 57,236 85,854 143,090
合计 71,608,455 14,321,691 21,482,537 35,804,228
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在
2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应
年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报
告确定。本次重大资产重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次林
正刚等 11 名自然人的股份锁定顺延一年，即为：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润
实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的股份自股份上市之日起 12
个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的
股份自股份上市之日起 12 个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康 17.60 万股权益的起始时间（工商变更时间）
为 2014 年 1 月 13 日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的 286,134 股新增
股份，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 13 日前完成，则林建新取得的上
市公司股份中的 286,134 股自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期
自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足 12 个月的资
产认购取得的对价股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时
间）为 2014 年 1 月 21 日，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 21 日前完成，
则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）富阳实业的股份锁定期
富阳实业在本次交易中认购的宜华地产股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补
偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、
孙玉香、邓文芳、李红等 12 名自然人承担。林正刚等 12 名自然人承诺众安康
2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元。
林正刚等 12 名自然人同意，若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完
毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中
同华出具的中同华评报字（2014）第 264 号评估报告确定。即，若本次重大资产
重组未能在 2014 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度为 2014 年、2015
年、2016 年及 2017 年，其中 2017 年承诺的净利润数参照中同华出具的中同华
评报字（2014）第 264 号评估报告确定，具体为 10,059.33 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等 12 名自然人对盈利
预测及补偿的安排概况如下：
承诺年
承诺业绩 相关主体 补偿方式
度
首先由林建新以现金方式承担补偿责任；
如补偿责任超过林建新在本次交易中获得
的对价，即 5,312.8533 万元（72,000 万元
林建新、林正
×7.3789%），剩余部分由林正刚、朱华、
刚、朱华、彭
彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏
杰、邓宇光、
青、阳阳、孙玉香、邓文芳按其在股权交
2014 年 6,000 万元 李红、侯旭
割日前持有的众安康出资额占除林建新外
英、黄微、夏
的林正刚等 11 名自然人（林建新除外）合
青、阳阳、孙
计持有众安康出资额的比例，以现金方式
玉香、邓文芳
补偿。如上述人员在收到上市公司书面通
知后 10 个工作日内未能履行现金补偿义
务的，则以股份方式补偿
林正刚、朱
按其在股权交割日前持有的众安康出资额
华、彭杰、邓
占除林建新外的林正刚等 11 名自然人合
宇光、李红、
计持有众安康出资额的比例，以现金方式
2015 年 7,800 万元 侯旭英、黄
补偿。如上述人员在收到上市公司书面通
微、夏青、阳
知后 10 个工作日内未能履行现金补偿义
阳、孙玉香、
务的，则以股份方式补偿
邓文芳
林正刚、朱
按其在股权交割日前持有的众安康出资额
华、彭杰、邓
占除林建新外的林正刚等 11 名自然人合
宇光、李红、
10,140 万 计持有众安康出资额的比例，以现金方式
2016 年 侯旭英、黄
元 补偿。如上述人员未能在收到上市公司书
微、夏青、阳
面通知后 10 个工作日内履行现金补偿义
阳、孙玉香、
务的，则以股份方式补偿
邓文芳
林正刚等 12 名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、宜华集团关于不通过减持宜华地产股份方式协助林正刚、林建新取得上
市公司第一大股东地位的承诺
作为宜华地产的控股股东，宜华集团已出具承诺函，主要如下：
“在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助林正刚、林建新取
得上市公司的第一大股东地位。”
7、林正刚、林建新关于不谋求宜华地产控制地位的承诺
林正刚与林建新已出具承诺，主要如下：
“1、本人及一致行动人作为广东众安康后勤集团股份有限公司（下称‘众
安康’）的股东，除本人与林建新为一致行动关系外，与众安康其他股东之间不
存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在众安康的
经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除众安康之
外，本人及一致行动人与众安康其他股东之间目前不存在以直接或间接方式共同
投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
在宜华地产本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项目
完成后，本人及一致行动人不会基于所持有的宜华地产的股份与本次交易的其他
交易对方谋求一致行动关系。
2、在本次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购
上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上
市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东
共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
3、本人及一致行动人届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违
约金，并继续履行相应承诺。”
8、林正刚等众安康核心管理团队关于任职期限及竞业禁止的承诺
林正刚、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文
芳、李红（以下称“林正刚等众安康核心管理团队”）已出具承诺，承诺自众安
康本次交易工商登记完成之日起至少 60 个月内仍在众安康任职，任职期间，未
经上市公司同意，不在其他与宜华地产、众安康有竞争关系的任何公司兼职。林
正刚等众安康核心管理团队如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任，如违
反兼业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。同时，林正刚等众安康核心管
理团队承诺在自宜华地产、众安康离职后 24 个月内不得在宜华地产、众安康以
外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与宜华
地产及众安康相同或相类似的业务；不在同宜华地产或众安康存在相同或者相类
似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以宜华地产及众安康以外的名
义为宜华地产及众安康现有客户提供医疗后勤服务或医疗专业工程服务；林正刚
等众安康核心管理团队违反不竞争承诺的经营利润归宜华地产所有，并需赔偿宜
华地产的全部损失。
9、林正刚的其他承诺
（1）关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺
鉴于众安康（含子公司、分公司，下同）承租的部分房产出租方未取得房产
证，林正刚已出具承诺，主要如下：
“如众安康因上述租赁房产瑕疵受到相关政府主管部门处罚或者任何生产
经营损失，本人将在上述实施发生之日起一个月内代为补偿涉及的所有费用、罚
款及滞纳金，且在承担后不向众安康追偿，并保证众安康和本次重组完成后宜华
地产不因此遭受任何损失。上述声明与承诺内容在众安康承租的房产瑕疵解决前
持续有效”。
（2）林正刚关于众安康社会保险费用、住房公积金缴纳情况的承诺
针对众安康存在的员工未全部缴纳五险一金的情况，林正刚已出具承诺，主
要如下：
“在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安
康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分
除外），有权部门或权利人在任何时候要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，
或向众安康进行追索，本人将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康
追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
为了规范缴纳社会保险、住房公积金，本人将督促众安康继续对不愿意缴纳
社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险和住房
公积金的人数。”
（3）林正刚关于关联方资金占用的承诺
林正刚作为本次重组交易对方之一，已出具承诺，主要如下：
“本人承诺自本承诺出具日本人及本人关联方不再非经营性占用众安康（含
子公司）的资金、资产。”
（4）林正刚关于众安康履行招投标程序情况的承诺函
林正刚已经出具承诺函，主要如下：
“就众安康所中标的项目，如因招标人未依法履行招投标程序导致众安康所
订立的合同无效或被撤销的，在招标人未能充分赔偿众安康因此遭受损失情况
下，本人负责赔偿众安康及宜华地产因此遭受的所有损失。”
10、宜华集团关于向宜华地产提供资金支持的承诺
针对宜华地产本次重大资产重组募集配套资金可能存在的失败风险，宜华集
团承诺如下：
“在宜华地产本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，而配套募集资
金失败且宜华地产的自筹资金不足以满足本次交易配套融资需求的情况下，宜华
集团将为宜华地产提供相应的借款用于本次交易的现金对价支付及众安康营运
资金的需求。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺人已履行
或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤
集团有限公司2015年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2016GZA20230
号），众安康2015年度盈利预测的实现情况如下：
实际净利润 盈利预测净利润 完成率
承诺期间
（扣除非经常性损益后） （扣除非经常性损益后） （%）
2015 年度 7,858.17 万元 7,800 万元 100.75
众安康 2015 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，林正刚等业绩承诺方已
实现 2015 年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：众安康 2015 年度实现的净利润超过了业绩
承诺数，林正刚等业绩承诺方已实现 2015 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2015年经营概况
2015年，公司明确了向医疗健康领域全面转型的战略方向，聚焦医疗健康产
业的投资、运营及服务，剥离地产业务，以及围绕医院管理、诊疗检测、健康管
理、养老康护等领域，整合国内外优质的医疗健康资源，开展了一系列富有成效
的工作。公司2015年度共实现营业总收入103,122万元，同比增长554.03%，实现
净利润5,161万元，同比增长73.07%。报告期内，公司完成的重点工作主要如下：
1、巩固医疗非诊疗服务业务
2015年1月，公司完成了对众安康100%股权的收购，公司业务增加了医疗后
勤综合服务和医疗专业工程业务。2015年，众安康继续以医疗后勤综合服务为核
心、医疗专业工程整体解决方案为延伸，积极巩固公司的医疗非诊疗服务业务。
2015年度众安康扣除非经常性损益后实现净利润7,858.17万元，其中医疗后勤综
合服务实现收入57,027万元，医疗专业工程业务实现收入29,993万元，发展势头
良好。
2、积极推进战略转型，剥离非医疗相关存量资产
2015年度，公司股东大会审议并通过了出售广东宜华、汕头荣信、梅州宜华
100%股权的议案，目前正有序推进相关资产的交割。通过出售上述资产，公司
实现了原有地产板块业务的完全置出。公司实现了向医疗健康领域的全面战略转
型，为公司后续发展奠定了基础。
3、通过并购重组，不断完善医疗健康产业布局
2015年，公司完成了对爱奥乐100%股权、达孜赛勒康100%股权的收购，公
司业务新增了以医院、医疗中心运营管理为主的医疗服务业务和以远程医疗器械
为主的健康管理业务。该次收购完成后，有利于上市公司以医院为载体、以诊疗
中心为抓手，以医疗器械为切入点，进一步在医疗健康服务行业中完善客户资源、
渠道等不同方位的战略布局，同时有利于公司加强旗下相关产业的协同，积极开
拓慢性病管理、健康管理等新兴业务。
（二）未来发展战略及 2016 年经营计划
1、公司发展战略
2015年度公司全面完成向医疗服务行业的战略转型，构建了围绕医院非诊疗
服务、医院及治疗中心、健康管理业务的“三位一体”服务体系。未来公司将通
过聚焦医疗健康产业的投资、运营及服务，围绕医院管理、诊疗检测、健康管理、
养老康复等领域，整合国内外优质的医疗健康资源，同时带动远程医疗、大数据、
可穿戴设备、电子商务、医疗金融等相关产业，逐步构建以用户为核心、医院为
载体、数据为基础、智慧医疗为方向的医疗健康产业生态，最终使公司成为体系
完整、协同高效的平台型上市公司。
2、经营计划
2016年是公司全面完成战略转型之后的开局之年，结合公司发展战略规划、
年度任务和内外部环境，公司将围绕医疗健康领域重点做好以下几个方面的工
作：
（1）整合现有业务，提高并购绩效
公司目前在医疗健康领域已经拥有三个板块业务，不同业务板块的内部整合
和协同合作还需进一步加强。公司在2016年将立足于客户需求，积极探索医院非
诊疗服务提供商、医院及治疗中心运营商、健康管理设备生产商之间的协同方式，
进一步提高服务水平，更好的满足用户需求，创造更大的价值。
（2）聚焦医疗健康产业继续推进产业整合
公司在2016年将继续利用上市公司资本平台优势，聚焦医疗健康产业的投
资、运营及服务，围绕医院管理、诊疗检测、健康管理、养老康复等领域，整合
国内外优质的医疗健康资源，同时带动远程医疗、大数据、可穿戴设备、电子商
务、医疗金融等相关产业，扩大公司的机构服务网络，提升客户服务能力，完善
医疗健康业务生态圈，力争快速形成竞争壁垒，强化公司核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，公司已完成对众
安康100%股权的收购，公司按照管理层讨论与分析部分提及各项业务发展规划
推进。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公
司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者
关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组
方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督
导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行
承诺的其它情况。
[以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限
公司发行股份购买资产之持续督导报告》之签章页]
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
广发证券股份有限公司
2016年4月19日
首页
微信公众号
证券之星APP
