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雅本化学股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告

雅本化学股份有限公司

2015年度内部控制自我评价报告

雅本化学股份有限公司董事会

2016年4月18日

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雅本化学股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告

一、重要声明 ................................................................................................................................ 2

二、内部控制评价结论 ................................................................................................................ 3

三、内部控制评价工作情况 ....................................................................................................... 3

四、其他内部控制相关重大事项说明 ..................................................................................... 17

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雅本化学股份有限公司

2015年度内部控制评价报告

雅本化学股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本

公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部

控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控

制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

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控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务

和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：雅本化

学股份有限公司、上海雅本化学有限公司、南通雅本化学有限公

司和江苏建农植物保护有限公司，纳入评价范围单位资产总额占

公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财

务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的事项包括: 内部环境、风险评估、控制活动、

信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：销售业

务、采购业务、工程项目、合同管理、资金管理、对子公司管理、

关联交易、对外担保、对外投资、资产管理、信息披露。重点关

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注的高风险领域主要包括：资金、采购、资产、销售、工程、合

同管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖

了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

控制环境

1. 公司的治理结构

公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创

业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事

会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据

权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确

的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《监事会议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工

作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学

有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。

(1) 股东大会

公司股东大会是公司的权力机构，严格按照《公司章程》、

《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、

召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的规范运作和科学决

策；确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,行使自己的权

利。

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(2) 董事会

公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、

《董事会议事规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围

内行使职权执行股东大会各项决议，并负责内部控制制度的建立

健全和有效实施。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围

内对公司的重大经营决策及内部控制管理等方面提供了专业意

见，为公司的健康发展起到了积极的作用。

(3) 独立董事制度

公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，

公司董事会9名成员，其中独立董事3名，达到董事会成员的三分

之一，董事会成员的专业构成更趋合理。根据《公司章程》，

独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司

还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会

计师事务所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独

立董事在经济形势研究、公司治理和战略发展方向等方面具有较

高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积

极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调

查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控

股股东担保等事项。

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(4) 监事会

监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监

事会议事规则》等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情

况，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进

行监督。

(5) 总经理

根据《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。总经

理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章

程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职

责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经

理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研

究解决公司生产经营等方面的重要问题。

公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利

和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五

独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均

独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有

关内部控制制度的有效执行。公司组织机构的建立情况

2. 公司的组织结构

公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、

相互监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权

限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各

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部门在自己的权责范围内履行各项职责。

3. 人力资源管理

公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理

办法》，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、

档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多

种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通

过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引

度；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对

不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。

4. 企业文化建设

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公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素

质的培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培

训和发展计划,赋予员工充分的权利和责任,积极创造适合人才

竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价

值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之

中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高

度凝聚力的现代化企业。

5. 内部审计

为加强公司内部审计监督，促进公司规范运作和健康发展，

保护投资者合法权益，公司设立了审计部，在董事会审计委员会

的业务指导下，负责对公司及控股子公司的经营活动、内部控制

等进行独立审计监督，并提出相应整改意见。审计部配备了经理

一名，内设三个小组，分别负责财务审计、经营管理审计、内控

审计。审计人员根据其专业方向，具有注册会计师、注册税务师、

国际注册内部审计师等资质。

6. 社会责任

为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责

任，在安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社

会等方面均制定和实施了一系列的政策措施。公司一直致力于改

善员工办公和生活条件，强化工人的安全生产意识，重视环境保

护与资源节约等。

风险评估过程

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公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为

系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地

收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评

估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定

了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序

和时限，并建立了责任追究制度。

公司在经营过程中十分重视风险事件的识别，紧跟国际国内

经济形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。

公司高度重视对影响企业整体层面和重要业务流程层面的事件

或行为进行预测、识别和反应，由总经理办公室、市场部、研发

部、技术部、采购部、质量部、财务部、审计部等部门负责识别

和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险及财务风险等各种风

险。

控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险

控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管

理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与

仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管

理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项

工作有章可循，形成了规范的内控管理体系。

1. 控制措施

(1) 不相容职务分离控制

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公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职

责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如

《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和

收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人

办理货币资金业务的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支

的审核人员分离；非生产部门物品购入由经办人之外的另一人进

行验收或证明；《采购管理制度》规定由采购部进行采购，由质

量部、仓库进行验收等等。

(2) 授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》

及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营

活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级

审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）

作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

(3) 会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、

《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要

求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理

制度》等明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、

核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务

核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保

证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互

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相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人

员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。

(4) 财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存

货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或

管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按

月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行

控制，做到账实相符。

(5) 预算管理控制

公司已根据相关规定，并结合公司实际情况，制定了《预算

管理制度》。公司各部门、子公司在年度结束前协助财务部编制

下一年度的全面财务预算，根据《预算管理制度》规定的审批流

程进行审批定稿，由财务部下发至各部门、子公司执行。

(6) 运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，对综合运用研发、生产、购

销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等

方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

2. 重点控制活动

公司在加强日常经营管理活动方面建立了较完善的内部控

制体系并制订了详细的管理制度和操作细则，尤其是在对控股子

公司管理、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对

外担保活动及信息披露等方面的重点控制。

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(1) 对控股子公司的内部控制情况

公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策，依法督促各

控股子公司建立健全内部控制制度。

1. 公司制订了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制

度》等相关制度。总部通过向控股子公司委派董事、监事以及高

级管理人员、财务管理人员，对控股子公司实施有效的督导，同

时总部职能部门向子公司提供专业指导和监督。

2. 公司从财务管理、人力资源管理、法律事务、印章管理、

生产经营等方面制订了各项制度；并对子公司在预算管理、审批

权限、财务核算、生产经营等方面进行统一管理。

3. 根据公司发展战略规划，公司组织相关部门督导、支持各

控股子公司制定年度经营计划、财务预算等，并建立完善年度KPI

指标体系，对各控股子公司进行绩效考核。报告期内，各控股子

公司均严格执行了子公司的相关制度。各子公司定期报送经营报

表及财务报告，公司内部审计部门按照内部审计工作的有关制度

对子公司进行经营业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使

公司能够及时了解各控股子公司的经营、财务及管理状况。

(2) 关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充

分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评

估机构对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市

规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交

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易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位

管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的

审批权限，严格执行关联交易事项的审议程序和回避表决规定。

报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价

格公允。公司与关联方之间关联交易公平、公正，没有损害公司

及非关联股东的利益，公司关联交易内部控制严格、有效。

(3) 对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公

司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项

的审批权限，并参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了

《融资与对外担保管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、

执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。公司对外担保必

须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。，并对重大担保事项按照有关规定均提交股东大会审议通过

后，方予以实施。

报告期内，公司未发生对外担保,相关内部控制严格、有效。

(4) 信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、

完整、及时，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息

披露规定制订了《内部信息报告制度》和《信息披露管理制度》，

明确内部控制相关信息披露的权限、档案管理、信息的保密措施

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等。同时公司要求通过行业调查、网络传媒、专业机构咨询等多

渠道，及时获取外部信息，为公司董事会确定信息披露内容提供

依据。

2015年度，公司信息披露严格遵循了监管部门相关法律法规

及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、

完整、及时、公平。

(5) 重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原

则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健

康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权

限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会

对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。

信息与沟通

信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控

制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标

与整体战略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话会

议、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多

种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、

自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企

业内部准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工

之间的有效沟通。公司还建立了良好的外部沟通渠道，如通过

客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，通过供应商见面

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会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方

面的建议、投诉及其他信息进行记录、处理与反馈。

对控制的监督

公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项

监督检查的方式及时评价控制的设计和运行，并根据情况的变化

采取必要的纠正措施。公司一方面建立各种机制使相关人员在履

行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内部控制运行有效

的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者发现

存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管

机构的报告及建议，并采取积极措施及时纠正控制运行过程中产

生的偏差，对违反内部控制规定的行为，及时进行情况通报并追

究相关责任人的责任。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制缺陷评价标准

组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目/重要

一般缺陷重要缺陷重大缺陷

程度

利润总额潜错报≤利润总额的 5% 利润总额的 5%或 300 万元﹤错错报﹥利润总额的 8%

在错报或 300 万元报≤利润总额的 8%或 800 万元或大于 800 万元

资产总额潜资产总额的 1%﹤错报≤ 资产错报﹥资产总额的

错报≤资产总额的 1%

在错报总额的 1.2% 1.2%

营业收入总额的 0.5%或 500 万

营业收入潜错报≤营业收入总额错报﹥营业收入总额

元﹤错报≤营业收入总额的 1%

在错报的 0.5%或 500 万元的 1%或大于 1000 万元

或 1000 万元

所有者权益权益总额的 2%﹤错报≤权益总

错报≤权益总额的 2% 错报﹥权益总额的 3%

潜在错报额的 3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：1）公司董

事、监事和高级管理人员的舞弊行为；2）公司更正已公布的财

务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；3）注册会计

师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告

内部控制监督无效；

财务报告相关的内部控制财务报告重要缺陷的迹象包括：1）

未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程

序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立

相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于

期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证

编制的财务报表达到真实、准确的目标。

财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重

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要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级直接财产损失潜在负面影响

已经对外正式披露并对公司

重大缺陷 500 万元(含) 以上

定期报告披露造成负面影响

受到国家政府部门处罚，但

重要缺陷 50 万(含)-- 500 万元未对公司定期报告披露造成

负面影响

受到省级（含省级）以下政

一般缺陷 50 万元以下府部门处罚但未对公司定期

报告披露造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规

或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性

失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大

的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司

不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未

发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内无其他内部控制相关重大事项。

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