凤形股份：华林证券股份有限公司关于公司2015年年度保荐工作报告书_股票频道

华林证券股份有限公司

关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2015 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：华林证券股份有限公司被保荐公司简称：凤形股份（002760）

保荐代表人姓名：张浩淼联系电话：13817845111

保荐代表人姓名：张严冰联系电话：18616763666

一、保荐工作概述

项目工作内容

1．公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的 0

次数

2．募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数本年度保荐期内，保荐机构每月均通过查阅银行对账

单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查

询，并通过核对明细账、原始凭证及合同的方式核查募

集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金

管理办法》的规定。

3．公司治理督导情况

（1）列席公司董事会次数未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保

荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全

部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及

公司章程规定。

（2）列席公司股东大会次数未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保

荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全

部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及

公司章程规定。

项目工作内容

（3）列席公司监事会次数未列席，但公司在历次会议召开前就有关议案征集了保

荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前核查了会议全

部议案，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及

公司章程规定。

4．现场检查情况

（1）现场检查次数 1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定按照上交所规定，本年度在现场检查结束后十个工作日

报送内向交易所报备了现场检查报告

（3）现场检查发现的主要问题及整改 2015 年下半年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重

情况点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制

制度完善、对外投资决策等情况，公司生产经营稳步发

展，募集资金依法存放，募投项目实施进展顺利，内控

制度有效实施，不存在违法违规的情形。

5．发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数本年度报告期内，保荐机构发表了 2 次独立意见并公告。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论无

意见

6．向本所报告情况（现场检查报告除

外）

（1）向本所报告关注事项的次数 0

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展情况或整改情况不适用

7．保荐业务工作底稿记录、保管是否本年度保荐业务工作底稿记录完整清晰，结论明确，并

合规经复核后发表意见，底稿资料保管符合规定。

8．对上市公司培训情况

（1）培训次数 1 次，培训主题为深圳交易所股票上市规则与规范运作

指引，募集资金管理和使用的监管要求，中小企业板上

市公司公开谴责标准、接待特定对象调研采访，股份变

动规则解读及监管案例剖析

（2）培训日期 2015 年 12 月 21 日

9．其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题与采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1．信息披露无 —

2．公司内控制度的建立和执行无 —

3．“三会”运作无 —

4．控股股东及实际控制人变动无 —

公司对募集资金实行专户

5．募集资金存放及使用存储，对募集资金使用与 —

公开披露信息相符

6．关联交易无 —

7．对外担保无 —

8．收购、出售资产无 —

9．其他业务类别重要事项（包括

对外投资、证券投资、委托理财、无 —

财务资助、套期保值等）

10．发行人或其聘请的中介机构发行人及其聘请的中介机

—

配合保荐工作的情况构配合保荐工作

11．其他（包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核无 —

心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1．公司实际控制人陈宗明、陈晓及其

近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩

娣、陈功平、陈双林、杨明星承诺：

自发行人首次公开发行的股票在证券

是 —

交易所上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其所持有的

发行人股份，也不由发行人回购该部分

股份

2．苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、

是 —

苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及

朱帮华等 135 名自然人股东承诺：自发

行人首次公开发行的股票在证券交易

所上市交易之日起十二个月内，不转让

或者委托他人管理本人持有的发行人

股份，也不由发行人回购本人所持有的

发行人股份。

3. 公司的董事、监事、高级管理人员，

陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂

林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王

振来还承诺：除前述锁定期外，在任职

期间每年转让的股份不超过其所持有

是 —

发行人股份总数的 25%；离职后半年内，

不转让其所持有的发行人股份；离任六

个月后的十二个月内出售公司股份数

量占其所持有本公司股份总数的比例

不超过 50%

4. 公司控股股东陈宗明承诺：本人

所持股票在锁定期满后两年内减

持的，其减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连

续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后 6 个月期末收盘是 —

价低于发行价的，本人所持有公司

股票的锁定期限自动延长 6 个月。

上述减持价格和股份锁定承诺不

因本人不再作为公司控股股东的

变更、离职而终止。

5. 直接或间接持有公司股份的董事、高

级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王

志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来

承诺：本人所持股票在锁定期满后两年是 —

内减持的，其减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，本人所持有公司股票的锁定期限自

动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁

定承诺不因本人职务变更、离职而终止

6. 持股意向及减持意向：（1）发行人实

际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所

持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股

票的比例合计不超过公司股份总数的

15%，减持价格不低于发行价，且减持

不影响对公司的控制权。②在其所持公

司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股

票时以如下方式进行：I、预计未来 1 个

月内公开出售的股票数量不超过公司

股份总数的 1%的，将通过证券交易所

竞价交易转让系统转让所持股份；II、

预计未来 1 个月内公开出售股票数量超

过公司股份总数的 1%的，将通过证券

交易所大宗交易系统转让所持股份。

③减持公司股票时将在减持前 3 个交易

是 —

日予以公告。上述发行价指公司首次公

开发行股票的发行价格，如果公司上市

后因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的，则

按照证券交易所的有关规定作除权除

息处理。

（2）发行人本次公开发行前持股 5%以

上股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司

股份锁定期满后两年内减持股份数量

为上市前所持公司股份数量的 100%，

减持价格不低于发行价的 80%。②本机

构减持公司股份时，将通过大宗交易方

式或二级市场交易实现减持，并提前三

个交易日予以公告，持股 5%以下时除

外。

（3）发行人本次公开发行前持股 5%以

上股东文景九鼎承诺：①在其所持公司

股份锁定期满后两年内减持股份数量

为上市前所持公司股份数量的 100%，

减持价格不低于发行价的 80%。②本机

构减持公司股份时，将通过大宗交易方

式或二级市场交易实现减持，并提前三

个交易日予以公告，持股 5%以下时除

外。

7．稳定股价预案：公司股票自正式挂

牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20

个交易日股票收盘价均低于公司最近

一期经审计的每股净资产（若因除权、

除息等事项致使上述股票收盘价与公

司最近一期经审计的每股净资产不具

可比性的，上述股票收盘价应做相应调

整），公司自该事项发生之日起 3 个交

易日内启动预案。

公司拟采取的股价稳定预案包括：

（1）控股股东、实际控制人增持股票：

控股股东、实际控制人通过二级市场增

持公司的股票，且单一会计年度内合计是 —

增持的股份数不少于公司股份总数的

1.5%。

（2）董事（不含独立董事）及高级管

理人员增持股票：董事（不含独立董

事）、高级管理人员通过二级市场增持

公司的股票，但单一会计年度增持股票

的资金总额不超过上年度从公司领取

的分红和薪酬的合计值的 50%。

（3）公司回购股票：公司向社会股东

回购公司股票，且单一会计年度回购的

资金总额不超过上一年度经审计的归

属于母公司股东的净利润。

实施稳定股价预案后，公司股权分布仍

应符合法律法规及交易所规定的上市

条件。

8. 陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关

于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承

诺如下：①其目前不存在直接或间接经

营任何与发行人及其控股子公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争业务

的企业，也未参与投资任何与发行人及

其控股子公司生产经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他企业；②自承

诺函签署之日起，其不直接或间接经营

是 —

任何与发行人及其控股子公司经营的

业务构成竞争或可能构成竞争业务的

企业，也不参与投资任何与发行人及其

控股子公司生产经营的业务构成竞争

或可能构成竞争的其他企业；③不利用

发行人控股股东的地位从事任何有损

于发行人生产经营的活动；④如果因未

能履行上述承诺而给发行人造成损失

的，其将给予全部赔偿。

9. 公司控股股东和实际控制人向股份

公司出具了《关于规范关联交易的承诺

函》，郑重承诺：“如与股份公司不可避

免地出现关联交易，承诺方将根据《公

司法》、《公司章程》和《关联交易决策

制度》的规定，依照市场规则，本着一

是 —

般商业原则，通过签订书面协议，公平

合理地进行交易，以维护股份公司及所

有股东的利益，承诺方将不利用在股份

公司中的股东地位，为其或其近亲属在

与股份公司关联交易中谋取不正当利

益。”

四、其他事项

报告事项说明

1．保荐代表人变更及其理由无

2．报告期内中国证监会和上交无

所对保荐机构或其保荐的发行人

采取监管措施的事项及整改情况

3．其他需要报告的重大事项无

【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015

年年度保荐工作报告》签署页】

保荐机构盖章：华林证券股份有限公司（盖章）

保荐代表人（签字）：

张浩淼

张严冰

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信