证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-042
上海新文化传媒集团股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 12
日以电话、邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第二届监事会第十八次会
议的通知，并于 2016 年 4 月 18 日上午 9：30 在公司会议室以现场表决方式召开。
应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，公司董事会秘书盛文蕾列席了本次会议，
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份
有限公司章程》的规定。会议由监事会主席余厉先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨进行重大资产重组的议案》
新文化拟通过发行股份及支付现金的方式向倪金马、金玉堂(以下合称“交
易对方”)购买其合计持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文
化”)100%的股权, 并募集配套资金(以下统称“本次交易”)。根据上海东洲资
产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的沪东洲资评报字[2016]
第 0182166 号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟现金及发行股份方式购买资
产涉及的上海千足文化传播有限公司股东全部权益评估报告》,千足文化 100%的
股权(以下简称“标的资产”)的评估价值为 21.606 亿元。经各方协商一致, 标
的资产的交易价格为 216,000 万元。监事会认为本次交易的定价原则和方法恰
当、公允, 本次交易有利于公司持续发展, 有利于公司保持独立性, 不会损害公
司股东特别是中小股东的利益。
监事会认为本次交易的程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定, 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。监事会
同意本次交易的相关安排。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 其已就标
的资产出具了沪东洲资评报字[2016]第 0182166 号《上海新文化传媒集团股份有
限公司拟现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千足文化传播有限公司股东
全部权益评估报告》。评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的
及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了公司本次交
易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。监事会认
为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。
表决结果：会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、审议并通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
监事会审议并通过了众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的
相关审计报告、备考审阅报告, 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的相
关评估报告。
表决结果：会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、审议并通过了《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发(2013)110 号)要求, 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告(2015)31 号)的
规定, 为保障中小投资者利益, 本公司制订了《关于公司重大资产重组股票摊薄
即期回报及填补措施的议案》, 同时公司控股股东、实际控制人以及公司全体董
事、高级管理人员对本次重大资产重组股票摊薄即期回报填补措施作出相关承
诺。监事会认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理, 填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项相关法律、法规及规范性文件的规定, 有利于维护中小投资
者的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、审议并通过了《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换
届选举。现提名余厉先生、顾辰先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人
（后附个人简历）。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第二届监事会仍将继
续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和
职责。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非职工
代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工
代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，至第三届监事会届满之日止。
表决结果：会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、审议并通过了《关于拟定公司第三届监事会薪酬方案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了第三届监事会薪酬方
案，具体方案如下：
姓名 职务 监事薪酬（税前）
余厉 综艺事业部副总经理 领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。
顾辰 企宣部总监 领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。
王雷 未来影像 3D 中心副总经理 领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
二〇一六年四月十九日
简历：
1、余厉先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，本科学历。
曾任上海新文化广播电视制作有限公司编辑部副主任、上海新文化广告有限公司
副总经理，上海凯羿影视传播有限公司副总经理，公司营销广告宣传总监。现任
公司综艺事业部副总经理。于 2010 年 4 月起任公司监事。
截至公告日，余厉先生持有公司 0.13%的股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到
中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和
《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
2、顾辰先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年生，本科学历。
2010 年 7 月起在公司营销中心任职。现任公司企宣部总监。于 2015 年 5 月起任
公司监事。
截至公告日，顾辰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国
证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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