新文化：简式权益变动报告书_股票频道

上海新文化传媒集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新文化

股票代码： 300336

信息披露义务人：倪金马

住所：上海市杨浦区国权路***号

通讯地址：上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼

15层

股份变动性质：增加

签署日期：2016年4月18日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规

章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信

息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人在上海新文化传媒集团股份有限公司（以

下简称“新文化”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在新文化中拥有权益的股份。

四、本次收购是因信息披露义务人拟取得新文化向其发行的新股而导致的，信息

披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须取得新文化股东大会的批准和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

信息披露义务人认购新文化向其发行的股份是新文化本次重大资产重组方案

的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》之各项生效条件成就时生效，包括但不限于新文化股

东大会审议通过上述协议及本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，

没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何

解释或者说明。

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 3

第一节释义 ............................................................................................................................. 4

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5

一、基本信息 ........................................................................................................................ 5

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的

情况 ........................................................................................................................................ 5

第三节持股变动目的及持股计划 ......................................................................................... 6

一、本次权益变动的目的 .................................................................................................... 6

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划 .................................................................. 8

第四节本次权益变动方式 ..................................................................................................... 9

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新文化股票情况 ........................................ 9

二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有新文化的股份情况 ................ 9

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................... 9

四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况 .................................. 10

五、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间

的其他安排 .......................................................................................................................... 12

六、千足文化最近两年的财务数据及企业价值评估 ...................................................... 12

第五节前 6 个月内买卖新文化上市交易股份的情况 ....................................................... 14

第六节其他重要事项 ........................................................................................................... 15

第七节备查文件 ................................................................................................................... 16

一、备查文件 ...................................................................................................................... 16

二、备查地点 ...................................................................................................................... 16

第八节相关声明 ................................................................................................................... 19

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书指本简式权益变动报告书

新文化/上市公司指上海新文化传媒集团股份有限公司

信息披露义务人指倪金马

本次重大资产重组/ 上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

本次交易并募集配套资金暨重大资产重组行为

千足文化、标的公司、

指上海千足文化传播有限公司

交易标的

标的资产、拟购买资产指千足文化 100%股权

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

深交所/交易所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、基本信息

1、基本信息

姓名倪金马

性别男

国籍中国

身份证号码 31023019780618****

住所上海市杨浦区国权路***号

通讯地址上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 15 层

通讯方式 021-3258 1068

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

执行董事、总

千足文化 2013 年 1 月至今持有50%股权

经理

上海瀛东商业设备

2014 年 9 月至今执行董事持有50%股权

有限公司

上海佳意超市设备

2013 年 1 月至今监事持有40%股权

有限公司

新疆盛世嘉华股权 2015 年 5 月至 2015 执行事务合伙曾持有74.5%的财产份额，目前已全部

投资有限合伙企业年 11 月人转让

上海东方哈彼数码 2013 年 1 月至 2016

监事持有49%股权，目前已注销

有限公司年2月

截至本报告书签署之日，倪金马未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有

受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股

份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节持股变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，并

募集配套资金。新文化本次交易的目的在于：

（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展

千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精品内容”的

创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”的传导者，将促使上

市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变和爆发式增长的市场背景

下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。

千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设立于 2007

年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文化主动切入了栏目

特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有一定知名度的栏目，如上

海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》栏目和中央电视台《奔跑的课堂》

栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收

益为核心的业务形式，制作出品了浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、

北京卫视《二胎时代》和山东卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二

十四小时》和《西游奇遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民

营栏目制作企业。

千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自设立以来，

制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北京卫视、山东卫视

等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的网络视频媒体播出，树立

了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。

千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制作和运营

公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，首先扮演好内容

提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。

千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文化在继续

完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广告收益为主要收

益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的盈利能力。

千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立以来就重

视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、制片人、后期技

术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、后期制作和整合推广团

队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣传营销全过程的企业。

千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利用其突出

的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同时其充分利用包

括昌荣传播在内的业内知名大型广告代理公司以及电视台广告部形成战略合作，掌握品

牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获取栏目的附加价值。

（二）打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环

栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商务推广、

互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有的业务体系形成

协同效应，有效地打造起以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环。

栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验进行协

同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与上市公司的户

外 LED 媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目的曝光率和商业价值；

栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互联网营销业务进行协同，极大

地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开发方面，千足文化可以与上市公司的

电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个

维度提升栏目 IP 的变现能力。

（三）实现客户资源的整合共享

播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频道，上

市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的

客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水

平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了战略合作，千足文化可以

基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产品，提升播出平台客户的覆盖面

和栏目的受众到达率。

广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽车和快

速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，与上市公司

的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为品牌客户提供了优

势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定制化开发、广告投放和互

动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整合共享。

（四）实现业务的互相渗透和协同发展

上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平台，上

市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作关系；通过媒

介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了业务联系，为后续资

源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经建立起了一流的视频技术（特

别是 3D 和高清技术）开发平台。

本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。上市

公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资源，而千足文

化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的正向反馈，提升上

市公司横向业务拓展能力。

二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无继续增持新文化股

份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新文化股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新文化股票。

二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有新文化的股份情况

本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，并

募集配套资金。本次交易价格合计为 216,000 万元，其中支付现金 48,110.40 万元，发

行股份 5,895.00 万股支付交易对价 167,889.60 万元，具体情况如下：

新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行股份方

式购买倪金马、金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股份，共发行股份 5,895.00 万股

支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化 22.27%

的股份，共支付现金 48,110.40 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议决议公

告日。本次新文化购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交

易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行

价格作相应调整。

根据本次交易方案，信息披露义务人拟将其持有的千足文化 50%股份转让给新文

化，相应获得新文化 3,792.13 万股的股份作为交易对价，占本次发行股份购买资产完成

后新文化股份总数的 6.36%。

有关新文化本次重大资产重组的详细情况，请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨重大资产重组报告书（草案）》。

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、新文化的授权和批准

2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大

资产重组的相关议案。

新文化独立董事于 2016 年 3 月 11 日出具了关于第二届董事会第十七次会议相关事

项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。

2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与本次重

大资产重组相关的议案。

2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大

资产重组方案的相关议案。

新文化独立董事于 2016 年 4 月 18 日出具了关于第二届董事会第十九次会议相关事

项的独立意见，对本次重大资产重组方案相关事项出具了肯定性意见。

2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了与本次重

大资产重组方案相关的议案。

2、千足文化的授权与批准

千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2 名原股东将其合计持有的

千足文化 100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及其补充协

议等与本次交易相关的文件，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明

函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限

于：

1、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；

2、本次交易取得中国证监会的核准。

四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人关于本次交易中取得的新文化股份做如下锁定承诺：

“1.就本承诺人在本次交易中取得的新文化的股份(以下简称“新增股份”), 自新增股

份发行上市之日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”), 不向任何其他方转让本承诺人

所持有的新增股份。

2.在上述股份锁定期届满, 新增股份将根据本承诺人承诺千足文化净利润的完成情

况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施情况分批解锁本承诺人在本次交易

中取得的新文化的股份, 具体如下：

（1）本承诺人股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报告出具且千足文化 2016

年度利润分配完成后, 本承诺人可转让的股份数为本承诺人本次交易中取得的新文化

股份总数*(2016 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总

额)*(2016 年千足文化实际净利润数/ 2016 年千足文化净利润承诺数)1

（2）本承诺人股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报告出具且千足文化 2017

年度利润分配完成后, 本承诺人可新增转让的股份数为本承诺人本次交易中取得的新

文化股份总数*(2017 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总

额)*(截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累

计净利润承诺数)2

（3）本承诺人股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报告出具且千足文化 2018

年度利润分配完成后, 本承诺人可新增转让的股份数为本承诺人本次交易中取得的新

文化股份总数*(2018 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总

额)*(截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累

计净利润承诺数)3

（4）本承诺人股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报告出具且千足文化累计

以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的 70%后, 本承诺人

2016 年千足文化实际净利润数/2016 年千足文化净利润承诺数的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按

照实际数值计算。

截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于 1,

则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。

截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于 1,

则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。

可新增转让的股份数为本承诺人本次交易中取得的新文化股份总数*(2019 年千足文化

净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019 年期末千足文化

累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利润承诺数)4

3.本次交易完成后, 千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净

利润的 30%, 若千足文化未能按照本款规定实施利润分配, 本承诺人有义务向千足文化

提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若本承诺人未能履行本条

所约定的义务, 则新文化有权暂停本承诺人在本次交易中取得的新文化股份的解锁。

本次新文化向本承诺人发行新增股份完成后, 由于新文化送红股、转增股本等原因

而增持的新文化股份, 亦遵守前述承诺。

若本承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本承

诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

五、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司

之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有新文化股票，与新文化及其关联方不存在

关联关系。最近一年（2015 年），信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务

人与上市公司之间不存在其他安排。

六、千足文化最近两年的财务数据及企业价值评估

（一）财务数据

千足文化 2014 年、2015 年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

1、资产负债表简要数据

单位：万元

指标 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 13,232.38 3,658.88

非流动资产合计 362.74 124.34

资产总计 13,595.12 3,783.21

截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利润承诺数的数值如大于 1,

则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。

流动负债合计 12,166.63 4,475.47

非流动负债合计 0.00 0.00

负债合计 12,166.63 4,475.47

归属于母公司所有者权益 1,428.49 -692.25

所有者权益合计 1,428.49 -692.25

2、利润表简要数据

单位：万元

指标 2015 年度 2014 年度

营业收入 14,474.83 5,142.05

营业成本 9,727.93 4,454.93

营业利润 2,611.64 -199.37

利润总额 2,704.22 -167.04

净利润 2,011.93 -263.87

归属于母公司所有者的净利润 2,011.93 -263.87

3、现金流量表简要数据

单位：万元

指标 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,592.31 -1,142.98

投资活动产生的现金流量净额 -313.76 -2.67

筹资活动产生的现金流量净额 4,302.92 1,500.00

现金及现金等价物净增加额 396.85 354.34

（二）企业价值评估

根据东洲评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础法和收

益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次交易的

标的资产千足文化 100%股权的评估值为 216,060 万元。

第五节前 6 个月内买卖新文化上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖新文化股票的行为。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进

行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他

信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件

2、本报告书文本

二、备查地点

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会办公室

地址：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室

电话：021-65871976

传真：021-65873968

联系人：盛文蕾

第八节相关声明

截至本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： _________________

倪金马

签署日期：2016年4月18日

附表：

基本情况

上海新文化传媒集团股份

上市公司名称上市公司所在地上海

有限公司

股票简称新文化股票代码 300336

上海市静安区成都北

信息披露义务人联系

信息披露义务人名称倪金马路 333 号招商局广场

地址

南楼 15 层

拥有权益的股份数量增加■减少□不变，但持股

有无一致行动人有□无■

变化人发生变化□其他□

信息披露义务人是否信息披露义务人是否

是□否■

为上市公司第一大股是□否■ 为上市公司实际控制

东人

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

权益变动方式

取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□

（可多选）

继承□ 赠与□

其他□

信息披露义务人披露

前拥有权益的股份数

持股数量：0 股，持股比例：0%

量及占上市公司已发

行股份比例

本次权益变动后，信息

披露义务人拥有权益

变动数量：增加 3,792.13 万股，变动比例：增加 6.36%

的股份数量及变动比

例

信息披露义务人是否

拟于未来 12 个月内继是□ 否■

续增持

信息披露义务人在此

前 6 个月是否在二级市

是□ 否■

场买卖该上市公司股

票

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