证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编码：2016-047
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大
投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”或“新文化”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买倪金马和金玉堂 2 名自然人持
有的千足文化 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司于 2016 年 3 月 11 日与千足文化全体股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，于 2016
年 4 月 18 日与千足文化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的
补充协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，
拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买倪金马和金玉堂 2 名自然人合计
持有的千足文化 100%股权。本次交易前，本公司未持有千足文化的股权。本次
交易完成后，千足文化将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为依据，由交易双方协商决定。2016 年 4 月 15 日，东洲评估出具沪东洲资评
报字[2016]第 0182166 号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 216,060 万元。
参考前述《资产评估报告》，经交易双方协商确定，标的资产交易价格为 216,000
万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》的相应规定，新文化拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 200,000 万元。
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次
募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对
价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公
司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次
交易价格的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部
分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集
配套资金投入带来的收益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精
品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价值”
的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式裂变
和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设
立于 2007 年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文
化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有
一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》
栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化
开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江
卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东卫
视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇遇
记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自
设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北
京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的
网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制
作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，
首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文
化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广
告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的
盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立
以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、
制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、
后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣
传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利
用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同
时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名大型广告代理公司以及电视台广告
部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进
一步获取栏目的附加价值。
2、打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商
务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有
的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务
闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验
进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与
上市公司的户外 LED 媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目
的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互
联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开
发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖
掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP 的变现能力。
3、实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频
道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利
用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，
提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了
战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产
品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽
车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，
与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为
品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定
制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整
合共享。
4、实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平
台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作
关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了
业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经
建立起了一流的视频技术（特别是 3D 和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资源，
而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好的
正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
（二）本次交易的合理性
1、国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2016 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出今后五年经济社会
发展的主要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱
性产业，中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，
实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养
情怀的精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴
产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态
创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产
业融合发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。这标志着我国
文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文
化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共
中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》、《国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨地区、
跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资
源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，
培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等
再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式
发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔
的发展空间。
2、栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口
随着各大卫视和互联网视频平台对栏目、尤其是综艺类栏目需求的不断提升，
原有自主制作和简单外包的模式已经难以满足其需求，“制播分离”应运而生并
一举打破了原来栏目制作方只能赚取有限的节目制作费的收入天花板，推动诸多
新合作模式出现，包括收视资源互换、广告分成、版权和模式输出等多种形式与
播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。与此同时，优质栏目的
IP 价值日益显现，基于栏目 IP 可以进行衍生栏目、大电影、手机游戏、艺人经
纪和周边授权等业务的深度开发，形成栏目 IP 的全产业链模式，极大地提高栏
目本身的商业价值和变现能力。
近年来国内栏目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《爸
爸去哪儿》、《我是歌手》和《奔跑吧，兄弟》等优势播出平台现象级综艺栏目的
出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。广告模式和种
类亦呈现多样化趋势，广告模式已包含中插广告、贴片广告和植入广告等模式，
而广告种类已包含独家冠名、特约合作、指定产品和互动合作等类型，极大地丰
富了栏目业务的广告收入来源。与此同时，各大品牌客户的广告投放也越来越向
在优势平台上播出的栏目集聚，使得优秀的栏目产品可以聚集最佳的商业资源和
平台资源，大大提高了其爆发式增长的可能性。
3、上市公司业务转型升级速度不断提升
鉴于广电总局“一剧双星”等政策的不断出台，公司传统的电视剧制作和发
行业务面临着业务发展进入平稳期的局面。近年来，新文化不断提升业务转型升
级速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠
道+技术”战略的落地，而栏目业务的进一步发展是上市公司内容业务板块打造
的重要环节。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦
大 IP 剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略
合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投
资，仅 2015 年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出
品由周星驰导演的《美人鱼》自 2016 年初上映以来便打破了一系列票房记录，
已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大 IP 多元娱乐
内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》
等核心 IP，进行影视剧与游戏、漫画等 ACG 内容产品之间的多维度转化，形成
各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公
司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产
品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦工
厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED
大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强
企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内
容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至 2015 年末，上
述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之一。
技术领域方面。公司在前期对 3D 技术和移动互联网的战略性投资基础上，
进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据
库和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进
了传统媒体的互联网化运营。
4、内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段
公司目前综合性传媒集团的战略已经初步落地，“内容+渠道+技术”三个维
度的矩阵式业务发展均有相应的业务板块和核心资源支撑。在内生优势业务巩固
与提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资
本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，以上述三个维度为支点利用
并购重组等资本工具实现常态化的外延式发展。
内容领域方面，上市公司已通过与台湾大宇合资成立仙境网络科技（上海）
有限公司实现核心 IP 的交互式转化，通过投资英翼文化实现了对栏目领域的战
略性布局；媒介渠道方面，上市公司已通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了
户外 LED 大屏行业的全国性布局；技术领域方面，上市公司已通过投资哇棒传
媒和创祀网络实现了移动互联网领域的布局，并在 3D 技术和影视服务技术等领
域进行了战略性投资。
在上述三个领域，特别是内容领域的持续性并购和投资是上市公司外延式增
长的重要战略，以牢牢把握住传媒行业快速转型和发展的趋势，提升上市公司盈
利能力。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重大资产重组发行股份数量为 5,895.00 万股（不考虑募集配套
资金所发行的股份数量）；
5、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；
6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
项目 2015年 2016年（预测）
假设千足文化完成2016年盈利预测，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.54
假设千足文化完成2016年盈利预测的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.51
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的公司千足文化预期将为公司带来较高收益，将有助于公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或千足文化经营效益不及预期，公司每股
收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
（二）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、标的公司升级业务模式，大幅提高盈利能力
本次重组的标的公司千足文化正着力于升级业务模式。从以前单纯委托制作，
只能获取有限的制作费用，向共同经营和包盘经营进一步拓展，与播出机构共同
参与广告招商，售出栏目相关广告资源，收取的广告费按合同约定比例进行分成。
千足文化通过开展整合营销，与广告商进行深度合作，在节目拍摄和后期制作环
节最大程度地挖掘节目的商业潜能，打破以往的盈利天花板，将为公司带来可观
的收入增长。
2、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则
及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事
会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立
财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事
项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在
《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》中发表了
核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：新文化
所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司
应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股
票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
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