证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-015
广东金明精机股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）本
次拟非公开发行不超过 6,800 万股股票，发行价格定价基准日为发行期首日（以
下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司拟向马佳圳先生非公
开发行股票，马佳圳先生为公司董事兼总经理，同时是公司控股股东、实际控制
人马镇鑫先生之子，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
（二）公司于 2016 年 4 月 19 日与马佳圳先生签订了附条件生效的股份
认购合同，其以现金方式认购公司本次非公开发行股份，拟认购股份的金额不低
于 10,000 万元，且不高于 20,000 万元。
（三） 2016 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与马佳
圳先生签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事马镇鑫、马佳圳、
王在成在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第二届董事会第二十九次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
二、关联方基本情况
马佳圳先生，生于 1986 年，中国国籍，本科学历，助理工程师。毕业于澳
大利亚墨尔本皇家理工大学（RMIT）机械工程专业，获机械工程学士学位。2011
年 2 月至 7 月任职于深圳飞托克实业有限公司，2011 年 8 月加入本公司，现任
公司董事，总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为马佳圳先生拟认购的公司本次非公开发行股票
（拟认购的股份金额不低于 10,000 万元，且不高于 20,000 万元）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股
东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准文件后，按照证监会相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
马佳圳将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。
四、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一） 合同主体和签订时间
甲方（公司）：广东金明精机股份有限公司
乙方（认购人）：马佳圳
签订时间：2016 年 4 月 19 日
（二） 股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购股份的金额不低于 10,000
万元，且不高于 20,000 万元。最终认购金额根据甲方与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据市场询价情况确定。具体认购股份数量由认购金额除以认购价格计
算确定。
2、认购价格
乙方将不参与市场竞价过程，乙方无条件接受甲方和本次发行的保荐机构
（主承销商）按照定价原则确定的最终发行价格认购股票。
3、支付方式
在本次非公开发行股票的发行阶段，在甲方及保荐机构（主承销商）发出认
股款缴纳通知规定的期限内，乙方应将认购款足额划入保荐机构（主承销商）指
定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三） 生效条件和生效时间
本合同自双方正式签署后成立，并在满足以下条件后生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四） 违约责任
本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误
解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合
同的约定，向对方承担违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司实施募投项目提供资金支持，并为公司经营
发展补充必要的流动资金，有利于进一步强化公司的核心竞争力，增强公司的持
续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。马佳圳先
生是公司控股股东、实际控制人马镇鑫之子、公司主要股东之一，同时担任公司
董事和总经理职位，其认购公司本次非公开发行股票，体现了对公司发展战略的
支持，表明其对公司发展前景的信心，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管
理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且
不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《公司董事会对非公开发行股票发行方案论证分析报
告》、《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案
符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体
股东利益。
3、本次非公开发行发行对象确定原则、资格符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事
事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6、公司董事会编制的《广东金明精机股份有限公司董事会关于前次募集资
金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关
法律法规的规定；公司本次非公开发行股票募集资金将用于特种多功能膜智慧工
厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目、云端大数据智慧服务平台建设项目
和补充流动资金项目，符合国家相关政策的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、马佳圳先生与公司签署的附条件生效的股份认购合同。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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