广东金明精机股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，为满足广东金明精机股份有限公司
（以下简称“金明精机”或“公司”）经营发展的资金需求，金明精机拟通过非
公开发行的方式向包括公司董事、总经理马佳圳在内的不超过 5 名（含 5 名）特
定投资者非公开发行股票以募集资金。本次非公开发行股票数量不超过 6,800 万
股（含 6,800 万股），募集资金总额不超过 67,797.68 万元，募集资金净额（募集
资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 22,822.13 21,736.60
2 农用生态膜智能装备建设项目 16,200.00 15,568.98
3 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 10,492.10
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,610.29 67,797.68
本次非公开发行方案的论证分析结果如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）公司本次发行证券的必要性
1、拓展公司产品范围，挖掘新的利润增长点
（1）培育多功能高端膜市场、创造国内膜产品行业新的市场增长点
目前国内膜产品以中低端膜为主，高端膜则很少涉及。一方面，高端膜生产
设备多需国外进口，而且价格昂贵，企业难以承担高额的购置成本；另一方面，
高端膜的市场主要集中在欧美、东亚等发达国家，国内因居民消费水平的限制，
高端膜市场尚待培育。特种多功能膜智慧工厂建设项目采用公司自主研发的智能
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膜生产设备，以高端膜产品为切入点，积极发掘并培育高端膜的市场潜力。同时，
公司通过向下游行业客户出售具有高性价比的高端膜生产设备，可以引领下游行
业客户进军高端膜市场，为下游客户创造新的市场增长机会。
公司特种多功能膜智慧工厂建设项目在为下游行业客户起到示范和引领作
用的同时，其特种多功能膜产品因性能优异，市场价格高，能为公司产生丰厚的
收益。
（2）丰富公司农膜产品专用设备类型，提升经济效益和综合竞争力
受农业种植业生产需求驱动，我国农膜生产能力不断提高，已成为农膜消费
和生产大国。但是，与发达国家相比，我国农膜制品结构不合理，绝大多数为低
档产品，中高档农膜占农膜总产量的比例偏低。目前，国内高端农膜装备主要依
靠进口，价格昂贵。公司农用生态膜智能装备建设项目重点发展农用生态型斑马
膜智能装备和多层共挤超宽幅水溶剂外涂布型环保型的 PO（聚烯烃）长寿农用
薄膜吹塑成套装备，这两种产品均属于可以替代进口的高端农膜装备，在国内、
国外市场需求量大，具有广阔的发展空间。
农用生态膜智能装备建设项目的实施，可以帮助公司抢占国外中高端农膜装
备市场，填补国内市场缺口，提升公司营业收入，增强公司核心竞争力。
（3）构建云端大数据智慧生态圈，创新商业模式、抢占市场先机
作为中国专业膜产品生产装备领域的龙头企业，公司需要不断引领行业技术
升级及产品创新。在互联网+、中国智造深入变革传统制造业的背景下，公司利
用大数据、云计算、物联网、智能芯片、传感器等新兴技术，整合膜产品行业的
原材料生产商、装备制造商、制品生产企业等行业上下游企业，打造云端大数据
应用分析、数据挖掘及提供增值服务的云端智能生态系统，在给公司带来较好的
经济效益的同时，引导上下游企业对自身的运营模式进行创新，促进行业企业的
智能制造转型升级，对行业上下游企业进行生产及管理创新具有重要意义。
2、有利于保持公司财务结构稳定性，满足公司营运资金需求
近年来，公司生产经营规模不断壮大，短期借款的规模也明显增加，不利于
财务风险的控制。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可以改善和优化财
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务结构，控制公司财务风险，使公司稳健发展。
随着公司经营规模的扩大，以及公司“新型功能膜专用设备生产基地项目”
的产能释放，公司对于流动资金的需求也将不断增加。在市场需求进一步扩张的
背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，
公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需
求。
本次非公开发行募集资金到位，将为公司实现持续发展提供必要的资金保
障，提升公司的业绩水平。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司募集资金如完全借助于银行贷款将影响公司稳健的财务结构，增加公司
的经营风险和财务风险，不利于全体股东的长期利益。本次募集资金投资项目建
设周期较长，若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大
额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资具有较好的规划及协调
性，符合公司长期发展战略目标，能够保持公司较为稳定的资本结构。随着本次
募集资金投资项目的顺利实施，公司的经营业绩将进一步增长，届时公司将有能
力消化股本扩张对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的长期利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象包括公司董事、总经理马佳圳在内的不超过
5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股东大会
授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
马佳圳先生为公司董事兼总经理，同时是公司控股股东、实际控制人马镇鑫
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先生的儿子，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
马佳圳先生主要情况如下：
马佳圳先生，生于 1986 年，中国国籍，本科学历，助理工程师。毕业于澳
大利亚墨尔本皇家理工大学 (RMIT)机械工程专业，获机械工程学士学位。2011
年 2 月至 7 月任职于深圳飞托克实业有限公司，2011 年 8 月加入本公司，现任
公司董事，总经理。
截至本报告公告之日，马佳圳持有公司 7,196,616 股股份，占公司总股本的
2.94%。马佳圳除持有金明精机股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准选择的适当性
本次发行对象马佳圳先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。其余特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行对
象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
三、本次发行的定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股
东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准文件后，按照证监会相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价
的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
金明精机本次非公开发行，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
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报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
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政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《股份认购合同》
公司已与马佳圳签订了《股份认购合同》，并通过公司第二届董事会第二十
九次会议审议。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次非公开发行
股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，
全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会
就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或
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网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行对象包括本公司关联人，公司第二
届董事会第二十九次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。未来股
东大会就发行方案进行表决时，关联股东亦将予以回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 67,797.68 万元，发行数量不超过 6,800.00
万股。公司本次非公开发行预案公告日，总股本为 244,385,097 股，按照本次发
行股份数量的上限计算，本次发行股数占发行后总股本规模约 21.77%，本次非
公开发行将大幅提高公司总股本和净资产，原股东权益有所提升，但原股东即期
回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司根据相关要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是专业塑料机械装备的研发、设计、生产和销售。本次非公
开发行股票所募集的资金全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装
备、云端大数据智慧服务平台建设三个项目的建设以及上市公司流动资金的补
充。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有
助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实
现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工
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并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2015-2017 年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
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公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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