证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-026
广东金明精机股份有限公司
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性
股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司（以下称“公司”或“金明精机”）于 2016 年
4 月 19 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公
司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权
条件的股票期权 1,353,404 份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解
锁条件的限制性股票 1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完
成后，公司总股本将由 244,385,097 股变更为 243,323,597 股。如股份调整实
施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为
准。该事项涉及的股本变更事项，已经 2014 年度第二次临时股东大会授权董事
会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
（一）公司于 2013 年 12 月 13 召开了第二届董事会第五次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制
性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励
对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中
国证监会上报申请备案材料。
(二) 根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备
案无异议。
(三)公司于 2014 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明
精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意
的独立意见。
(四)2014 年 3 月 26 日，金明精机召开了 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数
量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
(五) 公司于 2014 年 4 月 2 日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监
事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
(六)2014 年 4 月 23 日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通
过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次
激励计划授权日、授予日调整为 2014 年 4 月 23 日。公司独立董事对授予相关事
项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认
为本次激励计划之 71 名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的
获授条件。
(七) 2015 年3 月17 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授予日为2015年3月17
日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票12.7万股，授予价格11.27元/
股；同意向15名激励对象授予预留部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/
股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司
监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
(八) 2015 年 4 月 13 日，公司完成了预留权益授予登记工作。预留权益授
予日为 2015 年 3 月 17 日， 预留限制性股票授予对象调整为 11 人，授予数量
共计 114000 股，授予价格为：11.27 元/股；预留股票期权授予对象共 15 人，
授予数量共计 15.50 万份，行权价格 25.41 元/股。
（九）2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公司 2013 年和 2014 年权
益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
规定，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由 1,585,000
份调整为 3,168,510 份，股票期权行权价格调整为 5.55 元。
(十) 2015 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解
锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司 2014 年第二
次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个
行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票
期权数量为 1,901,106 份；可申请解锁的限制性股票数量为 1,421,332 股。
（十一）2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件
与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权预留部分第
一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根
据公司 2014 年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定
办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本
次可申请行权的股票期权数量为 69,000 份；可申请解锁的限制性股票数量为
113,947 股。
（十二）2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》；
公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权 1,353,404 份（含预留部分股票期
权），回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票 1,061,500 股（含预留部分限
制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由 244,385,097 股变更为
243,323,597 股。
二、本次股票期权与限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本次股票期权与限制性股票回购注销的原因
（1）鉴于公司 2015 年度实现营业收入为 31380.44 万元，较 2013 年同期
（27608.44 万元）增长 13.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 2578.80 万元，较 2013 年度同期（4234.93 万元）下降 39.11%，低于
公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定的第二个行权/解锁期“以 2013 年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入
较 2013 年增长不低于 70% ；2015 年公司实现的净利润较 2013 年增长不低于 60%”
的业绩指标考核。因此，拟对公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》2015 年度所涉及的首期授予第二期未解锁限
制性股票及预留部分第二期未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格分别为
2.82 元/股和 5.61 元/股（回购数量合计 939,557 股，其中首次授予的限制性股票
863,593 股，预留授予的限制性股票 75,964 股）;同时注销 2015 年度所涉及的
全部第二期股票期权（注销数量为 1,229,443 份，其中首次授予的股票期权
1,183,443 份，预留授予的股票期权 46,000 份）。
（2）鉴于公司股权激励对象中有 4 人因个人原因辞职，其已获授但未解锁的
限制性股票（其中首期授予的限制性股票 83,961 份，预留授予的限制性股票
37,982 份，合计 121,943 股）应全部回购注销，同时已获授予但未行权的股票
期权（其中首期授予的股票期权 83,961 份，预留授予的股票期权 40,000 份，合
计 123,961 份）全部予以注销。
（二）本次股票期权注销的数量
本次注销的股票期权数量为1,353,404份，约占公司股本总额的比例为0.55%，
具体明细如下：
姓 名 职 位 本期注销数量（份） 占目前总股本比例
孙伟龙 董事 79,962 0.03%
陈新辉 副总经理 59,973 0.02%
李浩 副总经理 39,981 0.02%
曾广克 财务总监 39,981 0.02%
中层管理人员、核心骨干（共 60 人） 843,602 0.35%
控股子公司核心骨干（共 4 人） 119,944 0.05%
离职员工（4 人） 123,961 0.05%
预留部分股票期权（14 人） 46,000 0.02%
合计 1,353,404 0.55%
（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格
1、首次授予限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为863,593股，涉及激励对象为49
人，回购价格为2.82元/股，回购金额约为：2,435,332.26元。
2、预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为 75,964 股，涉及激励
对象为 10 人，回购价格为 5.61 元/股，回购金额约为：426,158.04 元。
3、获授限制性股票激励的对象因离职回购注销的数量为 121,943 股，涉及
激励对象为 4 人（含预留权益授予的离职人员），回购价格分别为 5.61 元/股和
2.82 元/股，回购金额约为：449,849.04 元。
鉴于公司股权激励计划首期授予的激励对象邱海涛、陈纬源、张燕以及预留
权益授予的激励对象尧风根共计 4 人已从公司离职，根据《广东金明精机股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划
的变更、终止”项下“三、（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
2016 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了
《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，公司
董事会同意对上述 4 名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 121,943 股予以回购注销。
2、回购定价依据
公司首期限制性股票激励计划的首次授予价格为 5.74 元，授予日为 2014
年 4 月 23 日；预留权益限制性股票的授予价格为 11.27 元，授予日为 2015 年 3
月 17 日。
公司 2013 年年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 21 日实施完毕，公司以截
至 2013 年 12 月 31 日总股本 121,185,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.495110 元。公司于 2015 年 4 月 13 日完成了《广东金明精机股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉的预留限制性股票的授予登
记工作，本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 121,185,000
股增加至 121,299,000 股；公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 4 月 29
日实施完毕，公司以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 121,299,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.499530 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
9.990601 股。
据公司《激励计划（草案修订稿）》第五章股权激励计划具体内容之“一、
限制性股票激励计划”之“(六)限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、
授予价格的调整方法”的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
首期授予的限制性股票回购价格调整方法如下：
①、派息
P1＝P0-V＝5.74 元－（0.0495110 元+0.0499530 元）＝5.64 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的授予价。
②、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P1＝P0÷（1＋n）＝5.64 元÷（1＋0.9990601）＝2.82 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P1 为调整后的授予价格。
预留部分授予的限制性股票回购价格调整方法如下：
①、派息
P1＝P0-V＝11.27 元－0.0499530 元）＝11.22 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P1 为调整后的授予价。
②、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P1＝P0÷（1＋n）＝11.22 元÷（1＋0.9990601）＝5.61 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P1 为调整后的授予价格。
综合所述，公司本次回购注销首期授予的限制性股票首期回购价格由 5.74 元/股调整
为 2.82 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 11.27 元/股调整为 5.61 元/股。
3、本次限制性股票回购注销明细如下：
序 回购数量 回购价格
项目 回购金额（元）
号 （股） （元/股）
1 首期授予限制性股票第二期回购注销股份 863,593 2,435,332.26 2.82
2 预留授予限制性股票第二期回购注销股份 75,964 426,158.04 5.61
3 首期授予限制性股票因离职原因回购注销股份 83,961 236,770.02 2.82
4 预留授予部分限制性股票因离职原回购注销股份 37,982 213,079.02 5.61
合计 1,061,500 3,311,339.34 ——
4、本次回购注销股份占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为244,385,097股，本次回购注销涉及63人，回购股
份为1,061,500股，占回购前公司总股本的0.43%。
四、预计回购注销前后股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 回购注销限制性
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
股票(股)
一、非流通股 102,994,206 42.14% -1,061,500 101,932,706 41.89%
其中：股权激励限售股 1,175,447 0.48% -1,061,500 113,947 0.05%
高管锁定股 101,818,759 41.66% 101,818,759 41.85%
二、无限售流通股 141,390,891 57.86% 141,390,891 58.11%
三、总股本 244,385,097 100% -1,061,500 243,323,597 100.00%
五 、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票（含
预留部分限制性股票），未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于（1）公司2015年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的
业绩指标考核条件；（2）公司激励对象中有4人因个人原因辞职。根据公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会拟回购/注销公司
股权激励计划第二个行权期的股票期权(含预留授予部分股票期权)、第二个解锁
期的限制性股票(含预留授予部分限制性股票)和部分不符合激励条件的股票期
权、限制性股票。
我们认为：公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制
性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公
司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：鉴于（1）公司 2015 年度经营业绩未达到股票期权行
权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件；（2）激励对象中有 4 人因个人原因
辞职，放弃其已获授的限制性股票与股票期权。董事会根据《股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》的相关规定，拟回购/注销公司股权激励计划第二个行权期
的股票期权(含预留授予部分股票期权)、第二个解锁期的限制性股票(含预留授
予部分限制性股票)和部分不符合激励条件的股票期权、限制性股票，履行了必
要的程序，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（广州）事务所认为：金明精机本次注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》
及《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规
定，公司董事会有权就上述事项进行决策，并已就此作出同意的决议，公司应就
上述事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册
资本、股份注销登记等手续。
八、其他事项
根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案授权
董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所出具的《关于广东金明精机股份有限公司注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票及行权和解锁条件成就相关事项
的法律意见》。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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