证券代码：300336 证券简称：新文化 上市地点： 深圳证券交易所
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组报告书（草案）
摘要
交易标的 交易对方 住所 通信地址
上海市静
倪金马 上海市杨浦区国权路***号
安区成都
北路 333 号
千足文化
上海市崇明县堡镇向阳新村** 招商局广
金玉堂 场 南 楼 15
号**室
层
不超过 5 名特定投
发行股份募集配套资金 待定 待定
资者（待定）
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一六年四月
1-1-1
公司声明
本公司及其董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并
对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读
有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次
交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关
的批准与核准。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（网址为 www.szse.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
地址：上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
电话：021-65871976
传真：021-65873968
联系人：盛文蕾
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投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016 年 4
月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。
根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议，各方经协商一致同意标的资产的交易作价为 216,000
万元。
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股
权并募集配套资金，其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的交易价格合计为 216,000 万元，其中发行股份 5,895.00 万股支付
交易对价 167,889.60 万元，支付现金 48,110.40 万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行
股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股权，共发行股份
5,895.00 万股支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有
的千足文化 22.27%的股权，共支付现金 48,110.40 万元。
本次交易完成后，新文化将持有千足文化 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》的相应规定，新文化拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 200,000 万元。
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次
募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对
价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公
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司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次
交易价格的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部
分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集
配套资金投入带来的收益。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易标的资产为千足文化 100%股权，评估值为人民币 216,060 万元，
经交易双方协商的交易价格为 216,000 万元。
根据新文化和千足文化 2015 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标
计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
2015.12.31/2015 产总额或资产净
千足文化 新文化 成交金额
年度 额与成交金额孰
高）
资产总额 13,595.12 372,256.56 58.02%
216,000.00
资产净额 1,428.49 264,845.36 81.56%
营业收入 14,474.83 102,608.74 - 14.11%
注：千足文化财务数据已经审计。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易
前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成
后，本公司总股本将增至 59,649.81 万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、
丰禾朴实将分别持有本公司 22.13%和 20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控
制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
1、 发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间, 公司如
有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交
易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币 216,060 万元，经交易双方协商的交易
价格为 216,000 万元。其中 167,889.60 万元部分以股份支付，按照本次发行价格
28.48 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 5,895.00 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 200,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺, 自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”), 不向任何其他方转让其所持有的新文
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化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份, 亦遵
守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺, 在交易对方上述股份锁定期届满后, 将根据交易对方
承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实
施情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份, 具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报告出具且千足文化
2016 年度利润分配完成后, 交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*( 2016 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净
利润承诺数总额)*( 2016 年千足文化实际净利润数/ 2016 年千足文化净利润承诺
数)注1
2、交易对方股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报告出具且千足文化
2017 年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*( 2017 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文
化净利润承诺数总额)*(截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
注2
至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数)
3、交易对方股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报告出具且千足文化
2018 年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文
化净利润承诺数总额)*(截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
注3
至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数)
4、交易对方股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报告出具且千足文化
累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的 70%后,
交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数
*(2019 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截
注 1：2016 年千足文化实际净利润数/2016 年千足文化净利润承诺数的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如
小于等于 1, 则按照实际数值计算。
注 2：截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
注 3：截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
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至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累
注4
计净利润承诺数)
交易双方同意, 交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行
锁定, 在依据上述条款进行分批解锁时, 新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任
一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁, 亦可选择分别对倪金马和金玉
堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后, 千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的 30%, 若千足文化未能按照上述规定实施利润分配, 交易对方有义
务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交
易对方未能履行上述约定的义务, 则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
五、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易涉及的千足文化
100%股权的交易价格以资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经本公司股东大
会批准。
注 4：截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利
润承诺数的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
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根据东洲评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础
法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产千足文化 100%股权的评估值为 216,060 万元，相对于
千足文化经审计净资产 1,428.49 万元的评估增值为 214,631.51 万元，增值率
15,025.06%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的千足文化 100%股权的交
易价格合计为人民币 216,000 万元。
六、业绩承诺和减值测试与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
本次交易利润补偿的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。交
易对方承诺，千足文化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数分别不低于 14,000 万元、19,000 万元、23,000 万元和 27,600 万元。
上述承诺业绩较标的公司历史经营业绩增幅较大，存在不能实现的风险，标
的公司顺应栏目行业商业模式的开发与拓展进行栏目运营以降低上述风险，同时
上市公司已采取业绩补偿等方式对上述风险加以控制。
交易对方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于净利润承
诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
（二）减值测试与补偿安排
在盈利补偿期间届满后, 新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对千足文化进行减值测试, 并在盈利补偿期间最后一年的新文
化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（三）商誉减值风险提示
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净资产增值较高。同
时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。本次交易中交易价格为 216,000 万元，千足文化 100%股权经
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审计账面净资产值为 1,428.49 万元，拟确认的商誉为 214,571.51 万元。该等商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
七、本次重组履行的程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、新文化的授权和批准
2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于 2016 年 3 月 11 日出具了关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。
2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与
本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案的相关议案。
新文化独立董事于 2016 年 4 月 18 日出具了关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案相关事项出具了肯定性意见。
2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了与
本次重大资产重组方案相关的议案。
2、千足文化的授权与批准
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2 名原股东将其合计
持有的千足文化 100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，倪金马和金玉堂已分别出具
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《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让
的股权放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不
限于：
1、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示：
承诺类型 承诺方 承诺内容
在本次交易中取得的新文化的股份自发行上市
股份锁定承 之日起十二个月内不向任何其他方转让；上述股
倪金马、金玉堂
诺 份锁定期届满后，按新文化与交易对方签订的相
关协议条款约定予以解锁。
本次交易利润补偿的承诺期间为 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年。交易对方承诺，千足文
化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数分别不低于 14,000 万元、
业绩承诺 倪金马、金玉堂
19,000 万元、23,000 万元和 27,600 万元；
若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数
低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向
上市公司进行补偿。
交易对方承诺其本人和其实际控制的企业不会
避免同业竞
倪金马、金玉堂 参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事
争承诺
的业务存在竞争的业务活动。
交易对方承诺将尽量减少和避免关联交易；在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按
规范和减少
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法
关联交易承 倪金马、金玉堂
律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
诺
序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文
化及其他股东的合法权益。
倪金马、倪文钢、陈琼、 自本次交易完成后五十四个月内，不主动辞去千
任职承诺
汤凌君、高翔 足文化高级管理人员的职务；
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于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不
会参与或进行与新文化及其控股子公司(包括千
足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦
不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西
藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其
它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。
九、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影
响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金
部分）：
发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
渠丰国际 13,200.00 24.56% 13,200.00 22.13%
丰禾朴实 12,078.00 22.47% 12,078.00 20.25%
倪金马 - - 3,792.13 6.36%
金玉堂 - - 2,102.87 3.53%
其他 28,476.81 52.98% 28,476.81 47.74%
合计 53,754.81 100.00% 59,649.81 100.00%
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成
后，本公司总股本将增至 59,649.81 万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、
丰禾朴实将分别持有本公司 22.13%和 20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控
制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会
对公司治理产生实质性影响。
按照本次交易标的资产交易价格 216,000 万元，发行股票购买资产的股份价
格为 28.48 元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为
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58,950,000 股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，
上市公司股本将由 537,548,070 股变更为 596,498,070 股，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍
旧满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
2015.12.31 交易后（备考） 2015.12.31 交易前
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 234,439.52 39.05% 221,207.14 59.42%
非流动资产合计 365,983.67 60.95% 151,049.42 40.58%
资产合计 600,423.19 100.00% 372,256.56 100.00%
流动负债合计 159,769.47 97.64% 101,613.19 96.34%
非流动负债合计 3,864.91 2.36% 3,864.91 3.66%
负债合计 163,634.38 100.00% 105,478.10 100.00%
股东权益合计 436,788.81 - 266,778.46 -
其中：归属于母公司所有
434,855.71 - 264,845.36 -
者权益合计
资产负债率 27.25% - 28.34% -
流动比率 1.47 - 2.18 -
速动比率 1.07 - 1.58 -
由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加，
资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
2015 年度 变动
项目
交易后（备考） 交易前 金额 比例
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营业总收入 117,083.57 102,608.74 14,474.83 14.11%
营业利润 34,155.72 31,544.08 2,611.64 8.28%
利润总额 35,743.60 33,039.38 2,704.22 8.18%
净利润 26,838.81 24,826.88 2,011.93 8.10%
其中：归属于母公司所有者
26,829.01 24,817.07 2,011.94 8.11%
的净利润
本次交易完成后，新文化 2015 年的营业收入为 117,083.57 万元，比本次交
易前增加 14,474.83 万元，增长 14.11%；营业利润、利润总额以及归属于母公司
所有者的净利润分别较交易前增长 8.28%、8.18%及 8.11%。本次交易完成后，
新文化的收入规模、盈利能力将有所提升。
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
在假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的基
本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被
摊薄。具体如下表所示：
项目 2015年 2016年（预测）
假设千足文化完成2016年盈利预测，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.56
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.54
假设千足文化完成2016年盈利预测的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.47 0.54
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.51
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产千足文化预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或千足文化经营效益不及预期，公司
每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司及其董事和高级管理人员对可能的出现即
期回报被摊薄的情况，将采取一系列的填补措施以增强公司持续回报能力。
独立财务顾问经核查后认为：新文化所预计的即期回报摊薄情况合理，填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公
1-1-15
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支
持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主
动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施‘等相关规定，有利于维护中
小投资者的合法权益。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为在本次重组中保护中小投资者权益，特安排如下措施：
1、聘请相关中介机构出具专业意见
公司聘请了审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，聘请了独立财
务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机
构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公
平、合理。
2、严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
3、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大
会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中
小投资者投票情况单独统计并予以披露。
4、盈利承诺及利润补偿
公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
1-1-16
5、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。
6、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计和评估机构对标
的资产进行审计和评估，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
7、上市公司的股利分配政策
本次交易完成后上市公司将保持既定现金分红政策的连续性。
1-1-17
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
1、标的资产评估增值率较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，千足文化 100%股权经审计账面净资产值为 1,428.49
万元，以收益法评估的标的资产评估值为 216,060 万元，评估值增值率为
15,025.06%。本次交易标的资产评估值增值幅度较大，提请投资者关注标的资产
评估值增值较高的风险。
2、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。交
易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认购
的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以现金
进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交易
对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金补偿
承诺不能切实履行的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，较账面净资产增值较高。同
时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。
1-1-18
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
4、本次重组无法按期进行的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。（2）本次报告书摘要公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本
次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由
于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，
使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相
关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可
能导致的重新计算股票发行价格的风险。
5、审批风险
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不
限于：
（1）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件。上述呈报事项能否获得批准或核
准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
1-1-19
二、交易标的经营风险
1、业务整合可能产生的经营管理和整合风险
上市公司和标的资产自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因
此重组造成的经营风险较小。本次重组带来的风险主要在于业务整合和管理风
险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。
（1）战略协同风险
上市公司和标的资产在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平
台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自
业务潜力，发挥协同效应，将实现良好的重组效果。但重组后仍可能存在受到发
展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的
风险。
（2）组织架构调整风险
上市公司和标的公司在本次重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完
成后上市公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进
行调整。同时，由于上市公司组织架构将视标的资产的运营情况进行一定程度的
调整，将带来一定程度的组织架构调整风险。
（3）规范运作风险
本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公
司的全资子公司且规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚
存在一定的风险。
针对上述风险，上市公司已经启动研究重组完成后上市公司战略规划、制定
组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的
充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及标的资产纳入上市公司体系后的规范运
作。
2、娱乐行业周期性波动风险
1-1-20
娱乐行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内
企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关关系。近年
来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为娱乐行业提供了良
好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定
程度上影响到标的公司栏目制作与运营业务的稳定发展。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为 1,942.02 万元和 2,244.54 万元，
应收账款余额占营业收入的比例分别为 37.77%及 15.51%，占比呈下降趋势。与
此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账款金
额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余额分别
为 1,589.72 万元和 1,038.00 万元，占应收账款余额总额比例分别为 81.86%和
46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影
响。
4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险
经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积累
了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目作
品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合同到
期无法续约的风险。
5、业务模式变化的风险
目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模
式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和运
营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风险。
6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险
“制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸多
新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模式输
出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。商业模
1-1-21
式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压力，存在
回报不及预期的风险。
三、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
2、本次交易停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自 2015 年 12 月 24 日
起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 42 元/股。停牌之前第
21 个交易日(2015 年 11 月 25 日)公司股票收盘价为 33.99 元/股。本次停牌前 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 23.57%。同期创业板综合指数(代码：
399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码: 399248)累计涨幅为 0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌 1.91%和文化
指数上涨 0.49%的因素后上涨 24.99%。
经各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不
存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述
股价异常波动风险。
1-1-22
3、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
1-1-23
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5
三、本次交易不构成关联交易和借壳上市 ................................................................... 6
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ........................................................... 6
五、本次交易标的资产的定价 ....................................................................................... 9
六、业绩承诺和减值测试与补偿安排 ......................................................................... 10
七、本次重组履行的程序 ............................................................................................. 11
八、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................. 12
九、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 13
十、本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响 ..... 13
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 15
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 16
重大风险提示 ......................................................................................................................... 18
一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 18
二、交易标的经营风险 ................................................................................................. 20
三、其他风险 ................................................................................................................. 22
目 录 ..................................................................................................................................... 24
释 义 ....................................................................................................................................... 29
第一章 交易概述 ................................................................................................................... 31
第一节 本次交易背景和目的 ........................................................................................... 31
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 31
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展 ..................................... 31
（二）栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口 ............................................. 32
（三）上市公司业务转型升级速度不断提升 ............................................................. 32
（四）内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段 ......... 33
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 34
1-1-24
（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展 ............................................................. 34
（二）打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环 ............................................ 35
（三）实现客户资源的整合共享 ................................................................................. 36
（四）实现业务的互相渗透和协同发展 ..................................................................... 36
第二节 本次交易具体方案 ............................................................................................... 36
一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 37
二、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 37
第三节 本次交易决策过程 ............................................................................................... 38
一、本次交易已经获得的授权和批准 ......................................................................... 38
二、本次交易尚需获得的授权和批准 ......................................................................... 39
第四节 交易标的及交易对方的名称 ............................................................................... 39
一、本次交易的交易标的 ............................................................................................. 39
二、交易对方的名称 ..................................................................................................... 39
第五节 本次交易定价情况 ............................................................................................... 39
一、拟注入资产的定价及溢价情况 ............................................................................. 39
二、发行股份定价情况 ................................................................................................. 40
第六节 本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 41
第七节 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 41
第八节 本次交易不会导致公司控制权变化 ................................................................... 41
第九节 本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................... 42
第二章 上市公司情况 ........................................................................................................... 43
第一节 公司基本情况 ....................................................................................................... 43
第二节 公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 43
一、公司设立及首次公开发行情况 ............................................................................. 43
二、历次股本变动情况 ................................................................................................. 46
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况 ..................................................... 48
第三节 最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 49
第四节 主要参控股公司及重大资产重组情况 ............................................................... 49
一、主要参控股公司情况 ............................................................................................. 49
二、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 50
1-1-25
第五节 最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 51
第六节 最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 52
第七节 控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 53
一、公司与控股股东、实际控制人股权关系 ............................................................. 53
二、控股股东的基本情况 ............................................................................................. 53
三、实际控制人的基本情况 ......................................................................................... 54
第八节 最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 54
第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 55
一、交易对方及其持股情况 ......................................................................................... 55
二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 55
（一）倪金马 ................................................................................................................. 55
（二）金玉堂 ................................................................................................................. 57
三、其他相关事项 ......................................................................................................... 59
（一）与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 59
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 59
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 60
一、基本信息 ................................................................................................................. 60
二、历史沿革 ................................................................................................................. 61
三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................... 62
四、控股股东和实际控制人及管理团队 ..................................................................... 63
（一）控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 63
（二）最近三年实际控制人未发生变化 ..................................................................... 63
（三）管理团队和核心人员 ......................................................................................... 63
五、标的公司会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 65
六、交易标的参控股子公司情况 ................................................................................. 70
七、千足文化最近两年的财务数据及财务指标 ......................................................... 75
（一）资产负债表简要数据 ......................................................................................... 75
（二）利润表简要数据 ................................................................................................. 75
（三）现金流量表简要数据 ......................................................................................... 75
（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 76
1-1-26
八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况 ......................................... 76
（一）主要资产情况 ..................................................................................................... 76
（二）对外担保情况 ..................................................................................................... 77
（三）抵押、质押情况 ................................................................................................. 77
（四）售后回租及融资租赁情况 ................................................................................. 77
（五）或有负债情况 ..................................................................................................... 77
九、千足文化的主营业务情况 ..................................................................................... 77
（一）主营业务概述 ..................................................................................................... 77
（二）主要业务形式 ..................................................................................................... 78
（三）最近五年的经营业绩及报告期至今主要产品情况 ......................................... 79
（四）业务流程及业务模式 ......................................................................................... 85
（五）主要产品的销售情况 ......................................................................................... 88
（六）主要产品的采购情况 ......................................................................................... 91
（七）安全生产和环境保护情况 ................................................................................. 92
（八）质量控制情况 ..................................................................................................... 93
十、千足文化非经营性资金占用情况 ......................................................................... 93
十一、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况 ................................................. 93
十二、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 ......... 93
十三、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的说明情况 ............................................................................................................. 94
十四、千足文化出资及合法存续情况 ......................................................................... 94
第五章 交易标的评估情况 ................................................................................................... 96
一、评估假设 ................................................................................................................. 96
二、评估结论和评估方法的选择 ................................................................................. 97
三、资产基础法评估说明 ............................................................................................. 98
四、收益法评估说明 ..................................................................................................... 99
五、评估增值原因及其合理性说明 ........................................................................... 115
六、最近三年的资产评估情况 ................................................................................... 115
七、千足文化与同行业其他收购案例比较分析 ....................................................... 115
第六章 发行股份情况 ......................................................................................................... 118
1-1-27
第一节 本次发行情况简介 ............................................................................................. 118
一、发行种类和面值 ................................................................................................... 118
二、发行方式和对象 ................................................................................................... 118
三、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 118
四、发行数量 ............................................................................................................... 119
五、募集配套资金情况 ............................................................................................... 120
六、认购方式 ............................................................................................................... 123
七、上市地点 ............................................................................................................... 123
八、本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 123
九、上市公司滚存未分配利润安排 ........................................................................... 125
十、本次发行决议有效期 ........................................................................................... 125
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................................................... 125
第二节 本次发行前后股本结构变化 ............................................................................. 125
第七章 财务会计信息 ....................................................................................................... 127
一、交易标的——千足文化最近两年的财务报表 ................................................... 127
（一）资产负债表简要数据 ....................................................................................... 127
（二）利润表简要数据 ............................................................................................... 127
（三）现金流量表简要数据 ....................................................................................... 127
二、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................... 127
1-1-28
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、新文化、
指 上海新文化传媒集团股份有限公司
本公司、公司、购买方
千足文化、标的公司、交易
指 上海千足文化传播有限公司
标的
西藏嘉华 指 西藏嘉华文化传媒有限公司
本次交易、本次重组、本次 本次上海新文化传媒集团股份有限公司向特定对象发行股份
指
发行、本次重大资产重组 及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
标的资产、拟购买资产 指 千足文化 100%股权
交易对方、出售方 指 千足文化全体股东，即倪金马、金玉堂
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
配套融资 指
套资金总额不超过 200,000 万元
新文化向倪金马、金玉堂发行股份购买其持有的千足文化
发行股份购买资产 指
100%股权
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要》
郁金香传播 指 郁金香广告传播（上海）股份有限公司
达可斯广告 指 沈阳达可斯广告有限公司
英翼文化 指 上海英翼文化传播有限公司，上市公司参股子公司
大宇资讯集团，其曾经推出多款角色扮演游戏，包括仙剑奇
台湾大宇 指
侠传系列、轩辕剑系列、大富翁系列等
创祀网络 指 创祀网络科技（上海）有限公司，上市公司控股子公司
盛世嘉华 指 新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业，系西藏嘉华原股东
冠嘉联康 指 西藏冠嘉联康投资有限公司，系西藏嘉华原股东
紫光新源 指 紫光新源科技有限公司
交易双方 指 本次交易双方，即上市公司及倪金马、金玉堂
IP 对应英文全称“Intellectual Property”，中文直译“知识产
权”。在文化娱乐领域，IP 的表现形式繁多，主要包括动漫、
IP 指
网络文学、电影、电视剧、网络剧、网络综艺、网络大电影、
音乐、游戏、话剧、主题公园、衍生品等不同文化产品
ACG 为英文 Animation、Comic、Game 的缩写，是动画、
ACG 指
漫画、游戏的总称
栏目 指 电视台每天播出的相对独立的信息单元，主要是单个节目的
1-1-29
组合，是按照一定内容（如新闻、知识、文艺）编排布局的
完整表现形式
周播 指 周播栏目，一般播放频次为每周一集、全年播放的栏目
季播栏目，一般播放频次为每周一集、按季度播放的栏目，
季播 指
每季集数一般为 12-15 集
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 通力律师事务所
审计机构、众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》、《创业板上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
1-1-30
第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2016 年 3 月发
布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出今后五年经济社会
发展的主要目标之一是公共文化服务体系基本建成，文化产业成为国民经济支柱
性产业，中华文化影响持续扩大；同时指出要推进文化事业和文化产业双轮驱动，
实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养
情怀的精神食粮；加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴
产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级；推进文化业态
创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产
业融合发展；推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。这标志着我国
文化产业的战略定位已被提升到新的高度。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文
化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中
共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的
决定》、《国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息
消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨
地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化
领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼
并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定
向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式
发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔
的发展空间。
1-1-31
（二）栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口
随着各大卫视和互联网视频平台对栏目、尤其是综艺类栏目需求的不断提
升，原有自主制作和简单外包的模式已经难以满足其需求，“制播分离”应运而
生并一举打破了原来栏目制作方只能赚取有限的节目制作费的收入天花板，推动
诸多新合作模式出现，包括收视资源互换、广告分成、版权和模式输出等多种形
式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。与此同时，优质栏
目的 IP 价值日益显现，基于栏目 IP 可以进行衍生栏目、大电影、手机游戏、艺
人经纪和周边授权等业务的深度开发，形成栏目 IP 的全产业链模式，极大地提
高栏目本身的商业价值和变现能力。
近年来国内栏目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《爸
爸去哪儿》、《我是歌手》和《奔跑吧，兄弟》等优势播出平台现象级综艺栏目
的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。广告模式和
种类亦呈现多样化趋势，广告模式已包含中插广告、贴片广告和植入广告等模式，
而广告种类已包含独家冠名、特约合作、指定产品和互动合作等类型，极大地丰
富了栏目业务的广告收入来源。与此同时，各大品牌客户的广告投放也越来越向
在优势平台上播出的栏目集聚，使得优秀的栏目产品可以聚集最佳的商业资源和
平台资源，大大提高了其爆发式增长的可能性。
（三）上市公司业务转型升级速度不断提升
鉴于广电总局“一剧双星”等政策的不断出台，公司传统的电视剧制作和发行
业务面临着业务发展进入平稳期的局面。近年来，新文化不断提升业务转型升级
速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+
技术”战略的落地，而栏目业务的进一步发展是上市公司内容业务板块打造的重
要环节。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦
大 IP 剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略
合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投
资，仅 2015 年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出
品由周星驰导演的《美人鱼》自 2016 年初上映以来便打破了一系列票房记录，
1-1-32
已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大 IP 多元娱乐
内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》
等核心 IP，进行影视剧与游戏、漫画等 ACG 内容产品之间的多维度转化，形成
各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公
司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产
品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾
梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED
大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强
企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内
容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至 2015 年末，上
述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对 3D 技术和移动互联网的战略性投资基础上，
进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库
和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进
了传统媒体的互联网化运营。
（四）内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段
公司目前综合性传媒集团的战略已经初步落地，“内容+渠道+技术”三个维度
的矩阵式业务发展均有相应的业务板块和核心资源支撑。在内生优势业务巩固与
提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资本
运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，以上述三个维度为支点利用并
购重组等资本工具实现常态化的外延式发展。
内容领域方面，上市公司已通过与台湾大宇合资成立仙境网络科技（上海）
有限公司实现核心 IP 的交互式转化，通过投资英翼文化实现了对栏目领域的战
略性布局；媒介渠道方面，上市公司已通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了
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户外 LED 大屏行业的全国性布局；技术领域方面，上市公司已通过投资哇棒传
媒和创祀网络实现了移动互联网领域的布局，并在 3D 技术和影视服务技术等领
域进行了战略性投资。
在上述三个领域，特别是内容领域的持续性并购和投资是上市公司外延式增
长的重要战略，以牢牢把握住传媒行业快速转型和发展的趋势，提升上市公司盈
利能力。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展
千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精
品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价
值”的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式
裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引
擎。
千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设
立于 2007 年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文
化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有
一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》
栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化
开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江
卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东
卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇
遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。
千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自
设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北
京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的
网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。
1-1-34
千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制
作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念，
首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。
千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文
化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广
告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的
盈利能力。
千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立
以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、
制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、
后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣
传营销全过程的企业。
千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利
用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同
时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名大型广告代理公司以及电视台广告
部形成战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进
一步获取栏目的附加价值。
（二）打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环
栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商
务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有
的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务
闭环。
栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验
进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与
上市公司的户外 LED 媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目
的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互
联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开
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发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖
掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目 IP 的变现能力。
（三）实现客户资源的整合共享
播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频
道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利
用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，
提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了
战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产
品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。
广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽
车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口，
与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为
品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定
制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整
合共享。
（四）实现业务的互相渗透和协同发展
上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平
台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作
关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了
业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经
建立起了一流的视频技术（特别是 3D 和高清技术）开发平台。
本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。
上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资
源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好
的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。
第二节 本次交易具体方案
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本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股
权，并募集配套资金，其中：
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格合计为 216,000 万元，其中发行股份 5,895.00 万股支付交易对
价 167,889.60 万元，支付现金 48,110.40 万元，具体情况如下：
新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行
股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股权，共发行股份
5,895.00 万股支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买倪金马和金
玉堂合计持有的千足文化 22.27%的股权，共支付现金 48,110.40 万元。
交易标的千足文化 100%股权的交易价格为 216,000 万元，具体交易对方、
交易价格、支付方式如下表所示：
支付方式
持股数 持股 交易对价（万
序号 交易对方 股份 现金
（万股） 比例（%） 元）
（万股） （万元）
1 倪金马 150 50.00 108,000.00 3,792.13 -
2 金玉堂 150 50.00 108,000.00 2,102.87 48,110.40
合计 300 100.00 216,000.00 5,895.00 48,110.40
本次交易完成后，新文化将持有千足文化 100%股权。
二、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》的相应规定，新文化拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 200,000 万元。
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次
募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对
价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公
司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次
交易价格的 100%。
1-1-37
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部
分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集
配套资金投入带来的收益。
本次发行股份募集配套资金的情况详见本报告书摘要“第六章 发行股份情
况/第一节 本次发行情况简介/五、募集配套资金情况”。
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）新文化的授权和批准
2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
新文化独立董事于 2016 年 3 月 11 日出具了关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2016 年 3 月 11 日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与
本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案的相关议案。
新文化独立董事于 2016 年 4 月 18 日出具了关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见，对本次重大资产重组方案相关事项出具了肯定性意见。
2016 年 4 月 18 日，新文化召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了与
本次重大资产重组方案相关的议案。
（二）千足文化的批准与授权
千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂 2 名原股东将其合计
持有的千足文化 100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署
1-1-38
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利
补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的文件，倪金马和金玉堂已分别出具
《关于放弃优先购买权的声明函》，同意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让
的股权放弃优先购买权。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不
限于：
（一）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准；
（二）本次交易取得中国证监会的核准。
第四节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为千足文化 100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为千足文化所有股东，包括：倪金马和金玉堂。交易对
方基本情况详见本报告书摘要之“第三章交易对方情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，本次交易涉及的千足文化
100%股权的交易价格以资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定，并经本公司股东大
会批准。
1-1-39
根据东洲评估出具的相关《评估报告》，本次交易中评估机构采用资产基础
法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依
据。本次交易的标的资产千足文化 100%股权的评估值为 216,060 万元，相对于
千足文化经审计净资产 1,428.49 万元的评估增值为 214,631.51 万元，增值率
15,025.06%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的千足文化 100%股权的交
易价格合计为人民币 216,000 万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况、具体评估情况，请参见本报告书摘要
“第四章 标的资产基本情况”、“第五章 交易标的评估情况”等相关章节。
二、发行股份定价情况
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间, 公司如
有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交
易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
1-1-40
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方千足文化股东倪金马和金玉
堂在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成
关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为千足文化 100%股权，总体评估值为人民币 216,060 万
元，经交易各方协商的交易价格合计为 216,000 万元。
根据新文化和千足文化 2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判
断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
2015.12.31/2015 产总额或资产净
千足文化 新文化 成交金额
年度 额与成交金额孰
高）
资产总额 13,576.08 372,256.56 58.02%
216,000.00
资产净额 1,428.49 264,845.36 81.56%
营业收入 14,474.83 102,608.74 - 14.11%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
第八节 本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 216,060 万元，经交易各方协商的
交易价格为 216,000 万元。其中 167,889.60 万元部分以向交易对方发行 5,895.00
1-1-41
万股股份支付，该等股份占本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总额
59,649.81 万股（不含募集配套资金部分）的 9.88%。
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成
后，本公司总股本将增至 59,649.81 万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、
丰禾朴实将分别持有本公司 22.13%和 20.25%股权，杨震华先生所享有的表决权
仍足以对本公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东及实际控制人未发
生变化，公司控股股东持股比例变化不会对公司治理产生实质性影响。本次交易
实施后公司股权结构情况参见本报告书摘要“第六章 发行股份情况/第二节 本
次发行前后股本结构变化”。
第九节 本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产作价 216,000 万元，发行股票购买资产的股份价格为
28.48 元/股测算，本次交易上市公司发行股份购买资产发行股数为 58,950,000 股，
不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司股本将
由 537,548,070 股变更为 596,498,070 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
1-1-42
第二章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
中文名称： 上海新文化传媒集团股份有限公司
英文名称： Shanghai New Culture Media Group Co., Ltd.
股票简称： 新文化
股票代码： 300336
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 杨震华
注册资本： 53,754.81 万元
成立日期： 2004 年 12 月 30 日
企业法人营业执照注册号： 310000000087442
注册地址： 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
办公地址： 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室
邮政编码： 200081
董事会秘书： 盛文蕾
电话： 021- 65871976
传真： 021- 65873968
电子邮箱： xinwenhua@ncmedia.com.cn
电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效
期至 2017 年 2 月 5 日），电影发行，设计、制
作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算
机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技
经营范围： 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经
营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化
用品的销售，投资管理【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
1-1-43
本公司系由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公
司。本次整体变更以 2009 年 12 月 31 日为审计基准日，将经《审计报告》（沪
众会字[2010]第 2258 号）确认的上海新文化传媒投资集团有限公司净资产
6,208.43 万元中的 6,000 万元折为 6,000 万股，其余 208.43 万元计入资本公积。
本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（沪众会字[2010]第 2259 号）审验。上海新文化传媒集团股份有限公司于
2010 年 4 月 27 日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执
照》，法定代表人为杨震华，注册号：310000000087442，注册资本为 6,000 万
元。
由于公司对坏账准备的计提比例进行了调整，对财务报表进行相应调整后上
海新文化传媒投资集团有限公司截至 2009 年 12 月 31 日净资产为 6,023.56 万元，
折股后确定股份公司的股本总额为 6,000 万股，其余 23.56 万元计入股份公司的
资本公积。
经过历次增资，截至首次公开发行股票并上市前，公司注册资本为 7,200 万
元。
2012 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689 号文核准，公
司向社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股，发行后总股本为 9,600 万股，
经深圳证券交易所《关于上海新文化传媒集团股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上（2012）213 号）同意，公司本次发行的人民币普
通股股票于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码 300336。
公司上市时股本结构如下：
发行前 发行后
股东姓名或名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例 股权性质
（万股） （%） （万股） （%）
有限售条件的股份 7,200 100.00 7,200 75.00
其中：渠丰国际 3,000 41.66 3.000 31.25 法人股
丰禾朴实 2,745 38.13 2,745 28.59 法人股
盛文蕾 100 1.39 100 1.04 自然人股
王政钧 100 1.39 100 1.04 自然人股
王姬 100 1.39 100 1.04 自然人股
1-1-44
于立清 100 1.39 100 1.04 自然人股
徐骏 100 1.39 100 1.04 自然人股
孙毅 80 1.11 80 0.83 自然人股
金彤 70 0.97 70 0.73 自然人股
张建芬 60 0.83 60 0.63 自然人股
李向农 60 0.83 60 0.63 自然人股
叶啸天 60 0.83 60 0.63 自然人股
曹祥军 55 0.76 55 0.57 自然人股
杨湛 55 0.76 55 0.57 自然人股
张慧玲 50 0.69 50 0.52 自然人股
边晓军 50 0.69 50 0.52 自然人股
陈辽元 50 0.69 50 0.52 自然人股
万荣 50 0.69 50 0.52 自然人股
徐长源 40 0.56 40 0.42 自然人股
钱钧炎 40 0.56 40 0.42 自然人股
王陵 40 0.56 40 0.42 自然人股
史敏 40 0.56 40 0.42 自然人股
李容 30 0.42 30 0.31 自然人股
余厉 25 0.35 25 0.26 自然人股
谈群民 25 0.35 25 0.26 自然人股
肖乐 20 0.28 20 0.21 自然人股
邵文依 15 0.21 15 0.16 自然人股
魏辉 10 0.14 10 0.10 自然人股
石珉 10 0.14 10 0.10 自然人股
何晓辉 10 0.14 10 0.10 自然人股
李菲 10 0.14 10 0.10 自然人股
社会公众股（A 股） - - 2,400 25.00
合计 7,200 100.00 9,600 100.00
1-1-45
二、历次股本变动情况
新文化的股本形成及其变化情况具体如下：
由杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建
芬、石蕙等 6 名自然人共同出资组建。伍怡
有限公司
中占注册资本 50%；杨震华占注册资本
2004 年 12 月成立
43.96%；方文襄占注册资本 2.91%；杨小弟
注册资本 3,000 万元
占注册资本 1.25%；张建芬占注册资本
1.04%；石蕙占注册资本 0.84%。
有限公司
伍怡中将其所持的有限公司的 50%股权转让
2005 年 8 月，第一次股权转让
给王灏。
注册资本 3,000 万元
有限公司 本次增资由各股东按原持股比例同比例以货
2005 年 8 月，第一次增资 币资金认缴，增资后各股东股权比例不变。
注册资本 6,000 万元
集团有限 2006 年 9 月，公司名称从“上海新文化传媒
2006 年 9 月，公司名称变更 投资有限公司”变更为“上海新文化传媒投
注册资本 6,000 万元 资集团有限公司”。
集团有限 2008 年 5 月，王灏将其所持集团有限的 50%
2008 年 5 月，第二次股权转让 股权转让给丰禾朴实，转让价格为每单位出
注册资本 6,000 万元 资额 1 元。
2008 年 12 月，杨震华、方文襄、杨小弟、
集团有限 张建芬和石蕙分别将其个人持有集团有限的
2008 年 12 月，第三次股权转让 43.96%股权、2.91%股权、1.25%股权、1.04%
注册资本 6,000 万元 股权、0.84%股权转让给渠丰国际，转让价
格均为每单位出资额 1 元。
1-1-46
2009 年 6 月，丰禾朴实将所持集团有限 1%的股权
集团有限
转让给盛文蕾、0.5%股权转让给孙毅、0.5%股权转
2009 年 6 月，第四次股权转让
让给张建芬、0.5%股权转让给李容、0.25%股权转让
注册资本 6,000 万元
给余厉，转让价格均为每单位出资额 1 元。
集团有限 2009 年 12 月 10 日，丰禾朴实将所持集团有限 0.5%
2009 年 12 月，第五次股权转让 的股权转让给张建芬、1%股权转让给李向农，股权
注册资本 6,000 万元 转让价格均为每单位出资额 1.2 元。
2010 年 4 月 27 日，集团有限整体变更为“上海新文
化传媒集团股份有限公司”，由上海众华沪银会计
新文化
师事务所有限公司出具的《审计报告》[沪众会字
2010 年 4 月，变更为股份公司
(2010)第 2258 号]审验，按照集团有限的净资产折股，
注册资本 6,000 万元
折股后确定股份公司的股本总额为 6,000 万股，超出
部分计入股份公司的资本公积。
新文化
孙毅等 18 名自然人合计增资 700 万股，增资价格每
2010 年 5 月，第二次增资
股 5 元，全部为货币资金。
注册资本 6,700 万元
新文化
谈群民等 9 名自然人合计增资 500 万股，增资价格
2010 年 9 月，第三次增资
每股 5 元，全部为货币资金。
注册资本 7,200 万元
2012 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]689 号文核准，公司首次公开发行人民币普通
新文化 股 2,400 万股，2012 年 7 月 10 日，公司股票在深圳
2012 年 6 月，首次公开发行股份 证券交易所创业板挂牌上市，证券代码 300336。首
注册资本 9,600 万元 次公开发行股份完成后，公司总股本变更为 9,600
万股。
2014 年 4 月，公司实施了权益分派方案，以总股本
新文化
9,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
2014 年 4 月，资本公积转增股本
股转增 10 股。本次分派完成后，公司总股本增至
总股本 19,200 万元
19,200 万股。
1-1-47
2015 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可
新文化
[2014]1068 号文核准，公司完成了重大资产重组及
2015 年 2 月，重大资产重组及募集
募集配套资金交易，包括发行股份购买资产新增
配套资金总股本 24,434 万元
3,364.84 万股和募集配套资金新增 1,869.16 万股，上
总股本 19,200 万元
述发行完成后公司总股本增至 24,434.00 万股。
2015 年 5 月，公司实施了权益分派方案，以总股本
新文化
24,434.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
2015 年 4 月，资本公积转增股本
10 股转增 12 股。本次分派完成后，公司总股本增至
总股本 53,754.81 万元
53,754.81 万股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下表：
单位：股
有限售条件股份 119,801,070
无限售条件股份 417,747,000
其中：人民币流通股 417,747,000
总股本 537,548,070
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质
1 渠丰国际 132,000,000 24.56% 境内非国有法人
2 丰禾朴实 120,780,000 22.47% 境内非国有法人
3 上海银久广告有限公 30,626,449 5.70% 境内非国有法人
司
4 韩慧丽 15,262,181 2.84% 境内自然人
5 兴全睿众资产－工商 8,695,661 1.62% 其他
银行－兴全睿众新文
化分级特定多客户资
产管理计划
6 中国工商银行－广发 8,649,915 1.61% 其他
聚丰混合型证券投资
基金
7 兴业银行股份有限公 7,873,700 1.46% 其他
司－兴全趋势投资混
1-1-48
合型证券投资基金
8 中国建设银行－华夏 6,948,082 1.29% 其他
红利混合型开放式证
券投资基金
9 周晓平 6,788,861 1.26% 境内自然人
10 财通基金－光大银行 6,579,439 1.22% 其他
－财通基金－新沪商
1 号资产管理计划
第三节 最近三年控股权变动情况
最近三年，渠丰国际一直为本公司第一大股东，为本公司控股股东；杨震
华先生一直持有渠丰国际 87.92%的股权及本公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的
股权，为本公司实际控制人。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章
“第七节 控股股东及实际控制人情况”。
第四节 主要参控股公司及重大资产重组情况
一、主要参控股公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，新文化主要参控股公司情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
浙江天合盛世影视制作有
1 500 100.00 电视剧制作发行
限公司
上海新文化国际交流有限
2 500 100.00 电视剧制作发行
公司
上海派锐纳国际文化传播
3 1000 100.00 电视剧制作发行
有限公司
上海华琴影视科技发展有
4 150 51.00 影视技术专业服务
限公司
5 上海新文化影业有限公司 300 100.00 影视策划，摄制电影
6 上海兰馨影业有限公司 2000 60.00 电影放映
上海凯羿影视传播有限公
7 1000 60.00 影视策划，摄制电影
司
惊幻科技发展（上海）有
8 290 万美元 70 3D 影视制作服务
限公司
9 新文化传媒香港有限公司 1000 万美元 100.00 国际影视、文化市场合作开发
仙境网络科技（上海）有
10 200 51.00 网络信息
限公司
11 上海影丽文化传媒有限公 500 100.00 电视剧制作发行
1-1-49
司
天津腾龙影视文化发展有
12 2000 100.00 广播电视节目制作
限公司
北京领峰文化传媒有限公
13 5000 100.00 广播电视节目制作
司
艺鼎文化传媒（上海）有
14 1000 51.00 广播电视节目制作
限公司
上海麦映投资管理有限公
15 50 60.00 投资管理
司
16 上海颖圣广告有限公司 300 51.00 广告服务
17 沈阳达可斯广告有限公司 1,355.2586 100.00 广告服务
宁波达可斯庞达广告传媒有 广告服务
18 100 100.00
限公司
沈阳达可思庞达广告传媒 广告服务
19 100 100.00
有限公司
沈阳裕华传媒广告有限公 广告服务
20 50 50.00
司
郁金香广告传播（上海） 广告服务
21 16,500 100.00
有限公司
22 上海郁金香广告有限公司 303 100.00 广告服务
上海郁金香广告传媒有限 广告服务
23 1000 100.00
公司
创祀网络科技（上海）股
24 770 51.00 移动互联网服务
份有限公司
上海英翼文化传播有限公
25 1,260.5041 32.00 综艺节目制作
司
二、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年发生一次重大资产重组事项，收购了郁金香传播和达可斯
广告，其具体情况如下：
2014 年 6 月，经新文化召开第二届董事会第七次会议和 2014 年度第一次临
时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买上述两家公司 100%股权并募
集配套资金的相关议案。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海新文化传媒集团股
份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]1068 号），正式核准新文化进行上述重大资产重组事项。
2014 年 12 月，上述两家公司的过户手续办理完毕并变更登记至新文化名下。
1-1-50
2015 年 1 月，新文化该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并于 2015 年 2 月上市。
第五节 最近三年主营业务发展情况
最近三年，新文化不断提升业务转型升级速度，对公司业务体系进行了矩阵
式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战略的落地。
内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦
大 IP 剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略
合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投
资，仅 2015 年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出
品由周星驰导演的《美人鱼》自 2016 年初上映以来便打破了一系列票房记录，
已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大 IP 多元娱乐
互动内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大
富翁》等核心 IP，进行影视剧与游戏、漫画等 ACG 内容产品之间的多维度转化，
形成各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，
公司已成立综艺事业部并通过自制、投资和战略合作等多种形式介入该内容产品
领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾梦
工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。
媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外 LED
大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强
企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内
容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至 2015 年末，上
述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之
一。
技术领域方面。公司在前期对 3D 技术和移动互联网的战略性投资基础上，
进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库
和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理；
而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网
1-1-51
板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进
了传统媒体的互联网化运营。
最近三年，公司主营业务收入分别为 48,061.25 万元、61,447.66 万元和
101,716.33 万元。主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
2015 年主营业务分行业情况
影视行业 45,124.74 27,634.18 38.76
广告行业 55,961.13 26,996.83 51.76
其他 630.45 48.10 92.37
合计 101,716.33 54,679.11 46.24
2014 年主营业务分行业情况
影视行业 61,446.90 39,474.63 35.76
其他 0.75 0.70 7.09
合计 61,447.66 39,475.33 35.76
2013 年主营业务分行业情况
影视行业 48,003.15 28,730.85 40.15
其他 58.09 32.56 43.95
合计 48,061.25 28,763.42 40.15
注：以上数据已经审计。
第六节 最近三年主要会计数据及财务指标
公司最近三年的主要会计数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 372,256.56 140,333.97 117,163.06
负债总计 105,478.10 35,332.44 23,243.97
所有者权益合计 266,778.46 105,001.52 93,919.09
其中：归属于母公司所有者权
264,845.36 103,567.40 92,483.20
益
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 102,608.74 62,068.63 48,171.24
营业利润 31,544.08 15,225.34 14,114.19
1-1-52
利润总额 33,039.38 16,184.27 15,331.62
归属于母公司的净利润 24,817.07 12,134.25 11,474.10
资产负债率 28.33% 25.18% 19.84%
基本每股收益（元/股） 0.47 0.29 0.27
扣除非经常性损益后的基本每
0.44 0.59 0.25
股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额 -5,216.01 -11,760.54 -7,027.50
每股经营活动产生的现金流量
-0.10 -0.28 -0.17
净额（元/股）
加权平均净资产收益率 10.24% 12.68% 13.01%
扣除非经常性损益后的加权平
9.72% 11.93% 11.96%
均净资产收益率
注：以上数据已经审计
第七节 控股股东及实际控制人情况
一、公司与控股股东、实际控制人股权关系
截至本报告书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
如下：
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股
东丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。
二、控股股东的基本情况
公司名称： 上海渠丰国际贸易有限公司
法定代表人： 杨震华
1-1-53
注册资本： 3,000 万元
成立日期： 2008 年 10 月 27 日
注册地址： 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-188 室
经营范围： 国际贸易，转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代
理，通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企
业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工，建筑材料、
金属材料的销售，商务信息咨询（除经纪）。
股东构成及控制情况： 杨震华持有其 87.92%股权、方文襄持有其 5.83%股权、
杨小弟持有其 2.50%股权、张建芬持有其 2.08%股权、石
蕙持有其 1.67%股权。杨震华为其控股股东。
三、实际控制人的基本情况
杨震华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，艺术管理博士，工
商管理硕士（MBA），高级经营师。杨震华先生曾任上海音像出版社电视部主
任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展
基金会评审评估专家，中国电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目制
作业行业协会会长、上海电视艺术家协会副主席。现任上海渠丰国际贸易有限公
司执行董事、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、浙江天合盛世影视制作有限
公司、上海新文化国际交流有限公司、上海华琴影视科技发展有限公司、鹰潭龙
虎山水影视制作传播有限公司、上海派锐纳国际文化传播有限公司、上海新文化
影业有限公司、上海兰馨影业有限公司、上海凯羿影视传播有限公司、艺鼎文化
传媒（上海）有限公司、仙境网络科技（上海）有限公司董事长。2008年被中国
广播电视协会评为全国优秀出品人，2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖，
2011年被评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，2013年被评为第七届上海
德艺双馨电视艺术工作者，2014年被评为第十届全国电视制片业十佳电视剧出品
人。2004年公司成立至今任新文化董事长兼总经理。
第八节 最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
1-1-54
第三章 交易对方情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方为千足文化的全体股东，即倪金马、金玉堂2名自然人。倪金
马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲）。
千足文化的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
倪金马 150 50%
金玉堂 150 50%
合计 300 100%
二、交易对方基本情况
（一）倪金马
1、倪金马基本情况
姓名 倪金马
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019780618****
住所 上海市杨浦区国权路***号
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
倪金马现任千足文化执行董事、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事、总
千足文化 2013 年 1 月至今 持有50%股权
经理
上海瀛东商业设 2014 年 9 月至今 执行董事 持有50%股权
1-1-55
备有限公司
上海佳意超市设
2013 年 1 月至今 监事 持有40%股权
备有限公司
新疆盛世嘉华股
2015 年 5 月至 执行事务合 曾持有74.5%的财产份额，目前已全
权投资有限合伙
2015 年 11 月 伙人 部转让
企业
上海东方哈彼数 2013 年 1 月至
监事 持有49%股权，目前已注销
码有限公司 2016 年 2 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有千足文化50%股权外，倪金马先生持有
的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
公司名称 出资额（万元） 出资比例
上海瀛东商业设备有限公司 100 50%
上海佳意超市设备有限公司 200 40%
上海东方哈彼数码有限公司 24.5 49%
倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），上海瀛东商业设备有
限公司和上海佳意超市设备有限公司均为倪金马和金玉堂父子共同持有，实际控
制人为倪金马和金玉堂。
另外，倪金马持有上海东方哈彼数码有限公司49%的股权，该公司目前已注
销。
上海瀛东商业设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海瀛东商业设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县港沿镇港沿公路 949 号
法定代表人 倪金马
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
营业执照注册号 310230000000319
成立日期 1989 年 1 月 11 日
超市货架、金属制品、橱柜、厨房设备生产、销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-1-56
上海佳意超市设备有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海佳意超市设备有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市宝山区宝安公路 2400 弄 118 号
法定代表人 金玉堂
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
营业执照注册号 310113000261230
成立日期 1999 年 5 月 20 日
超市货架、厨房设备生产、销售；板金、白铁、金属制品、钢结构制
经营范围 作、加工；不锈钢装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海东方哈彼数码有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海东方哈彼数码有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市崇明县建设公路 1385 号
法定代表人 王雅文
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
营业执照注册号 3102302106649
成立日期 2004 年 9 月 3 日
数码、多媒体设计、制作，企业形象设计，展示、展览服务，（涉及
经营范围
行政许可的，凭许可证经营）。
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情
况。
（二）金玉堂
1、金玉堂基本情况
1-1-57
姓名 金玉堂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019500131****
住所 上海市崇明县堡镇向阳新村**号**室
通讯地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼15层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
金玉堂现任千足文化监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
千足文化 2013 年 1 月至今 监事 持有50%股权
上海瀛东商业设
2013 年 1 月至今 监事 持有50%股权
备有限公司
上海佳意超市设
2013 年 1 月至今 总经理 持有60%股权
备有限公司
上海瀛东文化传 2013 年 1 月至
执行董事 曾持有60%股权，目前已全部转让
播有限公司 2016 年 2 月
上海觉野信息咨 2013 年 1 月至
-- 曾持有100%股权，目前已全部转让
询服务中心 2015 年 12 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有千足文化50%股权外，金玉堂先生持有的
其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
公司名称 出资额（万元） 出资比例
上海瀛东商业设备有限公司 100 50%
上海佳意超市设备有限公司 300 60%
4、最近五年受处罚及诚信情况
根据交易对方的承诺函，倪金马最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
1-1-58
务、未履行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情
况。
三、其他相关事项
（一）与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，交易对方与上市公司无关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员。
1-1-59
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的千足文化 100%股权。
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相
关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足文
化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金档播
出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质的创意、
策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作和运营能力。
经过多年在业内的精耕细作和资源积累，千足文化已成为行业内优秀的栏目
内容提供商和运营商，是“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精
品内容的”创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价
值”的传导者。
一、基本信息
（一）中文名称：上海千足文化传播有限公司
（二）注册资本：300 万元
（三）实收资本：300 万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）营业执照注册号：310230000281904
（六）税务登记证号码：310230798901309
1-1-60
（七）组织机构代码：79890130-9
（八）法定代表人：倪金马
（九）有限公司成立日期：2007 年 2 月 7 日
（十）注册地址：上海市崇明县中兴镇兴工路 30 号 1 号楼 203 室
（十一）办公地址：上海市静安区成都北路 333 号招商局广场南楼 15 层
（十二）邮政编码：200041
（十三）电话：021-32581018
（十四）传真：021-32581066
（十五）电子信箱：public@puritytv.com
（十六）经营范围：文化活动策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图
文设计、制作，数码设备租赁、销售及专业领域内的技术服务，计算机软硬件、
通信设备、电子产品销售及专业领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2007 年 2 月，千足文化成立
2007 年 2 月 7 日，倪金马、金玉堂投资设立千足文化，注册资本为 50 万元，
倪金马和金玉堂分别持股 50%，全部以货币认缴出资。千足文化设立时首次实缴
出资额为 10 万元，倪金马、金玉堂分别实缴出资 5 万元。
2007 年 1 月 31 日，上海兴中会计师事务所有限公司对千足文化设立时的出
资进行了审验，并出具“兴验内字（2007）-0287 号”《验资报告》。
2007 年 2 月 7 日，千足文化取得营业执照。千足文化设立时的股权结构如
下表：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
倪金马 5.00 50.00%
金玉堂 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
2、2008 年 9 月，注册资本足额缴纳
1-1-61
2008 年 9 月 4 日，倪金马、金玉堂分别完成第二次实缴出资各 20 万元，合
计 40 万元。千足文化注册资本足额缴纳。
2008 年 9 月 11 日，上海中鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，
并出具“中鉴验字（2008）第 2237 号”《验资报告》。
2008 年 9 月 26 日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次出资完成后，
千足文化的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
倪金马 25.00 50.00%
金玉堂 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
3、2008 年 12 月，增资
由于业务发展扩张的资金需要，2008 年 11 月 26 日，根据股东会决议，千
足文化注册资本由 50 万元增加至 300 万元，由原股东倪金马、金玉堂分别增资
125 万元，增资价格为每单位出资额作价 1.00 元。
2008 年 11 月 26 日，上海立德会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资
进行了审验，并出具“沪立德会验字（2008）C233 号”《验资报告》。
2008 年 12 月 16 日，千足文化办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，千足文化的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
倪金马 150.00 50.00%
金玉堂 150.00 50.00%
合计 300.00 100.00%
千足文化不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易已经千足文化
全体股东同意，符合千足文化公司章程的相关规定。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化股权结构及控制关系情况如下：
1-1-62
倪金马 金玉堂
50% 50%
千足文化
100%
西藏嘉华
四、控股股东和实际控制人及管理团队
（一）控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，倪金马、金玉堂两名自然人股东持有千足文化
100%股权。倪金马与金玉堂系父子关系（金玉堂系倪金马父亲），因此，倪金
马、金玉堂为千足文化的控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人倪金马、金玉堂的简历如下：
1、倪金马先生，男，中国国籍，无境外居留权，1978 年 6 月出生，大专学
历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司多媒体制作部经理、上海佳意超市设
备有限公司监事、上海瀛东商业设备有限公司执行董事、上海东方哈彼数码有限
公司监事。目前担任上海千足文化传播有限公司执行董事、总经理。
2、金玉堂先生，男，中国国籍，无境外居留权，1950 年 1 月出生，初中学
历。历任上海佳意超市设备有限公司总经理、上海瀛东商业设备有限公司监事、
上海瀛东文化传播有限公司执行董事。目前担任上海千足文化传播有限公司监
事。
（二）最近三年实际控制人未发生变化
自千足文化设立以来，倪金马、金玉堂两位自然人股东一直分别持有千足文
化 50%股权，合计持有千足文化 100%股权，持股比例未发生变化，一直为其控
股股东及实际控制人。
最近三年，千足文化均由倪金马、金玉堂控制，实际控制人未发生变化。
（三）管理团队和核心人员
1-1-63
截至本报告书摘要签署之日，千足文化的管理团队及核心人员如下：
序号 姓名 在千足文化的任职
1 倪金马 执行董事、总经理
2 倪文钢 副总经理、新媒体事业部总经理
3 陈琼 副总经理、制片部总监
4 汤凌君 后期制作部总监
5 高翔 技术部总监
上述人员简历如下：
1、倪金马先生简历参见本报告书摘要“第四章/四/（一）控股股东与实际控
制人”。
2、倪文钢先生，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年 1 月出生，大学本
科学历。历任 SMG 综艺部编辑、上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管、上
海千足文化传播有限公司策划部总监、上海千足文化传播有限公司新媒体事业部
总经理。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、新媒体事业部总经理。
3、陈琼女士，女，中国国籍，无境外居留权，1972 年 5 月出生，大学本科
学历。历任上海和平影视有限公司编导、SMG 综艺部编导、上海千足文化传播
有限公司编导部总监。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、制片部总
监。
4、汤凌君先生，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年 8 月出生，大学专
科学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师。目前担任上海千足
文化传播有限公司后期制作部总监。
5、高翔先生，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年 2 月出生，大学专科
学历，历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师，上海千足文化传播有
限公司制作部主管。目前担任上海千足文化传播有限公司技术部总监。
上述人员行业内的从业经历以及并购完成后的任职安排如下：
序 此次并购完成后
姓名 行业内从业经历
号 在千足文化的任职
1-1-64
1999 年-2006 年任上海电视台咨询信
1 倪金马 息有限服务公司多媒体制作部经理 总经理
2007 年至今任千足文化总经理
2007 年-2010 年任 SMG 综艺部编辑
2010 年-2011 年任上海乐威文化传播
2 倪文钢 有限公司策划宣传主管 副总经理、新媒体事业部总经理
2011 年至今任千足文化策划部总监、
新媒体总经理、副总经理
1996 年-2000 年任上海和平影视有限
公司编导
3 陈琼 2000 年-2011 年任 SMG 综艺部编导 副总经理、制片部总监
2011 年至今任千足文化编导部总监、
制片部总监、副总经理
1998 年-2006 年任上海电视台资讯信
息服务有限公司后期剪辑师
4 汤凌君 2007 年至今任千足文化后期制作部总 后期制作部总监
监
1996 年-2006 年任上海电视台资讯信
息服务有限公司后期剪辑师
5 高翔 技术部总监
2007 年至今任千足文化制作部主管、
技术部总监
上述人员就本次重大资产重组事项均出具了《任职承诺函》，具体承诺事项
如下：
自本次交易完成后五十四个月内, 承诺人不主动辞去千足文化所任职务。承
诺人如违反上述承诺, 则承诺人应将相当于本人最近一年薪酬总额的金额赔偿
给千足文化。
承诺人于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文
化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在
与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务
的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
1-1-65
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目
成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目制
作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠
名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广告
收入。
2、确认提供劳务收入的依据
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
1-1-66
标的资产的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。本公司
选择了与标的资产业务类别较相近的华录百纳（SZ.300291）收购的广东百合蓝
色火焰传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）等公司进行会计政策与会计估
计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但
应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公
司都略有差异，例如标的资产与蓝色火焰的具体差异情况如下：
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
应收账款计提比例 其他应收款计提
公司 账龄
(%) 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年（含 2 年） 10 10
千足文化
2－3 年（含 3 年） 50 50
3 年以上 100 100
1 年以内（含 1 年） 3 1
1－2 年 20 5
蓝色火焰
2－3 年 50 10
3 年以上 100 30
选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务为电视节目的策划、制作和
相关的广告等商务服务业务，其中，同行业可比公司蓝色火焰与千足文化主营产
品中含有电视栏目的制作和运营，与千足文化较为相近。
对于应收账款坏账准备提取政策主要系考虑千足文化与新文化的会计估计
保持相对统一。千足文化同同行业可比上市公司相比坏账准备提取政策较更为谨
慎，不存在因坏账准备提取政策宽松而导致虚增利润的情况。
2、固定资产计提折旧政策
公司 类别 预计折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5 0 20.00
办公及电子设 5
千足文化 0 20.00
备
运输设备 5 0 20.00
蓝色火焰 办公设备 3 3 31.76
1-1-67
运输设备 5-8 3 11.88-19.00
房屋建筑物 20-50 3 1.90-4.75
报告期内，标的资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在
重大差异，对标的资产的利润不存在重大影响。
（三）合并财务报表范围
截至 2015 年 12 月 31 日止，千足文化合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
西藏嘉华文化传媒有限公司 是 否
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围包括千足文化及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
2、合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照千足文化的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公
司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股
东）权益变动表为基础，在抵销千足文化与子公司、子公司相互之间发生的内部
交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权
益变动表的影响后，由千足文化合并编制。
千足文化向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属
于母公司所有者的净利润”。子公司向千足文化出售资产所发生的未实现内部交
易损益，按照千足文化对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易
1-1-68
损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净
利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列
示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益
总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合
并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情
况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
千足文化在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
千足文化在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以
及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（五）财务报表的编制基础
1、编制基础
1-1-69
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号）等规定，本公司
自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，本公司自 2014 年度起执行该规定。
2、持续经营
千足文化对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行评估，评价结果表明
本公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大不确定性。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化拥有一家全资子公司西藏嘉华。
1、基本情况
（一）中文名称：西藏嘉华文化传媒有限公司
（二）注册资本：2,000 万元
（三）实收资本：2,000 万元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）法定代表人：杨坊
（六）成立日期：2015 年 6 月 3 日
（七）社会统一信用代码：915400913214057896
（八）注册地址：西藏拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 1 单元 3
楼2号
1-1-70
（九）办公地址：西藏拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 1 单元 3
楼2号
（十）经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营；影视
文化信息咨询；广告信息咨询；企业形象策划；摄影、摄像服务，文化艺术
交流；影视服装道具及影视器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，西藏嘉华设立
2015 年 6 月，西藏嘉华系由新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业与西藏冠
嘉联康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 2,000 万
元, 实收资本为 0 元。
西藏嘉华设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业 1,600.00 80.00%
西藏冠嘉联康投资有限公司 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2015 年 9 月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资
2015 年 9 月，西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资 400 万元。西藏嘉华未
及时就该事项办理工商登记变更登记程序。
（3）2015 年 12 月股权转让
千足文化于 2015 年 12 月 20 日分别与新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业
和西藏冠嘉联康投资有限公司签署《股权转让协议》，千足文化以 0 元的价格受
让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业所持西藏嘉华 80%的股权，以 280 万元的
价格受让西藏冠嘉联康投资有限公司所持西藏嘉华 20%的股权。
1-1-71
西藏嘉华于 2015 年 12 月 22 日作出股东会决议，同意新疆盛世嘉华股权投
资有限合伙企业将其持有的西藏嘉华 80%的股权转让予千足文化，西藏冠嘉联康
投资有限公司将其持有的西藏嘉华 20%的股权转让予千足文化。
本次股权转让完成后，西藏嘉华的股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
千足文化 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（4）2016 年 1 月，注册资本缴足
2016 年 1 月，西藏嘉华的实收资本增加至 2,000 万元。
根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司西藏分所于 2016 年 1 月 29 日出具的
藏中瑞诚验字[2016]003 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 28 日，西藏嘉华注
册资本 2,000 万元已缴足。
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2015.12.31/2015 年
资产总额 10,741.88
负债总额 10,469.73
所有者权益 272.16
营业收入 0
营业利润 -127.84
利润总额 -127.84
净利润 -127.84
注：以上数据已经审计
4、西藏嘉华的实际业务开展情况
西藏嘉华自 2015 年 6 月设立以来的实际业务为从事节目投资、节目运营、
广告招商等业务。自设立以来，西藏嘉华主要对外签订《电视节目<西游降魔记>
（暂名）联合投资协议》（后更名为《西游奇遇记》）、《<亲亲我的宝贝>栏
目合作协议》（后更名为《二胎时代》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合作协议之
1-1-72
广告补充协议》、《<二十四小时>节目联合投资协议》以及与浙江光线影视策
划有限公司、上海雅润文化传播有限公司、深圳盛世天勤广告有限公司等签订的
基于电视节目的广告代理协议。
5、西藏嘉华与千足文化的业务往来情况
西藏嘉华现为千足文化全资子公司。
从业务定位上来说，千足文化的业务目前主要定位于节目的策划、制作，西
藏嘉华的业务主要定位于节目投资、节目运营、广告招商。
根据上述业务定位，千足文化与西藏嘉华在业务开展过程中，双方就具体节
目将会签订协议，一般约定由千足文化进行节目具体的策划、摄制和制作工作，
由西藏嘉华负责节目整体运营和广告招商。
6、千足文化受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业（以下简称“盛世嘉
华”）和西藏冠嘉联康投资有限公司（以下简称“冠嘉联康”）持有的西藏嘉华股
权的原因
（1）千足文化受让盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%股权的原因
根据倪金马与张国平于 2015 年 11 月签署的《合作协议》以及倪金马、张国
平的说明，倪金马当时持有盛世嘉华 74.5%的财产份额，并通过盛世嘉华控制西
藏嘉华 80%的股权。由于倪金马看好西藏嘉华的业务，并有意进行业务整合，因
此倪金马拟将西藏嘉华纳入标的公司，不再通过盛世嘉华控制西藏嘉华；同时，
张国平因其投资需求，需要一个股权投资平台从事投资业务。在此前提下，经协
商一致，倪金马与张国平约定，倪金马将其持有的盛世嘉华 74.5%的财产份额转
让予张国平；与此同时，张国平承诺将盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%的股权转让
予千足文化，并积极配合办理该等股权转让所需的手续，如张国平受让盛世嘉华
的相关工商手续先行办理完毕，则自该日起到西藏嘉华股权转让给千足文化的工
商手续办理完毕的期间内，西藏嘉华因正常经营所产生的损益由股权受让方千足
文化承继。
1-1-73
基于上述前述《合作协议》的安排并考虑到盛世嘉华尚未缴纳其认缴的西藏
嘉华的出资额，千足文化与盛世嘉华于 2015 年 12 月签署《股权转让协议》约定
以 0 万元受让盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%的股权。
（2）千足文化受让冠嘉联康持有的西藏嘉华 20%股权的原因
根据千足文化、冠嘉联康、倪金马的说明以及千足文化提供的文件资料，冠
嘉联康转让其持有的西藏嘉华 20%股权之前，已实际缴纳其应缴出资额，并且已
向西藏嘉华提供 3,700 万元的借款用于资助西藏嘉华的日常运营，该笔借款的年
利率为 10%。2015 年 12 月，冠嘉联康因急需资金，通过综合考虑，同意转让其
持有的西藏嘉华 20%的股权，但仍保留其向西藏嘉华 3,700 万元的借款，借款利
率不变。
基于上述原因并依据西藏嘉华的净资产，千足文化与冠嘉联康于 2015 年 12
月签署《股权转让协议》约定以 280 万元受让冠嘉联康持有的西藏嘉华 20%的股
权。
7、标的公司与盛世嘉华、冠嘉联康的关联关系
根据相关工商资料，盛世嘉华曾持有西藏嘉华 80%股权，倪金马曾持有盛世
嘉华 74.5%的财产份额并任执行事务合伙人, 倪金马于 2015 年 11 月将其持有的
盛世嘉华 74.5%的财产份额全部转让予张国平, 并辞去执行事务合伙人, 由张国
平担任执行事务合伙人；张国平曾任西藏嘉华董事长，目前已辞去西藏嘉华董事
长职务。
根据盛世嘉华及其执行事务合伙人出具的承诺函、标的公司及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，盛世嘉华与标的
公司不存在其他关联关系。
根据相关工商资料，冠嘉联康曾持有西藏嘉华 20%股权，冠嘉联康实际控制
人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事，现已辞去西藏嘉华董事的职务。
根据冠嘉联康及其实际控制人出具的承诺函、标的公司及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，冠嘉联康与标的公司不
存在其他关联关系。
1-1-74
七、千足文化最近两年的财务数据及财务指标
根据众会字（2016）第 0361 号《审计报告》，千足文化 2014 年、2015 年
的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
指标 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 13,232.38 3,658.88
非流动资产合计 362.74 124.34
资产总计 13,595.12 3,783.21
流动负债合计 12,166.63 4,475.47
非流动负债合计 - -
负债合计 12,166.63 4,475.47
归属于母公司所有者权益 1,428.49 -692.25
所有者权益合计 1,428.49 -692.25
（二）利润表简要数据
单位：万元
指标 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,474.83 5,142.05
营业成本 9,727.93 4,454.93
营业利润 2,611.64 -199.37
利润总额 2,704.22 -167.04
净利润 2,011.93 -263.87
归属于母公司所有者的净利润 2,011.93 -263.87
扣除非经常性损益后归属于母公司
2,024.98 -296.20
所有者的净利润
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
指标 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,592.31 -1,142.98
投资活动产生的现金流量净额 -313.76 -2.67
筹资活动产生的现金流量净额 4,302.92 1,500.00
1-1-75
现金及现金等价物净增加额 396.85 354.34
（四）主要财务指标
指标 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产负债率（母公司） 75.48% 118.30%
每元净资产（元） 4.76 -2.31
毛利率 32.79% 13.36%
净利润率 13.90% -5.13%
扣除非经常性损益后归属于母公
6.75 -0.88
司股东的基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率（扣非后） 550.09% -
注：2014 年千足文化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负，且加权平
均净资产为负数，因此不适用加权平均净资产收益率的计算。
八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，千足文化的固定资产构成如下所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 293.40 159.62 - 133.78
电子及办公设备 129.05 38.80 - 90.25
运输设备 91.98 52.88 - 39.10
合计 514.43 251.30 - 263.13
2、房产租赁情况
序号 出租方 承租方 租赁地点 用途 租赁期限
2014 年 10 月
上海市静安区成都北路
1 郭康玺 千足文化 办公 1 日至 2017
333 号 1501-1508 室
年 9 月 30 日
中国船舶重工集团 2014 年 12 月
上海市青海路 118 号 4 楼
2 公司第七一一研究 千足文化 办公 1 日至 2016
北
所 年 11 月 30 日
1-1-76
2007 年 1 月
上海广福经济开发 上海市崇明县中兴镇兴工
3 千足文化 办公 15 日至 2017
区管理委员会 路 30 号 1 号楼 203 室
年 1 月 14 日
2015 年 2 月 1
北京市朝阳区曙光西里甲
4 缪寿建 千足文化 办公 日至 2018 年
1 号 A-1807 号
2 月 28 日
2015 年 2 月 1
北京市朝阳区曙光西里甲
5 张爱军 千足文化 办公 日至 2018 年
1 号 A-1808 号
2 月 28 日
2015 年 11 月
北京市朝阳区曙光西里甲
6 丁宗斌 千足文化 办公 3 日至 2018
1 号 A-1809 室
年 11 月 2 日
拉萨市金珠西路 158 号阳 2015 年 6 月 2
7 刘增超 西藏嘉华 光新城 22 幢 1 单元 3 层 2 办公 日至 2016 年
号 6月1日
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化不存在对外担保的情况。
（三）抵押、质押情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化不存在抵押或质押的情况。
（四）售后回租及融资租赁情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化不存在售后回租和融资租赁的情况。
（五）或有负债情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化不存在或有负债的情况。
九、千足文化的主营业务情况
（一）主营业务概述
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相
关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。经过多年的运营，千足文
化在栏目市场上已积累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在卫视黄金档播
出的优质栏目作品，目前已形成了标准化的制作和运营模式，拥有高素质的创意、
策划、制作、销售和商务运营团队，具备独立面向市场进行栏目制作和运营能力。
1-1-77
自设立以来，千足文化即把自身客户定位在一线平台。千足文化力争为其提
供优质栏目内容，制作、出品或参与投资的栏目已于中央电视台、一线卫视频道
黄金时段及腾讯视频等具有重要影响力的网络平台播出。在此基础上，千足文化
与上述一线平台之间形成了良好的业务合作关系，为其丰富业务内涵、开拓多种
类型栏目制作运营模式奠定了平台资源基础。
随着业务自然发展，千足文化除传统的节目制作业务之外，进行了业务重心
的适当调整，逐渐致力于促进品牌客户与优质栏目内容之间的对接，通过优秀的
内容资源作为媒介平台，为品牌客户提供宣传推广等商务服务。
（二）主要业务形式
自“制播分离”实施以来，就栏目领域来说，目前市场上形成了多种经营模式。
上述模式均在探索过程之中，根据市场供求状况和政策变化情况将会进行适度调
整。
对千足文化来说，其主要业务形式如下：
从栏目最终实现收益的方式来分，千足文化目前的业务形式主要有三类，分
别为：节目制作、共同经营、包盘经营。具体如下：
1、节目制作：千足文化根据市场调研以及节目需求结果，向电视台等播出
平台提出议案；电视台等播出平台确认提案后，与千足文化签订栏目节目制作合
同；合同签订后，千足文化采购相关制作资源，制作完成并经过内部审片后，提
交播出平台审片；播出平台审片完成后播出栏目，并向千足文化支付制作费。节
目制作是报告期内千足文化主营业务的主要形式，制作出品的栏目主要有浙江卫
视《我看你有戏》和《精彩好生活》、广东卫视《天作之合》、中央电视台《奔
跑的课堂》、东方卫视《狗狗冲冲冲》等。
2、共同经营：千足文化的栏目制作完毕，交由电视台等播出平台播出后，
不向其收取制作费，而是由千足文化提供节目内容、播出平台（或其运营方）提
供播放时段的方式进行合作，由千足文化和播出平台共担风险，共同参与广告招
商，售出栏目相关广告资源，收取的广告费按合同约定比例进行分成。共同经营
制作的主要栏目有浙江卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》等。
1-1-78
3、包盘经营：分为两个阶段，节目制作和广告运营。除节目制作流程外，
千足文化向电视台等播出机构买断栏目相关的广告平台资源（片头片尾 15 秒硬
广、5 秒插播广告、独家冠名、特约播出、主持人口述台词等），并主要由千足
文化向品牌客户招商，售出广告资源并实现广告收入（根据市场供求情况，千足
文化也可能支付较低的平台费，但获得的广告收入需与播出平台按约定进行分
成）。包盘经营制作的主要栏目有北京卫视《二胎时代》、山东卫视《花漾梦工
厂》等。
除上述业务形式外，报告期内，千足文化还充分利用自身后期制作团队优势，
为部分客户提供节目后期制作服务和样片制作服务。
从栏目制作资金的来源来分，千足文化的栏目业务可分为独立制作和联合制
作，具体如下：
1、独立制作的栏目项目中，所需资金均由千足文化出资，栏目制作由千足
文化独立完成，项目收益由千足文化独享。
2、联合制作的栏目项目中，所需资金由千足文化和其他社会制作机构按约
定比例共同出资，项目收益按约定按比例分享。其中，以千足文化是否主要承制
该栏目，可进一步分为执行制片方和非执行制片方。
（1）执行制片方：由千足文化担任栏目项目的主要负责方和主要承制方，
收到其他合作方的投资款后，负责栏目项目的推进，实现收益后按约定向其他合
作方支付收益。
（2）非执行制片方：由其他投资方担任栏目项目的主要负责方和主要承制
方，千足文化按约定投资，在项目完成后按约定方式分得收益。
报告期内，千足文化的栏目大部分为独立制作或以执行制片方身份参与的联
合制作，仅有少数以非执行制片方身份参与投资的栏目项目。
（三）最近五年的经营业绩及报告期至今主要产品情况
千足文化的主要产品为视频栏目，其主要用途是丰富和满足大众对文化生活
的需求，弘扬和传播中华文化，反映社会现实，体现人文精神和社会价值取向。
1-1-79
千足文化成立于 2007 年，自设立以来，千足文化即从事电视栏目制作业务。
最近 5 年，千足文化主要从事栏目制作业务，其业务规模增长较快。
2011 年至 2013 年，千足文化主要从事栏目的节目制作业务和后期制作业务，
制作了《今日印象》、《人气美食》、《解码财商》、《劳动最光荣》、《盛女
大作战》等电视节目，积累了较多节目模式资源、内容创意资源以及电视台等播
出机构资源。
2014 年起，千足文化较早地顺应行业发展，在原有的节目制作业务模式上
进行共同经营的业务拓展，并凭借《狗狗冲冲冲》、《这就是生活》等节目全力
拓展卫视黄金时段节目的整体制作和共同经营业务，收入规模明显上升。2015
年，随着业务发展，千足文化出品的优质节目从规模和数量上均有较大突破，大
部分在中央电视台和浙江卫视、东方卫视等卫视黄金时段以及腾讯视频等知名网
络视频媒体播出，如《我看你有戏》、《中国味道》、《奔跑的课堂》、《拜托
了冰箱》等，收入较以前年度快速增长。
最近 5 年，千足文化主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,474.83 5,142.05 2,667.48 2,258.35 1,007.48
营业成本 9,727.93 4,454.93 2,255.85 1,933.98 667.03
利润总额 2,704.22 -167.04 74.68 62.59 35.70
净利润 2,011.93 -263.87 7.99 6.13 10.51
注：2011 年-2013 年数据未经审计；标的公司 2011 年度至 2014 年度所得税系核定征
收。
随着业务规模的发展和扩张，千足文化的业务重心将由节目制作逐步转向栏
目运营，进一步拓展采用共同经营和包盘经营模式进行栏目运营的商业机会。
报告期初至今，千足文化制作出品或参与投资的主要栏目如下表所示：
播出时 播出平台
栏目名称 宣传海报 业务形式 节目介绍
间 节目类型
1-1-80
大型才艺真人秀。由张
国立、秦海璐、郭德纲
联合制作
担当“筑梦三人组”，节目
山东卫视/ 投资比例：80%
花漾梦工厂 2016年 模式：以生存模式为主，
季播 执行制片方
每场晋级一个选手进入
包盘模式
决赛，最终十大影视公
司现场竞价签约。
大型明星户外真人秀。
主要嘉宾为徐峥、陈坤、
韩庚、大鹏等，参演明
联合制作
星分为两支队伍，沿着
浙江卫视/ 投资比例：
二十四小时 2016年 当年“郑和下西洋”的轨
季播 2.27%
迹，先后去往泰国、新
非执行制片方
加坡、迪拜等地，重走“海
上丝绸之路”，完成设定
的种种任务。
二胎话题综艺节目。嘉
宾为曹颖、王斑一家，
杨威、杨云一家，潘长
江、潘阳父女，夏克立、
黄嘉千一家等。该节目
以宝贝入住明星家庭的
联合制作
形式展现二胎时代下的
北京卫视/ 投资比例：75%
二胎时代 2016年 新育儿观。通过跟拍四
季播 执行制片方
位宝贝入住四组明星家
包盘经营
庭后四组家庭的变化，
真实展现宝贝们通过彼
此之间的情感互动，见
证他们从陌生到熟悉，
从矛盾不断到和谐相处
的过程。
明星户外综艺真人秀。
主要嘉宾有周迅、岳云
鹏等。节目按照《西游
联合制作 记》中的路线一路“西
2015-20 浙江卫视/
西游奇遇记 投资比例：15% 游”，其间明星们会组成
16年 季播
非执行制片方 “西游小组”，突破“妖怪
小队”设置的障碍，经历
重重考验，完成“西游”
体验。
1-1-81
大型电视综艺真人秀节
目，四位导师是成龙、
张国立、冯小刚、李冰
浙江卫视/ 独立制作 冰。在《我看你有戏》
我看你有戏 2015年
季播 节目制作 参加选手必须展现二至
三项才艺，优胜者在导
师帮助下走上明星之
路。
相亲类节目。每期将有
三位女嘉宾依次登场，
将在现场二十五位男嘉
宾中选择对女嘉宾心跳
2014-20 广东卫视/ 独立制作 指数变化最大的七位男
天作之合
15年 周播 节目制作 嘉宾来到现场，他们将
接受女嘉宾三轮考验，
将有两位男嘉宾有机会
向女嘉宾进行最终告
白。
大型明星生活实验节
目。节目固定嘉宾阵容：
秦海璐、汪东城、孙佳
奇、伊一、魏晨、高以
翔、唐志中、严屹宽、
张睿。节目让明星体验
2015-20 浙江卫视/ 独立制作
精彩好生活 衣食住行各个方面的缺
16年 季播 节目制作
失，体现生活中那些不
起眼事物的重要性，让
明星返璞归真，摆脱依
赖、玩出新花样，明星
们将共同合作完成生活
实验。
大型美食节目。本季节
目以“寻找传家菜”为核
心主旨，透过美食向观
众鲜活呈现一个个普通
人身上的人情温暖和技
联合制作
中央电视台 艺传承。节目通过展示
中国味道 2015-20 投资比例：40%
综合频道/ 一道道传家菜的传奇故
第四季 16年 执行制片方
季播 事、独门技艺，以及一
共同经营
个又一个沉浸于美食世
界的传奇人生，让埋没
于市井的美味珍馐，隐
藏在普通家庭餐桌上的
家常饕餮，在节目中大
1-1-82
放异彩。
大型户外青春益智真人
秀节目。节目以西安、
开封、洛阳、杭州、南
京和北京这六大古都为
线索，以“高手在民间，
知识在户外”为主题，以
中央电视台
2015-20 独立制作 户外游戏任务为载体，
奔跑的课堂 中文国际频
16年 节目制作 把国学经典、历史典故、
道/季播
诗词歌赋、国粹艺术等
中华文化知识融入其
中，触摸与透视这些珍
贵的文化遗产，感悟和
传承中华古老文明和传
统文化的神奇魅力。
美食类脱口秀。该节目
由何炅、王嘉尔主持。
腾讯卫视/ 独立制作 深扒艺人的冰箱以及衍
拜托了冰箱 2015年
季播 节目制作 生出来的“私密”故事，并
利用冰箱里的材料进行
枓理比赛。
明星户外生活真人秀节
目。主要嘉宾有明道、
刘语熙、韩雪等。节目
2014-20 浙江卫视/ 独立制作
这就是生活 旨在让轻装上阵的明星
15年 季播 共同经营
们首次体验极简的生活
方式，用自己的劳动换
取食物。
人与宠物互动竞技秀。
长达百米的多关卡环形
魔鬼赛道,考验的不仅仅
五星体育
独立制作 是主人与狗狗之间的配
狗狗冲冲冲 2014年 东方卫视/
节目制作 合默契程度,还能激发狗
季播
狗在速度、平衡、等待、
敏捷、拒食、跨越障碍
方面的潜能。
1、过往经营业绩情况
千足文化自 2007 年设立以来即从事电视栏目制作业务，并在近年将栏目的
经营模式从单纯的节目制作拓展到共同经营模式。千足文化近五年的营业收入快
速增长，特别是采用共同经营模式后，2014 年度和 2015 年度的营业收入同比增
1-1-83
长了 92.77%和 181.50%。从净利润角度来看，千足文化采用节目制作模式时所
能赚取的利润有限，而将经营模式向共同经营拓展并做出相应调整后，2015 年
千足文化归属于母公司股东的净利润已达 2,011.93 万元，盈利能力快速提升。
从节目制作向共同经营模式拓展的过程中，千足文化从电视台等播出平台所
获取的收益已从单纯的委托制作费拓展到了按比例进行广告分成，栏目运营的盈
利能力大大提高。从 2016 年起，千足文化凭借已积累的平台资源和栏目资源进
一步拓展了包盘经营的经营模式，并从《二胎时间》开始进行全面的实践，实现
了栏目经营模式的进一步扩张，大大提升了千足文化进行栏目运营的商业价值。
2、已签订合同及在拍项目
截至 2016 年 3 月 20 日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告意
向的金额已超过 5 亿元，合同签约金额与 2015 年同期相比大幅增长，与 2015
年全年收入之比超 3 倍。
其中已经播出和即将拍摄和播出的栏目主要包括：
序号 栏目名称 经营模式 播出平台及时段 简要介绍
一档恋爱类真人秀，《天作之合》打破传统
广东卫视
1 《天作之合》 节目制作 的一对多相亲模式，全新原创多对多交友模
每周六晚 21:00
式
一档明星亲子类真人秀，通过主题体验、任
北京卫视
2 《二胎时代》 包盘经营 务、状况等形式，近距离真实地记录明星家
每周五晚 21:00
庭中孩子的日常生活
山东卫视
3 《花漾梦工厂》 包盘经营 一档素人挑战类真人秀，寻找顶级影视人才
每周日晚 21:00
《战斗吧，男神》 包盘经营 一线卫视
4 一档明星户外竞技类真人秀
（暂定名） （暂定） 预计每周五晚 22:00
《加油美少女》（暂 共同经营 一线卫视
5 一档大型女子团体选秀
定名） （暂定） 预计每周六晚 22:00
3、承诺业绩大幅增长的合理性
千足文化于 2007 年设立，过往业绩主要来自于节目制作的收入，自 2014
年将经营模式拓展至共同经营以来，其主营业务收入已从单纯的委托制作费拓展
1-1-84
到了按比例进行广告分成，并实现了大幅增长。随着经营模式的进一步拓展，包
盘经营将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏目运营的
商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
与此同时，截至 2016 年 3 月 20 日，标的公司已签订节目制作合同、广告合
同和广告意向的金额已超过 5 亿元，合同签约金额与 2015 年同期相比大幅增长，
与 2015 年全年收入之比超 3 倍，预计 2016 年业绩将大幅增长。随着包盘经营模
式的进一步开发，千足文化将形成节目制作、共同经营和包盘经营三种经营模式
并举的业务结构，进一步稳固千足文化的业务收入，保障业绩承诺期内业绩增长
的实现。
（四）业务流程及业务模式
1、业务流程
千足文化的业务流程图如下所示：
1-1-85
市场调研，开发节目需求
节目模式探索创意
向电视台等播出机构提出议案
修
改
提案未通过 提案通过
项目测算，确立合作模式
包盘经营 节目制作 共同经营
支付平台费 项目策划 共同招商
台本撰写
广告招商 签订广告投
场景设计 放协议
签订广告投放 组建团队
协议
节目拍摄
制作 后期制作 制作
修改
成片审核
节目、广告播出 节目、广告播出
未通过 通过
收取广告费 节目播出 获得广告分成
获得制作费
2、业务模式
（1）采购模式
①物资采购
千足文化的栏目制作业务中所发生的物资采购主要包括耗材、专用设施及设
备等的采购。耗材由千足文化按市场价格统一采购，于栏目制作过程中使用和消
耗；栏目摄制所需的大型专用设施、设备，包括摄影棚、转播车以及部分拍摄器
材等通常在技术人员现场勘查后以经营租赁的方式进行采购。
1-1-86
②劳务采购
千足文化栏目业务的劳务采购主要为采购临时外聘人员的劳务服务。上述临
时外聘人员主要包括主持、嘉宾、表演、摄像、灯光、舞台美术、录音等工作。
栏目正式摄制前，临时外聘人员与千足文化签订聘用千足文化栏目制作提供相应
专业服务，由千足文化支付劳务费。
③广告资源采购
千足文化包盘经营形式的业务中，需向电视台等播出机构采购广告播出媒介
资源。千足文化在前期对栏目项目进行效益评估并与品牌客户进行预沟通后，在
合理的成本范围内，向电视台等播出机构进行广告资源的采购并支付平台费用。
（2）生产模式
千足文化栏目的生产模式可分为独立制作和联合制作（执行制片方和非执行
制片方）。千足文化的栏目生产均以项目为单位，项目团队基本承担了生产流程
中的全部工作。千足文化拥有经验丰富、业务熟练的后期制作团队，投资制作的
电视栏目大部分由千足文化自身完成后期制作工作。
栏目制作过程中项目团队的主要岗位构成和职能如下表所示：
岗位 职能
节目策划、定位、制作；负责组建并带领项目团队；规划、改进节目制作方法和
制片人
流程，提高节目制作效率；培训编导、后期技术人员
编导 节目采访、编辑、制作；执行节目制作管理规定和技术规范
制片组 负责节目成本预算的编制、执行和监督
摄像组 负责节目过程的录制拍摄
技术组 负责设施、设备、仪器的采购、租赁、管理、调配、维护工作
策划组 负责节目内容的策划，相关节目模式的收集、整理等
宣传组 负责节目宣传
后期包
负责节目的剪辑、包装、音乐、音效、旁白、字幕、特效等
装组
（3）销售模式
1-1-87
千足文化制作的栏目主要通过两种方式实现收入：一是将产品直接销售给播
出平台并收取的节目制作费用；二是包盘经营和共同经营形式中，销售栏目相关
广告资源向品牌客户收取的广告费或分得的广告收益分成。
报告期内，千足文化的主要收入来自于第一种方式，即向播出平台收取的节
目制作费。2014 年和 2015 年，千足文化出品的《这就是生活》、《中国味道》
采用共同经营的业务形式与播出平台或其节目指定运营方进行合作，由播出平台
或其运营方提供播出资源、千足文化提供内容资源，双方合作对形成的广告收入
进行分成。随着业务自然发展，千足文化逐渐开始采用包盘经营的模式开展业务，
目前已实现或正在播出节目主要为《二胎时代》和《花漾梦工厂》。
随着业务发展需要，千足文化设立了专门的广告运营部门进行专业的栏目商
务运营，同时，千足文化与昌荣传播等业内知名的大型广告代理公司进行战略合
作，开拓了一批知名品牌客户资源。
（五）主要产品的销售情况
1、营业收入构成情况
千足文化近两年的营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
栏目制作销售 13,279.16 91.74 2,970.14 57.76
栏目广告销售 1,195.67 8.26 2,171.90 42.24
合计 14,474.83 100.00 5,142.05 100.00
报告期内，千足文化栏目广告销售主要为《这就是生活》和《中国味道》获
得的广告分成收入，其中《这就是生活》收入规模较大，《中国味道》收入规模
较小。由于《这就是生活》于 2014 年至 2015 年跨期播出且大部分集数已在 2014
年播出，因此其收入大部分确认在 2014 年度，故 2015 年千足文化栏目广告销售
相对较低。
2、报告期内制作并播出的节目数量
1-1-88
报告期内，千足文化的电视栏目按业务形式分类如下：
单位：部
2015 年
业务形式 后期制作和样片
节目制作 包盘经营 共同经营
制作
数量 5 - 1 1
2014 年
业务形式 后期制作和样片
节目制作 包盘经营 共同经营
制作
数量 3 - 1 7
注 1：《这就是生活》（浙江卫视）为 2014 年-2015 年跨期播出，大部分集数于 2014
年播出，故该节目于 2014 年统计中反映。
注 2：不包含以非执行制片方身份参与投资的节目
报告期内，千足文化“节目制作”的业务数量大幅增长；反之，收入和利润
水平较低的后期制作和样片制作业务数量大幅下降。未来，千足文化进一步开发
积累的优质资源，逐渐转向盈利空间更大的包盘经营模式和共同经营模式。
3、服务的主要客户群体
千足文化服务的客户群体主要分为两类：
（1）电视台、视频网站等播出平台；
（2）具有广告投放需求的品牌客户或其广告代理公司。
千足文化自设立以来便致力于打造高品质的精品栏目，通过在行业内的不断
积累和辛勤耕耘，积累了一批优势平台资源和品牌客户资源，为千足文化未来业
务的进一步扩张打下了客户基础。
自设立至今，千足文化提供过服务的播出平台及品牌客户主要如下表所示：
1-1-89
中央电视台 浙江卫视 东方卫视
北京卫视 山东卫视 广东卫视
SMG 腾讯视频 小样小乳酸
VIVO 手机 奥利奥 达利园
多力葵花籽油 加多宝 老板电器
南方黑芝麻糊 康恩贝肠炎宁 昌荣传播
4、前五名客户情况
1-1-90
报告期内，千足文化向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2015 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
象山泽悦文化传播有限公司 4,952.83 34.22
浙江广播电视集团有限公司 4,120.19 28.46
广东广播电视台 3,066.04 21.18
中央电视台 1,273.58 8.80
深圳市腾讯计算机系统有限公司 482.77 3.34
合 计 13,895.41 96.00
2014 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比（%）
浙江广播电视集团有限公司 2,171.90 42.24
广东电视台 1,382.26 26.88
五星体育传媒有限公司 1,226.42 23.85
上海第一财经传媒有限公司 128.58 2.50
上海东方娱乐传媒集团有限公司 127.08 2.47
合 计 5,036.25 97.94
象山泽悦文化传播有限公司为浙江卫视《我看你有戏》栏目的运营方，由其
与千足文化签订协议，委托千足文化进行栏目制作。报告期内，千足文化不存在
向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超过营业收入 50%或
严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，千足文化不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中持有权益的
情况。
（六）主要产品的采购情况
最近两年，千足文化向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015 年度
供应商名称 采购金额 营业成本占比（%）
1-1-91
北京新概念元素文化传播有限公司 620.75 6.38
上海群谊影视文化传媒有限公司 349.06 3.59
北京致真文化传媒有限公司 330.00 3.39
北京金润雅歌展览展示有限公司 268.02 2.76
上海觉野信息咨询服务中心 208.74 2.15
合计 1,776.57 18.27
2014 年度
供应商名称 采购金额 营业成本占比（%）
上海峰达创意设计工作室 385.44 8.65%
上海觉野信息咨询服务中心 316.51 7.10%
上海广电影视制作有限公司 299.81 6.73%
北京万合天宜影视文化有限公司 198.11 4.45%
上海幻维数码创意科技有限公司 148.75 3.34%
合计 1,348.62 30.27%
报告期内，千足文化不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供
应商累计采购超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
其中，上海峰达创意设计工作室、上海觉野信息咨询服务中心为千足文化报
告期内的关联方，分别由高凤有（系倪金马岳父）、金玉堂全资控制。千足文化
向其采购的主要内容为场景设计服务、形象策划服务、公关服务和宣传推广服务。
截至本报告书摘要签署之日，金玉堂已将其持有的上海觉野信息咨询服务中心股
权全部转让至无关联第三方，高凤有持有的上海峰达创意设计工作室已注销。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
千足文化所处的影视行业属于文化产业。最近三年，千足文化不存在违反安
全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚
的情况。
2、环境保护情况
1-1-92
千足文化所处的影视行业属于文化产业，不属于污染型行业。最近三年，公
司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚
的情况。
（八）质量控制情况
1、质量控制措施
在质量控制方面，千足文化针对各生产制作环节的质量控制节点，从选题、
文案、主持人沟通、演播室或户外录制、后期剪辑、审片、直到交付播出，均制
订了审核程序，由编导部和制片部专人跟进，避免重复工作，保证栏目生产线高
效运转。
2、质量纠纷处理情况
千足文化拥有完善的客户管理与维护机制，能够对客户的反馈意见做出及时
的处理。最近三年，千足文化不存在重大质量纠纷的情况。
十、千足文化非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，千足文化的股东、关联方不存在对千足文化非经
营性资金占用的情形。
十一、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的
行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，千足文化及其控股子公司不存在未决诉讼、仲裁
情况。
十二、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，千足文化未发生股权转让事项。
（二）最近三年发生的增资、改制情况
1-1-93
最近三年，千足文化未发生增资、改制事项。
（三）资产评估情况
最近三年，千足文化不存在资产评估的情况。
十三、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的说明情况
（一）最近三年千足文化及其控股子公司立项、环保等报批事项
最近三年，千足文化及其控股子公司不存在立项、环保等报批事项。
（二）生产经营资质证照
截至本报告书摘要签署日，千足文化取得的生产经营相关证书如下表所示：
序号 名称 发证机构 证书编码 有效期至
广播电视节目制作经
上海市文化广播影
1 营许可证 (沪)字第 0359 号 2017 年 4 月 1 日
视管理局
（千足文化）
广播电视节目制作经
西藏自治区新闻出
2 营许可证 (藏)字第 00041 号 2017 年 3 月 31 日
版广电局
（西藏嘉华）
（三）最近三年千足文化 涉及的用地、规划、建设许可等报批事项
最近三年，千足文化不存在用地、规划、建设许可等报批事项。
十四、千足文化出资及合法存续情况
交易对方之千足文化股东 2 名自然人股东已出具相关承诺，具体内容如下：
“（一）本承诺人所持有之标的资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷, 不
存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有
关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资
产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序, 如相关法
律程序得到适当履行, 标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手
续不存在法律障碍。
1-1-94
（二）本承诺人合法持有上海千足文化传播有限公司 100%的股权, 该等股
权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。
（三）本承诺人对上海千足文化传播有限公司不存在出资不实、虚假出资或
者抽逃出资的情形;
（四）本承诺人不存在非法占用上海千足文化传播有限公司资金和资产的情
形。
（五）本承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形
或其他不良记录。
（六）本承诺人最近五年诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过中国证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。”
1-1-95
第五章 交易标的评估情况
东洲评估在持续经营和其他假设前提下，结合千足文化的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对千足文化 2015 年 12 月 31 日的全
部股东权益进行评估，出具了沪东洲资评报字（2016）第 0182166 号《企业价值
评估报告书》。
一、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
1-1-96
（三）收益法假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5、本次评估根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政
策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）第三条，自2011年1月1日至2020年12
月31日，西藏嘉华文化传媒有限公司执行西部大开发战略中企业所得税15%的税
率。假设被评估单位2021年及以后年度不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得
税。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
二、评估结论和评估方法的选择
（一）资产基础法评估结果
在假设基础上，千足文化股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
1,433.38 万元，相对于千足文化经审计净资产 1,428.49 万元的评估增值为 4.89
万元，增值率 0.34%。
（二）收益法评估结果
在假设基础上，千足文化股东全部权益价值采用收益法评估的结果 216,060
万元，相对于千足文化经审计净资产 1,428.49 万元的评估增值为 214,631.51 万元，
增值率 15,025.06%。
（三）评估结论的选择
1-1-97
资产基础法评估结果为 1,433.38 万元，收益法评估结果为 216,060 万元，差
异金额 214,626.62 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
被评估企业实物资产主要为设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置
价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。而收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关
联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、人才
资源等表外因素的价值贡献。
千足文化主要从事栏目投资、制作及运营业务，收益主要来自于栏目制作收
入和栏目广告收入，具有轻资产的特征，与主营业务相关的优秀的经营管理团队、
稳定的人才资源等无形资产并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反
映其未来盈利能力。
鉴于本次评估目的，收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产
或资源的价值，能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果
作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 216,060.00
万元。
三、资产基础法评估说明
评估师采用资产基础法对千足文化的流动资产、长期股权投资、固定资产等
资产项目及流动负债和非流动负债等负债项目进行了评估。经过上述资产基础法
评估，千足文化于评估基准日2015年12月31日市场状况下，股东全部权益价值为
人民币1,433.38万元。
总资产的账面价值5,825.39万元，评估价值5,830.28万元，评估增值额4.89万
元，增值率0.08%； 负债的账面价值4,396.90万元，评估值4,396.90万元，无评估
增减值；净资产的账面价值1,428.49万元，评估价值1,433.38万元，评估增值额4.89
万元，增值率0.34%。
1-1-98
评估增值主要系固定资产增值所致。固定资产设备账面净值263.13万元，评
估值268.02万元，增值4.89万元，增值率为1.86%。
四、收益法评估说明
（一）评估思路及模型
1、具体估值思路
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值。
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），
单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
1-1-99
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（二）评估过程
1、千足文化净利润预测
（1）主营业务收入预测
千足文化历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 增长率
1 主营业务收入 5,142.05 14,474.83 181.50%
其中： 栏目收入 5,142.05 14,474.83 181.50%
千足文化主营业务收入为栏目收入，2015年及之前的经营模式为节目制作和
共同经营。2016年千足文化将经营模式进一步拓展至包盘经营。
三种模式的收入来源总结如下：
（1）节目制作的收入来源主要为千足文化为电视台等播出机构制作栏目，
千足文化收取的节目制作费。
（2）共同经营的收入来源主要为广告招商的收入，如节目冠名广告费、节
目特约广告费、节目指定产品广告费和节目硬广广告费。
（3）包盘经营的收入来源为节目制作和共同经营收入来源的总和。即制作
费收入及广告招商收入。
千足文化2016年主要栏目投资及制作计划参见本报告书摘要“第四章/九/
（三）/2、已签订合同及在拍项目”。
《花漾梦工厂》为例，该栏目的经营模式为包盘经营，其中，千足文化投资
比例为80%。根据山东广播电视台电视卫星频道与千足文化签订的节目定制合
同，山东广播电视台电视卫星频道需支付千足文化《花漾梦工厂》的制作费10,000
万元，计入千足文化的制作收入。
1-1-100
根据千足文化2016年节目预测，《花漾梦工厂》可实现的节目广告收入共计
约10,000万元。其中：节目冠名收入约3,000万元、节目特约收入约2,000万元、
节目指定产品收入约1,500万元、节目硬广收入约3,500万元。
除此以外，《花漾梦工厂》网络版权销售收入约为100万元。
因此，《花漾梦工厂》栏目收入的计算公式如下：
（制作费收入+广告收入+网络版权收入）/（1+增值税率）=
（10,000+10,000+100.00）/1.06= 18,962.26万元
经预测，千足文化 2016 年度主要栏目收入情况大致如下：
单位：万元
栏目 《二胎时代》 《花漾梦工厂》 《加油美少女》 《战斗吧，男神》 《天作之合》
经营模式 包盘运营 包盘运营 共同经营 包盘运营 节目制作
广告冠名收入 2,700.00 3,000.00 10,000.00 4,500.00 0.00
广告特约收入 700.00 2,000.00 4,500.00 2,000.00 0.00
广告指定产品收入 963.00 1,500.00 2,500.00 1,500.00 0.00
硬广收入 3,000.00 3,500.00 10,000.00 3,000.00 0.00
制作费收入 6,500.00 10,000.00 0.00 18,000.00 3,500.00
网络版权收入 100.00 100.00 2,500.00 2,000.00 0.00
收入合计（含税） 13,963.00 20,100.00 29,500.00 31,000.00 3,500.00
收入合计（不含税） 13,172.64 18,962.26 2,783.02 29,245.28 3,301.89
注：因《加油美少女》为共同经营项目，其不含税收入已按收益比例折算。
2017年及以后千足文化的营业收入主要根据其提供的节目制作计划进行测
算。
综上，2016-2021年度千足文化营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
栏目收入合计 77,522.74 92,971.70 114,575.47 131,556.60 144,712.26 159,183.49
（2）主营业务成本预测
千足文化历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2014 2015
主营业务成本 4,454.93 9,727.93
毛利率 13.36% 32.79%
1-1-101
其中：栏目成本 4,454.93 9,727.93
千足文化主营业务成本主要为栏目成本。其中：经营模式为节目制作及共同
经营的栏目成本主要为艺人成本、制作拍摄成本、后期制作成本、宣传发行成本
和收益分成成本（如有）。经营模式为包盘经营的栏目成本主要为艺人成本、制
作拍摄成本、后期制作成本、宣传发行成本、广告资源包盘经营成本和收益分成
成本（如有）。
以《花漾梦工厂》为例，该栏目经营模式为包盘经营，千足文化占该节目的
投资比例为80%。根据山东广播电视台电视卫星频道与千足文化签订的广告投放
协议，千足文化需支付山东广播电视台电视卫星频道7,000万元广告发布费（平
台费用），即取得该节目对应的广告资源。
千足文化根据《花漾梦工厂》的节目类型，对该节目的制作成本制定了相关
预算。其中：艺人成本预算约为5,500万元，制作拍摄成本预算约为1,500万元，
后期制作成本及宣传发行成本分别约为350万元和300万元，合计约为7,650万元。
因此，《花漾梦工厂》的广告发布及制作成本合计为14,650万元（含税）。
由于千足文化占《花漾梦工厂》权益比例为80%，因此该节目需支付给其他
投资方20%的收益分成，计入千足文化的成本。
因此，《花漾梦工厂》收益分成成本的计算公式如下：
（节目总收入-节目广告发布费-节目制作成本）×其他投资方投资比例
=（18,962.26-14,223.30）×20%
=947.79万元
综上，《花漾梦工厂》节目的成本合计=节目广告发布费+节目制作成本+节
目收益分成=15,171.09万元。
经预测，千足文化2016年度主要栏目成本情况大致如下：
单位：万元
栏目节目 《二胎时代》 《花漾梦工厂》 《甜蜜青春》 《战斗吧，男神》 《天作之合》
经营模式 包盘运营 包盘运营 共同经营 包盘运营 节目制作
艺人成本 2,300.00 5,500.00 10,000.00 15,000.00 520.00
给平台广告费 8,500.00 7,000.00 - - -
制作拍摄成本 1,100.00 1,500.00 4,000.00 6,000.00 1,000.00
后期制作成本 300.00 350.00 500.00 500.00 300.00
宣传发行成本 300.00 300.00 500.00 500.00 52.00
1-1-102
节目成本小计（含税） 12,500.00 14,650.00 15,000.00 22,000.00 1,872.00
节目成本小计（不含税） 12,135.92 14,223.30 1,456.31 21,359.22 1,817.48
收益分成成本 259.18 947.79 - - -
节目及分成成本合计 12,395.10 15,171.09 1,456.31 21,359.22 1,817.48
注：因《加油美少女》为共同经营项目，其不含税成本已按投资比例折算。与其他投资单位合作的包
盘经营项目将产生收益分成成本。
2017年及以后，千足文化的主营业务成本主要根据其提供的节目制作计划进
行测算。
综上，2016-2021年度千足文化营业成本预测详见下表
单位：万元
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
栏目成本合计 57,406.47 66,639.05 82,926.01 94,008.61 103,324.56 113,657.01
（3）其他业务收入和成本分析预测
千足文化无其他业务收入，因此不对其他业务收入和成本进行分析预测。
（4）营业税金及附加分析预测
千足文化的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。其中，增
值税税率为6%；城建税为应纳流转税额的7%；教育费附加为应纳流转税额的5%。
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）营业费用分析预测
评估师对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型
计算。
千足文化以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
占营业收入的 占营业收入的
项目 \ 年份 2014 2015
比例 比例
营业费用 392.42 7.63% 982.81 6.79%
其中：工资及劳务
357.20 6.95% 902.14 6.23%
费、福利费
差旅费 31.21 0.61% 42.21 0.29%
办公费 0.02 0.00% 3.32 0.02%
展会费 3.12 0.06% 7.03 0.05%
1-1-103
招待费 0.83 0.02% 5.73 0.04%
服务费 0.00 0.00% 8.68 0.06%
其他费用 0.04 0.00% 13.71 0.09%
①工资及劳务费、福利费的预测：人员增加数量和历年工资平均增长水平为
该项预测的主要影响因素。由于千足文化2016年将经营模式进一步拓展至包盘经
营，导致千足文化2016年及以后年度销售人员数量将较2015年人数有所增加；
②差旅费、招待费的预测：由于千足文化2016年度将经营模式进一步拓展至
包盘经营，因此2016年的差旅费和招待费将有明显增长，未来年度该类费用按照
历史年度占收入比例并结合新拓展的经营模式特点进行预测；
③办公费、展会费、服务费和其他费用的预测：此类费用占营业费用的比重
较小，未来年度按照一定金额进行预测。
（6）管理费用的预测
评估师对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、
变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型
计算。
千足文化以前年度的管理费用如下：
单位：万元
项目\年份 2014 年度 2015 年度
管理费用 357.57 950.57
其中：工资福利费 19.11 197.94
办公费 115.46 186.74
差旅费 14.68 18.90
招待费 17.54 20.93
租赁费用 139.11 318.20
车辆使用费 2.14 6.92
装修维护费 0.00 28.99
折旧费 41.05 65.77
专业服务费 4.03 92.29
其他费用 4.46 13.89
①工资福利费的预测：近年的管理费用增长较快，主要由于千足文化员工数
量的增加，根据千足文化人力资源部2016年度招聘计划，2016年度员工人数较
1-1-104
2015年将持续增加，管理人员增长人数约为10-15人，预计2016年度管理人员工
资约为365万元，以后年度结合一定的工资增长水平进行预测。
②办公费用、差旅费、招待费、专业服务费、其他费用的预测：上述费用预
计均将保持一定比例或金额的增长。
③车辆使用费、装修维护费的预测：该类费用较为稳定，按照固定金额进行
预测。
④折旧费用的预测：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分
摊水平预测。
（7）财务费用的预测
千足文化历年的财务费用状况如下：
单位：万元
项目\年份 2014 年度 2015 年度
财务费用 -0.37 198.21
其中：汇兑损益 0.00 0.00
利息收入 -1.13 -2.39
利息支出 0.00 198.44
手续费 0.76 2.16
财务费用中，贷款利息支出根据千足文化长短期贷款合同利率预测。
①千足文化贷款本金合计5,500万元，贷款利率为10%，因此预计未来年度利
息支出为550万元。
②存款利息收入同银行手续费之间基本抵消。
③其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（8）非经常性损益项目
营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损
益因其具有偶然性，评估师本次不作预测。
（9）投资收益分析预测
千足文化无投资收益，本次评估对未来投资收益不予预测。
(10)所得税预测
上海千足文化传播有限公司所得税率为25%。
西藏嘉华文化传媒有限公司所得税率情况如下：
1-1-105
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的
通知》（藏政发[2014]51号）第三条，自2011年1月1日至2020年12月31日，西藏
嘉华文化传媒有限公司执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。2021年及
以后年度，假设西藏嘉华不再享有类似政策，按25%缴纳企业所得税。
（11）净利润的预测
综上所述，千足文化未来明确预测期期间和永续期的净利润如下表所示：
单位：万元
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及
以后
一、营业总收入 77,522.74 92,971.70 114,575.47 131,556.60 144,712.26 159,183.49 159,183.49
二、营业总成本 61,055.23 70,622.37 87,519.68 99,086.49 108,684.91 119,325.70 119,325.70
其中:营业成本 57,406.47 66,639.05 82,926.01 94,008.61 103,324.56 113,657.01 113,657.01
营业税金及附加 339.40 429.50 526.41 608.78 669.96 736.96 736.96
营业费用 1,455.00 1,605.00 1,985.00 2,265.00 2,405.00 2,565.00 2,565.00
管理费用 1,304.37 1,398.82 1,532.26 1,654.11 1,735.39 1,816.73 1,816.73
财务费用 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 16,467.50 22,349.33 27,055.79 32,470.11 36,027.36 39,857.79 39,857.79
四、利润总额 16,467.50 22,349.33 27,055.79 32,470.11 36,027.36 39,857.79 39,857.79
五、净利润 13,995.84 18,995.40 22,996.15 27,597.81 30,622.26 29,893.34 29,893.34
六、归属于母公司所有者净利润 13,995.84 18,995.40 22,996.15 27,597.81 30,622.26 29,893.34 29,893.34
2、千足文化企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
对于折旧和摊销的预测，除根据千足文化原有的各类固定资产和其它长期资
产，评估师还考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
电子设备及其他设备 5年 0% 20%
运输车辆 5年 0% 20%
（2）资本性支出
1-1-106
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析千足文化现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这
样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为
使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的
累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
（3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于千足文化主要通过制作和运营栏目获取相应的栏目制作收入和栏目广
告收入，千足文化历史年度无包盘经营项目，历史周转率不具有代表性。又考虑
到该业务模式不适用周转率计算营运资金的特殊性，本次评估只考虑栏目制作的
周期对资金的需求。
千足文化制作的栏目一般均为季播节目，从制作节目到全部播出的跨度一般
为半年左右，而栏目制作收入和制作成本的现金流入及流出随着栏目的制作及播
出陆续发生。2016年起千足文化将其经营模式进一步拓展至包盘经营，导致其营
业收入及成本大幅度增加。根据其已签订的节目广告合同和评估师对管理层进行
的访谈确认，包盘经营的收入主要来源于广告收入，而一般情况下广告收入的回
款时间与栏目播出进度基本一致。故本次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
1-1-107
上述销售成本中已剔除无需资金垫付的包盘经营款及收益分成款。
综上所述，本次营运资本增加额预测如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
主要费用项目 5,311.37 12,579.66 44,815.07 56,494.52 59,771.75 72,387.08 79,389.64 91,119.74
其中：营业成本 4,454.93 9,727.93 38,694.64 49,157.28 51,118.45 62,436.89 68,624.19 75,486.60
营业税金及附加 9.98 27.85 339.40 429.50 526.41 608.78 669.96 736.96
营业费用 392.42 982.81 1,455.00 1,605.00 1,985.00 2,265.00 2,405.00 2,565.00
管理费用 357.57 950.57 1,304.37 1,398.82 1,532.26 1,654.11 1,735.39 1,816.73
财务费用 -0.37 198.21 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00
所得税 96.83 692.29 2,471.67 3,353.93 4,059.63 4,872.30 5,405.10 9,964.45
减：无需现金支付的费用 0.00 124.58 127.69 127.69 127.69 127.69 127.69 127.69
其中：折旧 0.00 102.00 102.89 102.89 102.89 102.89 102.89 102.89
摊销 0.00 22.58 24.80 24.80 24.80 24.80 24.80 24.80
合计 5,311.37 12,455.08 44,687.38 56,366.83 59,644.06 72,259.39 79,261.95 90,992.05
基准日货币资金 713.63 1,110.48
每月付现支出 442.61 1,037.92 3,723.95 4,697.24 4,970.34 6,021.62 6,605.16 7,582.67
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 442.61 1,037.92 3,723.95 4,697.24 4,970.34 6,021.62 6,605.16 7,582.67
期末营运资本 3,723.95 4,697.24 4,970.34 6,021.62 6,605.16 7,582.67
运营资本增加额 2,686.03 973.29 273.10 1,051.28 583.54 977.51
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
1-1-108
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC
模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
（1）权益资本成本
Re
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
1-1-109
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率。
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券
利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为2.82%。
②市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
1-1-110
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和
国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期
CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约
风险息差为1.23%。
则：MRP =6.00%+1.23%
=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
t ）指标平均
值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。经查广播、电视、电影和影视录音制作业的可比公司加权剔除财务
杠杆调整平均
t =0.7794。
资本结构选取企业自身资本结构作为被评估单位目标资本结构比率。
D/E根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
经过计算，千足文化的D/E=2.5%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.796
④ 企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
1-1-111
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构和公司资本结构等方面对千足文化个别风险进行了分析，并根据各
因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
千足文化经营业务以栏目制作为主，随着目前栏目行业特别是电视综艺节目
的迅速发展，从事综艺节目制作的公司越来越多，电视综艺节目制作公司为了争
夺媒体资源，竞争也将越来越激烈。本次评估将行业竞争方面的风险设定为2%。
b.资产规模
截至评估基准日，千足文化资产总额为13,595万元，资产性质主要为往来款
和节目制作成本等，资产规模与上市公司相比较小。本次评估将资产规模方面的
风险设定为2%。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到千足文化的权益资本成本Re：
Re=2.82%+0.796×7.23%+4%
=12.6%
（2）债务资本成本
Rd
债务资本成本 取千足文化自身贷款利率10%。
（3）资本结构的确定
结合千足文化未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结
构为企业目标资本结构比率。
D
Wd
( E D) ＝2.5%
E
We
( E D) ＝97.5%
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：
1-1-112
2022 年及
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021
以后
适用企业所
15% 15% 15% 15% 15% 25% 25%
得税税率
折现率R：
将上述各值分别代入公式
R Rd 1 T Wd Re We 即有：
R1＝10%×（1-15%）×2.5%+12.60%×97.5%
＝12.5%
R2＝10%×（1-25%）×2.5%+12.60%×97.5%
＝12.5%
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
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对纳入报表范围的资产和主营业务，评估师按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到千足文化经营性
资产的价值为221,908.62万元。
（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，千足文化的非经营性资产和负债包括：
a、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为47.78万元，系计提坏账准备形成的递延税款。评
估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按
照账面值确定评估值。递延所得税资产评估值为47.78万元。
b、其他应付款
①长期投资转让款：其他应付款-长期投资转让款账面值为291.19万元，系应
付的收购西藏嘉华100%股权的款项。评估人员核实了股权转让合同，本次按照
账面值确定评估值。
②借款及利息：其他应付款-借款及利息账面值为5,601.36万元，系应付的借
款本金和应付利息。其中：借款本金为5,500万元，应付利息为101.36万元。本次
将5500万元借款本金作为付息债务扣除。101.36万元应付利息作为非经营负债扣
除。
因此，千足文化的非经营性资产评估值C＝-344.77万元。
（3）溢余资产价值
千足文化账面无溢余资产。
即C1＝0万元
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值，减去基准日非经营性资产价值和溢余资产价
值，即得到评估对象企业价值为221,561.35万元。
B P Ci
＝221,908.62-344.77
＝221,563.85万元
（5）股东全部权益价值
将千足文化的付息债务的确定后，得到千足文化的全部权益价值。
1-1-114
D：付息债务的确定
付息债务＝5,500.00万元
E BD
＝221,563.85－5,500.00
＝216,060.00万元（取整）
经收益法评估，千足文化于评估基准日2015年12月31日，股东全部权益价值
为人民币216,060.00万元。
五、评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的千足文化股东全部权益价值评估结果为 216,060.00 万元，较
账面价值 1,428.49 万元的评估增值为 214,631.51 万元，增值率 15,025.06%。
增值原因系本次评估考虑了千足文化的未来获利能力的可能性以及存在的
商誉价值。对于千足文化来说，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产
之外，还包含企业的业务资源、服务能力、行业地位、人才团队、品牌价值等重
要的无形资产。
六、最近三年的资产评估情况
最近三年，千足文化没有进行过资产评估。
七、千足文化与同行业其他收购案例比较分析
近两年，与标的公司同行业的其他收购案例情况统计如下：
标的公司情况
利润承诺期首
利
收购方（股 年净利润承诺
序 动态市 润 利润承诺
票简称/股 评估值/估 评估值/估 （万元，扣除非
号 名称 盈率 承 利润承诺增长情况 总额占评
票代码） 值（万元） 值增值率 经常性损益后
（倍） 诺 估值比例
归属于母公司
期
所有者口径）
浙江东
华谊兄弟 阳美拉
1 150,000.00 29,940.88% 15.00 5年 10,000.00 每年增长 15% 44.95%
（300027） 传媒有
限公司
华谊兄弟 浙江东
2 108,000.00 10,725.01% 12.00 5年 9000.00 每年增长 15% 56.19%
（300027） 阳浩瀚
1-1-115
影视娱
乐有限
公司
承诺期首年净利润（指
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者
口径）不低于人民币
江苏稻
10,000.00 万元，承诺
暴风科技 草熊影
3 152,710.72 3,881.53% 18.00 3年 10,000.00 期前两年净利润累积 28.55%
（300431） 业有限
不低于人民币
公司
24,000.00 万元，承诺
期三年净利润累积不
低于人民币 43,600.00
万元
梦响强
音文化
浙富控股 传播 分别为 27.27%和 38.06%
4 210,200.00 2,055.69% 9.55 3年 22,000.00
（002266） （上 7.14%
海）有
限公司
重庆笛
女阿瑞
大地传媒 分别为 25.00%和
5 斯影视 62,500.00 1,981.00% 12.76 3年 4,900.00 30.12%
（000719） 27.35%
传媒有
限公司
华夏视
觉（北
京）图
像技术
分别为 42.14%、
远东股份 有限公
6 248,813.00 1,569.54% 21.66 5年 11,487.38 36.83%、24.17%和 44.51%
（000681） 司、北
18.44%
京汉华
易美图
片有限
公司
印纪影
高金食品 视娱乐 分别为 28.59%和
7 601,197.79 856.45% 15.43 3年 38,970.00 25.63%
（002143） 传媒有 29.67%
限公司
1-1-116
东阳市
花儿影
乐视网 分别为 28.57%、
8 视文化 90,373.41 761.66% 14.29 4年 6,300.00 39.44%
（300104） 27.41%和 5.81%
有限公
司
广东百
合蓝色
华录百纳 火焰文
9 250,395.80 650.17 % 12.50 3年 20,000.00 每年增长 25.00% 30.45%
（300291） 化传媒
股份有
限公司
上海克
华策影视 顿文化 分别为 29.04%、
10 165,248.36 406.48% 11.72 4年 14,095.32 48.58%
（300133） 传媒有 30.27%和 2.55%
限公司
长城影
江苏宏宝 视股份 分别为 13.69%和
11 229,051.76 381.06% 11.88 3年 19,281.36 28.61%
（002071） 有限公 10.99%
司
大唐辉
中南重工 煌传媒 分别为 23.81%、
12 101,281.12 106.22% 10.58 4年 9,450.00 49.79%
（002445） 股份有 23.08%和 3.28%
限公司
平均值 - 197,481.00 4,442.97% 13.78 - - - 38.74%
上海千
新文化 足文化 分别为 35.71%、
216,060.00 15,025.06% 15.43 14,000.00 38.70%
（300336） 传播有 21.05%和 20%
限公司
新文化本次交易对标的公司的估值增值率为 15,025.06%，与同行业收购平均
增值率相比较高；本次交易对标的公司的估值动态市盈率为 15.43 倍，略高于同
行业收购的平均动态市盈率水平。
由于本行业公司具有轻资产的特性，上市公司对其进行收购时主要考虑标的
公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未来的
获得能力以收益法进行评估或者估值。因此，基于标的公司的利润承诺，以动态
市盈率指标衡量其估值具备合理性。本次交易中，标的公司千足文化估值的动态
市盈率率为 15.43 倍，承诺期内利润增长率较高且利润承诺总额与评估值之比与
行业一致，因此新文化本次交易对标的公司的估值处于合理水平。
1-1-117
第六章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
本公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016 年 4
月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。本
次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，并
募集配套资金。
本次交易涉及的发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标
的千足文化股东倪金马和金玉堂发行 5,895.00 万股；（2）向不超过 5 名特定投
资者非公开发行股份募集不超过 200,000 万元配套资金。
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式和对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为标的公司千足文化股东倪金马
和金玉堂。
本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
1-1-118
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间, 公司如
有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交
易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、发行数量
（一）购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币 216,060 万元，经交易双方协商的交易
价格为 216,000 万元。其中 167,889.60 万元部分以股份支付，按照本次发行价格
28.48 元/股计算，本次购买资产股份发行数量为 5,895.00 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过 200,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1-1-119
五、募集配套资金情况
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上，本次
募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的现金对
价，不超过 100,000 万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于公司与标的公
司业务整合以及标的公司业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本次
交易价格的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部
分现金对价。本次交易中，对交易标的以收益法评估的现金流预测中未包含募集
配套资金投入带来的收益。
本次交易募集配套资金的必要性如下：
（一）行业特点和资金用途
国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式
发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔
的发展空间。而文化传媒企业的内生式发展和外延式扩张均需要大量资金的支
持，除了自身盈利外，股权融资系行业内企业获取发展所需资金的重要手段。
本次募集的配套资金在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关
规定的基础上，将用于支付本次交易中的现金对价，补充公司流动资金，支持标
的资产项目等用途，有利于提高本次交易的整合绩效，有力地支持上市公司实施
外延式扩张。
（二）前次募集资金使用效率
新文化经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限
公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2014】1068 号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者
发行人民币普通股共计 18,691,588 股，每股发行价格为人民币 26.75 元，此次募
集配套资金总额为人民币 499,999,979 元，扣除发行费用后募集配套资金净额为
人民币 483,297,638.97 元。上述资金主要用于支付购买郁金香传播和达可斯广告
1-1-120
重大资产重组交易的现金对价等用途，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用
上述配套募集资金 484,739,572.83 元（含利息），上述配套募集资金已全部使用
完毕。
新文化前次募集资金使用情况良好。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字［2016］第 0521 号），
郁金香传播和达可斯广告已完成 2014 年度和 2015 年度的累计净利润业绩承诺目
标。完成对郁金香传播和达可斯广告的收购后，公司的营业收入和净利润均较上
一年度有了大幅增长，为上市公司打造以“内容+渠道+技术”为核心的综合性
传媒集团打下了坚实的基础。
（三）上市公司的经营规模及财务状况
最近三年新文化业务经营规模持续扩大，不断提升业务转型升级速度，对公
司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+技术”战
略的落地。近三年公司主营业务收入分别为 48,061.25 万元、61,447.66 万元和
101,716.33 万元。对外投资已经成为上市公司扩大业务经营规模的重要手段，近
三年除完成对郁金香传播和达可斯广告的收购，上市公司还在影视游戏互动、栏
目制作和移动互联网广告等领域进行了持续性的投资。
随着业务经营规模的不断扩大，上市公司的资产负债率有所上升，从 2014
年的 25.18%上升至 2015 年的 28.33%。与此同时，受收购郁金香传播和达可斯
广告的影响，上市公司的应收账款大幅增加，由 2014 年末的 35,460.92 万元增长
至 2015 年末的 104,232.10 万元，导致上市公司营运资金需求量有所增加。本次
募资的配套资金将有利于上市公司在业务经营规模快速扩张的阶段稳定其资产
负债结构，改善其财务状况。
（四）配套融资有利于提高整合绩效
在文化产品内容制作方面，重组后的新文化将按照既定的发展战略，以现有
的内容制作和媒体平台为基础，通过内生式增长、外延式发展以及产业链整合，
将不同主体间的内容、渠道、平台进行融合，促进公司各种不同内容、形态的业
1-1-121
务交叉渗透、相互支持，并在业务、渠道和平台资源等方面协同发展，上述战略
的执行需要大量资金的投入；在新兴内容平台的打造方面，本次重组中新文化收
购了栏目制作和运营领域的强势企业，其后续需要聚合大量资源扩大现有业务的
覆盖广度和覆盖深度，形成多元化的内容制作平台。
本次交易募集配套资金的内部控制、分级审批及决策、风险控制及信息披露
情况如下：
（一）内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，
上市公司已经建立起《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》等
制度，为公司募集资金及本次配套募集资金管理和使用建立了一套体系较为完
善、权责相对明确的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。
（二）分级审批及决策
公司对募集资金的支出必须严格履行资金使用申请、审批手续。并根据不同
的资金使用金额建立起管理层、董事会和股东大会三级审批体系，上述审批层级
对应不同的审批权限在履行完相应的决策程序后批准募集资金的相关支出。
（三）风险控制及信息披露
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风
险评估等方面规定了严格的风险控制措施。公司募集资金应当存放于商业银行开
立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。与此同时，公司根据相关制度的要求执行大额支出的实时通知和定期对
账制度，并由保荐机构进行持续督导，保证了募集资金使用的风险控制。
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集
资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的
信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书负责。
1-1-122
六、认购方式
（一）购买资产发行股份认购方式
交易对方倪金马和金玉堂以其持有的千足文化股权认购公司本次拟发行的
股份。
（二）募集配套资金发行股份认购方式
募集配套资金发行对象以现金方式认购本次拟发行的股份。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
八、本次发行股份锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
交易对方同意并承诺, 自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之
日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”), 不向任何其他方转让其所持有的新文
化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份, 亦遵
守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方进一步承诺, 在交易对方上述股份锁定期届满, 将根据交易对方承
诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施
情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份, 具体如下：
1、交易对方股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报告出具且千足文化
2016 年度利润分配完成后, 交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取
得的新文化股份总数*( 2016 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净
利润承诺数总额)*( 2016 年千足文化实际净利润数/ 2016 年千足文化净利润承诺
数)注5
注 5：2016 年千足文化实际净利润数/2016 年千足文化净利润承诺数的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如
小于等于 1, 则按照实际数值计算。
1-1-123
2、交易对方股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报告出具且千足文化
2017 年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*( 2017 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文
化净利润承诺数总额)*(截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
注6
至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数)
3、交易对方股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报告出具且千足文化
2018 年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易
中取得的新文化股份总数*(2018 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文
化净利润承诺数总额)*(截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
注7
至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数)
4、交易对方股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报告出具且千足文化
累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的 70%后,
交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数
*(2019 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截
至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累
注8
计净利润承诺数)
交易双方同意, 交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行
锁定, 在依据上述条款进行分批解锁时, 新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任
一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁, 亦可选择分别对倪金马和金玉
堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
本次交易完成后, 千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年
税后净利润的 30%, 若千足文化未能按照上述规定实施利润分配, 交易对方有义
务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交
易对方未能履行上述约定的义务, 则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取
得的新文化股份的解锁。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
注 6：截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
注 7：截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数
的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
注 8：截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利
润承诺数的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
1-1-124
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方案之日起 12 个月。
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为海通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
第二节 本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份 5,895.00 万股和支付现金 48,110.40 万元购买
倪金马和金玉堂所持千足文化的 100%股权，同时募集配套资金不超过 200,000
万元。
本公司本次发行股份购买资产完成前后的股权结构如下（不含募集配套资金
部分）：
发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
渠丰国际 13,200.00 24.56% 13,200.00 22.13%
1-1-125
丰禾朴实 12,078.00 22.47% 12,078.00 20.25%
倪金马 - - 3,792.13 6.36%
金玉堂 - - 2,102.87 3.53%
其他 28,476.81 52.98% 28,476.81 47.74%
合计 53,754.81 100.00% 59,649.81 100.00%
本次拟募集配套资金不超过 200,000 万元。根据中国证监会《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
杨震华先生持有本公司控股股东渠丰国际 87.92%的股权，控制本公司
24.56%的股权，系本公司实际控制人；同时，杨震华先生持有本公司第二大股东
丰禾朴实 45.00%的股权，系丰禾朴实第二大股东。本次发行股份购买资产完成
后，本公司总股本将增至 59,649.81 万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、
丰禾朴实将分别持有本公司 22.13%和 20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控
制人，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东持股比例变化不会
对公司治理产生实质性影响。
1-1-126
第七章 财务会计信息
一、交易标的——千足文化最近两年的财务报表
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 0361 号《审计报告》。千
足文化 2014 年、2015 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 132,323,770.48 36,588,753.23
非流动资产合计 3,627,389.64 1,243,386.40
资产总计 135,951,160.12 37,832,139.63
流动负债合计 121,666,255.57 44,754,682.69
非流动负债合计 - -
负债合计 121,666,255.57 44,754,682.69
归属于母公司所有者权益 14,284,904.55 -6,922,543.06
所有者权益合计 14,284,904.55 -6,922,543.06
（二）利润表简要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 144,748,279.97 51,420,480.97
营业成本 97,279,335.55 44,549,322.09
营业利润 26,116,351.93 -1,993,739.68
利润总额 27,042,206.39 -1,670,439.68
净利润 20,119,347.70 -2,638,742.83
归属于母公司所有者的净利润 20,119,347.70 -2,638,742.83
（三）现金流量表简要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,923,087.94 -11,429,841.60
投资活动产生的现金流量净额 -3,137,627.60 -26,742.74
筹资活动产生的现金流量净额 43,029,166.67 15,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 3,968,451.13 3,543,415.66
二、上市公司备考合并财务报表
根据众华出具的众会字（2016）第 1579 号《备考审阅报告》，假设新文化
2015 年 1 月 1 日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编
制的新文化最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：元
项目 2015.12.31
流动资产合计 2,344,395,154.93
非流动资产合计 3,659,836,715.54
资产总计 6,004,231,870.47
流动负债合计 1,597,694,733.31
非流动负债合计 38,649,080.14
负债合计 1,636,343,813.45
归属于母公司所有者权益 4,348,557,086.32
所有者权益合计 4,367,888,057.02
（二）备考利润表简表
单位：元
项目 2015 年
营业收入 1,170,835,700.62
营业成本 648,170,297.06
营业利润 341,557,188.40
利润总额 357,435,970.09
净利润 268,388,123.92
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要》之签章页）
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年4月18日
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