新文化：第二届董事会第十九次会议决议公告_股票频道

证券代码：300336 证券简称：新文化公告编号：2016-041

上海新文化传媒集团股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”或“公司”)于 2016 年 4 月

12 日以电话、邮件方式, 向公司各位董事发出关于召开第二届董事会第十九次会议的通知,

并于 2016 年 4 月 18 日上午 10：00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事

7 人, 实际参加董事 7 人, 保荐代表人列席了本次会议, 本次会议的召集、召开、表决程序

符合《中华人民共和国公司法》和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会

议由公司董事长杨震华先生主持。本次会议, 形成决议如下:

二、会议审议情况

(一) 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大

资产重组的议案》

新文化拟通过发行股份及支付现金的方式向倪金马、金玉堂(以下合称“交易对方”)

购买其合计持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股权,

并募集配套资金(以下统称“本次交易”)。根据上海东洲资产评估有限公司以2015

年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字[2016]第0182166号《上海新文化

传媒集团股份有限公司拟现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千足文化传播有

限公司股东全部权益评估报告》, 千足文化100%的股权的评估价值为21.606亿元。

新文化与倪金马、金玉堂在前述评估值基础上协商确定千足文化100%的股权的交易

作价为21.6亿元。

同时, 本次交易不以募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响

本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施, 新文化将自筹资金支付该部分现

金对价。本次交易中, 对千足文化100%股权以收益法评估的现金流预测中未包含募

集配套资金投入带来的收益。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容, 表决结果如下:

1. 发行股份及支付现金购买资产

(1) 交易方案及交易方式

新文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买倪金马、金玉堂持

有的千足文化100%的股权(以下简称“标的资产”), 其中交易作价的

77.73%( 即倪金马所持千足文化 50% 股权及金玉堂所持千足文化

27.73%股权的对价)通过发行股份的方式支付, 交易作价的22.27%(即

金玉堂所持千足文化22.27%股权的对价)以现金方式支付。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(2) 标的资产的定价及定价依据

本次交易的标的资产为千足文化100%的股权。根据上海东洲资产评估

有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字

[2016]第0182166号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟现金及发行

股份方式购买资产涉及的上海千足文化传播有限公司股东全部权益评

估报告》, 标的资产的评估价值为21.606亿元。经新文化与倪金马、金

玉堂在此基础上协商确定, 标的资产的交易作价为人民币21.6亿元。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(3) 股份发行对象

本次发行的对象为倪金马、金玉堂。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(4) 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股); 每股面值为人

民币1元。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(5) 发行股份的方式及认购方式

本次发行股票采用非公开发行的方式, 倪金马、金玉堂以其持有的千足

文化77.73%股权认购新文化向其定向发行的股份。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(6) 发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为新文化第二届董事

会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

及新文化与倪金马、金玉堂之间签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》的规定, 本次发行股票的发行价格为定价基准日前60个交易日新

文化股票交易均价(该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方

式为: 定价基准日前60个交易日的新文化股票交易总额/定价基准日前

60个交易日的新文化股票交易总量)的90%, 各方一致同意本次发行的

新增股份的价格为每股人民币28.48元。

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次

发行的定价基准日至发行日期间, 如公司发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深圳证

券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(7) 发行股份数量

本次交易标的资产的交易对价为人民币216,000万元, 其中交易对价中

的167,889.6万元以发行股份的方式支付, 根据上述发行价格28.48元/

股计算, 本次发行股份的数量为58,950,000股, 其中, 新文化拟向倪金

马发行的新增股份数量为37,921,348股, 拟向金玉堂发行的新增股份数

量为21,028,652股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间, 新文化如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项, 将按照中国证监会深圳证券交易所

的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(8) 锁定期安排

倪金马、金玉堂承诺, 其在本次发行中取得的新文化的股份自发行上市

之日起12个月内(以下简称“股份锁定期”)不得转让。由于新文化送红

股、转增股本等原因而增持的股份, 亦遵守上述承诺。

倪金马、金玉堂承诺, 在上述股份锁定期届满后, 将根据其承诺千足文

化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施

情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份, 具体如下:

i. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报告出具

且千足文化 2016 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉堂可转让的股

份数为其本次交易中取得的新文化股份总数*( 2016 年千足文化净利

润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*( 2016 年千足

文化实际净利润数/ 2016 年千足文化净利润承诺数), 其中, ( 2016 年

千足文化实际净利润数/2016 年千足文化净利润承诺数)的数值如大

于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算;

ii. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报告出具

且千足文化 2017 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉堂可新增转让

的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总数*( 2017 年千足文化

净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额 )*(截至

2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千

足文化累计净利润承诺数), 其中, ( 截至 2017 年期末千足文化累计

实现的实际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数)

的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计

算;

iii. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报告出具

且千足文化 2018 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉堂可新增转让

的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总数*(2018 年千足文化

净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额 )*(截至

2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千

足文化累计净利润承诺数), 其中, ( 截至 2018 年期末千足文化累计

实现的实际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数)

的数值如大于 1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计

算;

iv. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报告出具

且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期

间累计净利润的 70%后, 倪金马、金玉堂可新增转让的股份数为其本

次交易中取得的新文化股份总数*(2019 年千足文化净利润承诺数/盈

利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截至 2019 年期末千足文化

累计实现的实际净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利润承

诺数), 其中, ( 截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/

截至 2019 年期末千足文化累计净利润承诺数)的数值如大于 1, 则按

照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。

倪金马、金玉堂进一步承诺, 本次交易完成后, 千足文化每年度以现金

形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的30%; 若千足文化未能按

年度实施前述利润分配, 其有义务向千足文化提供资金支持以确保千足

文化每年度实施现金形式利润分配; 若倪金马、金玉堂未能履行前述义

务, 则新文化有权暂停其在本次交易中取得的新文化股份的解锁。

倪金马、金玉堂同意, 其于本次交易中取得的新文化股份将作为整体进

行锁定, 在按上述承诺分批解锁时, 新文化可选择对其任一方在本次交

易中取得的新文化股份进行解锁, 亦可选择分别对其在本次交易中取得

的新文化股份进行解锁。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过

(9) 本次发行股份的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(10) 期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 新文化将在交割日

起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估

基准日(即2015年12月31日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交

割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益

由新文化享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则

该亏损在审计结果出具日起10日内, 由交易对方以现金方式补足。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(11) 权属转移手续办理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先

决条件全部满足之日起30日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户

至新文化名下的工商变更登记手续。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(12) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理

本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共同享有

本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(13) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股东大会

批准本次交易之日起12个月。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

2. 发行股份募集配套资金

(1) 股份发行对象及发行方式

本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包

括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本

次发行的股份。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(2) 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),

每股面值1元。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(3) 发行股份的定价依据和发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,

本次发行股份募集配套资金的发行价格应符合以下规定:

i. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易;

ii. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按

照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定, 根据竞价结

果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商

确定。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(4) 发行股份数量

本次交易之方案中, 拟募集配套资金总额不超过200,000万元。在该范

围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立

财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积转增

股本等除息、除权行为, 将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(5) 募集资金投向

在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基础上,

本次募集配套资金扣除发行费用后的48,110.40万元将用于支付本次交

易中的现金对价, 不超过100,000万元用于补充新文化流动资金, 剩余

部分将用于新文化与千足文化业务整合以及千足文化业务相关项目等

用途。本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(6) 锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,

本次发行股份募集配套资金所发行的股份锁定期应符合以下规定:

i. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易;

ii. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但

不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(7) 本次发行股份的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(8) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共同享有

本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(9) 决议有效期

本次发行股份募集配套资金的议案有效期为自新文化股东大会批准本

次交易之日起12个月。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

3. 对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产

重组事宜的具体授权:

为了本次交易的顺利进行, 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

事项, 具体为:

(1) 授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求, 根据具体情况制定和实

施与本次交易有关的一切事宜的具体方案, 确定包括但不限于发行时

机、发行数量、发行起止日期的选择等;

(2) 根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准, 签署、修改、补充、

递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(3) 办理与本次交易相关的申报事项, 包括签署相关申报文件及其他文件;

(4) 根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况, 在股东大会决议范围内

对本次交易的具体方案进行相应调整;

(5) 根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款, 办理股份登记、

锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

(6) 如国家对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定出

台, 根据新规定对本次交易方案进行调整;

(7) 办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自新文化股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件, 则该授权有效期自

动延长至本次交易完成日。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

(二) 审议并通过了《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》

同意《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

(三) 审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协

议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》

同意公司分别与倪金马、金玉堂签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产

协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

(四) 审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 其已就标的资产出

具了沪东洲资评报字[2016]第0182166号《上海新文化传媒集团股份有限公司拟现金

及发行股份方式购买资产涉及的上海千足文化传播有限公司股东全部权益评估报

告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估

事项以后, 现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1. 评估机构的独立性

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资

格。本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办资产评估师与公

司及交易对方、标的资产不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系

或者冲突, 具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行

惯例以及准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供

价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估

方法对标的资产价值进行了评估, 并且最终选择了收益法的评估值作为本次

评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求, 遵循独立、客观、

公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对交

易标的在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评

估目的的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的

评估机构作出的评估结果为依据, 标的资产定价合理。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(五) 审议并通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》

公司董事会批准众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关审计报告、

备考审阅报告, 批准上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的相关评估报告。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(六) 审议并通过了《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)、《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

(2013)110号)要求, 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告(2015)31号)的规定, 为保障中小投资者

利益, 本公司制订了《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

同时公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员对本次重大资产

重组股票摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

(七) 审议并通过了《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的说明》

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(八) 审议并通过了《关于拟对外投资北京小度互娱科技有限公司的议案》

公司拟以自有资金不超过5亿元人民币投资北京小度互娱科技有限公司，投资完成后

公司将持有北京小度互娱科技有限公司17%-22%的股权。公司董事会授权董事长杨

震华作为公司授权代表签署相关协议。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(九) 审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理杨震华先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任华凌磊先

生（后附简历）为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届

满之日止。华凌磊先生主要负责公司产业板块的相关业务。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

(十) 审议并通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

经广泛征询股东意见，公司提名委员会提名杨震华先生、盛文蕾女士、孙毅先生、

王敏女士（后附简历）为公司第三届董事会非独立董事候选人。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照

法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创

业板信息披露网站上的相关内容。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非独立董事候

选人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第三

届董事会，任期三年，从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满之

日止。

(十一) 审议并通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司

提名委员会提名郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生（后附简历）为公司第三届

董事会独立董事候选人。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照

法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创

业板信息披露网站上的相关内容。

独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《独立

董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见刊登在中国证监会指

定的创业板信息披露网站上的相关内容。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述独立董事候选

人经股东大会审议通过后，将与股东大会选举产生的非独立董事共同组成公司第三

届董事会，任期三年，从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满之

日止。

(十二) 审议并通过了《关于拟定公司第三届董事会薪酬及津贴方案的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经薪酬及考核委员会提议，公司拟

定了第三届董事会薪酬及津贴方案，具体方案如下：

姓名职务董事薪酬、津贴总额（税前）

杨震华董事长兼总经理领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

董事、副总经理、

盛文蕾领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

董事会秘书、财务总监

孙毅董事领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

王敏董事领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

郑培敏独立董事 8万元

曹军波独立董事 8万元

万如平独立董事 8万元

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创

业板信息披露网站上的相关内容。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

(十三) 审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第二届董事会第十七次会议、第十八次会议审议通过的部分议案以及本次

董事会审议通过的多项议案均须经股东大会审议和批准, 现提议于2016年5月4日

(星期三)14:00以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第一次临

时股东大会。

本项表决结果: 会议以7票同意, 0票反对, 0票弃权通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

简历：

杨震华先生，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，工商管理硕士

（MBA），艺术管理博士，高级经营师。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务

副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评审评估专家，中国

电视剧制作产业协会副会长，上海市广播电视节目制作业行业协会会长、上海电视艺术家

协会副主席。杨震华先生被中国广播电视协会评为全国优秀出品人，澳门国际电视节优秀

制片人，中国电视剧产业二十年突出贡献出品人，虹口区领军人才、第三届虹口区优秀中

国特色社会主义事业建设者，第七届上海德艺双馨电视艺术工作者，第十届全国十佳电视

剧出品人。2004年公司成立至今任公司董事长兼总经理。

杨震华先生为公司实际控制人。截至公告日，杨震华先生通过上海渠丰国际贸易有限公司、

新余丰禾朴实投资管理有限公司间接持有公司 31.70%的股份，与公司其他董事、监事、高

级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩

戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

盛文蕾女士，董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，

1972年生，会计专业硕士（MPAcc）学位。曾任上海石油集团润滑油公司财务科副科长、

中石化上海润滑油销售分公司财务科科长。2013-2014年度虹口区三八红旗手，2015年度

“金治理”上市公司优秀董秘评选中获得“持续回报公司董秘奖”，连续两年获中国创业

板上市公司优秀董秘。2004年公司成立至今任公司财务总监兼董事会秘书，2010年4月起

任公司董事，2013年5月起任公司副总经理。

截至公告日，盛文蕾女士持有公司0.46%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控

制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有

关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担

任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所

规定的情形。

孙毅先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，本科学历。曾任上海电视台

电视剧制作中心制片主任、上海电视台广告节目营销中心副主任、上海电视台节目部主任、

勤加缘国际传媒投资有限公司总经理、上海新文化广播电视制作有限公司副总经理。现任

浙江天合盛世影视制作有限公司总经理。2010年4月起任公司董事。

截至公告日，孙毅先生持有公司0.37%的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制

人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关

部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任

公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规

定的情形。

王敏女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历。曾任上海西南飞

帆广告有限公司副总经理、巍珂庆余广告有限公司副总经理。现任郁金香广告传播（上海）

有限公司董事兼总经理。2015年5月起任公司董事。

截至公告日，王敏女士通过上海银久广告有限公司间接持有公司5.39%的股份，与持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存

在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公

司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

郑培敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，清华大学工学学士、工商管理硕

士（MBA）学位。曾任职于中国人保信托投资公司。现任上海荣正投资咨询有限公司董事

长，兼任中国证券业协会投资银行业专业委员会委员，重庆博腾制药科技股份有限公司、

中国海诚工程科技股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司独立董事。

截至公告日，郑培敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司

监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的

情形。

曹军波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，外交学院国际经济关系专业硕士

学历。现为上海艾瑞市场咨询有限公司合伙人、研究院院长。兼任深圳市麦达数字股份有

限公司独立董事。

截至公告日，曹军波先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司

监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的

情形。

万如平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，会计专业硕士学位、高级会计师、

注册会计师。曾任大亚科技集团董事局主席助理、美国环球抵押贷款公司中国子公司高级

会计师、江苏正则会计师事务所主任会计师，南京市注册会计师协会第二、三届常务理事。

现任惠生海洋工程有限公司财务总监。兼任上海良信电器股份有限公司、无锡市太极实业

股份有限公司独立董事。

截至公告日，万如平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司

监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的

情形。

华凌磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，文艺学硕士学位。曾就职于中共

上海市委宣传部事业产业管理处，借调中共中央宣传部，曾任上海浦东文化传媒有限公司

副总经理。现任上海兰馨影业有限公司董事、总经理，上海市广播影视制作业行业协会副

秘书长。

截至公告日，华凌磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门

处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司

监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的

情形。

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