证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-044
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第十九次会议决议，公司定于 2016 年 5 月 4 日（星期三）下午 14:00 召开公司
2016 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事
会第十九次会议审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，本
次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海新
文化传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议召开时间：2016年5月4日(星期三)下午 14:00
(2) 网络投票时间：2016年5月3日至2016年5月4日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网系统投票的具体时间为2016年5月3日下午15：00至2016年5月4
日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2016年4月25日(星期一)。于股权登记日2016
年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员。
(3) 公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：上海市虹口区东江湾路 444 号虹口足球场内二区 A
座红馆一楼会议室
二、会议审议事项
1. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组符合相关法律、法规规定的议案》;
2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组的议案》;
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易方案及交易方式
2.1.2 标的资产的定价及定价依据
2.1.3 股份发行对象
2.1.4 发行股份的种类和面值
2.1.5 发行股份的方式及认购方式
2.1.6 发行股份价格
2.1.7 发行股份数量
2.1.8 锁定期安排
2.1.9 本次发行股份的上市地点
2.1.10 期间损益归属
2.1.11 权属转移手续办理
2.1.12 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
2.1.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 股份发行对象及发行方式
2.2.2 发行股份的种类和面值
2.2.3 发行股份的定价依据和发行价格
2.2.4 发行股份数量
2.2.5 募集资金投向
2.2.6 锁定期安排
2.2.7 本次发行股份的上市地点
2.2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.2.9 决议有效期
2.3 对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组事宜的具体授权
3. 《关于<上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》;
4. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》;
5. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》;
6. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》;
7. 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议
案》;
8. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》;
9. 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其
补充协议和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>及其补充协议的
议案》;
10. 《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
11. 《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》；
12. 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；（采用累积投
票制）
（1）选举杨震华先生为公司第二届董事会非独立董事；
（2）选举盛文蕾女士为公司第二届董事会非独立董事；
（3）选举孙毅先生为公司第二届董事会非独立董事；
（4）选举王敏女士为公司第二届董事会非独立董事；
13. 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；（采用累积投票
制）
（1）选举郑培敏先生为公司第二届董事会独立董事；
（2）选举曹军波先生为公司第二届董事会独立董事；
（3）选举万如平先生为公司第二届董事会独立董事；
14. 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；（采用累
积投票制）
（1）选举余厉先生为公司第二届监事会非职工代表监事；
（2）选举顾辰先生为公司第二届监事会非职工代表监事；
15. 《关于拟定公司第三届董事会薪酬及津贴方案的议案》；
16. 《关于拟定公司第三届监事会薪酬方案的议案》。
议案 12-14 采用累积投票制表决方式，股东大会选举非独立董事、独立董
事、非职工代表监事时以逐个投票方式进行。独立董事候选人的任职资格和独立
性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
上述议案已经第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，议案的具体内
容详见于 2016 年 3 月 14 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 19 日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
三、 会议登记方法
1、登记方式：现场登记、采取信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年5月3日(上午9:30-11:30，下午14:00-16:00)
异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2016年5月3日16:00之前送达或
传真到公司。
3、登记地点：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内三区三层证券部。
4、登记方法：
(1) 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委
托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份
证办理登记手续。
(2) 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证
明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代
理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、
法定代表人身份证明及法人股东股票账户卡办理登记手续。
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。采取信函方式登
记的，信封请注明“股东大会”字样。不接受电话登记。
(4) 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请务必携带上述证件原件
到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、股东大会联系方式
联系电话：021-65871976
传真：021-65873657
E-mail：xinwenhua@ncmedia.com.cn
联系地址：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内三区三层证券部
邮政编码：200081
联系人：盛文蕾、张津津
2、会议相关材料备置于会议现场。
3、本次会议预期半天，与会股东的所有费用自理。
4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场。
附件：一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书
三、2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二○一六年四月十九日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
(1) 投票代码：365336。
(2) 投票简称：新文投票。
(3) 投票时间：2016年5月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
(4) 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
(5) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
2) 选择公司会议进入投票界面；
3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作
程序：
1）在投票当日，“新文投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东
大会审议的议案总数。
2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，
1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应
的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案 议案内容 对应申报价格
总议案 除累积投票议案外的所有议案 100
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
1 套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的 1.00
议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
2 2.00
套资金暨重大资产重组的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产 ——
2.1.1 交易方案及交易方式 2.01
2.1.2 标的资产的定价及定价依据 2.02
2.1.3 股份发行对象 2.03
2.1.4 发行股份的种类和面值 2.04
2.1.5 发行股份的方式及认购方式 2.05
2.1.6 发行股份价格 2.06
2.1.7 发行股份数量 2.07
2.1.8 锁定期安排 2.08
2.1.9 本次发行股份的上市地点 2.09
2.1.10 期间损益归属 2.10
2.1.11 权属转移手续办理 2.11
2.1.12 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理 2.12
2.1.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 2.13
2.2 发行股份募集配套资金 ——
2.2.1 股份发行对象及发行方式 2.21
2.2.2 发行股份的种类和面值 2.22
2.2.3 发行股份的定价依据和发行价格 2.23
2.2.4 发行股份数量 2.24
2.2.5 募集资金投向 2.25
2.2.6 锁定期安排 2.26
2.2.7 本次发行股份的上市地点 2.27
2.2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 2.28
2.2.9 决议有效期 2.29
对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
2.3 2.30
募集配套资金暨重大资产重组事宜的具体授权
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支
3 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 3.00
告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
4 4.00
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
5 5.00
办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
6 6.00
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
7 公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字 7.00
[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关
8 8.00
联交易的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购
9 买资产协议的补充协议>和<发行股份及支付现金购 9.00
买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填补
10 10.00
措施的议案》
11 《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》 11.00
12 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 累积投票制
12.1 选举杨震华先生为公司第二届董事会非独立董事 12.01
12.2 选举盛文蕾女士为公司第二届董事会非独立董事 12.02
12.3 选举孙毅先生为公司第二届董事会非独立董事 12.03
12.4 选举王敏女士为公司第二届董事会非独立董事 12.04
13 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 累积投票制
13.1 选举郑培敏先生为公司第二届董事会独立董事 13.01
13.2 选举曹军波先生为公司第二届董事会独立董事 13.02
13.3 选举万如平先生为公司第二届董事会独立董事 13.03
《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议
14 累积投票制
案》
14.1 选举余厉先生为公司第二届监事会非职工代表监事 14.01
14.2 选举顾辰先生为公司第二届监事会非职工代表监事 14.02
《关于拟定公司第三届董事会薪酬及津贴方案的议
15 15.00
案》
16 《关于拟定公司第三届监事会薪酬方案的议案》 16.00
4) 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制
的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股
代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人
的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，
如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数 委托数量
对候选人A投X1票 X1股
对候选人B投X2票 X2股
… …
合 计 股东持有的表决权总数
5) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
2、采用互联网投票系统的投票程序
(1) 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月3日（现场股东大会召开前
一日）下午15:00，结束时间为2016年5月4日（现场股东大会召开当日）下午15:00。
(2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(3) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
上海新文化传媒集团股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海新文化传
媒集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人
未对表决权做明确具体的指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
序号 议案 同意 反对 弃权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1 配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规
定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
2
配套资金暨重大资产重组的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易方案及交易方式
2.1.2 标的资产的定价及定价依据
2.1.3 股份发行对象
2.1.4 发行股份的种类和面值
2.1.5 发行股份的方式及认购方式
2.1.6 发行股份价格
2.1.7 发行股份数量
2.1.8 锁定期安排
2.1.9 本次发行股份的上市地点
2.1.10 期间损益归属
2.1.11 权属转移手续办理
2.1.12 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
2.1.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 股份发行对象及发行方式
2.2.2 发行股份的种类和面值
2.2.3 发行股份的定价依据和发行价格
2.2.4 发行股份数量
2.2.5 募集资金投向
2.2.6 锁定期安排
2.2.7 本次发行股份的上市地点
2.2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.2.9 决议有效期
对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
2.3
并募集配套资金暨重大资产重组事宜的具体授权
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及
3 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
4
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
5
理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
6
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公
7
司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成
8
关联交易的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金
9 购买资产协议的补充协议>和<发行股份及支付现
金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
《关于公司重大资产重组股票摊薄即期回报及填
10
补措施的议案》
《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议
11
案》
序号 议案 同意票数
12 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议 ——
案》
累积选举非独立董事的投票权总数： 股×4 人= 票
12.1 选举杨震华先生为公司第二届董事会非独立董事
12.2 选举盛文蕾女士为公司第二届董事会非独立董事
12.3 选举孙毅先生为公司第二届董事会非独立董事
12.4 选举王敏女士为公司第二届董事会非独立董事
13 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 ——
累积选举独立董事的投票权总数： 股×3 人= 票
13.1 选举郑培敏先生为公司第二届董事会独立董事
13.2 选举曹军波先生为公司第二届董事会独立董事
13.3 选举万如平先生为公司第二届董事会独立董事
《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的
14 ——
议案》
累积选举非职工代表监事的投票权总数： 股×2 人= 票
选举余厉先生为公司第二届监事会非职工代表监
14.1
事
选举顾辰先生为公司第二届监事会非职工代表监
14.2
事
序号 议案 同意 反对 弃权
《关于拟定公司第三届董事会薪酬及津贴方案的
15 议案》
16 《关于拟定公司第三届监事会薪酬方案的议案》
投票说明：
1、采用累积投票制的议案，投票方式如下：
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（2）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有
选票也将视为弃权。
（4）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃。
（5）股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥
有的累积表决票数平均分配给相应的候选人。
2、对于不采用累积投票制的议案，请在相应的表决意见项下划“√”，表决票涂
改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。
委托股东（个人股东签字，法人股东法定代表签名并加盖公章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号码：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托日期：
附注：
1、委托有效期：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
年 月 日
附件三：
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/
法人股东名称
身份证号码/营 法人股东法定
业执照号码 代表人姓名
股东账号 持股数量
联系电话 电子邮箱
联系地址 邮政编码
代理人身份证
代理人姓名
号码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注：
1、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏明确写明您的发言
意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言
由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能
在本次股东大会上发言。
2、参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。
首页
微信公众号
证券之星APP
