江苏江南水务股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2016 年 4 月 18 日第五届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法（2013
年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（以
下简称“《证券法》”）等法律、行政法规，遵照《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）并结合《江苏江南水务股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即公司以货币资金
出资，以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术
诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资设立的子公司。本制度所称对外
投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工
具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：
（一）以资金、实物和无形资产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经
济实体的投资；
（二）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，
提高公司的抗风险能力。
第四条 公司对外投资的基本原则：
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（一）必须遵循国家法律、行政法规的规定；
（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合公司中长期发展规划
和市场的要求，具有先进性、合理性和可行性；
（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关
报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；
（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为
目的；
（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
第二章 前期管理
第六条 对外投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。
第七条 项目选择时，相关部门应先进行市场调研。在市场调研的过程中，
应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进
行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第八条 投资项目立项、论证时，相关部门应收集投资项目的基本资料：市
场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资
环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，
并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
第九条 投资项目立项必须满足以下三个方面条件：
（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率有助于公司发展战略的实现；
（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。
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第三章 决策程序
第十条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，根据本制度的规定
按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一）相关部门通过前期管理对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等
各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事
会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定；
（二）董事会发出召开董事会通知的同时，董事会秘书将待决策的文件和资
料送达各位董事，并收集董事反馈意见；
（三）董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列席董
事会会议，有建议权和质询权；
（四）董事会或股东大会形成的投资决议的内容：
1.发起设立经济实体的投资项目：简要说明设立子公司主要原由和目的，注
明公司名称、注册资本和法定代表人，以及投资收益目标、有关政策和要求等内
容；
2.兼并和收购股权投资项目：说明购并企业的简要情况，注明购并方式、购
并价格等；
3.增加子公司注册资本的投资项目：说明增加子公司注册资本的理由，注明
增加注册资本的数量和方式，以及相关的制约条件。
第十一条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协
议必须经公司法律顾问进行审核，并根据《公司章程》规定的决策权限经相应决
策机构批准后方可对外正式签署。
第四章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国
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证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审
批程序。
第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的
决定，经股东大会或董事会授权的除外。
公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股
东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事会负责审批以下对外投资：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除上述由股东大会、董事会审议的其他对外投资事项，由总经理负责审批。
公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》及公司
关联交易管理制度执行。
第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。
第五章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投
资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停
或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项
目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产
的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第六章 对外投资的人事管理
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第十八条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应对新建公司
派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十九条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考
核后，提交公司董事会或总经理办公会研究决定。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
第二十二条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的
考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十三条 公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第二十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第八章 对外投资的收回或转让
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资
的规定办理。
第三十一条 对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门提出
投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，
必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接
的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准
处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十二条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第九章 附则
第三十三条 本制度所称“不超过”、“以下”、“以上”包含本数，“超过”、
“高于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，原《对外
投资（子公司）管理制度》废止。
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第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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