证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 名称
柯亚仕
常州市鑫思达投资咨询有限公司
于红
上海诺千金创业投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
天津卡日曲投资有限公司
苏州法诺维卡机电有限公司
霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
怡诺鲍斯集团有限公司
募集配套资金认购方
深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一六年四月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套
资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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中介机构专项承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海
通证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，审计机构中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机
构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于 2015 年 11 月 26 日公开披露了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
文件。根据中国证监会 2015 年 12 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（153586 号）文件要求以及更新交易各方 2015 年度财
务数据等事项，本公司对重组报告书进行了补充和完善，具体修订内容如下：
1、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、与主营业务相关的固定
资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“3、专利”中对专利、非专利技术的取得
方式和时间进行了补充披露并对专利情况进行了更新。
2、在本报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（二）发行股
份的定价依据、定价基准日和发行价格”、 “第一节 本次交易概况”之“四、本次
交易的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况” “2、发行股份的定价依据、
定价基准日和发行价格”以及“第六节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具
体情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中对定价基准
日前 60 个、120 个交易日的股票均价以及市场参考价的选择依据进行了补充披
露。
3、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金
的合规性分析”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关
规定的情况进行了补充披露。
4、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对本次交易前鲍斯集团持
有的上市公司股份的锁定期安排及其合规性进行了补充披露。
5、在本报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、在全国中小企业股份转让
系统申请挂牌的进度及协议安排的说明”中对阿诺精密撤回股转系统挂牌申请的
最新进展情况进行了更新和补充披露。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对阿诺精密董事、高级管
理人员通过本次交易转让股份的合规性进行了补充披露。
7、在本报告书“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素” 以及“第十三
节 风险因素” 之“（一）本次交易的风险因素”中对配套融资认购方私募投资基
金备案无法按时完成的风险进行了补充披露。
8、在本报告书“第十四节 其他重大事项”中对交易对方涉及私募投资基金的
情况及相关承诺进行了补充披露。
9、在本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺”中
对相关方关于私募投资基金备案作出的承诺进行了补充披露。
10、在本报告书“第十四节 其他重大事项”中对本次交易需取得外资主管部
门批准的情况进行了补充披露。
11、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析” 之“一、本次交易符合《重
组办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”以及“第九节
董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析” 之“二、标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业概况” 之“1、标的公司所处行业”
中根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》的行业分类补充披露了阿诺
精密的所处行业。
12、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、与主营业务相关的固定
资产、无形资产”之“（一）固定资产情况”之“2、租赁房产”中对阿诺精密及其子
公司租赁合同履行租赁备案登记手续情况、租赁违约风险情况、合肥阿诺所承租
厂房的房屋所有权证的办理情况以及上述事项对阿诺精密经营稳定性的影响进
行了补充披露。
13、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况” 之“（五）
主要产品的生产销售情况” 之“3、主要产品的原材料和能源及其供应情况”对报
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告期内阿诺精密自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重情况
进行了补充披露。
14、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况” 之“（五）
主要产品的生产销售情况” 之“3、主要产品的原材料和能源及其供应情况” 之
“（3）向前五名供应商采购情况”中按委外加工产品类型对报告期内阿诺精密向
前 5 名供应商采购的具体情况进行了补充披露并就是否存在对供应商的依赖情
形进行了说明。
15、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司在
行业中的竞争地位” 之“2、标的公司的竞争优势”中结合市场竞争格局及与主要
竞争对手的差异分析对阿诺精密的核心竞争力及行业领先的依据进行了补充披
露。
16、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司在
行业中的竞争地位” 之“1、标的公司所处行业的市场竞争格局”之“（4）标的公
司在国内高效硬质合金刀具行业的地位”中对阿诺精密向世界五百强企业和上市
企业等主要知名客户的销售情况进行了更新和补充披露。
17、在本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）主要资产
情况分析” 之“11、资产减值准备”中对报告期各期末阿诺精密标准刀具库存变动
情况以及相关减值准备计提的充分性进行了补充披露。
18、在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之
“（六）收益法评估情况”中对阿诺精密 2015 年非标刀具营业收入预测的可实现
性以及 2016 年和以后年度非标刀具营业收入预测的依据及合理性进行了补充披
露。
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19、在本报告书声明页中根据中国证监会的规定对中介机构做出的关于未能
勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺进行了补充披露。
20、在本报告书“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”
之“（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力”中对上市公司与标的资
产在市场和产品等方面存在的协同效应进行了补充披露。
21、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（七）最
近 36 个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况”中对阿诺精密 2014 年两次
股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系以及相关股权转让履行的
必要的审议和批准程序情况进行了更新和补充披露。
22、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中对超额业绩奖励款支付
程序的合规性进行了补充披露。
23、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鲍斯股份 2015 年度《审
计报告》（中汇会审[2016]0411 号）、阿诺精密 2015 年度《审计报告》（中汇
会审[2016]0414 号）以及鲍斯股份 2015 年度备考《审阅报告》（中汇会阅
[2016]0415 号）以及交易对方最新情况等，公司对重组报告书进行更新和完善。
24、因上市公司实施了 2015 年度分红方案，根据鲍斯股份与交易对手方签
订的有关协议，在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调
整，将本次发行价格将由原来的 20.76 元/股调整为 11.48 元/股，并对发行股数进
行了调整。
25、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文
件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删
除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
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目录
释义 ................................................................................................................................................ 12
重大事项提示................................................................................................................................. 17
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 17
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 19
三、本次现金支付情况........................................................................................................ 19
四、本次发行股份情况........................................................................................................ 21
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 26
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ............................................................ 34
七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 34
八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 35
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 35
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 39
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 46
十二、本次交易构成关联交易............................................................................................ 47
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .................................... 47
十四、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 48
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 48
重要风险因素................................................................................................................................. 49
一、本次交易的风险因素.................................................................................................... 49
二、标的公司的经营风险因素............................................................................................ 51
三、其他风险因素................................................................................................................ 55
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 57
一、本次交易的背景............................................................................................................ 57
二、本次交易的目的............................................................................................................ 60
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 63
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 66
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 75
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ............................................................ 83
七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 83
八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................ 84
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
九、本次交易构成关联交易................................................................................................ 84
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 84
第二节 上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 86
一、基本情况 ....................................................................................................................... 86
二、设立及股本变动情况.................................................................................................... 86
三、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 89
四、最近三年控股权变动情况............................................................................................ 89
五、主要参控股公司情况.................................................................................................... 89
六、主营业务发展情况........................................................................................................ 91
七、主要会计数据................................................................................................................ 92
八、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 93
九、合法经营情况................................................................................................................ 97
第三节 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 98
一、交易对方基本情况........................................................................................................ 98
二、配套资金认购方基本情况.......................................................................................... 112
三、其他事项说明.............................................................................................................. 115
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 117
一、基本情况 ..................................................................................................................... 117
二、主营业务情况.............................................................................................................. 147
三、与主营业务相关的固定资产、无形资产 .................................................................. 172
四、标的公司的资产许可使用情况 .................................................................................. 179
五、人员情况 ..................................................................................................................... 180
六、控股及参股公司情况.................................................................................................. 185
七、标的公司的债权或债务转移情况 .............................................................................. 191
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 192
第五节 交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 196
一、资产评估情况.............................................................................................................. 196
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .......................................... 229
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见 ...................................................................................... 231
第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 233
一、本次交易方案.............................................................................................................. 233
二、本次发行股份的具体情况.......................................................................................... 235
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 240
第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 250
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 ...................................... 250
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................................. 254
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 .................................................................. 258
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 265
五、《股份认购合同》的主要内容 .................................................................................. 266
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 267
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................. 267
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 272
三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 272
四、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 274
五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 .............. 277
六、本次交易前鲍斯集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》和《上市
公司收购管理办法》的相关规定 ...................................................................................... 278
七、标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份的合规性说明 .................. 280
八、超额业绩奖励款的支付程序的合规性说明 .............................................................. 281
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................................. 281
第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ......................................... 282
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 282
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................................... 291
三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析 ...................................................... 312
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 .............................................. 341
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .............................................................. 346
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 349
一、标的公司最近三年财务报表 ...................................................................................... 349
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .............................................................. 351
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 354
一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 354
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 355
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 356
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 356
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................................... 357
三、上市公司募集配套资金的管理办法 .......................................................................... 358
第十三节 风险因素..................................................................................................................... 359
第十四节 其他重大事项 ............................................................................................................. 366
一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制
人及其关联人提供担保的情形.......................................................................................... 366
二、公司负债结构与本次交易对负债的影响 .................................................................. 366
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................................... 366
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明 .............................................. 366
五、公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................................................................... 368
六、关于股票交易自查的说明.......................................................................................... 369
七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 .......................................... 369
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ................................................................................................................. 369
九、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明 ...................... 370
十、本次交易需取得外资主管部门批准的说明 .............................................................. 371
十一、交易对方涉及私募投资基金的说明 ...................................................................... 372
十二、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 373
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................................. 374
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 375
一、独立董事意见.............................................................................................................. 375
二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 378
三、律师对本次交易的意见.............................................................................................. 379
第十六节 与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 380
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 380
二、律师事务所 ................................................................................................................. 380
三、审计机构 ..................................................................................................................... 380
四、资产评估机构.............................................................................................................. 381
第十七节 董事会及中介机构声明 ............................................................................................. 382
一、公司全体董事声明...................................................................................................... 382
二、独立财务顾问声明...................................................................................................... 383
三、律师事务所声明.......................................................................................................... 384
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、审计机构声明.............................................................................................................. 385
五、资产评估机构声明...................................................................................................... 386
第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 387
一、备查文件 ..................................................................................................................... 387
二、备查地点 ..................................................................................................................... 387
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本公司、公司、上市公
指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441
司、鲍斯股份
鲍斯有限 指 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身
标的公司、阿诺精密 指 苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
阿诺有限 指 阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身
交易标的、标的资产、
指 苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权
拟购买资产
原名常州市万鑫工具有限公司，2007 年 9 月更名为常州市
鑫思达 指 鑫思达精密工具有限公司，2012 年 1 月更名为常州市鑫思
达投资咨询有限公司
诺千金 指 上海诺千金创业投资中心（有限合伙）
原名上海卡日曲投资有限公司，2012 年 12 月更名为天津卡
卡日曲 指
日曲投资有限公司
法诺维卡 指 苏州法诺维卡机电有限公司
原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015 年 10 月变更为霍
瑞海盛 指
尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞
交易对方、利润承诺方 指
海盛
原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司，2010 年 10 月更名为怡诺
鲍斯集团 指
鲍斯集团有限公司
太和东方 指 深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、
鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿
本次重大资产重组、本 指
诺精密 100%股份
次收购
配套融资、配套募集资
指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金
金、募集配套资金
配套资金认购方 指 鲍斯集团和太和东方
上海鲍斯 指 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司
鲍斯节能 指 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司
重庆鲍斯 指 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司
Ahno Cutting Tool Technology Limited，一家于英属维尔京群
阿诺 BVI 指 岛注册成立的境外公司，柯亚仕先生持有其 100%股权，已
注销。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
阿诺技术 指 阿诺刀具技术有限公司
素志汇成 指 苏州素志汇成投资有限公司
里程投资 指 苏州里程投资顾问有限公司
和风港 指 苏州和风港投资咨询有限公司
新际创业 指 上海新际创业投资有限责任公司
常熟琴工 指 常熟市琴工刃具有限公司
常熟容宇 指 常熟市容宇实业有限公司
常熟新嘉 指 常熟市新嘉实业有限公司
上海磐谷汇 指 上海磐谷汇投资管理事务所
苏州阿诺 指 苏州阿诺刀具技术有限公司
苏州比锐 指 苏州比锐工具有限公司
北京阿诺 指 阿诺（北京）精密工具有限公司
株洲阿诺 指 株洲阿诺精密工具有限公司
沈阳阿诺 指 阿诺（沈阳）精密工具有限公司
合肥阿诺 指 合肥阿诺精密工具有限公司
杭州比诺 指 杭州比诺精密工具有限公司
成都阿诺 指 成都阿诺刀具有限公司
济南阿诺 指 济南阿诺刀具有限公司
武汉阿诺 指 武汉阿诺精密工具有限公司
常熟阿诺 指 常熟阿诺切削工具有限公司
东莞阿诺 指 东莞阿诺精密切削技术有限公司
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产框架协议》 买资产框架协议》
《发行股份及支付现 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
金购买资产协议》 买资产协议》
《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公
司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购
《股份认购合同》 指 合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A
股股票的附条件生效的股份认购合同》
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购
《评估报告》 指 买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全
部权益评估报告》
定价基准日 指 鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2015年6月30日
指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变
交割日 指
更之日
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方
本次交易实施完毕 指 发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完毕证券登记手续
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为 2015、2016、2017
盈利承诺期间 指 年。如本次交易在 2015 年未能实施完成，则盈利承诺期间
相应顺延
交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除
承诺利润数 指
非经常性损益后的净利润数额
标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净
实际盈利数 指
利润数额
《公司章程》 指 宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问
律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
元 指 人民币元
专业术语
德国舍弗勒集团（Schaeffler），其在中国设立舍弗勒（中
德国舍弗勒 指
国）有限公司等子公司
瑞典山特维克 指 瑞典山特维克集团（Sandvik）
美国肯纳 指 美国肯纳金属集团（Kennametal）
德国钴领 指 德国钴领集团（Guhring）
德国瓦尔特 指 德国瓦尔特集团（Walter）
以色列伊斯卡 指 以色列伊斯卡金属制品公司（Iscar）
日本三菱 指 日本三菱金属公司（Mitsubishi）
浙江巴奥米特医药产品有限公司，全球三大骨科医疗器械
浙江巴奥米特 指 生产厂商之一美国巴奥米特集团（Biomet）在中国投资设
立的全资子公司
英国施乐辉有限公司（Smith & Nephew.Plc）, 全球知名医
施乐辉 指
疗器械生产商
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
TUV 南德意志集团，是一家国际化的认证机构，提供专业
TUV 指
管理体系认证服务
利用切削工具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技
金属切削 指 术规范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。
主要包括车削、钻削、铰削、铣削等工艺方法。
在机械加工中，对工件材料进行切削、带有刀刃的工具，
切削刀具 指 如车刀、钻头、铰刀、丝锥等，简称刀具。在非特殊注明
（如：木工刀具）时，一般特指金属切削刀具。
一种高性能的材料，具有硬度高、韧性好、耐热性强等优
点，目前被广泛用作刀具材料制作。硬质合金是由碳化钨
硬质合金 指
（WC）和金属钴（Co）等成分通过粉末冶金工艺制成的一
种合金材料。
硬质合金刀具 指 以硬质合金为主要原材料的刀具。
刀体材料全部由硬质合金制成的刀具，通常有整体硬质合
整体硬质合金刀具 指 金钻头、铣刀和铰刀等。由于整体硬质合金刀具制造精度
高、价格贵，在中、小直径刀具中应用较为普遍。
由合金钢刀体和硬质合金刀片组合而成的刀具类型，常用
组合式硬质合金刀具 指
于大直径刀具产品。
切削效率和耐用性较好的硬质合金刀具。该类刀具往往通
高效硬质合金刀具 指
过结构优化等工序，使得使用性能大幅提高。
根据国家或企业标准进行生产、通用性强、一般备有库存
标准刀具 指 的刀具产品。由于使用方法标准化、技术服务相对简单，
一般采用经销方式进行销售。
按照使用者对加工效率或工件的特殊要求而设计生产的个
性化刀具。由于一般按定制生产，批量小，规格多，所以
非标刀具 指
供货期较长。该类产品具有针对性强、技术服务要求较高
的特点，大多采用直销方式进行销售。
一种钻孔的旋转刀具。由于钻孔是一种发生在孔内，切削、
断屑、排屑、冷却均较为困难的成型加工工艺，因此钻头
钻头 指
是技术含量和附加值较高的重要刀具。钻头材料一般为高
速钢和硬质合金等。
用于铣削加工的，具有单齿或多齿的旋转刀具。铣刀主要
铣刀 指 用在加工中心、数控机床或铣床上，用以加工平面、台阶、
沟槽、成形表面等。
用于精密孔加工的多刃旋转刀具。其主要功能是提高孔的
铰刀 指 尺寸精度和表面质量，通常铰刀的直径公差只有5μm（微
米）。
用于组合式刀具，安装在刀盘或刀杆上，起切削刃作用的
“片状”或“粒状”产品，也称为刀粒。刀片材料主要为硬质合
刀片 指 金，也有高速钢或其它刀具材料。国际标准化组织对刀片
的几何形状、外观尺寸、制造精度以及命名均有详细的规
范。
在数控磨床上对已失效刀具按照严格的技术规范进行专业
修复的一种增值技术服务。因在技术规范中对现实加工条
刀具数控修复 指
件下的刀具几何参数进行优化，数控修复后的刀具能基本
达到原有刀具性能。
针对客户需要切削加工产品的制造任务，刀具供应商综合
金属切削整体解决方
指 考虑客户的加工设备、被加工材料以及生产产量节拍等多
案
种关键性要素，为客户提供能够满足其个性化需求的、交
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
钥匙式的全套刀具方案。具体内容包括提供从切削工艺路
线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技
术服务等全过程专业服务。
刀具用户将与刀具有关的专业工作外包给专业刀具管理企
业的一种技术服务模式。其内容包括加工工艺方案的确定
及优化、刀具采购、刀具库存、刀具调试、刀具应用、刀
刀具管理外包 指
具数控修复和刀具性能改进等工作。刀具管理外包业务在
欧美工业发达国家的发展已较为成熟，在中国则处于刚刚
兴起阶段。
指硬质合金棒料，用于制造刀具的毛坯，主要成分为碳化
钨。棒料通常分为内冷棒料和实心棒料。内冷棒料有前后
棒料 指 贯通的冷却孔，用于通过冷却液。内冷棒料加工出的内冷
刀具具有优良的冷却性能，加工效率更高，寿命更长。无
冷却孔的棒料称为实心棒料（或外冷棒料）。
用金刚石、立方氮化硼等磨料和树脂等结合剂制成的圆形
或盘状磨具，是制造刀具时使用的主要磨削工具。因刀具
砂轮 指
材料硬度较高，刀具制造的主要工序均需要在工具磨床上
使用砂轮磨削而成。
生产硬质合金的主要原材料，化学符号为WC。碳化钨为黑
碳化钨 指 色粉末，其化学稳定性较好，有着高硬度、极高熔点等特
性，晶粒粒度通常只有0.3微米到1.0微米。
一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，是传统
高速钢 指 刀具材料高速工具钢的简称。高速钢刀具主要应用于低速
切削领域。
数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一
种通过程序控制的自动化机床。数控机床可以执行事先编
数控机床 指
好的加工程序，刀具按照规定动作进行加工。数控机床具
有较高的加工精度和重复精度。
一种长度单位。单位符号为μm，是毫米的千分之一，米的
百万分之一，是精密加工领域常用的长度度量单位。例如，
微米 指
某工件的表面粗糙度Ra1.6，就表示该表面质量按Ra参数评
定时，表面微观不平整度只有0.0016毫米。
一种角度单位。单位符号为”，是分的六十分之一，度的三
秒 指 千六百分之一，是精密加工中常用的角度度量单位。例如
30°06’25”表示30度6分25秒。
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛
以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密 100%股份，同时向鲍
斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密 100%股份。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法
诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯
亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现
金的方式购买其持有的阿诺精密 100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评
估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支
付对价的金额占交易总额的比例为 34.37%，即 13,749.60 万元；以现金方式支付
对价的金额占交易总额的比例为 65.63%，即 26,250.40 万元。发行股份价格为
41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，由于
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本
8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股，据此计算共计发行 6,623,120
股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股，据
此计算共计发行 11,977,003 股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别
支付对价的金额和具体方式如下表所示：
股份支付 现金支付
拟出售阿诺精
交易对方 拟支付股份 占总对 占总对价
密股份比例 金额（元） 金额（元）
数量（股） 价比例 比例
柯亚仕 34.86% 125,496,000.00 10,931,707 31.37% 13,944,000.00 3.49%
鑫思达 26.46% -- -- -- 105,840,000.00 26.46%
于红 14.03% -- -- -- 56,120,000.00 14.03%
诺千金 7.27% -- -- -- 29,080,000.00 7.27%
卡日曲 6.24% -- -- -- 24,960,000.00 6.24%
法诺维卡 6.00% 12,000,000.00 1,045,296 3.00% 12,000,000.00 3.00%
瑞海盛 5.14% -- -- -- 20,560,000.00 5.14%
合计 100.00% 137,496,000.00 11,977,003 34.37% 262,504,000.00 65.63%
注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的 90%，其余 10%以现金方式支
付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的 50%，其余 50%以现金方式支付，
拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 37,202.27 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法
规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建
设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次募集配套资金发行价格为 41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股
本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76
元/股，据此计算共计发行 17,920,167 股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度
分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发
行价格相应调整为 11.48 元/股，据此计算共计发行 32,406,158 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确
定，交易价格为 40,000.00 万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的阿诺精密 34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛
以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密 26.46%、14.03%、6.24%、7.27%
和 5.14%的股份。
（一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
1、股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
40,000 万元×34.86%×90%/11.48 元=
柯亚仕 40,000 万元×34.86%×10%=1,394.4 万元
10,931,707 股
40,000 万元×6.00%×50%/11.48 元=
法诺维卡 40,000 万元×6.00%×50%=1,200 万元
1,045,296 股
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、现金支付的具体进度
（1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5 个工
作日内，将现金对价即 1,394.4 万元一次性支付给柯亚仕。
（2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30 日内，将现金对价即 1,200 万元
一次性支付给法诺维卡。
（二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
1、现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日
曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
交易对方 支付的现金对价（万元）
鑫思达 40,000×26.46%=10,584
于红 40,000×14.03%=5,612
瑞海盛 40,000×5.14%=2,056
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
诺千金 40,000×7.27%=2,908
卡日曲 40,000×6.24%=2,496
2、现金对价的支付进度
全部现金对价
交易对方 首笔现金对价 剩余现金对价
金额（万元）
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
鑫思达 10,584 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 8,996.4 万元一 30 日内，鲍斯股份向鑫思达支付的
次性支付给鑫思达。 现金对价的 15%，即 1,587.6 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
于红 5,612 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 4,770.2 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向于红支付的
次性支付给于红。 现金对价的 15%，即 841.8 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
瑞海盛 2,056 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 1,747.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向瑞海盛支付
次性支付给瑞海盛。 的现金对价的 15%，即 308.4 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
诺千金 2,908 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 2,471.8 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向诺千金支付
次性支付给诺千金。 的现金对价的 15%，即 436.2 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
卡日曲 2,496 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 2,121.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向卡日曲支付
次性支付给卡日曲。 的现金对价的 15%，即 374.4 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次
发行股份及支付现金购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日均价 46.13 41.52
定价基准日前60个交易日均价 62.01 55.81
定价基准日前120个交易日均价 59.72 53.75
注：鲍斯股份的股票系从 2015 年 4 月 23 日起在深交所创业板挂牌交易，故定价基准日
前 120 个交易日均价是以 72 个交易日（2015 年 4 月 23 日至 2015 年 8 月 4 日）均价确定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
鲍斯股份股票 2015 年 8 月 5 日停牌股价为 47.03 元/股。定价基准日前 60
个交易日、120 个交易日均价的 90%均高于鲍斯股份股票停牌时的价格，为了此
次交易的达成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日
均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本次交易定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
根据《创业板发行办法》第十六条规定：“……上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会
作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股
票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本
次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺
维卡，发行股份支付对价总金额为 13,749.60 万元，具体情况如下：
对应拟出售阿 股份支付
交易对方 诺精密的股份 拟支付股份数量 占发行股份支付
金额（元）
比例 （股） 对价比例
柯亚仕 31.37% 125,496,000.00 10,931,707 91.27%
法诺维卡 3.00% 12,000,000.00 1,045,296 8.73%
合计 34.37% 137,496,000.00 11,977,003 100.00%
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过 37,202.27 万元资金。具体拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
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（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主
要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到
交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股
份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯
股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自
股票发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如果本次交易在 2015 年度实施完毕
的，则在鲍斯股份依法公布 2015 年财务报表和阿诺精密 2015 年年度专项审核报
告后，且阿诺精密 2015 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维
卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 30%；
在鲍斯股份依法公布 2016 年财务报表和阿诺精密 2016 年年度专项审核报告后，
且阿诺精密 2016 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让
的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 60%；鲍斯股
份依法公布 2017 年财务报表和阿诺精密 2017 年年度专项审核报告及减值测试报
告（如有）后，且阿诺精密 2017 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，
法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
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的 100%。如果本次交易在 2015 年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为
2016 年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于
阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺
精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维
卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍
斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、
太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36 个月
内不得转让。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签
署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，若本次
交易未能如期在 2015 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》中载明
的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利
润数，即 2015 年为 2,262.29 万元、2016 年为 2,596.62 万元、2017 年为 4,186.16
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万元。若本次交易在 2015 年度未能实施完毕，则 2018 年承诺利润数为 5,221.49
万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息
费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起
算，按照增资金额乘以银行同期 1-3 年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响
后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税
率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精
密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精
密增资节约的利息费用。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情
况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并
报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股
份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期
期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密
净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
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（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方
首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍
斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易
获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易
获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维
卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿
的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份
补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票
交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日的股票交易均价
=首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20 个交易日鲍斯
股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数
量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
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柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚
仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任
的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不
足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任
相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足
以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿
诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润
承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客
观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际
利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的
现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10 个
工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的
10 个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚
未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中
的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①
下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺
方应当在股份补偿实施完毕后的 30 个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍
斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿
诺精密的专项审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事
会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩
承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的
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柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，
具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚
仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1
元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设
立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知柯亚仕、
法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知
之日起的 30 个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事
宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润
承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方
持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资
产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和
发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如
下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、
骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政
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策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精
密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相
应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并
计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件
后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润
承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无
条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免
除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是
否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大
会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表
决。
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度（如本次交易无法在 2015 年完成，则
该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补
偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股
份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内
利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
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（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式
补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在
柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的
补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体
如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新
增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股
份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的
新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述 1、2 进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本
次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿
诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精
密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺
方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份
的价格。
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（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则阿诺精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方
式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币 2,000 万元。如发生
阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励
款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由阿诺精密一次性支付给
其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和
分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润
承诺方承诺的税后净利润数。
2、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对阿诺精密的超额
业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理
层，满足《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为
职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前
期末累计承诺净利润时，超出部分的 50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过
2,000 万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度
期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
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承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给
经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差
额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将所持标
的公司 100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变
更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会
或委派 1 名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会
或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密 2014 年度财务数据及交易作价情况相关财务比例
计算如下：
2014年12月31日 阿诺精密 鲍斯股份 占比
1
资产总额（元） 400,000,000.00 483,251,101.43 82.77%
2
资产净额（元） 400,000,000.00 257,602,476.13 155.28%
2014年度 阿诺精密 鲍斯股份 占比
营业收入（元） 168,436,059.77 246,963,846.33 68.20%
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司 2014 年度资产总额（与交易价格孰高）、资产净额
（与交易价格孰高）及营业收入占上市公司 2014 年度合并财务报表资产总额、
资产净额及营业收入的比例分别为 82.77%、155.28%和 68.20%，均已超过 50%
且标的公司 2014 年末资产净额超过 5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本
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次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
含配套融资 不含配套融资
股东名称
持股比
持股数（股） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
例
鲍斯集团 169,387,200 55.70% 193,082,557 55.40% 169,387,200 53.59%
永兴投资 12,312,000 4.05% 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.89%
南海药化 11,404,800 3.75% 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.61%
陈军 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
周齐良 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
吴常洪 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
陈立坤 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
范永海 3,312,000 1.09% 3,312,000 0.95% 3,312,000 1.05%
夏波 2,160,000 0.71% 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.68%
柯亚仕 -- -- 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.46%
法诺维卡 -- -- 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.33%
太和东方 -- -- 8,710,801 2.50% -- --
本次交易完成后，阿诺精密将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控
制人均未发生变化。
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（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 11,439.89 9.27% 18.87%
应收票据 831.18 1.37% 1,672.39 1.36% 101.21%
应收账款 6,120.31 10.06% 12,362.06 10.02% 101.98%
预付款项 466.12 0.77% 552.93 0.45% 18.62%
其他应收款 188.76 0.31% 287.52 0.23% 52.32%
存货 12,060.88 19.82% 18,277.08 14.81% 51.54%
其他流动资产 199.78 0.33% 11,238.08 9.11% 5525.16%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 55,829.94 45.24% 89.31%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 27,156.25 22.01% 22.81%
在建工程 874.45 1.44% 1,256.89 1.02% 43.74%
无形资产 5,082.25 8.35% 6,552.84 5.31% 28.94%
商誉 - - 28,235.27 22.88% -
长期待摊费用 149.48 0.25% 277.89 0.23% 85.91%
递延所得税资产 390.57 0.64% 979.87 0.79% 150.88%
其他非流动资产 2,737.86 4.50% 3,115.91 2.52% 13.81%
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 67,574.92 54.76% 115.57%
资产总计 60,838.90 100.00% 123,404.87 100.00% 102.84%
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 2,855.22 5.91% 5,298.32 4.78% 85.57%
应收票据 730.51 1.51% 1,442.17 1.30% 97.42%
应收账款 4,738.62 9.81% 10,304.35 9.29% 117.45%
预付款项 547.66 1.13% 624.63 0.56% 14.05%
其他应收款 255.42 0.53% 366.15 0.33% 43.35%
存货 11,761.53 24.34% 18,453.27 16.64% 56.90%
其他流动资产 151.32 0.31% 11,202.25 10.10% 7303.06%
流动资产合计 21,040.28 43.54% 47,691.13 43.01% 126.67%
非流动资产
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
固定资产 16,484.82 34.11% 21,458.13 19.35% 30.17%
在建工程 4,999.67 10.35% 5,211.97 4.70% 4.25%
无形资产 5,224.96 10.81% 6,838.98 6.17% 30.89%
商誉 -- -- 28,235.27 25.46% --
长期待摊费用 203.68 0.42% 428.94 0.39% 110.59%
递延所得税资产 371.70 0.77% 1,015.91 0.92% 173.31%
其他非流动资产 -- -- -- -- --
非流动资产合计 27,284.83 56.46% 63,189.20 56.99% 131.59%
资产总计 48,325.11 100.00% 110,880.33 100.00% 129.45%
从整体资产结构来看，本次交易完成后 2014 年末和 2015 年末流动资产比例
提升，其增幅主要来自于应收账款和存货，其中 2014 年末和 2015 年末应收账款
分别较交易前增加了 5,565.73 万元和 6,241.75 万元，增长了 117.45%和 101.98%；
2014 年末和 2015 年末存货分别较交易前增加了 6,691.74 万元和 6,216.20 万元，
增长了 56.90%和 51.54%。
此外，上市公司拟向特定投资者发行股份非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计 372,022,700.00 元。其中：262,504,000.00 元作为收购阿诺
精密股权的对价，剩余 109,518,700.00 元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 13,800.00 55.70% 84.00%
应付票据 - - - - -
应付账款 4,798.33 31.05% 6,338.81 25.58% 32.10%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,095.88 4.42% 5.42%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 823.36 3.32% 144.15%
应交税费 14.05 0.09% 252.90 1.02% 1699.65%
应付利息 10.73 0.07% 21.00 0.08% 95.66%
应付股利 - - - - -
其他应付款 59.90 0.39% 91.18 0.37% 52.23%
一年内到期的非
- - - - -
流动负债
1-1-37
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他流动负债 - - 3.60 0.01% -
流动负债合计 13,759.83 89.04% 22,426.73 90.51% 62.99%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 500.00 2.02% -
递延收益 1,193.99 7.73% 1,656.91 6.69% 38.77%
递延所得税负债 - - 193.49 0.78% -
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 2,350.40 9.49% 38.75%
负债合计 15,453.82 100.00% 24,777.13 100.00% 60.33%
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 8,400.00 37.32% 16,100.00 48.08% 91.67%
应付票据 -- -- 21.60 0.06% --
应付账款 4,675.07 20.77% 6,370.84 19.02% 36.27%
预收款项 1,929.26 8.57% 1,976.07 5.90% 2.43%
应付职工薪酬 252.74 1.12% 644.27 1.92% 154.92%
应交税费 100.08 0.44% 372.71 1.11% 272.39%
应付利息 29.69 0.13% 45.06 0.13% 51.75%
应付股利 -- -- -- -- --
其他应付款 14.94 0.07% 95.78 0.29% 540.94%
一年内到期的非
200.00 0.89% 200.00 0.60% 0.00%
流动负债
其他流动负债 -- -- 19.96 0.06% --
流动负债合计 15,601.79 69.32% 25,846.29 77.18% 65.66%
非流动负债
长期借款 5,500.00 24.44% 5,500.00 16.42% 0.00%
递延收益 1,404.86 6.24% 1,922.78 5.74% 36.87%
递延所得税负债 -- -- 217.67 0.65% --
非流动负债合计 6,904.86 30.68% 7,640.45 22.82% 10.65%
负债合计 22,506.66 100.00% 33,486.74 100.00% 48.79%
从整体负债结构来看，本次交易完成后流动负债比例提升，主要是由于短期
借款的增加所致。
3、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下
单位：万元
2015 年度
项 目 交易前 交易后（备考） 变化率
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金额 占比 金额 占比
营业收入 25,722.56 100.00% 42,790.45 100.00% 66.35%
营业成本 18,411.38 71.58% 27,598.30 64.50% 49.90%
营业利润 2,954.55 11.49% 5,402.46 12.63% 82.85%
利润总额 3,531.98 13.73% 6,104.39 14.27% 72.83%
净利润 3,097.83 12.04% 5,265.35 12.30% 69.97%
归属于母公司所
3,126.25 12.15% 5,095.30 11.91% 62.98%
有者的净利润
少数股东损益 -28.42 -0.11% 170.05 0.40% -698.42%
2014 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 24,696.38 100.00% 41,539.99 100.00% 68.20%
营业成本 16,042.70 64.96% 25,520.90 61.44% 59.08%
营业利润 4,157.55 16.83% 5,883.68 14.16% 41.52%
利润总额 4,686.26 18.98% 6,545.69 15.76% 39.68%
净利润 4,029.65 16.32% 5,462.36 13.15% 35.55%
归属于母公司所
4,055.44 16.42% 5,260.45 12.66% 29.71%
有者的净利润
少数股东损益 -25.79 -0.10% 201.91 0.49% -882.81%
本次交易完成后，公司的收入规模和利润水平均大幅提高。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
公司全体董事、公司全 承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性
体监事、公司全体高级 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
管理人员、交易对方、 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份
配套资金认购方 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
柯亚仕、于红 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下情形：
本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内
未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的
诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额
鑫思达、诺千金、卡日
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
曲、法诺维卡、瑞海盛
交易所纪律处分的情形等。
3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，
不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承
标的公司 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形等。
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）关于五分开的承诺
1、人员独立
（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股
东控制的其他公司任职。
（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系。
2、资产独立
（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产
全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运
营。
（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关
系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密
资产的独立完整。
交易对方 （3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的
关联方占用的情形。
3、财务独立
（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
关联方共用一个银行帐户。
（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。
（5）确保阿诺精密依法独立纳税。
4、机构独立
（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。
5、业务独立
（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司
之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或
者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联
交易的相关程序。
（四）关于合法拥有标的资产的承诺
1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利
阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本
企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有
等情形。
2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况
交易对方
（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股
份拥有完整、有效的所有权；
（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；
（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受
他人委托持股或信托持股的情形；
（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不
存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。
3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应的法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告
出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在
柯亚仕 上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，
柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得
全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，
法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果
本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015
年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密
的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺
维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发
行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺
精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达
到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股
法诺维卡 票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股
份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报
告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到
交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票
不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本
次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016
年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年
度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达
到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且
在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票不得在当年进行转让。
本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完
鲍斯集团、太和东方
成股票发行之日起36个月内不得转让。
（六）关于避免同业竞争的承诺
本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司
股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从
事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如
交易对方
违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注
入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给鲍斯股份造成的损失。
（七）关于任职以及竞业禁止的承诺
在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况
下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公
司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之
公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公
柯亚仕、朱剑鑫、王薇、 司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同
东伟芳、张健、刘伟、 类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行
巫智勇、蒋长青、张红 或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公
芹承诺 司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企
业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严
守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露
其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公
司的商业秘密。
（八）关于认购资金来源的承诺函
1、本公司/本企业作为鲍斯股份本次发行股份募集配套资金
配套资金认购方
的认购方，认购资金来源为本公司/本企业自筹资金。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、
委托持股或任何其他代持情形。
3、本公司/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全
部资金将在鲍股股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理
委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及
时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
4、本公司/本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、
法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的
情形。
（九）中介机构关于本次重组申请文件的承诺
1、本公司/本所同意鲍斯股份在本次重组申请文件中使用本
公司/本所出具的文件以及引用文件的相关内容且所引用相关内
容已经本公司/本所审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内
独立财务顾问、法律顾
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
问、审计机构、评估机
2、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大
构
遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉
尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失
承担连带赔偿责任。
（十）关于私募投资基金备案的承诺
本企业将尽快完成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基
太和东方
金备案事宜而影响本次交易的实施。
鉴于公司本次重组的股份认购方太和东方为私募投资基金，
目前正在办理私募投资基金备案手续，公司承诺在公司本次重组
上市公司
获得中国证监会核准后，太和东方完成私募投资资金备案前，不
会实施本次重组。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露
义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事就本次交易相关事项出具了独立董事意见。本次交易已提交公司股东大会
表决，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大
会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独
立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方以现金形式承担。
（四）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩
承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易
构成关联交易。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条
件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至
34,851.1161 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000
万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司
的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十四、本次交易方案实施需履行的批准程序
本报告书已由上市公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会并购重
组审核委员会工作会议审议通过并经中国证监会核准。截至本报告书签署之日，
本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于标的公司股份转让取得商
务主管部门的批准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得商务主管部
门的批准以及最终批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限制，本次
交易须待标的公司取得相关商务主管部门就公司形式和股东变更的批准后方可
实施。标的公司取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了“证监公司字（2007）128 号”《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易
可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司阿诺精密 100%股份采用收益法的评估值较标的公司净
资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交
易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价
估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密 100%股份。尽管公司目前拟在
交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司
经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务
拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相
适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等
方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27 万元，用于支付本次交易的现金对价部
分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以
及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以
自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的
公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”和“研发中心项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款
等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而
影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润
承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等
风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实
现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非
同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、标的公司的经营风险因素
（一）子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务
半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务
网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、
武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本
地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的
影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务
网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制
机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提
高的风险。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）原材料价格波动风险
报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为 45.30%、52.45%、
53.69%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着上游
碳化钨的价格走势以及本身供求关系变动存在一定的波动。虽然标的公司积极采
取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格
波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对标
的公司的经营业绩产生一定影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局
中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改
进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为
国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质
合金刀具的设计、制造与销售。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、
德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环
境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技
术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争
中无法实现自身的业务发展目标。
（四）应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 5,054.23 万元、5,588.15 万元、
6,288.05 万元，占当期流动资产的比重分别为 33.17%、35.54%、40.74%，虽然
标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的
公司账龄在 1 年以内的应收账款比重超过 85%，总体上应收账款账龄较低，账龄
分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及
信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经
营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、
应收账款周转率下降引致的经营风险。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）存货余额较高的风险
报告期各期末，标的公司的存货净额分别为 7,447.40 万元、6,691.74 万元、
6,216.20 万元，占当期总资产的比重分别为 34.57%、30.51%、28.09%，呈逐年
下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系 2011 年标的
公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模
式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、
多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012 年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对
其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提余额分
别为 2,656.40 万元、2,281.43 万元、1,734.21 万元。标的公司一方面对积压的标
准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存
清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变
化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司
的经营业绩。
（六）债务偿还风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，标的公司的短期借款余额分别为 8,700.00
万元、7,700.00 万元、6,300.00 万元，资产负债率（母公司）分别为 55.21%、50.65%
和 42.74%，流动比率分别为 1.31、1.53 和 1.78，速动比率分别为 0.67、0.88 和
1.06。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，
且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风
险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
（七）对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中
华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规
定，所得税税率减按 15%征收。高新技术企业满 3 年后需要重新认证，如果标的
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司
将不再享受相关税收优惠。
标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度计入当期损益的政府补助分别为
181.43 万元、130.28 万元、120.62 万元，占净利润的比例分别为 34.06%、8.20%
和 5.19%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，
可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
（八）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公
司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一
批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人
才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人
才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（九）募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化
产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充
分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项
目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、
竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面
临产品销售无法达到预期目标的风险。
（十）固定资产折旧风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面原值为 8,834.10 万元，本
次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 6,927.10 万元，增加年折旧费
约 658.07 万元。报告期内，公司平均综合毛利率为 46.23%。在公司生产经营环
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境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约
1,423.57 万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新
增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资
金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存
在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
（十一）外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单
后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发
外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量
稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量
管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品
质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风
险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀
具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与
销售，以及刀具数控修复服务。高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺
加工的最终执行终端，属于先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠
政策的有力支持。根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》、《2015 年
国家重点支持的高新技术领域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产
业的决定》、《2010 年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导
目录（2011）》等政策文件的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励
及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景
下，高效硬质合金刀具行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放
与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多
种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金
刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计
数据显示，2014 年我国高端刀具市场国产化率约为 15%。未来，随着下游产业
升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增
长空间。
为推动相关行业产业升级，我国产业政策明确提出：1、至 2015 年，我国数
控机床年产量超过 25 万台，国内市场占有率达到 70%以上；2、至 2015 年，重
大装备所需机械基础件配套能力提高至 75%以上；3、至 2015 年，我国国产高效
刀具市场占有率将提高至 40%等国产化目标。相关产业的结构优化升级为我国高
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效硬质合金刀具行业带来了巨大的发展机遇。与此同时，随着下游各领域成本降
低战略的推进以及国内少数具备自主创新能力的优质企业在国内外市场竞争实
力的逐步提升，我国高效硬质合金刀具产品的国产化率将显著上升。进口替代空
间的释放将成为推动行业内部分优质企业持续成长的重要驱动力。
（三）下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制
造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领
域。而上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其
中新型难加工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升
级改造，战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态
势。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必
向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
（四）阿诺精密是金属切削整体解决方案专业供应商
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，公司是江苏省科技厅、
财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业；公司建有江苏省企业技
术中心、江苏省高效精密刀具及切削工艺工程研究中心等高规格、高水平的技术
研发平台，具备包含百余项设计参数模型、数十项工艺设计规范等多项企业自主
研发的标准化数据库。公司注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、
上海大学、南京航空航天大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立
平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具
制造领域，公司已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化
等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务领域，公司已掌握刀
具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多
套修复技术标准。
阿诺精密的客户包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限
公司、舍弗勒（中国）有限公司、上海汽车集团股份有限公司、普惠艾特航空制
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造（成都）有限公司、巩诚电装（重庆）有限公司等世界五百强企业或其在国内
投资设立的下属企业，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司、中
国重型汽车集团有限公司等上市企业。
阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等
客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。完善的营销
网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、
电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优
势之一。
阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切
削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具
解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及
刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及
营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993 年 7 月获德国柏
林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、
制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人同时具有技术研发以及经
营管理的良好背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模
式奠定了有利基础。
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条
件
2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购
重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并
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购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产
业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为
公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩
张
通过本次交易并购阿诺精密，公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，
进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、
双轮驱动”的发展战略。
刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率
和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重仅为 2%~6%，但高性能刀具却可以将
制造成本降低 10%～15%。因此，刀具技术及工艺的提升成为降低制造成本，提
高经济效益的关键所在。
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数
控修复服务，系鲍斯股份的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，
提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业
内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
鲍斯股份可以利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与
销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，
提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。双方的
技术人员还可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，不仅可以提供螺杆
主机以及螺杆压缩机整机的产品，还可以提供数控机床用高效硬质合金刀具的设
计、制造与销售为基础，同时覆盖刀具数控修复服务的业务体系，进一步提升产
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品性能，加快产品升级，增强竞争优势。收购阿诺精密与上市公司业务发展方向
相契合。
（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力
鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运
作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后通过
公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
1、市场协同
鲍斯股份的主要产品螺杆主机系列产品大部分供应国内螺杆空压机装配客
户，最终用户包括轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、
石油及化工等众多行业、领域，具有“量大面广”的特征。
阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等
客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持，服务网络覆
盖国内主要先进机械制造产业集聚带。鲍斯股份可以借助阿诺精密已有的销售网
络，一方面，可以充分发挥贴近客户的响应式售后服务优势；另一方面，本地化
的营销战略有利于公司着力开拓本地螺杆压缩机及刀具市场，提供其他竞争对手
无法提供的快速响应服务以及本地化技术营销支持。此外，鲍斯股份可以利用其
品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰富客户资源。
2、产品协同
近年来，高速高效数控机床的广泛应用使现代切削加工技术发展到了一个新
的阶段，先进高效刀具的应用是使昂贵的数控机床充分发挥其高效加工能力的基
本前提之一。刀具是切削加工的基础工艺装备之一，刀具的性能和质量直接影响
到切削加工效率的高低和加工质量的好坏，直接影响到整个机械制造业的生产技
术水平和经济效益。采用先进刀具，适当地增加刀具费用的投入，是制造业提高
劳动生产率和企业竞争力的有效手段。
报告期内，上市公司采购刀具、刀片金额占其总采购金额的比例如下：
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购刀具、刀片金额 394.49 499.74 447.94
采购总额 13,651.98 13,986.11 14,296.31
占比 2.89% 3.57% 3.13%
在一般情况下，切削刀具消耗仅占下游工件制造成本仅为 2%~6%，但高性
能刀具却可以将制造成本降低 10%～15%，对客户提高生产效率和降低生产成本
却具有至关重要的作用。
首先，刀具的精密度可直接影响切削工艺的精密程度，进而影响产品质量；
其次，刀具的耐久度关系到切削加工中更换刀具的频率，使用高耐久度的刀具可
有效减少生产加工过程中更换刀具的频率，进而降低刀具消耗量、提高产品产出
率。
鲍斯股份主要产品螺杆主机的主要生产工艺中均包含阿诺精密精密切削技
术的应用，就本次收购完成后的前景而言，使用定制化的高效切削刀具可在一定
程度上提高公司产品品质、降低成本、提高生产效率。
3、运营管理协同
阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产
成本，尤其部分价格较高的零部件。
4、发展战略协同
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借
助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于
提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
5、内部管理协同
通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公
司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经
验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
6、客户资源协同。
公司系阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；另
一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰
富客户资源。
（三）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并
报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公
司资产总额和净资产规模，提高毛利率和每股收益水平，提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2015 年 11 月 2 日和 2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份分别召开第二届董
事会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（2）2015 年 11 月 25 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议
通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、标的公司决策过程
2015 年 11 月 2 日，阿诺精密召开第二届董事会第六次会议并作出决议，同
意全体股东将其所持公司合计 100%的股份转让给鲍斯股份，同意与鲍斯股份签
署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，并
同意在本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
2015 年 11 月 17 日，阿诺精密召开 2015 年第六次临时股东大会并作出决议，
同意全体股东将其所持公司合计 100%的股份转让给鲍斯股份，同意与鲍斯股份
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并同意在
本次交易完成后，办理阿诺精密的股东及组织形式变更的有关事宜。
3、交易对方决策过程
（1）鑫思达的内部批准与授权
2015 年 11 月 1 日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股份
转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015 年 11 月 17 日，鑫思达通过股东会决议，同意将所持阿诺精密全部股
份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。
（2）诺千金的内部批准与授权
2015 年 11 月 1 日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份
转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015 年 11 月 17 日，诺千金通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股
份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。
（3）卡日曲的内部批准与授权
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 11 月 1 日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精密
全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015 年 11 月 17 日，卡日曲的股东孙戈作出股东决定，同意将所持阿诺精
密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（4）法诺维卡
2015 年 11 月 1 日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺精
密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015 年 11 月 17 日，法诺维卡的股东王薇作出股东决定，同意将所持阿诺
精密全部股份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（5）瑞海盛
2015 年 11 月 1 日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股份
转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》及《盈利预测补偿框架协议》。
2015 年 11 月 17 日，瑞海盛通过合伙人会议，同意将所持阿诺精密全部股
份转让给鲍斯股份，并同意与鲍斯股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。
（6）鲍斯集团
2015 年 11 月 1 日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团认
购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购
合同》。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 11 月 17 日，鲍斯集团召开股东会会议并作出决议，同意鲍斯集团
认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认
购合同》。
（7）太和东方
2015 年 11 月 1 日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方认
购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购
合同》。
2015 年 11 月 17 日，太和东方召开合伙人会议并作出决议，同意太和东方
认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认
购合同》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限
于标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛
以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密 100%股份，同时向鲍
斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密 100%股份。
具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法
诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现
金的方式购买其持有的阿诺精密 100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评
估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支
付对价的金额占交易总额的比例为 34.37%，即 13,749.60 万元；以现金方式支付
对价的金额占交易总额的比例为 65.63%，即 26,250.40 万元。发行股份价格为
41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，由于
鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本
8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股，据此计算共计发行 6,623,120
股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股，据
此计算共计发行 11,977,003 股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别
支付对价的金额和具体方式如下表所示：
股份支付 现金支付
拟出售阿诺精
交易对方 拟支付股份 占总对 占总对价
密股份比例 金额（元） 金额（元）
数量（股） 价比例 比例
柯亚仕 34.86% 125,496,000.00 10,931,707 31.37% 13,944,000.00 3.49%
鑫思达 26.46% -- -- -- 105,840,000.00 26.46%
于红 14.03% -- -- -- 56,120,000.00 14.03%
诺千金 7.27% -- -- -- 29,080,000.00 7.27%
卡日曲 6.24% -- -- -- 24,960,000.00 6.24%
法诺维卡 6.00% 12,000,000.00 1,045,296 3.00% 12,000,000.00 3.00%
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瑞海盛 5.14% -- -- -- 20,560,000.00 5.14%
合计 100.00% 137,496,000.00 11,977,003 34.37% 262,504,000.00 65.63%
注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的 90%，其余 10%以现金方式支
付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的 50%，其余 50%以现金方式支付，
拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 37,202.27 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法
规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建
设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股
本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76
元/股，据此计算共计发行 17,920,167 股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度
分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发
行价格相应调整为 11.48 元/股，据此计算共计发行 32,406,158 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（二）标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确
定，交易价格为 40,000.00 万元。
（三）本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有
的阿诺精密 34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛
以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密 26.46%、14.03%、6.24%、7.27%
和 5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
40,000 万元×34.86%×90%/11.48 元=
柯亚仕 40,000 万元×34.86%×10%=1,394.4 万元
10,931,707 股
40,000 万元×6.00%×50%/11.48 元=
法诺维卡 40,000 万元×6.00%×50%=1,200 万元
1,045,296 股
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5 个工
作日内，将现金对价即 1,394.4 万元一次性支付给柯亚仕。
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②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30 日内，将现金对价即 1,200 万元
一次性支付给法诺维卡。
2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日
曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
交易对方 支付的现金对价（万元）
鑫思达 40,000×26.46%=10,584
于红 40,000×14.03%=5,612
瑞海盛 40,000×5.14%=2,056
诺千金 40,000×7.27%=2,908
卡日曲 40,000×6.24%=2,496
（2）现金对价的支付进度
全部现金对价
交易对方 首笔现金对价 剩余现金对价
金额（万元）
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
鑫思达 10,584 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 8,996.4 万元一 30 日内，鲍斯股份向鑫思达支付的
次性支付给鑫思达。 现金对价的 15%，即 1,587.6 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
于红 5,612 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 4,770.2 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向于红支付的
次性支付给于红。 现金对价的 15%，即 841.8 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
瑞海盛 2,056 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 1,747.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向瑞海盛支付
次性支付给瑞海盛。 的现金对价的 15%，即 308.4 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
诺千金 2,908 套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
85%，即 2,471.8 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向诺千金支付
次性支付给诺千金。 的现金对价的 15%，即 436.2 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
卡日曲 2,496 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 2,121.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向卡日曲支付
次性支付给卡日曲。 的现金对价的 15%，即 374.4 万元。
（四）本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次
发行股份及支付现金购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日均价 46.13 41.52
定价基准日前60个交易日均价 62.01 55.81
定价基准日前120个交易日均价 59.72 53.75
注：鲍斯股份的股票系从 2015 年 4 月 23 日起在深交所创业板挂牌交易，故定价基准日
前 120 个交易日均价是以 72 个交易日（2015 年 4 月 23 日至 2015 年 8 月 4 日）均价确定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
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易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
鲍斯股份股票 8 月 5 日停牌股价为 47.03 元/股。定价基准日前 60 个交易日、
120 个交易日均价的 90%均高于鲍斯股份股票停牌时的价格，为了此次交易的达
成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市
场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本次交易定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
根据《创业板发行办法》第十六条规定：“……上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会
作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股
票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺
维卡，发行股份支付对价总金额为 13,749.60 万元，具体情况如下：
对应拟出售阿 股份支付
交易对方 诺精密的股份 拟支付股份数量 占发行股份支付
金额（元）
比例 （股） 对价比例
柯亚仕 31.37% 125,496,000.00 10,931,707 91.27%
法诺维卡 3.00% 12,000,000.00 1,045,296 8.73%
合计 34.37% 137,496,000.00 11,977,003 100.00%
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过 37,202.27 万元资金。具体拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主
要内容如下：
①柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到
交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股
份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯
股份，并承担相应的法律责任。
②法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自
股票发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如果本次交易在 2015 年度实施完毕
的，则在鲍斯股份依法公布 2015 年财务报表和阿诺精密 2015 年年度专项审核报
告后，且阿诺精密 2015 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维
卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 30%；
在鲍斯股份依法公布 2016 年财务报表和阿诺精密 2016 年年度专项审核报告后，
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
且阿诺精密 2016 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让
的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 60%；鲍斯股
份依法公布 2017 年财务报表和阿诺精密 2017 年年度专项审核报告及减值测试报
告（如有）后，且阿诺精密 2017 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，
法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
的 100%。如果本次交易在 2015 年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为
2016 年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于
阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺
精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维
卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍
斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、
太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36 个月
内不得转让。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签
署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，若本次
交易未能如期在 2015 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》中载明
的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利
润数，即 2015 年为 2,262.29 万元、2016 年为 2,596.62 万元、2017 年为 4,186.16
万元。若本次交易在 2015 年度未能实施完毕，则 2018 年承诺利润数为 5,221.49
万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息
费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起
算，按照增资金额乘以银行同期 1-3 年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响
后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税
率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精
密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精
密增资节约的利息费用。
（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情
况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并
报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股
份进行补偿：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期
期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密
净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方
首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍
斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易
获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易
获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维
卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿
的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份
补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票
交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日的股票交易均价
=首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20 个交易日鲍斯
股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数
量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚
仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任
的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不
足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任
相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足
以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿
诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润
承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客
观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际
利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的
现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10 个
工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的
10 个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚
未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中
的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①
下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺
方应当在股份补偿实施完毕后的 30 个工作日内继续进行现金补偿。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍
斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿
诺精密的专项审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事
会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩
承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的
柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，
具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚
仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1
元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设
立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知柯亚仕、
法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知
之日起的 30 个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事
宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润
承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方
持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的利润数不冲回。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资
产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和
发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如
下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、
骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政
策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精
密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相
应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并
计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件
后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润
承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无
条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免
除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是
否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大
会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表
决。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度（如本次交易无法在 2015 年完成，则
该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补
偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股
份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内
利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式
补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在
柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的
补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体
如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新
增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股
份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的
新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述 1、2 进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本
次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿
诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精
密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺
方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份
的价格。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则阿诺精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方
式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币 2,000 万元。如发生
阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励
款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由阿诺精密一次性支付给
其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和
分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润
承诺方承诺的税后净利润数。
2、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对阿诺精密的超额
业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理
层，满足《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为
职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前
期末累计承诺净利润时，超出部分的 50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过
2,000 万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度
期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给
经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差
额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方重新签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将
所持标的公司 100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的
董事会或委派 1 名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会
或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密 2014 年度财务数据及交易作价情况相关财务比例
计算如下：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014年12月31日 阿诺精密 鲍斯股份 占比
1
资产总额（元） 400,000,000.00 483,251,101.43 82.77%
2
资产净额（元） 400,000,000.00 257,602,476.13 155.28%
2014年度 阿诺精密 鲍斯股份 占比
营业收入（元） 168,436,059.77 246,963,846.33 68.20%
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司 2014 年度资产总额（与交易价格孰高）、资产净额
（与交易价格孰高）及营业收入占上市公司 2014 年度合并财务报表资产总额、
资产净额及营业收入的比例分别为 82.77%、155.28%和 68.20%，均已超过 50%
且标的公司 2014 年末资产净额超过 5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易
构成关联交易。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至
34,851.1161 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000
万元”的要求。
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根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司
的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第二节 上市公司的基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波鲍斯能源装备股份有限公司
英文名称 Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 鲍斯股份（300441）
有限公司成立日期 2008 年 5 月 28 日
股份公司成立日期 2010 年 12 月 30 日
公司上市日期 2015 年 4 月 23 日
注册资本 304,128,000 元
注册地址 奉化市西坞街道尚桥路 18 号
法定代表人 陈金岳
统一社会信用代码 91330200674725577Q
邮政编码 315505
电 话 0574-88661525
传 真 0574-88661529
公司网址 http://www.cnbaosi.com
电子信箱 chenj@cnbaosi.com
煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液
化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压
力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆
式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可
经营范围
燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2010 年 12 月 30 日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010 年 10 月 31 日为
基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2010）2046 号”《审计报告》，鲍斯有限截至 2010 年 10 月 31 日的净资产为
75,045,631.80 元，其中 63,360,000 元折合为股份公司股本总额 63,360,000 股，每
股面值 1.00 元，其余净资产 11,685,631.80 元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为
“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336 万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 鲍斯集团 4,705.20 74.26%
2 永兴投资 342.00 5.40%
3 南海药化 316.80 5.00%
4 陈军 200.00 3.16%
5 陈立坤 200.00 3.16%
6 吴常洪 200.00 3.16%
7 周齐良 200.00 3.16%
8 范永海 92.00 1.45%
9 夏波 60.00 0.94%
10 贾安全 20.00 0.31%
合计 6,336.00 100.00%
公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例
均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015 年 4 月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015 年经中国证监会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯能源
装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2,112 万股，发行价格为 9.81 元/股。2015 年 4 月 23 日，公司股
票在深交所创业板上市。
2015 年 6 月 16 日 ， 公 司 在 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为
“330283000017158”的《营业执照》，注册资本变更为 8,448 万元。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新股发行前后，公司的股权结构如下：
项目 发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 - - 6,336.00 75.00%
鲍斯集团 4,705.20 74.26% 4,705.20 55.70%
永兴投资 342.00 5.40% 342.00 4.05%
南海药化 316.80 5.00% 316.80 3.75%
陈军 200.00 3.16% 200.00 2.37%
陈立坤 200.00 3.16% 200.00 2.37%
吴常洪 200.00 3.16% 200.00 2.37%
周齐良 200.00 3.16% 200.00 2.37%
范永海 92.00 1.45% 92.00 1.09%
夏波 60.00 0.94% 60.00 0.71%
贾安全 20.00 0.31% 20.00 0.23%
二、发行的新股 - - 2,112.00 25.00%
三、合计 6,336.00 100.00% 8,448.00 100.00%
2、2015 年半年度公积金转增股本
2015 年 10 月 22 日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年
半年度权益分派实施公告》，公司以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股。权
益分派股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除息日为 2015 年 10 月 28 日。
2015 年 11 月 11 日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代
码为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为 16,896 万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目 转增股本数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 63,360,000 75% 63,360,000 126,720,000 75%
无限售条件股份 21,120,000 25% 21,120,000 42,240,000 25%
股份总数 84,480,000 100% 84,480,000 168,960,000 100%
3、2015 年度利润分配方案
2016 年 4 月 15 日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2015 年
年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 16,896 万股为基数，向全体股东
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
每 10 股送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，总股
本增至 30,412.80 万股。权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 1 日，除权除息日为
2016 年 4 月 5 日。
2016 年 4 月 15 日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码
为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为 30,412.80 万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目 转增股本数（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 126,720,000 75% 101,376,000 228,096,000 75%
无限售条件股份 42,240,000 25% 33,792,000 76,032,000 25%
股份总数 168,960,000 100% 135,168,000 304,128,000 100%
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和
实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署之日，公司有 2 家全资子公司上海鲍斯和鲍斯节能，1 家
控股子公司重庆鲍斯，无其他参股公司。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
公司名称 上海鲍斯压缩机有限公司
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 1,318 万元
法定代表人 陈金岳
成立日期 2005 年 5 月 13 日
注册地 上海市普陀区西康路 1018 号 1508 室
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 1,318 万元，占比 100%
经营范围 气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机
械设备及配件的销售。
主营业务 螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。
上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，
重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一
定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位
为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司控股子公司鲍斯节能基本情况如下：
公司名称 宁波鲍斯节能项目管理有限公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈金岳
成立日期 2015 年 9 月 7 日
注册地 奉化市江口街道聚潮路 55 号
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 3,000 万元，占比 100%
经营范围 一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养
主营业务 合同能源管理
公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套
公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的
目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
公司名称 重庆鲍斯可燃气工程有限公司
注册资本 200 万元
法定代表人 瞿赠名
成立日期 2014 年 4 月 30 日
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册地 重庆市南岸区亚太路 9 号 6 幢 36-11
股东构成及控制情况 鲍斯股份出资 116 万元，占比 58%，为控股股东；翟赠名出资 28
万元，占比 14%；涂巧灵出资 28 万元，占比 14%；代吉雨出资
28 万元，占比 14%
经营范围 可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工
程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪
表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气
加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及
仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）
（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
主营业务 可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计
公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目
的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研
发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，
以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将工艺流程用螺杆
压缩机的研发生产作为发展重点，产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气
抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽
采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，取得了显著的经
济与社会效益。目前，公司已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的
工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。最近三年的主营业务情况如下
表：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 金额 占比 金额 占比
螺杆主机 16,149.84 63.56% 17,278.85 71.42% 19,106.75 77.31%
螺杆整机 7,515.34 29.58% 5,444.58 22.50% 4,296.63 17.38%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
配件销售及其他 1,744.72 6.87% 1,470.52 6.08% 1,311.94 5.31%
合计 25,409.90 100.00% 24,193.96 100.00% 24,715.32 100.00%
七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 60,838.90 48,325.11 40,219.01
负债总额 15,453.82 22,506.66 18,514.20
股东权益 45,385.09 25,818.45 21,704.80
归属于母公司的所
45,355.30 25,760.25 21,704.80
有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 25,722.56 24,696.38 25,233.61
利润总额 3,531.98 4,686.26 5,573.12
净利润 3,097.83 4,029.65 4,799.00
归属于母公司股东
3,126.25 4,055.44 4,799.00
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,873.62 4,389.73 4,654.15
投资活动产生的现金流量净额 -6,290.43 -3,527.17 -4,916.74
筹资活动产生的现金流量净额 10,122.77 934.07 859.89
汇率变动对现金的影响 7.72 13.83 -3.42
现金及现金等价物净增加额 6,713.68 1,810.45 593.89
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，鲍斯集团持有公司 55.70%股份，为公司控股股东。
陈金岳持有鲍斯集团 85%股权，通过鲍斯集团持有本公司 55.70%股份，为公司
实际控制人。
（一）控股股东情况
1、基本情况
企业名称 怡诺鲍斯集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 奉化市西坞街道西仲村文宛路 9 号
法定代表人 陈金岳
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 330283000017045
税务登记证号 330283874724558
项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；
经营范围
计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。
主营业务 项目投资，实业投资。
成立日期 2008 年 5 月 27 日
2、历史沿革
（1）2008 年 5 月，鲍斯集团设立
2008 年 5 月 23 日，周利娜与陈金岳签署《宁波怡诺鲍斯投资有限公司章程》，
决定分别以货币出资 450 万元、2,550 万元，第一期分别出资 215.25 万、1,219.75
万元，于工商核准登记前缴付完毕；剩余部分在工商核准登记起二年内缴付完毕。
2008 年 5 月 26 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2008）
230 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 26 日止，鲍斯集团已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1,435 万元，由周利娜与陈金岳分别出资 215.25 万元、
1,219.75 万元。
2008 年 5 月 27 日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为
“330283000017045 号”《企业法人营业执照》，公司名称为宁波怡诺鲍斯投资有
限公司。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鲍斯集团成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
陈金岳 2,550.00 1,219.75 85.00%
周利娜 450.00 215.25 15.00%
合 计 3,000.00 1,435.00 100.00%
（2）2009 年 10 月增加实收资本
2009 年 10 月 23 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2009）
528 号”《验资报告》，验资截至 2009 年 10 月 22 日止，鲍斯集团已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1,500 万元，由周利娜与陈金岳分别出资 225 万元、1,275
万元。
2009 年 10 月 23 日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号
为“330283000017045 号”《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本完成后，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
陈金岳 2,550.00 2,494.75 85.00%
周利娜 450.00 440.25 15.00%
合 计 3,000.00 2,935.00 100.00%
（3）2009 年 11 月增资
2009 年 10 月 30 日，鲍斯集团通过股东会决议，同意新增注册资本 1,420
万元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴 213 万元、1,207 万元，该等增资款项
与原注册资本 65 万元于办理工商变更登记前一次缴足；通过相应的章程修正案。
2009 年 10 月 30 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2009）
547 号”《验资报告》，验资截至 2009 年 10 月 29 日止，鲍斯集团已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1485 万元，由周利娜与陈金岳分别出资 222.75 万元、
1,262.25 万元。
2009 年 11 月 2 日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号为
“330283000017045 号”《企业法人营业执照》。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次增资完成后，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
陈金岳 3,757.00 3,757.00 85.00%
周利娜 663.00 663.00 15.00%
合 计 4,420.00 4,420.00 100.00%
（4）2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 10 月 10 日，鲍斯集团通过股东会决议，同意新增注册资本 580 万
元，由周利娜与陈金岳以货币分别认缴 87 万元、493 万元，于工商变更登记前
一次缴足；将企业名称变更为怡诺鲍斯集团有限公司并通过新的公司章程。
2010 年 10 月 22 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具“奉广内验字（2010）
545 号”《验资报告》，验资截至 2010 年 10 月 21 日止，鲍斯集团已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 580 万元，由周利娜与陈金岳分别出资 87 万元、493 万
元。
2010 年 10 月 29 日，鲍斯集团领取了宁波市工商局奉化分局核发的注册号
为“330283000017045 号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成，鲍斯集团股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
陈金岳 4,250.00 4,250.00 85.00%
周利娜 750.00 750.00 15.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，鲍斯集团出资结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈金岳 4,250.00 85.00%
2 周利娜 750.00 15.00%
合 计 5,000.00 100.00%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要
通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、
节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
（2）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 993,611,175.85 841,494,001.15
负债总额 411,496,713.30 430,965,853.30
股东权益 582,114,462.55 410,528,147.85
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 397,487,709.98 476,121,062.26
营业利润 -55,844.24 61,586,123.12
净利润 2,193,114.71 58,363,283.43
注：1、2014 年财务数据已经宁波正德会计师事务所有限公司审计；
2、2015 年财务数据未经审计。
5、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截
至本报告书签署之日，除上市公司外，鲍斯集团拥有 8 家下属公司、1 家参股公
司，基本情况如下表：
企业 成立 注册 注册地和主要
序号 拥有权益 主营业务或主要产品
名称 时间 资本 经营地
宁波远大成立 手机、电子产品零部件、
2005 7,500 直接持有 奉化市西坞工
1 科技股份有限 有色金属材料的研究、开
年 万元 59.98% 业园区
公司 发、制造、加工。
通过成立科
宁波金诚泰电 2007 1,500 奉化市金海东 VCM 对焦马达的设计、制
2 技间接持有
子有限公司 年 万元 路 55 号 造、销售。
100.00%
通过成立科
宁波成立技术 2008 500 浙江奉化市西坞 对焦马达配件、工装夹具
3 技间接持有
开发有限公司 年 万元 街道庆源路 8 号 的研发和生产
100.00%
锅炉节能技术的研究与开
浙江省奉化市
宁波怡诺金源 2008 1,150 直接持有 发；锅炉节能环保工程的
4 经济开发区尚
科技有限公司 年 万元 60.80% 设计、安装、改造、维修
桥科技工业园
及项目承包经营。
5 宁波远大金源 2008 500 直接持有 奉化市西坞街 锅炉热能平衡测试、电能
1-1-96
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
检测有限公司 年 万元 52.00% 道西仲村文宛 平衡测试、水平衡测试、
路9号 用热设备效率测试。
奉化市锡金农 奉化市西坞街 农业技术的研究开发，农
2010 100 直接持有
6 业技术开发有 道西仲村文苑 产品种植，实际并未开展
年 万元 50.00%
限公司 路9号 业务。
限定范围内办理各项小额
奉化力邦小额贷 2009 45,000 直接持有 奉化市金钟广
7 贷款、票据贴现；小企业
款股份有限公司 年 万元 7.5% 场1幢8号
发展、管理及财务咨询。
宁波怡诺投资管 2015 500 万 直接持有 浙江奉化市西坞 一般经营项目：投资管理；
8
理有限公司 年 元 100.00% 街道庆源路 8 号 实业投资；项目投资。
上海市普陀区
上海乡根礼电子 2015 100 万 直接持有
9 交通路 4711 号 电子商务
商务有限公司 年 元 100.00%
1305 室 C
（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，
本公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商
会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业
委员会理事，压缩机协会理事，2009 年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，
2013 年 1 月荣获“2012 年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生
产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。
2005 年 5 月起至今任上海鲍斯执行董事，2008 年 5 月至 2010 年 10 月任鲍斯有
限执行董事，2010 年 12 月至今任本公司董事长，负责公司的发展规划和经营方
针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、成立科技董事长兼总经理、怡诺科技
董事长、锡金农业执行董事兼总经理、金诚泰执行董事兼总经理、成立技术执行
董事兼总经理、英国远大董事、香港远大董事、奉化力邦小额贷款股份有限公司
董事。
九、合法经营情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
1-1-97
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系阿诺精密所有股东，分别为
2 位自然人股东柯亚仕和于红，以及 5 家非自然人股东鑫思达、诺千金、卡日曲、
法诺维卡和瑞海盛。
截至本报告书签署日，交易对方持有阿诺精密股份的具体情况如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
于红 715.76 14.03%
诺千金 370.52 7.27%
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
（一）柯亚仕
1、基本情况
姓名 柯亚仕
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319641229****
住所 江苏省苏州工业园区星汉街左岸花园****
通讯地址 江苏省苏州工业园区跨塘宝达路 8 号
其他国家或地区居留权 冈比亚永久居留权
2、简要经历及任职单位产权关系
柯亚仕先生，1964 年生，德国柏林工业大学工学博士，全国刀具标准化技
术委员会硬材料刀具分技术委员会委员。1994 年至 1996 年担任西安交通大学副
教授，1997 年至 1998 年担任常州高新技术开发区进出口公司国际合作部经理，
1998 年至 2000 年担任德国 Guhring 刀具公司总部刀具工程师，2000 年 2 月至 2001
1-1-98
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年担任钴领（常州）刀具有限公司经理，2002 年创立阿诺有限并担任阿诺有限
总经理。2011 年 10 月至 2013 年 4 月担任阿诺精密总经理，2011 年 10 月至今担
任阿诺精密董事长。
截至本报告书签署之日，柯亚仕持有阿诺精密 34.86%股份，同时担任阿诺
精密的董事长，决定阿诺精密的生产经营及未来发展方向，为阿诺精密的控股股
东及实际控制人。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，柯亚仕除持有阿诺精密 34.86%股份外，其他对外
投资情况如下所示：
序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
苏州和风港投资咨 投资咨询商务咨询、贸易咨询、
1 100.00 万元 100.00%
询有限公司 商品信息咨询、企业管理咨询
苏州哈勒数控磨床 130.00 万元 研发、生产、销售 5 轴 CNC 精
2 35.00%
有限公司 （欧元） 密工具磨床及相关设备
上海壹阳投资有限
3 4,000.00 万元 10.00% 实业投资、投资咨询
公司
高科技纳米涂层技术开发的节
苏州热驰光电科技 能环保型 LED 光源模组基板、
4 2,000.00 万元 10.00%
有限公司 LED 光源导热板的研发、设计、
生产、销售
苏州中联华研新材 高性能耐磨材料的研发、生产、
5 1,111.11 万元 9.00%
料有限公司 销售
星弧涂层新材料科 超硬涂层材料（金属钛铝）及相
6 技（苏州）股份有 1,200.00 万元 3.00% 关设备的研发、设计、生产、加
限公司 工、销售
苏州赛尔科技有限 生产加工晶圆切割工具、精密工
7 1,711.00 万元 2.70%
公司 具、磨料模具
汽车和发动机过滤器、输油泵、
苏州达菲特过滤技
8 2,400.00 万元 1.90% 管阀、液压泵、传感器、汽车电
术股份有限公司
子类零部件的研发、生产、销售
（二）于红
1、基本情况
姓名 于红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32030319611211****
1-1-99
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
住所 北京市海淀区万寿路西街甲 11 号院****
通讯地址 江苏省苏州工业园区环洲路中海半岛华府 196-320
其他国家或地区居留权 无
2、简要经历及任职单位产权关系
于红女士，1961 年生，本科学历。自由职业者，主要从事股权投资。最近
三年未在任何单位任职。
截至本报告书签署之日，于红持有阿诺精密 14.03%股份。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，于红除持有阿诺精密 14.03%股份外，还持有苏州
迈星机床有限公司 17.15%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况如下：
企业名称 苏州迈星机床有限公司
注册资本 1,150.30 万元
苏州迈格菲数控科技有限公司出资 586.66 万元，占比 51.00%，为
股东构成及控制情况 控股股东；诺千金出资 366.37 万元，占比 31.85%；于红出资 197.27
万元，占比 17.15%
主营业务 高精密数控机床的研发、生产和销售
（三）鑫思达
1、基本情况
企业名称 常州市鑫思达投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 江苏省常州市新北区西夏墅镇金山路 11 号
法定代表人 裴金花
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91320411727247135G
控制关系 朱剑鑫为控股股东、实际控制人
投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
成立日期 2001 年 3 月 28 日
2、历史沿革
（1）2001 年 3 月，鑫思达设立
2001 年 2 月 28 日，朱剑鑫和裴金花签署《常州市万鑫工具有限公司章程》。
1-1-100
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2001 年 3 月 27 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验字（2001）
228 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 3 月 27 日，鑫思达已收到股东缴纳注
册资本合计 200 万元。2001 年 3 月 28 日，常州市工商局高新区（新北）分局工
商局向鑫思达核发了注册号为“320407000023586 号”的《企业法人营业执照》，
公司名称为常州市万鑫工具有限公司。
鑫思达成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
朱剑鑫 120.00 60.00%
裴金花 80.00 40.00%
合 计 200.00 100.00%
（2）2001 年 9 月，鑫思达第一次股权转让
2001 年 9 月 10 日，鑫思达股东会作出决议，同意股东朱剑鑫将其全部股权
转让给朱建平，并对公司章程作出相应修订。同日，股权转让双方签署了股权转
让协议。
本次股权转让完成后，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
朱建平 120.00 60.00%
裴金花 80.00 40.00%
合 计 200.00 100.00%
（3）2002 年 2 月，鑫思达第二次股权转让
2002 年 2 月 28 日，鑫思达通过股东会决议，同意股东朱建平将其全部股权
转让给朱剑鑫，并对相应修改章程。同日，朱建平、朱剑鑫签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
朱剑鑫 120.00 60.00%
裴金花 80.00 40.00%
合 计 200.00 100.00%
（4）2007 年 9 月，鑫思达名称变更
1-1-101
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2007 年 9 月 2 日，鑫思达通过股东会决议，同意将名称变更为常州市鑫思
达精密工具有限公司，并通过新章程。2007 年 2 月 5 日，常州市工商局（新北）
分局向鑫思达核发了名称变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2012 年 1 月，鑫思达名称变更
2012 年 1 月 6 日，鑫思达通过股东会决议，同意将常州市鑫思达精密工具
有限公司名称变更为常州市鑫思达投资咨询有限公司，并通过新的章程。2012
年 1 月 10 日，常州市工商局高新区（新北）分局向鑫思达核发了名称变更的《企
业法人营业执照》。
3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，鑫思达股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱剑鑫 120.00 60.00%
2 裴金花 80.00 40.00%
合 计 200.00 100.00%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
鑫思达前身为常州市鑫思达精密工具有限公司，经营范围为：金属切削工具、
模具、灯具（除光源）制造，机械零部件加工；经营本企业自产产品的出口业务；
经营本企业生产可研所需的原辅材料、仪器仪表机械设备、零配件及技术的进口
业务（但国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。2012 年 1 月，常州市鑫思达精密工具有限公司更名为常州市鑫思达投
资咨询有限公司，经营范围变更为投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自 2012 年 1 月变更经营范围至今，鑫思达除持有阿诺精密 26.46%股份外，
未进行其他对外投资，也未开展其他业务。
（2）最近两年主要财务指标
1-1-102
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 18,221,975.53 6,134,195.62
负债总额 1,993,342.48 1,599,552.46
股东权益 16,228,633.05 4,534,643.16
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 311,129.20 -172,617.22
净利润 311,554.18 -172,617.22
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，鑫思达除持有阿诺精密 26.46%股份外，无其他对
外投资，也未开展其他业务。
（四）诺千金
1、基本情况
企业名称 上海诺千金创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市杨浦区殷行路 751 号 244 室
执行事务合伙人 上海新际创业投资有限责任公司（委派代表：张浩）
注册资本 2,400 万元
营业执照注册号 310110000596854
税务登记证号 310110598174995
控制关系 朱际翔为控股股东、实际控制人
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从
经营范围
事经纪）
主营业务 股权投资、投资咨询
成立日期 2012 年 6 月 24 日
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月，诺千金设立
2012 年 5 月 31 日，孔继忠、朱际翔和上海新际创业投资有限责任公司共同
签署《上海诺千金创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立诺千金。
2012 年 6 月 24 日，诺千金领取了上海市工商局杨浦分局核发的注册号为
“310110000596854 号”的《营业执照》。
1-1-103
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
诺千金成立时，合伙人的出资额和出资比例为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
（万元） （万元）
1 新际创业 24.00 24.00 1.00% 普通合伙人
2 孔继忠 237.60 237.60 89.10% 有限合伙人
3 朱际翔 2138.40 2138.40 9.90% 有限合伙人
合计 2,400.00 2,400.00 100.00% -
注：新际创业系由朱际翔和孔继忠投资设立的有限公司，注册资本 1,500 万元，其中朱
际翔持有 90%，孔继忠持有 10%。
诺千金自设立至今，其合伙人的出资情况未发生变化。
3、合伙人情况及出资结构
截至本报告书签署之日，诺千金出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 朱际翔 2,138.40 89.10%
2 孔继忠 237.60 9.90%
3 新际创业 24.00 1.00%
合 计 2,400.00 100.00%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
诺千金自成立以来主营业务为股权投资和投资咨询。
（2）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 27,829,632.35 12,702,199.47
负债总额 27,860,180.00 12,706,930.00
股东权益 -30,547.65 -4,730.53
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -25,817.12 -1,266.12
净利润 -25,817.12 -1,266.12
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
1-1-104
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，诺千金除持有阿诺精密 7.27%股份外，还持有苏州
迈星机床有限公司 31.85%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况详见本节
“一、交易对方基本情况”之“（二）于红”之“3、对外投资情况”。
（五）卡日曲
1、基本情况
企业名称 天津卡日曲投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津市生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-222
法定代表人 孙戈
注册资本 300 万元
营业执照注册号 310230000400478
税务登记证号 120108694175584
控制关系 孙戈为控股股东、实际控制人
以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网及其应用、
物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作
及传播、现代农业等行业进行投资，投资管理咨询，商务咨询，
经营范围
财务咨询（不得从事代理记账），工程项目管理。（以上经营范
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理。）
主营业务 股权投资、投资咨询
成立日期 2009 年 9 月 4 日
2、历史沿革
（1）2009 年 9 月，卡日曲设立
2009 年 8 月 31 日，孙戈签署《上海卡日曲投资有限公司章程》。2009 年 9
月 4 日，卡日曲领取了上海市工商局崇明分局核发的注册号为“310230000400478
号”的《企业法人营业执照》，公司名称为上海卡日曲投资有限公司。
卡日曲成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
孙戈 300.00 300.00 100.00%
（2）2012 年 11 月，公司名称变更
2012 年 11 月 6 日，天津市工商局出具“（滨海）登记内名变核字（2012）
第 039644 号”的《企业名称变更核准通知书》，核准天津卡日曲投资有限公司的
1-1-105
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
名称。
2012 年 12 月 6 日，卡日曲通过股东会决议，同意将上海卡日曲投资有限公
司名称变更为天津卡日曲投资有限公司，并通过相应的章程修正案。
卡日曲自设立至今，其股东的出资情况未发生变化。
3、股东情况及出资结构
截至本报告书签署之日，卡日曲出资结构具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
孙戈 300.00 100.00%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
卡日曲自成立以来一直从事股权投资、投资咨询业务。
（2）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 64,694,564.12 203,457,907.48
负债总额 76,702,225.32 200,219,864.46
股东权益 -12,007,661.20 3,238,043.02
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -15,148,781.70 301,362.47
净利润 -15,245,704.22 301,362.47
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，卡日曲除持有阿诺精密 6.24%股份外，还持有北京
天一众合科技股份有限公司 0.674%股份。北京天一众合科技股份有限公司为全
国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：天一众合，证券代码：430089），
注册资本 4,800 万元，主要从事从事 RFID（射频识别技术） 的设计、开发和应
用。
1-1-106
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）法诺维卡
1、基本情况
企业名称 苏州法诺维卡机电有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 江苏省苏州工业园区葑亭大道 666 号
法定代表人 王薇
注册资本 50 万元
营业执照注册号 320594000172456
税务登记证号 321700561764027
控制关系 王薇为控股股东、实际控制人
销售：机械设备、电子产品，并提供相关售后服务：提供财务管
经营范围 理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 除持有阿诺精密股份外，未开展其他业务
成立日期 2010 年 9 月 1 日
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，法诺维卡设立
2010 年 8 月 25 日，王薇签署《苏州法诺维卡机电有限公司章程》。
2010 年 8 月 26 日，苏州乾正会计师事务所出具“乾正验字（2010）第 526
号”《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 26 日，法诺维卡申请登记的注册资本
50 万元，由股东王薇于法诺维卡设立前一次缴足。
2010 年 9 月 1 日，法诺维卡领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册
号为“320594000172456 号”的《企业法人营业执照》。
法诺维卡成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王薇 50.00 50.00 100.00%
法诺维卡自设立至今，其股东的出资情况未发生变化。
3、出资结构
截至本报告书签署之日，法诺维卡出资结构具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
王薇 50.00 100.00%
1-1-107
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
法诺维卡自成立以来除持有阿诺精密 6.00%股份外，无其他对外投资，也未
开展其他业务。
（2）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,893,248.32 1,869,340.91
负债总额 3,619,038.00 2,844,134.50
股东权益 -1,725,789.68 -974,793.59
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -54,241.93 -355,310.17
净利润 -54,241.93 -355,310.17
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，法诺维卡除持有阿诺精密 6.00%股份外，无其他对
外投资，也未开展其他业务。
（七）瑞海盛
1、基本情况
企业名称 霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 撞 8231 室
执行事务合伙人 苏州善发投资有限公司（委派代表：郭杰丰）
注册资本 200 万
统一社会信用代码 91654004MA7750A15C
控制关系 张云龙为控股股东、实际控制人
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市
经营范围 公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
成立日期 2015 年 10 月 12 日
1-1-108
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、历史沿革
（1）2010 年 10 月，瑞海盛设立
2010 年 10 月 15 日，瑞海盛召开股东会并通过决议，同意向公司登记机关
申请公司设立登记，并通过《苏州瑞海盛股权投资咨询有限公司章程》。
2010 年 10 月 18 日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册
号为“320594000175602 号”的《营业执照》。
瑞海盛成立时，股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张云龙 20.00 40.00%
2 曾雄文 30.00 60.00%
合 计 50.00 100.00%
（2）2010 年 11 月，瑞海盛第一次股权转让
2011 年 11 月 4 日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的瑞
海盛 20%股权转让给曾雄文，并修改章程。同日，张云龙、曾雄文签署了股权转
让协议。
2011 年 11 月 10 日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册
号为“320594000175602 号”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
曾雄文 50.00 100.00%
（3）2013 年 9 月，瑞海盛第二次股权转让
2013 年 9 月 1 日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东曾雄文将其持有的瑞
海盛 100%股权价格转让给张云龙，并修改章程。同日，曾雄文、张云龙签署了
股权转让协议。
2013 年 9 月 16 日，瑞海盛领取了江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号
为“320594000175602 号”的《营业执照》。
1-1-109
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张云龙 50.00 100.00%
（4）2013 年 12 月，瑞海盛第三次股权转让
2013 年 12 月 28 日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将所持有的
瑞海盛 14.28%股权转让给苏州善发投资有限公司，并通过公司章程修正案。同
日，张云龙与苏州善发投资有限公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张云龙 42.86 85.72%
2 苏州善发投资有限公司 7.14 14.28%
合 计 50.00 100.00%
（5）2015 年 6 月，瑞海盛第四次股权转让
2015 年 6 月 1 日，瑞海盛通过股东会决议，同意股东张云龙将其持有的瑞
海盛 11.4525%、9.5437%股权分别转让给季一传和张浩，并通过章程修正案。同
日，张云龙分别与季一传和张浩签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，瑞海盛股东的出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张云龙 32.3618 64.7238%
2 苏州善发投资有限公司 7.1400 14.2800%
3 季一传 5.7263 11.4525%
4 张浩 4.7719 9.5437%
合 计 50.0000 100.0000%
（6）2015 年 10 月，瑞海盛变更企业性质等
2015 年 8 月 10 日，苏州瑞海盛投资咨询有限公司通过股东会决议，同意将
公司住所由苏州工业园区顺达商业广场 1 幢 543 室变更为霍尔果斯口岸卡拉苏河
欧陆经典小区 8 幢 8231 室；同意将公司名称由苏州瑞海盛投资咨询有限公司变
更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）；霍尔果斯瑞海盛股权
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资管理合伙企业（有限合伙）承继苏州瑞海盛投资咨询有限公司的一切权利和
义务。
2015 年 8 月 14 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局出具《企业迁移登记调档通知函》，同意苏州瑞海盛投资咨询有限公司迁移至
伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局登记注册。
2015 年 8 月，苏州善发投资有限公司、张云龙、季一传、张浩签署《霍尔
果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定合伙
企业出资额为 200 万元，其中苏州善发投资有限公司为普通合伙人，认缴金额为
28.56 万元，张云龙、季一传、张浩为有限合伙人，认缴金额分别为 129.4476 万
元、22.905 万元、19.0874 万元，均以货币方式出资。
2015 年 10 月 12 日，霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
领取了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社
会信用代码为“91654004MA7750A15C”的《营业执照》。
本次变更完成后，瑞海盛合伙人的出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 苏州善发投资咨询有限公司 普通合伙人 28.5600 14.2800%
2 张云龙 有限合伙人 129.4476 64.7238%
3 季一传 有限合伙人 22.905 11.4525%
4 张浩 有限合伙人 19.0874 9.5347%
合计 200.0000 100.0000%
3、出资结构
截至本报告书签署之日，瑞海盛出资结构具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
1 苏州善发投资咨询有限公司 28.5600 14.2800%
2 张云龙 129.4476 64.7238%
3 季一传 22.905 11.4525%
4 张浩 19.0874 9.5347%
合计 200.0000 100.0000%
4、主要业务发展状况和主要财务指标
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）主要业务发展状况
瑞海盛自成立以来除持有阿诺精密 5.14%股份外，无其他对外投资，也未开
展其他业务。
（2）最近两年主要财务指标
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 3,273,486.36 3,824,305.96
负债总额 2,590,154.48 3,395,296.00
股东权益 683,331.88 429,009.96
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 254,818.00 -7,226.47
净利润 254,321.92 -7,226.47
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，瑞海盛除持有阿诺精密 5.14%股份外，无其他对外
投资，也未开展其他业务。
二、配套资金认购方基本情况
本公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，配套资金认购方的
基本情况如下：
（一）鲍斯集团
鲍斯集团的详细情况详见本报告书“第二节 上市公司的基本情况”之“八、控
股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
（二）太和东方
1、基本情况
企业名称 深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 栋 13 层 C048
执行事务合伙人 北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：李小娟）
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 914403003499240898
控制关系 北京太和东方投资管理有限公司为控股股东；杨哲为实际控制人
投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围
投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务 股权投资、投资咨询
成立日期 2015 年 8 月 17 日
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，太和东方设立
2015 年 8 月 17 日，北京太和东方投资管理有限公司和杨哲共同签署《深圳
市太和东方自动化投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立太和东方。
2015 年 9 月 15 日，太和东方领取了深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为“914403003499240898”的《营业执照》。
太和东方成立时，合伙人的出资额和出资比例为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京太和东方投
1 普通合伙人 100.00 50.00%
资管理有限公司
2 杨哲 有限合伙人 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月 1 日，太和东方通过合伙人决议，同意新增注册资本 9,800 万
元，由北京太和东方投资管理有限公司和杨哲各认缴出资 4,900 万元，太和东方
注册资本增加至 10,000 万元。
2015 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理局下发变更（备案）通知书，对上
述增资事项予以核准。
本次增资完成后，太和东方合伙人的出资额和出资比例如下：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京太和东方投
1 普通合伙人 5,000.00 50.00%
资管理有限公司
2 杨哲 有限合伙人 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、合伙人情况及出资结构
截至本报告书签署之日，太和东方出资结构具体如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京太和东方投资管理有限公司 5,000.00 50.00%
杨哲 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
（1）北京太和东方投资管理有限公司
企业名称 北京太和东方投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区万寿路西街 2 号 4 层 080A
法定代表人 杨哲
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 9111010834424229XB
杨哲出资 800 万元，占比 11.42%；深圳市创东方投资有限公司出
资 300 万元，占比 4.29%；深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙）
出资结构
出资 2,900 万元，占比 41.43%；深圳市爱康若水投资中心（有限
合伙）出资 3,000 万元，占比 42.86%
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主营业务 投资管理、项目投资
成立日期 2015 年 5 月 28 日
（2）杨哲
姓名 杨哲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13052419810202****
住所 北京市朝阳区红玺台 10 号楼****
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际中心 E 座
通讯地址
21 层
其他国家或地区居留权 无
4、主要业务发展状况和主要财务指标
太和东方成立于 2015 年 8 月 17 日，主要从事股权投资业务。太和东方 2015
年主要财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2015.12.31
资产总额 979,470.31
负债总额 0.00
股东权益 979,470.31
项目 2015 年度
营业收入 0.00
营业利润 -20,529.69
净利润 -20,529.69
注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本报告书签署之日，太和东方无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千
金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团持有上市公司 55.70%股份，为上
市公司的控股股东，太和东方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡
和瑞海盛所持有的阿诺精密 100%股份。
一、基本情况
（一）概况
公司名称 苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
公司住所 苏州工业园区宝达路 8 号
法定代表人 柯亚仕
注册资本 5,100.00 万元
统一社会信用代码 9132000073441427XR
研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密
工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具
经营范围
的修磨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
有限公司成立日期 2002 年 1 月 28 日
股份公司设立日期 2011 年 10 月 31 日
（二）设立和股本变动
1、2002 年 1 月，阿诺有限成立
2001 年 1 月 22 日，鑫思达与自然人柯亚仕签署了《中外合资经营企业合同》，
约定共同成立阿诺有限，注册资本为 50 万美元。其中，鑫思达以货币出资 25.5
万美元，柯亚仕以货币及实物出资 24.5 万美元。
2001 年 11 月 28 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经登字（2001）
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
50 号”《苏州工业园区总投资一千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案
表》，阿诺有限领取了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2002）36891
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 1 月 28 日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏
总字第 020760 号”的《企业法人营业执照》。
阿诺有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 出资额（万美元） 认缴比例
鑫思达 25.50 51.00%
柯亚仕 24.50 49.00%
合 计 50.00 100.00%
注：柯亚仕在阿诺有限设立时持有加拿大永久居留权。
阿诺有限设立时，股东共分四次实缴出资：
第一期出资：2002 年 4 月 22 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏
开会园字（2002）第 225 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 4 月 17 日，阿诺
有限收到股东鑫思达以货币缴纳的 800,000 元出资款，折合美元为 96,654.69 元。
第二期出资：2002 年 5 月 31 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏
开会园字（2002）第 255 号”《验资报告》，验证截至 2002 年 5 月 24 日，阿诺
有限收到股东鑫思达以货币缴纳的出资 150,000 元，折合美元为 18,122.22 美元，
柯亚仕以实物设备即磨床 2 台作价 228,790.78 欧元，折合 208,941.35 美元出资。
第三期出资：2003 年 3 月 11 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏
开会园字（2003）第 009 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 3 月 4 日，阿诺有
限收到股东柯亚仕以货币缴纳的出资美元 36,058.65 元。
第四期出资：2003 年 3 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华
星会验字（2003）0252 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 3 月 26 日，验证截
至 2003 年 3 月 26 日，阿诺有限已收到股东鑫思达以货币缴纳的出资 1,160,520.09
元，折合美元为 140,223.09 元。
上述第四期出资缴纳完成后，阿诺有限设立时的股东已缴足注册资本。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、2004 年 8 月，阿诺有限第一次增资
2004 年 7 月 26 日，阿诺有限通过董事会决议，决定将注册资本由 50 万美
元增加至 250 万美元，其中鑫思达以现金认缴 102 万美元，柯亚仕以现金认缴
98 万美元；新增注册资本的 15%应于换发的《企业法人营业执照》签发后 3 个
月内缴付，其余 85%的新增注册资本应于换发的《企业法人营业执照》签发后 2
年内缴付，并通过相应的公司章程修正案。
2004 年 8 月 24 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资
字（2004）36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 8 月
25 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2004）265 号”《苏州
工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2004 年 8 月 31 日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏
总字第 020760 号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
鑫思达 127.50 25.50 51.00%
柯亚仕 122.50 24.50 49.00%
合 计 250.00 50.00 100.00%
3、2005 年 9 月，阿诺有限第一次股权转让，增加实收资本并变更出资方式
（1）股权转让
2005 年 6 月 1 日，阿诺有限通过董事会决议，同意鑫思达及柯亚仕分别将
其对阿诺有限尚未缴纳出资的 15.30%股权、14.70%股权（共合计 75 万美元的出
资额）转让给常熟琴工；同意阿诺有限由 50 万美元增资至 250 万美元中的新增
注册资本的出资方式由现汇出资变更为以现汇及可用于转增资本的资本公积金、
储备基金、企业发展基金及未分配利润转增注册资本。
2005 年 6 月 1 日，阿诺精密通过董事会决议，同意常熟琴工以 1,000 万元（折
合）以 5.636 美元/注册资本的价格缴纳实收资本 21.43 万美元，其余部分 8,225,595
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
元计入阿诺有限的资本公积。
2005 年 8 月 11 日，鑫思达、柯亚仕与常熟琴工签署《股权转让协议》，三
方约定，常熟琴工以人民币 1,000 万元对阿诺有限溢价出资，其中人民币 177.44
万元折合 21.43 万美元计入实收资本，人民币 822.56 万元作为资本溢价，并由常
熟琴工承担上述受让股权对应注册资本中尚未缴足的 53.57 万美元的后续出资义
务。
2005 年 9 月 20 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2005）
356 号”《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备
案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字（2005）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 9 月 30 日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏
总字第 020760 号”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
鑫思达 89.25 25.50 35.70%
柯亚仕 85.74 24.50 34.40%
常熟琴工 75.00 - 30.00%
合计 250.00 50.00 100.00%
（2）未分配利润转增实收资本
2005 年 11 月 18 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星验字（2005）
0448 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 11 月 1 日，阿诺有限收到股东常熟琴
工缴纳的款项 1,000 万元，其中 177.44 万元，折合 21.43 万美元作为实收资本出
资。
阿诺有限以截至 2004 年 12 月 31 日的未分配利润 385.71 万元折合 46.58 万
美元，按照股权转让后的股东持股比例转增实收资本。
本次未分配利润转增实收资本完成后，阿诺有限的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴比例
1-1-120
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鑫思达 89.25 42.13 35.70%
柯亚仕 85.75 40.48 34.30%
常熟琴工 75.00 35.41 30.00%
合 计 250.00 118.01 100.00%
（3）资本公积转增实收资本
2005 年 12 月 29 日，阿诺有限以资本公积 822.56 万元折合 99.34 万美元同
比例转增实收资本。
同日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2005）0544 号”
《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 29 日，阿诺有限以资本公积 8,225,596
元（即常熟琴工缴纳的资本溢价），折合 993,429.35 美元，按照阿诺有限股东所
持阿诺有限的持股比例转增实收资本。其中，鑫思达转增实收资本 354,654.28
美元，柯亚仕转增实收资本 340,746.27 美元，常熟琴工转增实收资本 298,028.80
美元。本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东累计缴纳的注册资本共
计为 2,173,566.35 美元。
2005 年 12 月 31 日，阿诺有限领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号
为“企合苏总字第 020760 号”《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如
下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴比例
鑫思达 89.25 77.60 35.70%
柯亚仕 85.75 74.55 34.30%
常熟琴工 75.00 65.21 30.00%
合 计 250.00 217.36 100.00%
4、2007 年 1 月，阿诺有限第二次股权转让
（1）常熟琴工转让给常熟容宇、常熟新嘉
2006 年 7 月 5 日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟琴工将其持有的阿
诺有限 12%股权（其中 10.432%为常熟琴工实际出资比例，1.568%为尚未缴纳的
出资）以 400 万元价格转让给常熟容宇；同意常熟琴工将其持有的阿诺有限 18%
1-1-121
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（其中 15.648%为常熟琴工实际出资比例，2.352%为尚未缴纳的出资）股权以
600 万元价格转让给常熟新嘉。并相应地修改公司章程。
本次转让价格以常熟琴工入股价格为基础确定。
常熟琴工与常熟容宇及常熟新嘉就上述股权转让事宜分别签署了《阿诺刀具
（苏州）有限公司股权转让协议》。
2006 年 8 月 19 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 8 月 29 日，苏州
工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）321 号”《苏州园区总投资
三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 实缴额（万美元） 认缴比例
鑫思达 89.25 77.60 35.70％
柯亚仕 85.75 74.55 34.30％
常熟容宇 30.00 26.08 12.00%
常熟新嘉 45.00 39.12 18.00%
合计 250.00 217.36 100.00％
（2）常熟容宇转让给柯亚仕，常熟新嘉转让给柯亚仕、鑫思达
2006 年 10 月 8 日，阿诺有限董事会作出决议，决定同意常熟容宇将其所持
有的阿诺有限 12%（其中 10.43%股权已经实缴出资，1.57%股权尚未缴纳出资）
股权以人民币 400 万元的价格转让给柯亚仕；同意常熟新嘉将其持有的阿诺有限
6.85%（其中 5.96%股权已经实缴出资，0.89%股权尚未缴纳出资）、11.15%（其
中 9.69%股权已经实缴出资，1.46%股权尚未缴纳出资）股权分别以人民币 228.33
万元和人民币 371.67 万元的价格转让给柯亚仕及鑫思达。
常熟容宇与柯亚仕、常熟新嘉与柯亚仕及鑫思达就上述股权转让事宜分别签
订了股权转让协议。阿诺有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程。
2006 年 10 月 15 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 10 月 20 日，苏
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）392 号”《苏州园区总投
资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 实缴额（万美元） 认缴比例
鑫思达 117.13 101.83 46.85％
柯亚仕 132.88 115.53 53.15％
合计 250.00 217.36 100.00％
（3）柯亚仕转让给阿诺 BVI
2006 年 10 月 24 日，阿诺有限通过董事会决议，同意柯亚仕将其持有的阿
诺有限 53.15%股权转让给阿诺 BVI。柯亚仕和阿诺 BVI 就上述股权转让事宜签
订了股权转让协议。阿诺有限就上述转让事宜修改了章程。
2006 年 11 月 11 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2006）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 11 月 20 日，苏
州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）428 号”《苏州园区总投
资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007 年 1 月 31 日，阿诺有限就上述（1）（2）（3）的股权转让事宜一并
办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局换发后的注册号为“企合苏总
字第 020760 号”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 实缴额（万美元） 认缴比例
阿诺 BVI 132.88 115.53 53.15%
鑫思达 117.12 101.83 46.85%
合计 250.00 217.36 100.00%
注：本次转让时，阿诺 BVI 为柯亚仕持有 100%股权的公司。
5、2007 年 7 月，阿诺有限减少注册资本
因阿诺有限股东在 2004 年 8 月增资后未按合资合同及公司章程约定的期限
缴纳增资款，不符合合资合同关于出资时间的相关约定。因此，2006 年 11 月 17
日，阿诺有限通过董事会决议，同意将阿诺有限注册资本由 250 万美元减少至
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
120 万美元。2007 年 3 月 7 日，阿诺有限就减资事宜在《苏州日报》上刊登了减
资公告。
2007 年 4 月 19 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2007）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 27 日，苏州
工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）167 号”《苏州园区总投资
三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007 年 6 月 26 日，江苏华星会计师事务所出具“华星会验字（2007）0206
号”《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 25 日，阿诺有限以货币资金归还阿诺
BVI 517,451.99 美元注册资本的出资，以货币资金归还鑫思达人民币 3,518,451.99
元（折合 456,114.36 美元）注册资本的出资。阿诺有限变更后注册资本为 120
万美元，实收资本为 120 万美元。
2007 年 7 月 2 日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续，并取得了本
次注册资本减少后注册号为“企合苏总字第 020760”的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
阿诺 BVI 63.78 63.78 53.15%
鑫思达 56.22 56.22 46.85%
合 计 120.00 120.00 100.00%
6、2007 年 12 月，阿诺有限第二次增资
2007 年 10 月 8 日，阿诺有限通过董事会决议：同意将阿诺有限注册资本由
120 万美元增至 385 万美元。阿诺 BVI 出资 704,406.25 美元全部作为注册资本；
素志汇成出资 1200 万元，其中 5,782,700 元（折合 770,000 美元）作为注册资本，
溢价部分 6,217,300 元计入资本公积；里程投资出资 800 万元，其中 4,626,160
元（折合 616,000 美元）作为注册资本，溢价部分 3,373,840 元计入资本公积；
鑫思达以此次阿诺有限形成的资本公积金中的 4,202,549.06 元（折合 559,593.75
美元）转增注册资本。
鑫思达、素志汇成、里程投资、阿诺 BVI 就上述增资事宜共同签署了《增
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资协议》。
第一期增资款：2007 年 11 月 30 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华
星会验字（2007）0396 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 11 月 26 日，阿诺
有限分别收到阿诺 BVI 缴纳的 59.997 万美元，全部作为注册资本；素志汇成缴
纳本期注册资本出资人民币 300 万元（折合 39.95 万美元）；里程投资缴纳人民
币 600 万元，其中 462.62 万元（折合 61.60 万美元）作为注册资本，其余 137.38
万元作为资本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东
累计缴纳注册资本 281.54 万美元。
第二期增资款：2008 年 7 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华
星会验字（2008）0188 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 30 日，阿诺有
限已经收到阿诺 BVI 缴纳的 104,436.25 美元增资款，全部作为注册资本；里程
投资缴纳的 2,000,000 元增资款，全部计入资本公积；股东素志汇成缴纳人民币
9,000,000 元（折合 1,248,683.67 美元），其中 2,738,199.01 元（折合 370,532.62
美元）作为注册资本出资，其余 6,261,800.99 元计入资本公积。本次实缴的增资
款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本 3,290,406.25 美元。
第三期增资款：2008 年 7 月 16 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华
星会验字（2008）0003 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 16 日，阿诺有
限已经收到鑫思达缴纳的 559,593.75 美元。本次实缴增资款的方式为资本公积金
转增。连同前期出资，阿诺有限已经收到股东累计缴纳注册资本 385 万美元。
截至第三期出资缴纳完毕后，本次阿诺有限增资部分全部缴足。
2007 年 11 月 5 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2007）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）444 号”《苏州园区总投资三千万以下
外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007 年 12 月 12 日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
阿诺 BVI 134.22 134.22 34.86%
鑫思达 112.18 112.18 29.14%
素志汇成 77.00 77.00 20.00%
里程投资 61.60 61.60 16.00%
合 计 385.00 385.00 100.00%
7、2008 年 9 月，阿诺有限第三次增资
2008 年 8 月 10 日，阿诺有限通过董事会决议，同意阿诺有限以未分配利润
转增注册资本，阿诺有限的注册资本由 385 万美元增加至 400 万美元，其中，阿
诺 BVI 转增 5.229 万美元，鑫思达转增 4.371 万美元，素志汇成转增 3 万美元，
里程投资转增 2.4 万美元。并通过了相应的公司章程修订案。
2008 年 8 月 20 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）297 号”《苏州园区总投资三千万以下
外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008 年 9 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）
0233 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 20 日，阿诺有限已将未分配利润
1,027,935 元（折合 150,000 美元）转增注册资本。其中，阿诺 BVI、鑫思达、素
志汇成、里程投资分别以未分配利润转增 52,290 美元、43,710 美元、素志 30,000
美元及 24,000 美元。
2008 年 9 月 23 日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次未分配利润转增股本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
阿诺 BVI 139.45 139.45 34.86%
鑫思达 116.55 116.55 29.14%
素志汇成 80.00 80.00 20.00%
里程投资 64.00 64.00 16.00%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合 计 400.00 400.00 100.00%
8、2008 年 12 月，阿诺有限第三次股权转让
2008 年 11 月 10 日，阿诺有限通过董事会决议：同意素志汇成将持有的阿
诺有限 20%股权转让给上海磐谷汇。并相应地修改公司章程。同日，素志汇成与
上海磐谷汇签署了《股权转让协议书》。
2008 年 12 月 2 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）416 号”《苏州园区总投资三千万以下
外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008 年 12 月 11 日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
阿诺 BVI 139.45 139.45 34.86%
鑫思达 116.55 116.55 29.14%
上海磐谷汇 80.00 80.00 20.00%
里程投资 64.00 64.00 16.00%
合 计 400.00 400.00 100.00%
注：素志汇成、上海磐谷汇为受同一控制下的企业。
9、2009 年 12 月，阿诺有限第四次股权转让
2009 年 11 月 20 日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺 BVI 将持有的阿
诺有限 34.86%股权转让给阿诺技术，其他股东放弃优先购买权。并相应地修改
公司章程。同日，阿诺 BVI 与阿诺技术签署了《股权转让协议书》。
2009 年 12 月 7 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2009）
36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
济贸易发展局出具“苏园经农登字（2009）396 号”《苏州园区总投资三千万以下
外商投资企业设立、变更登记备案表》。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009 年 12 月 22 日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
阿诺技术 139.45 139.45 34.86%
鑫思达 116.55 116.55 29.14%
上海磐谷汇 80.00 80.00 20.00%
里程投资 64.00 64.00 16.00%
合 计 400.00 400.00 100.00%
注：阿诺技术与阿诺 BVI 均为柯亚仕持有 100%股权的公司。
10、2010 年 9 月，阿诺有限第五次股权转让
2010 年 8 月 26 日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺技术将持有的阿诺
有限 34.86%的股权转让给柯亚仕先生；同意鑫思达将其持有的阿诺有限 2.68%
股权以 10.72 万美元的价格转让给法诺维卡；同意上海磐谷汇将其持有的阿诺有
限 1.85%、18.15%股权分别以 7.40 万美元及 72.60 万美元的价格转让给法诺维卡
及素志汇成；同意里程投资将其持有的阿诺有限 1.47%、7.27%、7.27%股权分别
以 5.88 万美元、29.06 万美元及 29.06 万美元的价格转让给法诺维卡、卡日曲及
新际创业。同日，上述各方就本次股权转让事宜分别签订了《股权转让协议书》。
上述股权转让价格系以阿诺有限注册资本出资额为基础确定。阿诺有限就上述股
权变更事宜重新订立了章程。
2010 年 9 月 10 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2010）
289 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2010 年 9 月 13 日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2010）36891
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 21 日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
柯亚仕 139.45 139.45 34.86%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
鑫思达 105.83 105.83 26.46%
素志汇成 72.60 72.60 18.15%
卡日曲 29.06 29.06 7.27%
新际创业 29.06 29.06 7.27%
法诺维卡 24.00 24.00 6.00%
合 计 400.00 400.00 100.00%
11、2011 年 6 月，阿诺有限第六次股权转让
2011 年 5 月 30 日，阿诺有限通过董事会决议：同意柯亚仕、鑫思达及素志
汇成分别将持有的阿诺有限 0.85%的股权、5.72%股权、0.43%股权分别以人民币
46.23 万元、人民币 311.66 万元、人民币 23.69 万元的价格转让给和风港；同意
素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限 4.12%的股权、
1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以人民币 224.35 万元、人民币
55.64 万元、人民币 55.64 万元、人民币 45.95 万元的价格转让给瑞海盛。同日，
上述各方就相关股权转让事宜分别签订了股权转让协议。
上述股权转让价格系以阿诺有限截至 2010 年 12 月 31 日账面净资产值为基
础确定。
2011 年 6 月 8 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2011）
159 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2011）36891 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 13 日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
柯亚仕 136.06 136.06 34.01%
鑫思达 82.96 82.96 20.74%
素志汇成 54.40 54.40 13.60%
和风港 28.00 28.00 7.00%
瑞海盛 28.00 28.00 7.00%
卡日曲 24.98 24.98 6.24%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新际创业 24.98 24.98 6.24%
法诺维卡 20.63 20.63 5.16%
合 计 400.00 400.00 100.00%
12、2011 年 10 月，阿诺有限整体变更为股份公司
2011 年 8 月 26 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公 S（2011）
A343 号”《审计报告》，验证截至 2011 年 7 月 31 净资产为 63,251,747.13 元。
2011 年 8 月 31 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字
（2011）第 2199 号”《资产评估报告》，验证截至 2011 年 7 月 31 日，阿诺有限
经评估的净资产为 7,283.95 万元。
2011 年 9 月 1 日，阿诺有限召开董事会会议，审议并一致通过了《关于变
更公司组织形式的议案》，同意将阿诺有限依法整体变更为股份有限公司。同日，
阿诺有限全体股东柯亚仕、鑫思达、素志汇成、和风港、瑞海盛、卡日曲、新际
创业、法诺维卡共同签署了《苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（筹）发起人
协议书》，约定了股份公司的名称和住所、股份公司的宗旨和经营范围、股份公
司设立的方式和组织形式、股份公司的股份总额、股份公司的股份种类及面值、
发起人的权利和义务、股份公司章程及争议解决等内容。
2011 年 9 月 13 日，苏州工业园区管理委员会出具“苏园管复部委资审（2011）
213 号”《关于同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司名
称变更为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司。2011 年 9 月 19 日，阿诺有限就
上述变更事项取得江苏省人民政府发放的“苏府资字（2011）36891 号”《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 10 月 11 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司针对整体变更，
出具“苏公 S（2011）B019 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 11 日，阿
诺精密（筹）已收到全体股东缴纳的股本合计人民币 5,100 万元，阿诺精密注册
资本已经全部缴足。
2011 年 10 月 11 日，苏州阿诺精密切削技术股份公司召开创立大会暨第一
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次股东大会，一致同意有限公司全体股东为发起人，以 2011 年 7 月 31 日为基准
日，以公司经审计的净资产 63,251,747.13 元，按 1:0.8063 的比例折合股本为 5,100
万股，每股面值人民币 1 元，整体变更为股份公司，并选举了股份公司第一届董
事会和监事会成员。
2011 年 10 月 31 日，阿诺精密取得了江苏省工商局核发的本次变更后的注
册号为“320594400003658 号”的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，阿诺精密的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股份比例
柯亚仕 1,734.73 34.01%
鑫思达 1,057.76 20.74%
素志汇成 693.60 12.60%
和风港 357.00 7.00%
瑞海盛 357.00 7.00%
卡日曲 318.46 6.24%
新际创业 318.46 6.24%
法诺维卡 263.01 5.16%
合计 5,100.00 100.00%
13、2014 年 5 月，阿诺精密第一次股份转让
2014 年 3 月 14 日，阿诺精密通过董事会决议：同意和风港将持有的阿诺精
密 43.2562 万股、291.5823 万股及 22.1615 万股分别转让给柯亚仕、鑫思达及素
志汇成；同意瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574 万股及 42.993 万股股份分别转
让给新际创业和法诺维卡。2014 年 3 月 15 日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及
素志汇成分别签订了《股权转让协议》，和风港将其持有的阿诺精密 43.2562 万
股、291.5823 万股及 22.1615 万股的股份分别以 46.23 万元、311.66 万元及人民
币 23.69 万元的价格分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。同日，瑞海盛与新
际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密
52.0574 万股及 42.993 万股股份分别以 55.64 万元及 45.95 万元转让给新际创业
及法诺维卡。
2014 年 5 月 28 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）
1-1-131
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
99 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同
日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2014）36891 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
素志汇成 715.76 14.03%
新际创业 370.52 7.27%
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
14、2014 年 8 月，阿诺精密第二次股份转让
2014 年 8 月 15 日，阿诺精密董事会作出如下决议：同意新际创业将其持有
的阿诺精密 370.5150 万股的股份转让给诺千金；同意素志汇成将其持有的阿诺
精密 715.7578 万股的股份转让给于红。同日，新际创业与诺千金签订了《股权
转让协议》，新际创业将其持有的 370.5150 万股股份转让给诺千金。同日，素
志汇成与于红女士签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的 715.7578 万
股股份转让给于红女士。
2014 年 10 月 10 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）
194 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2014）36891 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
于红 715.76 14.03%
诺千金 370.52 7.27%
1-1-132
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
（三）产权和控制关系
截至本报告书签署之日，阿诺精密的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
于红 715.76 14.03%
诺千金 370.52 7.27%
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
阿诺精密的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。阿诺精
密也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。
（四）主要财务状况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审（2015）3737 号”及 “中汇会审（2016）
0414 号”《审计报告》，阿诺精密最近三年的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产 221,286,290.77 219,361,530.20 215,408,493.40
总负债 91,298,249.65 107,624,107.69 120,281,103.02
归属于母公司所有者
113,807,911.02 97,541,974.16 83,802,815.71
权益合计
所有者权益合计 129,988,041.12 111,737,422.51 95,127,390.38
2、简要合并利润表
单位：元
项 目 2015.12.31 2014 年度 2013 年度
营业收入 170,678,897.42 168,436,059.77 132,360,106.27
1-1-133
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业成本 91,869,231.60 94,781,968.09 66,876,091.76
利润总额 27,577,508.62 20,433,022.33 6,313,383.58
净利润 23,250,618.61 15,890,032.13 5,326,745.01
归属于母公司所有者
21,265,936.86 13,612,964.47 4,735,664.30
的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
30,499,581.01 35,678,157.44 19,030,519.48
净额
投资活动产生的现金流量
-13,662,368.04 -9,319,279.49 -9,606,364.07
净额
筹资活动产生的现金流量
-23,468,862.35 -17,676,929.89 -8,986,533.80
净额
现金及现金等价物净增加
-6,209,129.28 8,781,505.24 352,414.83
额
4、非经常损益明细表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 47,906.56 20,841.87 -314,299.69
计入当期损益的政府补助 1,206,219.16 1,302,819.01 1,814,278.00
其他营业外收支净额 -9,212.55 9,282.39 -1,160.70
所得税影响数 190,132.05 205,347.71 227,805.23
非经常性损益净额 1,054,781.12 1,127,595.56 1,271,012.38
其中：归属于母公司股东的非经
1,048,600.45 1,116,717.17 1,273,692.89
常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 6,180.67 10,878.39 -2,680.51
扣除非经常性损益后归属于母公
20,217,336.41 12,496,247.30 3,461,971.41
司的净利润
2013 年度、2014 年度、2015 年度，阿诺精密扣除所得税的非经常性损益金
额占净利润的比例分别为 23.86%、7.10%和 4.54%。非经常性损益的主要内容系
当期收到的政府补助，在 2013 年度和 2014 年度利润总额中占比相对较大。
1-1-134
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）主要资产权属状况、对外担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚
情况及主要负债情况
1、资产权属状况
标的公司主要资产权属情况详见本节“三、与主营业务相关的固定资产、无
形资产”之“（二）无形资产”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在对外担保的情况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁
事项。
4、行政处罚情况
报告期内，成都阿诺曾受到成都海关的行政处罚。2013 年 8 月 15 日，成都
海关出具“蓉关缉违字（2013）24 号”《行政处罚决定书》，认为成都阿诺申报的
商品品牌、原产地不实，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国
海关法》的有关规定，决定对成都阿诺除以 10,000 元的罚款。2013 年 8 月 27
日，成都阿诺及时缴纳了该罚款。
成都阿诺上述行政处罚金额较小，且成都阿诺及时缴纳了相关罚款，上述行
政处罚已经执行完毕。成都阿诺受到的上述行政处罚不会对本次交易造成重大不
利影响。
根据各主管部门出具的证明文件以及阿诺精密及其子公司提供的有关资料，
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司目前不存在其他行政处罚的情形。
5、主要负债情况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审（2016）0414 号”《审计报告》，截至 2015
年 12 月 31 日，阿诺精密主要负债情况如下：
1-1-135
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015.12.31
项目
金额（元） 占比
流动负债 86,669,082.92 94.93%
短期借款 63,000,000.00 69.00%
应付账款 15,404,842.57 16.87%
预收款项 563,001.69 0.62%
应付职工薪酬 4,861,235.21 5.32%
应交税费 2,388,507.95 2.62%
应付利息 102,648.34 0.11%
其他应付款 312,847.16 0.34%
其他流动负债 36,000.00 0.04%
非流动负债 4,629,166.73 5.07%
递延收益 4,629,166.73 5.07%
负债合计 91,298,249.65 100.00%
（六）本次交易取得股东同意的情况
本次交易取得股东同意的情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的审批程序”之“3、交易对方决策
过程”。
（七）最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况
1、2014 年 5 月，阿诺精密第一次股份转让
（1）转让过程
2014 年 3 月 15 日，和风港与柯亚仕、鑫思达、素志汇成分别签署《股权转
让协议书》，约定和风港将其持有的阿诺精密 43.2562 万股股份、291.5823 万股
股份、22.1615 万股股份分别以 46.23 万元、311.66 万元、23.69 万元的价格转让
给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。2014 年 3 月 15 日，瑞海盛与新际创业、法诺维
卡分别签订了《股权转让协议书》，约定瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574 万
股及 42.993 万股股份分别以 55.64 万元及 45.95 万元转让给新际创业及法诺维卡。
（2）转让原因、价款支付情况、相关各方的关联关系，相关股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①转让原因
A、2011 年 6 月的股权转让
2011 年 5 月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会提交 IPO
申请，因此，经全体股东协商，为激励当时公司管理层控制的股权激励平台，由
阿诺有限股东以股权转让的形式，对公司管理层控制的股权平台进行激励。
经核查阿诺精密的工商登记资料记载，2011 年 5 月 30 日，阿诺有限通过董
事会决议，同意柯亚仕、鑫思达、素志汇成分别将其所持有的阿诺有限 0.85%股
权、5.72%股权、0.43%股权以 46.23 万元、311.66 万元、23.69 万元的价格转让
给和风港；同意素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡分别将其持有的阿诺有
限 4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以 224.35 万
元、55.64 万元、55.64 万元、45.95 万元的价格转让给瑞海盛。同日，阿诺有
限股东出具《关于阿诺（苏州）刀具有限公司股权转让之股东确认声明》，各股
东同意放弃关于本次股权转让的优先购买权。
2011 年 6 月 8 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2011）
159 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2011）36891 号”《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 13 日，阿诺有限领取了江苏省工商局核准的本次变更后的注册
号为 320594400003658 的《企业法人营业执照》。
根据上述股权转让的支付凭证以及有关该次股权转让各转让人与受让人出
具的书面说明，上述 2011 年 6 月的股权转让具体情况如下：
转让人 转让股权比例 转让价格 受让人 转让款的支付情况
柯亚仕 0.85% 46.23 万元 同一控制下，未支付。
和风港支付 311.66 万元后，由
鑫思达 5.72% 311.66 万元
和风港 鑫思达返回给柯亚仕。
和风港支付 23.69 万元后，由素
素志汇成 0.43% 23.69 万元
志汇成返回给柯亚仕。
素质汇成 4.12% 224.35 万元 瑞海盛 已支付 224.35 万元
1-1-137
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
卡日曲 1.02% 55.64 万元 已支付 55.64 万元
瑞海盛支付 55.64 万元后，由新
新际创业 1.02% 55.64 万元
际创业返回给瑞海盛。
瑞海盛支付 45.95 万元后，由法
法诺维卡 0.84% 45.95 万元 诺维卡的股东王返还给瑞海盛
的股东。
a、柯亚仕先生基于个人股权管理规划原因，因此决定将部分个人所持阿诺
有限股权转让给其控制的员工持股平台和风港，从而实现间接持有阿诺有限的部
分股权。
b、除柯亚仕转让给和风港外的其他股权转让
（a）鑫思达、素志汇成分别将所持阿诺有限 5.72%股权、0.43%股权转让给
和风港，从而以实现对管理层控制的员工持股平台进行股权激励。
（b）新际创业、法诺维卡分别将所持阿诺有限 1.02%股权、0.84%的股权转
让给瑞海盛，从而实现对管理层控制的持股平台进行股权激励。
（c）素质汇成、卡日曲分别将所持 4.12%股权、1.02%股权以 224.35 万元、
55.64 万元转让给瑞海盛，相应的股权转让款已支付完毕。
B、2014 年 3 月的股份转回
在 2011 年 10 月整体变更为股份有限公司之后，阿诺精密于 2012 年 3 月
向中国证监会提交创业板 IPO 的申请，后因 IPO 审核暂停，且时间尚存在不确
定性；同时，阿诺精密于 2012 年下半年预计当年业绩将较上一年度有所下滑，
可能导致其不符合当时创业板对申报企业的业绩成长性的要求。因此，阿诺精密
于 2012 年 10 月底向中国证监会申请撤回 IPO 的申请。
因阿诺精密 IPO 未获得成功且未来登陆资本市场尚存在一定的不确定性，
阿诺有限股东 2011 年 5 月以股权转让的方式向其管理层控制的持股平台进行股
权激励的初衷并未实现；同时，柯亚仕先生基于个人股权管理规划原因，决定将
间接持有阿诺精密股份变更为直接持有。因此，2014 年 5 月，和风港将 2011
年 5 月从受让柯亚仕、鑫思达及素志汇成处以及瑞海盛从法诺维卡、新际创业处
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
受让的阿诺有限股权分别转回；且 2011 年 5 月，和风港、瑞海盛取得该部分股
权实际未支付转让对价，因此，本次转让中和风港、瑞海盛实际亦未要求受让人
支付股权转让对价。
②价款支付情况
本次股份转让前，和风港为柯亚仕 100%持股的公司，因此和风港将所持阿
诺精密的股份转让给柯亚仕，为同一控制下的转让，柯亚仕未实际支付股份转让
款，除和风港转回给柯亚仕外的其他股东的股份转让，为和风港、瑞海盛将 2011
年 6 月从阿诺有限相应股东用以激励管理层控制的股权激励平台的股权转回给
该等股东，具体情况如下：
转让人 受让人 转让股份（万股） 股份比例 转让价款支付情况
同一控制下转让，未
柯亚仕 43.2562 同一控制下的转让
支付
和风港 鑫思达 291.5823 5.72%
因将 2011 年 6 月，
素志汇成 22.1615 0.43%
股权激励股份转回，
新际创业 52.0574 1.02% 未支付
瑞海盛
法诺维卡 2.993 0.84%
有关 2011 年 6 月股权转让、2014 年 3 月股份转回的各转让方及受让方，即
柯亚仕、和风港、鑫思达、素志汇成、瑞海盛、新际创业、法诺维卡、曾雄文、
卡日曲均出具了书面说明，主要内容如下：
A、本公司/本企业/本人确认：就在 2011 年 6 月，因阿诺有限拟进行股份制
改造并向中国证监会递交 IPO 申请，阿诺有限的股东鑫思达、素志汇成分别将
所持阿诺有限 5.72%股权、0.43%股权以 311.66 万元、23.69 万元转让给和风港，
以实现对柯亚仕的股权激励；新际创业、法诺维卡分别将所持阿诺有限 1.02%股
权、0.84%股权以 55.64 万元、45.95 万元转让给瑞海盛，以实现对曾雄文的股权
激励没有任何异议，和风港、瑞海盛支付给本公司/本企业的股权转让款，本公
司/本企业在收到该等股权转让款后已经退还给受让人或受让人的股东。
B、因阿诺精密 IPO 未获得成功且未来登陆资本市场尚存在一定的不确定性，
本公司/本企业在 2011 年 6 月以股权转让的方式向管理层控制的股权激励平台进
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行激励的初衷并未实现及柯亚仕个人基于股权规划的考虑，因此，2014 年 5 月，
和风港将 2011 年 5 月从受让柯亚仕、鑫思达及素志汇成处以及瑞海盛从法诺维
卡、新际创业处受让的阿诺有限股权分别转回给本公司/本企业，因本企业/本公
司在收到 2011 年 6 月用以进行高管激励的股权转让款后又退还给了和风港、瑞
海盛或其股东。因此，本次转让中和风港、瑞海盛即要求本公司/本企业支付股
份转让款。
C、本公司/本企业/本人确认，2011 年 6 月股权转让以及 2014 年 5 月股份转
回的安排是为了对阿诺精密进行 IPO 而向其高管控制的股权平台进行激励，在
阿诺精密 IPO 未获成功后，即将激励股份转回，该等行为是我们作为阿诺精密
股东之间上的商务安排，与阿诺精密无关。
D、本公司/本企业/本人确认，就上述股权激励及股份转回事宜不存在任何
纠纷或者潜在纠纷。
E、本公司/本企业/本人确认，如阿诺精密日后因本公司/本企业/本人的上述
安排而受到任何损失的，本公司/本企业/本人确认将承担各自原因导致阿诺精密
受到的损失。
F、本公司/本企业/本人确认，本公司/本企业/本人不会因上述股份转让激励
及转回安排，而向有关转让人或受让人以及阿诺精密目前的股东主张任何关于阿
诺精密股份的所用权、质押权或其他第三方权利的主张，并不会阻碍宁波鲍斯能
源装备股份有限公司本次收购阿诺精密 100%股份的工商变更等有关交割手续。
③相关各方的关联关系
本次股份转让的转让方和风港与受让方柯亚仕系同一控制，存在关联关系；
此外，根据和风港、鑫思达、素志汇成、法诺维卡、新际创业、瑞海盛的工商登
记资料以及其各自出具的书面说明，和风港与鑫思达及素志汇成之间不存在关联
关系，且就该股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷；瑞海盛与法诺维卡及新际创
业之间不存在关联关系，且就该股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
④相关股权转让履行的必要的审议、批准程序以及合规性说明
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A、和风港转让所履行的程序
2014 年 3 月 6 日，和风港同意将所持阿诺精密的 43.2562 万股、291.5823
万股万股、22.1615 万股股份分别转让给柯亚仕、鑫思达、素志汇成。
2014 年 3 月 6 日，鑫思达通过股东会决议，同意受让和风港所转让的阿诺
精密的 291.5823 万股股份。
2014 年 3 月 7 日，素志汇成通过股东会决议，同意受让所持阿诺精密的
22.1615 万股股份。
B、瑞海盛转让所履行的程序
2014 年 3 月 7 日，瑞海盛同意将所持阿诺精密的 52.0574 万股、 42.993 万
股股份分别转让给新际创业、法诺维卡。
2014 年 3 月 7 日，新际创业通过股东会决议，同意受让瑞海盛所转让的阿
诺精密的 52.0574 万股股份。
2014 年 3 月 7 日，法诺维卡通过股东会决议，同意受让瑞海盛所持阿诺精
密的 42.993 万股股份。
C、苏州工业园区经济贸易发展局的批准
根据阿诺精密当时有效的公司章程之规定，阿诺精密作为股份有限公司发起
设立之日至该次股权转让时间已满一年，不再受《公司法》关于发起人一年内不
得转让股份公司股份的限制，且阿诺精密当时有效的公司章程未就股东股份转让
作出其他限制，本次股份转让无须取得阿诺精密其他股东的同意。
因阿诺精密为中外合资的股份有限公司，2014 年 5 月 28 日，苏州工业园区
经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）99 号”《苏州园区总投资三千万以
下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政
府换发的“苏府资字（2014）36891 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
素志汇成 715.76 14.03%
新际创业 370.52 7.27%
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
综上所述，阿诺精密 2014 年 5 月发生的股份转让的转让方和风港与受让方
柯亚仕、鑫思达及素志汇成之间，转让方瑞海盛与受让方新际创业和法诺维卡之
间分别履行了必要的审议和批准程序，且阿诺精密已经取得了外资主管部门的批
准，本次股份转让符合相关法律法规及阿诺精密公司章程的有关规定。
2、2014 年 8 月，阿诺精密第二次股权转让
（1）转让过程
2014 年 8 月 15 日，新际创业与诺千金、素志汇成与于红分别签署《股份转
让协议书》，约定新际创业将其持有的阿诺精密 370.515 万股股份以 194.69 万元
价格转让给诺千金；素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578 万股股份以 1,000
万元价格转让给于红。
（2）转让原因、价款支付情况、相关各方的关联关系，相关股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
①转让原因
新际创业与诺千金为受同一自然人朱际翔所控制的企业，新际创业与诺千金
之间的股权转让系为同一控制下调整持股主体而进行的转让。
素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红的原因系由于阿诺精密 IPO
未获得成功，未来登陆资本市场存在一定的不确定性，且素志汇成需要资金周转，
而个人投资者于红看好阿诺精密未来发展前景，因此素志汇成经与于红经协商，
同意将其持有的阿诺精密股份转让给于红。
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②价款支付情况
新际创业与诺千金为受同一自然人朱际翔所控制的企业，就该次股份转让未
实际支付股份转让款。于红支付给素志汇成的股权转让款已经支付完毕。根据新
际创业与诺千金、于红与素志汇成分别出具的情况说明，有关本次股份转让不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
③相关各方的关联关系
A、新际创业与诺千金之间为受同一自然人朱际翔所控制的企业，两者之间
存在关联关系，具体情况如下：
a、新际创业的历史沿革
（a）新际创业设立
新际创业设立时的名称为：“上海新际投资管理有限公司” ，设立时股东的
出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
朱际翔 450.00 90.00%
孔继忠 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
（b）2010 年 11 月增资、名称变更
2010 年 11 月 1 日，上海新际投资管理有限公司通过股东会决议，同意将名
称变更为“上海新际创业投资有限责任公司”，并将注册资本由 500 万元增加到
3,000 万元，由股东同比例进行增资。
本次变更完成后，新际创业股东的出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
朱际翔 2,700.00 90.00%
孔继忠 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
（c）2012 年 11 月减资
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2012 年 11 月 12 日，新际创业通过股东会决议，同意公司注册资本由 3,000
万元减至 1,500 万元，由股东同比例进行减资。
本次减资完成后，新际创业股东的出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
朱际翔 1,350.00 90.00%
孔继忠 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
本次减资完成后，新际创业股东的出资情况未再发生变化。
b、诺千金的历史沿革
诺千金的历史沿革及股本演变过程详见本报告书“第三节 交易对方的基本
情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）诺千金”之“2、历史沿革”。
综上，新际创业与诺千金自各自成立起一直受同一实际控制人朱际翔控制，
两者之间存在关联关系。
B、根据素志汇成的工商登记资料及素志汇成与于红出具的书面说明以及于
红填写的调查表，素志汇成与于红之间不存在关联关系。
④相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及
公司章程的规定
A、新际创业转让所履行的程序
2014 年 7 月 29 日，新际创业通过股东会决议，通过将所持阿诺精密的 370.515
万股股份转让给诺千金。
诺千金于 2014 年 7 月 30 日作出合伙人决议，同意受让新际创业所持有的阿
诺精密 370.515 万股股份。
B、素志汇成转让所履行的程序
2014 年 8 月 11 日，素志汇成通过股东会决议，同意于红将其持有的阿诺精
密 715.7578 万股股份转让给于红。
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C、苏州工业园区经济贸易发展局的批准
根据阿诺精密当时有效的公司章程之规定，阿诺精密作为股份有限公司发起
设立之日至该次股权转让时间已满一年，不再受《公司法》关于发起人一年内不
得转让股份公司股份的限制，且阿诺精密当时有效的公司章程未就股东股份转让
作出其他限制，本次股份转让无须取得阿诺精密其他股东的同意。
2014 年 10 月 10 日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）
194 号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2014）36891 号”《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股份转让后，阿诺精密股东的持股比例情况变更为：
股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
柯亚仕 1,777.98 34.86%
鑫思达 1,349.34 26.46%
于红 715.76 14.03%
诺千金 370.52 7.27%
卡日曲 318.46 6.24%
法诺维卡 306.00 6.00%
瑞海盛 261.95 5.14%
合 计 5,100.00 100.00%
综上所述，阿诺精密 2014 年 8 月所发生的股份转让，转让方与受让方均已
履行了必要的审议和批准程序，且阿诺精密已经取得了外资主管部门的批准，本
次股份转让符合相关法律法规及阿诺精密公司章程的规定。
3、股份转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
上述股份转让除新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金属于同一
控制下的股份转让外，均与阿诺精密 IPO 失败相关，系股份转让方基于过去阿
诺精密未成功 IPO 以及阿诺精密未来发展前景而做出的相关判断，并经转让方
与受让方协商一致，故作价较低。本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式
购买标的公司 100%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间的经营业绩作出承
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诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进
行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价
格存在较大差异。
上述股份转让作价均由阿诺精密相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股份转让外，阿诺精密在最近 36 个月内未发生其他增加注册资本或
股份转让的情况。
4、本次交易作价的合理性、公允性
标的公司目前不存在与公司主要产品相同的同行业上市公司或者挂牌企业，
同行业可比上市公司为恒锋工具股份有限公司（300488）、博深工具股份有限公
司（002282）。通过将标的公司与上述可比上市公司的行业平均市盈率、市销率
及市净率进行比较，具体如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市销率 市净率
002282.SZ 博深工具 158.64 10.24 6.34
300488.SZ 恒锋工具 28.59 10.42 3.22
平均值 93.62 10.33 4.78
阿诺精密（2015 年 6 月 30 日交
17.23 2.28 3.84
易定价基础）
注 1：同行业可比上市公司的市盈率、市销率和市净率的计算，博深工具以 2015 年 6
月 30 日的股票收盘价格，恒锋工具于 2015 年 7 月 1 日上市，故以 2015 年 7 月 1 日收盘价
作为计算基础；财务数据以 2015 年度中报数据为基础。
注 2：上述行业数据来源于 wind 资讯。
上述同行业可比上市公司中：恒锋工具的主要产品包括精密复杂刀具、花键
量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量
仪器，同时为客户提供刀具精磨改制；博深工具的主要产品包括金刚石圆锯片、
金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工具，混凝土钻孔机、
台式切割机、路面切割机等小型建筑施工机具，硬质合金工具等。
阿诺精密与上述同行业可比上市公司相比，细分市场，产品结构、生产工艺
等均存在一定差异。但根据 2015 年 1-6 月份阿诺精密归属于母公司的合并净利
润 1,160.75 万元、暂定交易价格 40,000.00 万元计算，其整体市盈率为 17.23 倍，
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显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，整体估值较为合理、交易作价
较为公允。
二、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以
及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是江
苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、苏州工业园区
高成长性企业。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P 硬
质合金高性能钻头”、“DS8-H 硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U 硬质合金高性
能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。
自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应
商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他
精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
凭借良好的技术研发能力、优越的产品性能以及完善的营销网络体系等综合管理
优势，目前阿诺精密已进入近 20 家世界五百强、中国五百强企业以及数十家上
市企业的采购平台，业务网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带。阿诺精密
主要产品应用情况具体如下：
下游应用行业 具体应用领域
汽车发动机：缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴。
汽车变速器：变速器壳体、齿轮。
汽车制造
汽车底盘：转向节、球销、轮箍轴承、差速器。
汽车车身：车身模具
机身构件、发动机组件如机匣、起落架、飞机蒙皮、客
航空制造
舱内饰
电力设备 转子、叶片、基础构件、真空灭弧室组件
工程机械 高压控制阀块
医疗器械 植入式人工关节和元件
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电动工具零配件、高精密线形导轨、精密轴承、离合器、
其他精密机械
车用电器组件、压缩机、热交换器管板
（二）主要产品和服务
1、数控机床用高效硬质合金刀具产品
阿诺精密数控机床用高效硬质合金刀具产品涉及高性能钻头、高效铣刀、精
密铰刀以及数控刀片等四大类别数百余品种，多品种规格的刀具产品可充分满足
客户在高效切削领域的切削加工需求。此外，数控机床用高效硬质合金刀具属于
技术型消费产品，根据客户对刀具技术需求的不同，阿诺精密可提供个性化设计
的非标刀具定制服务以及标准刀具的批量化供应，以满足下游客户多层次的刀具
需求。
目前由阿诺精密自主设计及制造的数控机床用高效硬质合金刀具所处产业
链情况具体如下：
2、刀具数控修复服务
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阿诺精密在国内率先提出并实践刀具数控修复服务。阿诺精密刀具数控修复
服务是通过对刀具失效原因的分析进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工
具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以获得全新优化刀具在切削、断屑、
排屑以及刃口强度等方面的统一。目前，阿诺精密通过自主研发已建立覆盖各类
型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准，形成了充分的技术基础储备。
根据刀具数控修复业务的营销半径属性，阿诺精密创新实践“总部技术营销
维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。目前，阿诺精密已在北京、沈阳、
成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉等先进机械制造产业集聚地带设立子公司，
开展刀具数控修复服务以及产品营销支持。“产品+服务”业务组合的协同互动，
提升了阿诺精密整体盈利能力，同时也实现了稀有金属钨等资源的循环利用，符
合国家发展绿色经济，建立资源节约型、环境友好型社会的战略理念。
（三）生产和服务流程及方式
1、生产工艺流程图
（1）数控机床用高效硬质合金刀具工艺流程
（2）刀具数控修复服务工艺流程
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2、业务流程图
（1）数控机床用高效硬质合金刀具业务流程
（2）刀具数控修复服务业务流程
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（四）主要经营模式
1、数控机床用高效硬质合金刀具制造业务模式
（1）采购模式
在采购模式方面，阿诺精密的非标刀具主要根据订单需求情况采取“以销订
采”的采购管理模式，标准刀具主要根据原材料的市场供求情况以及生产计划等
因素确定当期采购规模。
在采购流程控制方面，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供
给。阿诺精密实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。销售部
提供年度、月度销售预测，生产部根据销售预测于每年年末及月末分别编制《年
度物料需求表》及《月度物料需求表》提供至采购部门。采购部门根据《年度物
料需求表》及《月度物料需求表》制作相应采购计划并结合安全库存情况进行需
求调整。采购部门负责棒料及外购半成品等主要原材料购进工作的具体实施，同
时承担对供应商进行动态筛选及管理职能。
在主要原材料棒料的采购方面，由于阿诺精密的棒料采购来源主要为大型跨
国企业以及部分国内企业。根据上述供应商的销售模式，阿诺精密主要通过棒料
代理商采购相关主要原材料。在外购半成品的采购方面，阿诺精密提供原材料选
型、相关设计图纸及详细技术要求说明，供应商根据阿诺精密要求组织外购半成
品的生产及供应工作，阿诺精密负责外购半成品质量的验收确认以及后续关键环
节的制造。
（2）生产模式
根据客户需求的不同，阿诺精密刀具制造业务的生产模式主要包括非标刀具
的定制式生产以及标准刀具的计划式生产模式。由于阿诺精密主要产品的生产工
艺基本相似，且五轴联动数控工具磨床等生产制造设备具有较强的通用型，因此
当配套客户对象、产品具体型号发生变化时，阿诺精密可通过加工程序的编程调
整，实现产能在各类产品间的柔性转换。
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①非标刀具生产模式
非标刀具主要采取“以销定产”的定制式生产。定制式生产模式是根据客户的
工艺要求、工艺装备水平等多种因素，为客户量身订做非标刀具，具有批次多、
批量小的生产特点。针对客户对非标刀具的专业化、个性化、短交期服务需求，
阿诺精密通过派驻现场工程师与客户进行产品的联动化开发，根据客户对不同产
品及不同加工形态的要求，进行非标刀具的个性化设计及制造，产品交付使用后
工程师负责现场调试以及后续跟踪等全方位现场技术服务支持，以确保刀具产品
与数控机床加工工况的有效契合。此外，阿诺精密建立了覆盖主要客户产品信息、
技术图纸、制造程序、检验记录以及原辅材料等关键信息的 ERP 数据库，能够
确保定制式产品的快速供应。目前，阿诺精密非标刀具的交货期一般控制在 10
天以内，远低于行业平均水平。
②标准刀具生产模式
标准刀具主要采取计划式生产模式。通过将通用型以及技术工艺稳定的刀具
产品进行工艺参数、制造程序等关键性要求的标准化，进行大批量、小批次的计
划式生产。阿诺精密主要根据市场预测情况、生产周期及安全库存情况等制定生
产计划，有计划地利用一定比例产能进行生产。为满足客户对标准刀具的实时供
应需求，阿诺精密通常保有一定数量的库存。
阿诺精密产品主要以自行生产为主，并辅以委外加工、外购定制产品等方式
对阿诺精密产能不足予以有效补充。
A、自制生产
自制生产方式为阿诺精密根据客户加工工艺需求，设计图纸、编制加工程序、
确定原材料选型，阿诺精密自行采购原材料后，主要工序均利用自有设备进行生
产。
B、委外加工
报告期内，阿诺精密销售规模持续增长，为满足市场需求，阿诺精密通过整
合外部资源，委托外协生产解决部分产能不足问题。委外加工方式为阿诺精密将
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部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍由阿诺精密自制加工完
成。阿诺精密主要委外加工工序包括线切割、外圆粗磨、开槽等非核心环节。为
确保委外加工产品质量的可靠性，阿诺精密负责主要原材料采购、产品的结构参
数设计、工艺文件编制、刃口处理以及涂层后处理等核心环节掌控，并通过现场
派驻人员进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同
时，阿诺精密实行外协厂商的动态管理程序，以质量、按时交货率、技术水平等
核心管理指标作为筛选及动态管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约
情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
C、定制生产
定制生产方式主要为阿诺精密从其他厂商外购定制产品后进行刃口强化处
理、贴牌包装后销售。阿诺精密主要定制生产内容为槽刀片、车刀片等产品。在
定制生产方式下，涉及部分定制产品刀具刃口强化处理等工序环节由阿诺精密提
供。同时，阿诺精密选择产品质量及商业信誉均较好的国内外厂商作为合作伙伴，
并通过供应商的动态分级管理等措施确保产品质量的稳定性及可靠性。
（3）销售模式
在销售方式方面，阿诺精密主要根据产品、地域、不同客户等要素灵活选择
直销以及经销等多元化销售方式，阿诺精密经销产品均采用买断式销售。
在销售主体方面，根据阿诺精密业务发展战略，母公司定位为操作型控股企
业，在对子公司进行运营管理的同时亦具体负责数控机床用高效硬质合金刀具的
销售工作。子公司承担销售中心职能，在母公司的统一指导下，充分发挥本地化
经营优势提升当地市场份额。在具体操作上，母子公司对外销售方式基本相同，
均根据产品类别进行差异化选择。具体如下：
①非标刀具销售模式
在非标刀具领域，阿诺精密产品采取“以直销为主，经销为辅”的多元化销售
模式。阿诺精密非标刀具属于技术型消费产品，由于客户对产品的售前沟通、售
中调试以及售后技术服务等要求较高。针对上述特点，阿诺精密在非标刀具的销
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售过程中主要采用“销售+研发”的模式。阿诺精密非标刀具主要销售环节包括销
售人员售前沟通了解客户切削工艺需求，技术部根据订单情况形成工艺文件设计
方案，销售部核定销售参考价格，客户下订单，产品设计制造，产品入库及配送
等环节。阿诺精密非标刀具销售流程具体如下：
客户需求 方案设计及 反馈修订
客户确认 获取订单
跟踪 订单报价
后续技术
产品调试 生产制造
服务
阿诺精密非标刀具产品定价方式采取“原材料价格+个性化增值服务利润”模
式。阿诺精密非标刀具的增值环节利润主要考虑个性化工艺设计难度、产品制造
复杂程度、刀具调试以及后续技术服务等关键阶段。阿诺精密销售部在获取客户
订单后，将针对该笔订单的各类增值环节进行成本核算，并在保留合理个性化增
值服务利润的基础上与客户协商确定产品销售价格。
②标准刀具销售模式
在标准刀具领域，阿诺精密主要参照行业惯例采用“经销为主，直销为辅”
的方式拓宽该等产品的销售渠道。目前，阿诺精密已经建立包含百余品种以及上
千规格型号的标准刀具产品库。客户根据阿诺精密产品库信息选择所需产品品种
及型号，阿诺精密确保标准刀具的实时供应。阿诺精密标准刀具产品定价方式采
取“制造成本+合理毛利”模式。阿诺精密标准刀具销售价格主要覆盖制造环节中
的原材料价格、人工费用、制造费用等制造成本，并在此基础上综合考虑市场需
求走势等因素影响加成一定的预期利润率。
2、刀具数控修复服务经营模式
阿诺精密刀具数控修复服务主要是通过对失效刀具进行几何结构参数调整，
利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀具性能
的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料。
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在生产模式以及销售模式方面，阿诺精密根据该业务的营销半径属性，创新
实践“总部技术营销维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。在该等模式下，
母公司主要负责少数高端刀具数控修复客户的营销维护，同时承担子公司技术能
力范围外的刀具数控修复服务。子公司具体承担刀具数控修复中心职能，负责周
边地区客户的刀具数控修复业务拓展以及自身技术能力范围内的刀具数控修复。
在定价模式方面，阿诺精密主要收取刀具数控修复服务费。相关定价原则主要根
据刀具规格型号、工艺修复复杂性等因素由阿诺精密与客户协商确定。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品收入情况
报告期内，阿诺精密的业务收入具体包括非标刀具、标准刀具、刀具数控修
复服务以及其他业务收入，其主要构成如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务收入 170,308,106.67 99.78% 168,084,505.57 99.79% 132,257,132.16 99.92%
其中：非标刀具 102,812,603.47 60.24% 91,948,921.53 54.59% 78,674,070.36 59.44%
标准刀具 17,911,884.54 10.49% 24,252,647.07 14.40% 8,697,134.26 6.57%
刀具数控
49,583,618.66 29.05% 51,882,936.97 30.80% 44,885,927.54 33.91%
修复服务
其他业务收入 370,790.75 0.22% 351,554.20 0.21% 102974.11 0.08%
合计 170,678,897.42 100.00% 168,436,059.77 100.00% 132,360,106.27 100.00%
报告期内，阿诺精密产品收入结构较为稳定。作为金属切削整体解决方案专
业供应商，报告期各年非标刀具销售收入占营业收入的比例均超过 50%，是阿诺
精密主导产品。
2、前五大客户销售情况
报告期内，阿诺精密前五名销售客户情况如下表所示：
单位：元
时间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
普惠艾特航空制造（成都）有限公司 8,998,318.51 5.27%
舍弗勒（中国）有限公司 7,232,828.30 4.24%
帝业技凯（无锡）精密工业有限公司 6,441,374.78 3.77%
2015 年
浙江巴奥米特医药产品有限公司 4,409,875.56 2.58%
辽宁五一八内燃机配件有限公司 3,402,952.57 1.99%
合计 30,485,349.72 17.85%
普惠艾特航空制造（成都）有限公司 9,798,530.17 5.82%
舍弗勒（中国）有限公司 6,218,798.87 3.69%
辽宁五一八内燃机配件有限公司 5,236,345.05 3.11%
2014 年
十堰市湘亚机械工量具销售有限公司 4,405,821.36 2.62%
帝业技凯（无锡）精密工业有限公司 4,298,715.03 2.55%
合计 29,958,210.48 17.79%
普惠艾特航空制造（成都）有限公司 9,474,211.35 7.16%
舍弗勒（中国）有限公司 5,858,539.95 4.43%
帝业技凯（无锡）精密工业有限公司 4,394,300.79 3.32%
2013 年
辽宁五一八内燃机配件有限公司 4,344,667.63 3.28%
大连隆汇工贸有限公司 2,697,645.95 2.04%
合计 26,769,365.67 20.22%
报告期内，阿诺精密不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额 50%的情
况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
3、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料供应及价格变动情况
①主要原材料占比情况
报告期内，数控机床用高效硬质合金刀具主要原材料包括棒料以及外购半成
品等，各类原材料采购金额和占比如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
实心棒料 2,156.35 36.05% 1,471.68 25.13% 1,132.00 17.78%
内冷棒料 1,953.05 32.65% 2,319.90 39.61% 1,145.00 17.98%
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外购半成品 825.04 13.79% 1,179.74 20.14% 752.50 11.82%
合计 4,934.45 82.50% 4,971.32 84.89% 3,029.50 47.57%
对于上述原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足阿
诺精密生产经营所需。
②主要原材料单价变动情况
主要原材料 2015 年度 变动幅度 2014 年度 变动幅度 2013 年度
实心棒料（元/公斤） 628.00 -9.51% 694.00 -1.98% 708.00
内冷棒料（元/公斤） 1,060.00 -7.75% 1,149.00 -5.90% 1,221.00
外购半成品（元/支） 189.80 -18.05% 231.60 30.83% 177.03
报告期内，原材料实心棒料和内冷棒料的价格逐年降低，主要因为实心棒料、
内冷棒料由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下
行通道。报告期内，外购半成品单价变动较大主要是因为外购半成品属于非标产
品，每年的采购品类变化较大。
（2）能源供应及价格变动情况
①主要能源占成本比例情况
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
电 117.05 1.28% 134.30 1.42% 116.31 1.74%
水 7.50 0.08% 1.67 0.02% 0.70 0.01%
合计 124.55 1.36% 135.97 1.43% 117.01 1.75%
②主要能源单价变动情况
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
变动幅度 单价（元） 变动幅度 单价（元） 单价（元）
电（元/度） 0.00% 0.74 0.00% 0.74 0.74
水（元/吨） 0.00% 3.50 0.00% 3.50 3.50
阿诺精密生产所需能源主要是自来水和电力，能源供应充足，可满足持续发
展的需求。报告期内，阿诺精密所消耗的自来水和电力占生产成本的比例较小且
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价格稳定。
（3）自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比例
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
主营业务成本 91,429,467.30 100.00% 94,546,031.05 100.00% 66,788,237.83 100.00%
其中：自行生产 71,397,271.01 78.09% 75,476,881.61 79.83% 52,068,026.00 77.96%
委外加工 17,810,460.23 19.48% 16,458,755.47 17.41% 12,243,082.05 18.33%
外购定制产品 2,221,736.06 2.43% 2,610,393.97 2.76% 2,477,129.78 3.71%
合计 91,429,467.30 100.00% 94,546,031.05 100.00% 66,788,237.83 100.00%
报告期内，阿诺精密对于在交货期内超过自有产能负荷的订单通常采取委外
加工或外购定制品的方式予以解决。报告期各期，阿诺精密委外加工和外购定制
产品的金额占生产成本的比例维持在 20%左右。
（4）向前五名供应商采购情况
报告期内，阿诺精密前五名供应商情况如下表所示：
单位：元
占采购总
时间 供应商名称 采购类型 采购金额
额比例
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 6,203,925.68 10.37%
厦门金鹭特种合金有限公司 原材料采购 5,673,771.21 9.49%
上海标盾工贸有限公司 原材料采购 5,028,018.14 8.41%
2015 年
常州市尚宇工具有限公司 前端工序委外 3,982,655.26 6.66%
成都万泰（香港）有限公司 成品采购 2,288,834.30 3.83%
合计 -- 23,177,204.58 38.75%
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 6,096,507.20 10.41%
无锡市泰通商贸有限公司 原材料采购 5,584,765.03 9.54%
常州市尚宇工具有限公司 前端工序委外 5,297,862.31 9.05%
2014 年
厦门金鹭特种合金有限公司 原材料采购 4,993,738.47 8.53%
南京蓝帜金属加工技术有限公司 原材料采购 2,814,206.74 4.81%
合计 -- 24,787,079.75 42.34%
四川省宜宾普什模具有限公司 原材料采购 8,909,310.62 13.99%
2013 年
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 5,820,143.40 9.14%
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厦门金鹭特种合金有限公司 原材料采购 4,064,293.48 6.38%
无锡市泰通商贸有限公司 原材料采购 3,875,999.66 6.09%
山特维克香港有限公司 原材料采购 3,660,971.89 5.75%
合计 -- 26,330,719.05 41.35%
①原材料采购
报告期内，阿诺精密生产用原材料的供应稳定，且数量充足，不存在对单一
供应商依赖的情形。
②外协加工
报告期内，阿诺精密前五名外协加工供应商情况如下表所示：
单位：元
占采购总
时间 供应商名称 采购类型 采购金额
额比例
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 6,203,925.68 10.37%
常州市尚宇工具有限公司 前端工序委外 3,982,655.26 6.66%
苏州鼎利涂层有限公司 涂层工序委外 1,463,459.15 2.45%
2015 年
苏州西格模具有限公司 前端工序委外 1,163,505.81 1.95%
苏州摩尔精密机械有限公司 前端工序委外 643,097.15 1.08%
合计 -- 13,456,643.05 22.51%
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 6,096,507.20 10.41%
常州市尚宇工具有限公司 前端工序委外 5,297,862.31 9.05%
苏州鼎利涂层有限公司 涂层工序委外 1,519,486.82 2.59%
2014 年
苏州西格模具有限公司 前端工序委外 992,628.82 1.69%
苏州摩尔精密机械有限公司 前端工序委外 738,197.07 1.26%
合计 -- 14,644,682.22 25.01%
欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司 涂层工序委外 5,820,143.40 9.14%
常熟万克精密工具有限公司 前端工序委外 2,093,069.61 3.29%
苏州鼎利涂层有限公司 涂层工序委外 1,770,781.25 2.78%
2013 年
常州东鹰工具有限公司 前端工序委外 1,223,404.26 1.92%
苏州摩尔精密机械有限公司 前端工序委外 984,725.09 1.55%
合计 -- 11,892,123.61 18.67%
阿诺精密的外协加工包括前端工序委外和涂层工序委外。
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A、前端工序委外
前端工序委外主要是指从棒料切割到外圆精磨等前端工序的委外加工（包含
少量 CNC 加工），阿诺精密多挑选生产工艺标准符合要求且距离较近的外协厂
商进行合作。阿诺精密前端工序委外加工系为应对公司产能瓶颈而将刀具生产的
前段工序委托经筛选符合要求的外协厂商进行加工，其生产加工工序不涉及产品
的核心技术，而后续的精加工仍由阿诺精密完成。因此，阿诺精密对前端工序的
外协厂商不存在依赖。
B、涂层工序委外
涂层工序主要是通过物理气相沉淀（PVD）方式将特殊材料沉积在刀具表面
来提高产品的表面硬度或降低摩擦系数，以提高刀具的使用寿命和加工质量和加
工精度。由于涂层设备投入较大，且有一定技术门槛，公司前期资金不充裕，因
此未购置涂层设备，而主要委托欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司等经阿诺
精密考核合格的涂层厂商来完成涂层工序的加工。
此外，阿诺精密自 2013 年末开始逐步投入资金用于涂层工序的自产化，2014
年末已初步达到自产化要求。阿诺精密计划通过技术的积累，逐步从涂层工序委
外过渡到自产化，预计未来涂层自产化程度将进一步提高。
综上所述，考虑到阿诺精密涂层工序的自产化程度逐步提高，且涂层工序的
委外加工厂商有多家选择，阿诺精密不存在对涂层工序的单个外协厂商依赖的情
形。
③成品采购
2015 年，阿诺精密向成都万泰（香港）有限公司的采购属于境外采购，主
要原因系阿诺精密作为金属切削整体解决方案供应商，为满足刀具总包客户订单
的需要，通过成都万泰（香港）有限公向境外采购部分进口刀具。
报告期内，阿诺精密不存在向单个供应商销售比例超过采购总额 50%的情
况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以
上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
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（六）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
阿诺精密主要产品所应用的主要生产技术，除少数处于小批量生产、试生产
阶段。绝大部分技术均已应用于大批量生产。
产品 生产所
主要产品 主要产品生产技术
系列 处阶段
PF-80003高性能通用型3XD麻花钻
PF-80005高性能通用型5XD内冷麻花钻
PF-80103高性能通用型3XD麻花钻
根据不同被加工材料结合
PF-80105高性能通用型5XD内冷麻花钻
国内数控机床特点，采用4
PF-89403高性能强力钻
种槽型、6种刃型，以及先
钻头 PF-87003高性能铸铁型3XD麻花钻
进的刃口强化工艺。产品具
PF-87005高性能铸铁型5XD麻花钻
有较高的切削性能以及寿
PF-87103高性能铸铁型3XD内冷麻花钻
命可靠性。
PF-87105高性能铸铁型5XD内冷麻花钻
PF-77104高性能内冷直槽钻
非标钻头
ECO-U高性价比通用系列铣刀 批量
ECO-H高性价比高硬加工系列铣刀 根据不同被加工材料的铣
ECO-AL高性价比铝加工系列铣刀 削特点，从切削、断屑、排
铣刀 ECO-G高性价比石墨加工系列铣刀 屑等方面通过国际领先的
ECO-S高性价比难切削材料加工系列铣 刃口处理方式，运用实现刃
刀 口的细化处理，具有较高的
非标铣刀 性价比优势。
铰刀 非标铰刀
标准/非标钻头 按照不同刀具供应商的槽
标准/非标铣刀 型及刃型特点，总结出企业
刀具数
标准共计65项，并通过工艺
控修复
非标铰刀 细化保证修复后刀具质量
的稳定性以及一致性。
2、核心技术与关键生产工艺技术及其主要来源
自设立以来，阿诺精密始终坚持以市场需求为先导，以产品质量为生命，以
技术创新为基石的技术发展路径，成功掌握并实现了数控机床用高效硬质合金刀
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具等领域的多项核心技术研发成果转化。与上述产品相关的主要生产工艺技术情
况如下表：
技术 技术
主要业务 核心技术名称 技术概况
来源 水平
刀具几何参数众多，在技术条件发生
变更后修改图纸非常繁琐，且容易出
错。该技术采用参数化控制，修改后 技术 国际
刀具快速设计技术
直接可生成图纸，并对修改进行记录， 引进 先进
非常迅速快捷。本技术的采用使得单
刀设计周期 1 天缩短为 2 小时。
刀具在加工过程中受力极为复杂，对
刀具强度等物理性能要求较高。而由
硬质合金刀具强度 于刀具（例如麻花钻、立铣刀等）本 自主 国内
有限元设计技术 身结构复杂，强度校核十分困难。本 研发 先进
技术可以较好地解决静态条件下的刀
具强度校核问题。
刀具在使用过程中，切削、断屑、排
屑及强度等性能均较为重要。本技术
硬质合金刀具刃口
重点研究刀具刃口的动态切削性能， 自主 国内
数控机床 动态边界元设计技
利用不同被加工材料的数据库，实时 研发 先进
用高效硬 术
模拟刃口在不同几何参数条件下的动
质合金刀 态切削过程，从而优化刃口设计。
具
刀具刃口制造质量直接关系到刀具寿
硬质合金刀具刃口 命。较为粗糙的刃口质量以及磨削裂
自主 国内
细化与强化处理技 纹均会引起刀具的早期崩损，或者诱
研发 先进
术 发形成积屑瘤等不稳定切削状态。本
技术可有效抑制该现象。
排屑能力直接影响刀具寿命。通过提
高刀具的排屑能力亦是提高刀具寿命
钻头排屑槽自润滑 自主 国内
的有效途径，尤其在较难加工的材料
技术 研发 先进
领域更显得尤为重要。本技术可显著
改善钻头的排屑性能。
砂轮动平衡性能是高速铣刀的重要技
高速砂轮的动平衡 术指标，往往只能线下测量，导致机 技术 国际
在线测量技术 床利用率降低。本技术的使用,可提升 引进 先进
机床使用效率 10~15% .
CrAl 基 Si 功能型复合涂层技术，具
CrAl 基复合涂层技 技术 国际
涂层技术 有涂层应力低，变形小；微观结构致
术 引进 先进
密,硬度高，耐磨性强的物理特性；复
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技术 技术
主要业务 核心技术名称 技术概况
来源 水平
合层数可提高 1~2 个数量级，可有效
保护刀具基体，特别适合中高硬度、
高效切削的应用场合
TiAl 基复合涂层技术，适应范围较广，
面向正常硬度的工件材料，具有涂层
TiAl 基复合涂层技 技术 国际
结合力强，自润滑性能好的优点，特
术 引进 先进
别适合中低硬度及粘性材料的应用场
合
在遇到涂层厚度超差或结构缺陷时，
为了保证产品质量，减少损失需要把
无损伤涂层褪除技 原有涂层褪除，该技术能够保证在褪 技术 国际
术 除过程中对刀具基体无伤害，仍能保 引进 先进
证后续涂层的结合力与表面结构的光
滑度，以减少排屑摩擦。
研究国内外不同厂家的钻头特点，形
自主 国内
钻头修复标准 成的具有自主知识产权的钻头修复标
研发 先进
准 14 份
研究国内外不同厂家的铣刀特点，形
刀具数控 自主 国内
铣刀修复标准 成的具有自主知识产权的钻头修复标
修复服务 研发 先进
准 20 份
研究国内外不同厂家的铰刀特点，形
自主 国内
铰刀修复标准 成的具有自主知识产权的钻修复标准
研发 先进
5份
3、研发与技术储备情况
（1）技术研究开发体系
①研发机构设置
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②研发部门职能
序号 职能部门名称 主要职责
负责根据市场情况及客户实际需求，针对常见或特定工
艺进行刀具设计，包括 4 个项目组（孔加工组、铣削加工组、
1 设计部 车削加工组以及非标组），分别对各类刀具如钻头、铰刀、
镗刀、铣刀及车刀进行设计。同时负责对于一些工艺难点，
进行非标刀具设计，以便最大化地满足客户加工的需求。
一方面根据设计部的需求，制订试制工艺，并完成刀具
的试制任务；另一方面对试制品进行前期验证，确保产品的
2 试制部 可靠性。验证工作完成后，负责将包括 CNC 程序、检验单
等所有工艺文件进行标准化，形成完整的作业文件，转交阿
诺精密工厂部留存备产。
负责研发计划的编制及组织；负责世界及国家先进切削
工艺与切削刀具的情报检索、信息采集，探索并寻求符合阿
3 行政部 诺精密发展方向的研究课题，立项后实施。负责阿诺精密参
与市级、省级以及国家级项目申报与评审工作，负责博士后
工作站的管理。
（2）技术创新机制
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阿诺精密以技术创新探索中高端数控机床用高效硬质合金刀具的进口替代
战略实施，始终坚持将技术创新以及工艺革新作为提升核心竞争力的关键手段。
在促进技术创新等方面，阿诺精密主要采取了以下措施：
①研发机构组织模式创新、研发管理流程优化
为保障阿诺精密技术发展与下游行业产业升级同步发展的技术趋势，阿诺精
密设立研究所根据行业技术热点以及客户最新产品需求，进行有针对性的前瞻性
研发。目前，阿诺精密在刀具设计、精密切削、产品检测等方面均配置了专业人
员进行技术热点跟踪及开发。同时，阿诺精密建立研发部门与市场部门的协同作
业机制。通过销售人员对市场动态以及客户需求的准确研判，挖掘客户最新产品
诉求，并通过研发人员先期介入客户的产品开发过程，实现研发成果的实时转化。
②技术人才队伍建设
人才是科技创新的决定性因素，阿诺精密采取稳定、引进、培养相结合的人
才策略。健全和完善创新奖励机制，以“事业留人、待遇留人、感情留人”等方式
进一步提升创新技术人才的凝聚力建设以及稳定性。阿诺精密制定了有计划、多
途径的人才引进策略；同时通过内部创新人才队伍建设与培养，建立高等院校和
企业合作培养人才的创新机制。
③产学研合作机制
阿诺精密与各高校以及各领域专家共同组成了专家顾问组，为阿诺精密各项
重点科技项目以及一些前瞻性的研究提供技术支撑。阿诺精密已与南通大学、上
海大学、南京航空航天大学等知名高校进行了产学研合作，组建阿诺精密研发队
伍和外部专家研发队伍，针对阿诺精密的需求进行研发，充分发挥双方在生产和
科研中的联合科技优势。
（3）研发支出占营业收入比重
阿诺精密坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入，历年研发
费用的投入金额在营业收入的比例一直保持较高水平。报告期内，阿诺精密（母
公司）的研发投入情况占营业收入比例如下表：
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发支出 745.51 705.55 514.96
营业收入 10,722.72 9,535.97 8,210.03
研发支出占营业收入比重 6.95% 7.40% 6.27%
注：研发支出包括研发费用、研发领料、折旧及长期费用摊销等。
（4）正在进行的研发项目
阿诺精密正在进行的研发项目情况，具体如下：
进展 开发
项目名称 拟达到的目标
情况 方式
TB6 钛合金具有重量轻、强度高、耐热、耐腐蚀、疲劳性
能好等一系列优良的力学、物理性能，成为航空航天、核
能、船舶等领域理想的结构材料之一。但由于该材料价格
昂贵，难加工，尤其是铣削加工制造周期长、成本高，制
约了它的应用。而新一代航空产品需要具备更优异的性能
TB6 材质专用 自主
新材料、新结构、新工艺被广泛应用。鉴于 TB6 钛合金应 小试
钻削加工刀具 研发
用领域的重要性及材质的难加工，开展对 TB6 钛合金材料
切削加工的研究是必要的，特别是钻削高效加工的探索尤
其显得紧迫和重要。
本项目是开发出适合 TB6 的专用钻头，并进行产业化推
广。
随着原材料价格不断攀升以及各大企业对降低成本的迫
切需求，精密焊接铰刀的使用越来越广泛。为了提高焊接
刀具的使用寿命，往往需要物理涂层来提高其性能。
焊接刀具的基体和硬质合金是两种不同类型的材料，热膨
胀系数存在很大差异。物理涂层时需要加热，温度通常在
精密焊接铰刀 自主
450~480℃，也有少数低温涂层温度在 150~250℃，但温度 小试
涂层工艺 开发
低时，离子化率低，涂层结合力不好，因此刀具上很少使
用低温涂层。
本项目为新材料领域，项目的目标是针对铰刀开发适合焊
接刀具的中低温涂层工艺和涂层产品，降低精密刀具的制
造成本。
50 倍径超长 主要用于汽车缸体缸盖以及曲轴等深孔加工。 自主
本项目的目的是开发 50 倍径深孔钻以填补国内技术的空 中试
深孔钻 研发
白，实现国产化。
液压阀块主阀 液压阀是一种用压力油操作的自动化元件，它受配压阀压
自主
芯孔加工解决 力油的控制，通常与电磁配压阀组合使用，可实现远距离 小试
研发
方案 控制功能。阀块是液压阀的重要组成部件，材料多为球墨
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进展 开发
项目名称 拟达到的目标
情况 方式
铸铁、45 钢等，在工程机械、船舶等使用较为广泛。
液压阀的主阀芯孔加工是液压阀制造中的关键质量点，也
是加工难点之一。其加工精度影响到液压阀的性能、寿命
及使用，也关系到液压系统的稳定性。主阀芯孔的精度主
要有尺寸精度、圆度、圆柱度及表面粗糙度等。主阀芯孔
长径比大（长径比可达到 10，甚至更大），直线度要求高
（部分客户要求直线度 0.005 以内）。通常情况下，要求
其直径尺寸偏差在±0.001mm 内，圆度 0.002mm 以内，圆
柱度 0.003mm 以内。同时，阀孔和阀芯间存在频繁的相对
运动，故对阀孔表面粗糙度有较高的要求，以防止过度磨
损。一般来说，阀孔表面粗糙度≤Ra0.2。
主阀芯孔加工所用刀具方案被国外品牌垄断，客户多使用
MAPAL、尤尼莫克的刀具方案，价格非常昂贵。本项目
研发该套主阀芯孔刀具的成套解决方案，实现国产化替
代。
整体叶轮是涡轮式发动机的核心部件。它在能源动力、航
空航天、石油化工、冶金等行业中均有广泛应用，是具有
代表性的，且造型比较规范的、典型的通道类复杂零件。
其型面的加工手段、加工精度和加工表面质量直接影响发
动机的空气动力性能和机械效率，对发动机性能有决定性
的影响。整体叶轮因其曲面的复杂性和加工精度高，使其
成为典型的难加工零件。
随着市场对涡轮发动机的需求越来越大，实现铝合金整体
叶轮的高效加工也愈发必要。在整体叶轮的数控加工过程
中，经常使用锥度球头铣刀。叶片为薄壁件，对切削力大 自主
叶轮锥度铣刀 小试
小和方向要求很高。另外，在加工过程中，由于自身结构 研发
和外部切削力的作用，叶片会产生震动，进而影响叶片表
面质量。
目前客户使用的刀具为瑞士进口刀具，国内刀具制造商提
供的刀具，在加工过程中断刀概率为 80%，且叶片和流道
有振纹，无法满足叶片质量要求。
由于阿诺精密内部没有此类刀具的成熟产品，研发该系列
锥度铣刀，以达到客户对此系列刀具的质量要求和寿命要
求为目标，最终形成此系列刀具的制造、工艺、检测标准，
在叶轮上有广泛的应用前景和良好的经济收益。
本项目的目的是制作精密孔加工的金属陶瓷铰刀，对金属
陶瓷进行材料研究、开发和应用，使其特种性能得到充分
金属陶瓷铰刀 发挥。可有效提高精密孔加工的效率，降低成本，满足汽 中试
车工业或通用加工领域的高精度高效率加工的发展趋势。
与硬质合金刀具相比，本研发项目预计可达到传统刀具的
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进展 开发
项目名称 拟达到的目标
情况 方式
两倍至三倍的切削速度，铰刀寿命达到硬质合金刀具两倍
至三倍。完全可替代汽车工业或通用加工领域的硬质合金
铰刀。
轮毂轴承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动
提供精确引导的零部件，既承受轴向载荷又承受径向载
荷，是汽车载重和转动的重要组成部分。由于轮毂轴承的
特殊性，增加了刀具设计和生产难度。
轮毂轴承阶梯
对于轮毂轴承产品的加工，由于工件材料普遍偏软，正常 自主
孔高表面质量 小试
硬度 HB150-200，加工中不易断屑，加工孔入钻口不允许 研发
解决方案
有翻边毛刺，出口也不允许有很明显的毛刺，且相对孔系
的位置度要求很高，这样对于刀具提出了更高要求。
本项目主要开发一种阶梯钻，断屑性能良好，可避免划伤
工件，切削力低，需能满足客户对工件表面的应力要求。
整体硬质合金钻头可以提供极好的加工精度和很长
的刀具寿命，但价格贵，直径越大越明显。整体硬质合金
钻头在使用后，必须进行重磨。而采用钢制钻杆和硬质合
金可转位刀片的机夹式浅孔钻在大直径方面具备一定的
可换刀片式钻 自主
性价比优势，但在使用性能上并不能像整体硬质合金钻头 小试
头 研发
那样具备高的加工精度。可换刀片式硬质合金钻头则是兼
顾精度、效率与生产经济性的选择。
本项目目的是开发一种自主知识产权的，在性价比和产品
可靠性方面与欧美品牌相当的可换刀片式钻头产品。
（七）环境保护、质量控制及安全生产情况
1、环境保护
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的研发、制造与销售，主
要产品生产过程不涉及重度污染环节。在生产过程中少量生产用水都为清洗用
水，不含有害物质，无污染，并且可循环使用。主要污染物是来自于生产经营过
程中产生的生活污水等。生活污水经格栅池处理后排至市政污水管网。阿诺精密
的维修设备、加工设备均自带吸尘装置，将生产时产生的粉尘吸入除尘器中，使
空气中的粉尘浓度低于国家规定，符合环保安全规定。
阿诺精密在生产过程中使用的机械设备，包括生产线的线切割机、外圆磨机
床设备、数控 CNC 工具磨床以及公用辅助工程的空压机等。在设备选择上都是
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行了防震基础安装和减震措施，车间采
用吸声材料，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行封闭、降噪、隔声处理。
报告期内，阿诺精密不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
2、质量控制
阿诺精密一直注重产品的质量控制，按照产品技术标准和客户要求，建立了
完善的质量管理体系及产品检验体系。
（1）质量控制标准
阿诺精密以国家标准、行业标准和进出口标准为基础，根据不同产品类别，
制订了更为严格的质量控制标准。阿诺精密主要参照的技术标准如下：
主要产品类别 质量控制标准（编号） 类型
全部产品 ISO 9001 行业标准
医疗刀具 ISO 13485 行业标准
整体硬质合金直柄立铣刀 第 1 部分：
GB/T 16770.1-2008 国家标准
型式与尺寸
整体硬质合金直柄麻花钻的尺寸和
GB/T 25667.1-2010 国家标准
型式
硬质合金麻花钻通用技术条件 GB10947-89 国家标准
直柄麻花钻 第 3 部分：直柄长麻花
GB/T 6135.3-2008 国家标准
钻的型式和尺寸
全部成品 AHNO-WI-8.2.4-03 内部标准
涂层后产品 AHNO-WI-7.5.1-04 内部标准
原材料 AHNO-WI-7.5.1-16 内部标准
医疗刀具 AHNO-WI-8.2.4-02 内部标准
整体硬质合金直槽钻制造 DH70-N ZT701.1-2008 内部标准
整体硬质合金直槽钻制造 DH70-G ZT702.1-2008 内部标准
整体硬质合金直槽钻制造 DE70-N ZT703.1-2008 内部标准
整体硬质合金直槽钻制造 DE70-G ZT704.1-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DA80-N ZT801.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DA80-G ZT802.3-2008 内部标准
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
整体硬质合金麻花钻制造 DF80-H ZT803.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DF80-U ZT804.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DA80-N ZT805.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DB80-G ZT806.3-2008 内部标准
整体硬质合金定心钻制造 DB-C90 ZT807.3-2008 内部标准
整体硬质合金定心钻制造 DB-C120 ZT808.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DF80-U ZT809.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DF80-H ZT810.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DF80-N ZT811.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DS89-H ZT812.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DY80-N ZT813.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DY80-U ZT814.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DY80-H ZT815.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DR80-U ZT817.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DR80-H ZT818.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DR80*1-U ZT819.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DR80*1-H ZT820.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80-N ZT821.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80-G ZT822.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80-U ZT823.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80-N ZT824.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80*1-G ZT825.3-2008 内部标准
整体硬质合金麻花钻制造 DE80*1-U ZT826.3-2008 内部标准
钻头修磨 DF83-M ZTg075-2011 内部标准
钻头修磨 DE7-G ZTg120-2011 内部标准
钻头修磨 DH7-G ZTg110-2011 内部标准
钻头修磨 DE8-U ZTg100-2011 内部标准
钻头修磨 DS8-H ZTg090-2011 内部标准
钻头修磨 DB8-U ZTg080-2011 内部标准
钻头修磨 DY8-U ZTg070-2011 内部标准
钻头修磨 DA8-N ZTg060-2011 内部标准
钻头修磨 DA8-U ZTg050-2011 内部标准
钻头修磨 DR8-J ZTg040-2011 内部标准
钻头修磨 DR8-G ZTg035-2011 内部标准
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钻头修磨 DR8-U ZTg030-2011 内部标准
钻头修磨 DS8-U ZTg020-2011 内部标准
钻头修磨 DF8-M ZTg010-2011 内部标准
（2）质量控制措施
阿诺精密产品生产采取外购与自主加工相结合的生产模式，对于不同的生产
模式，制订了不同的质量控制措施。
对于外购的零配件，阿诺精密首先对外购生产厂家进行评审，确保该厂家具
备相应的生产能力；加工完成后由阿诺精密依据加工工艺、检验标准进行检查验
收。对于自主加工的零配件，阿诺精密在生产过程中不断进行质量检查，以确保
生产的零配件无不合格品。
通过实施上述质量控制措施，阿诺精密产品质量一直保持较高的水准。
（3）产品质量纠纷
阿诺精密及其子公司的质量控制体系较为完善，质量控制标准较为严格。报
告期内，阿诺精密及其子公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题
受到重大行政处罚的情况。
3、安全生产
阿诺精密自设立以来，高度重视安全生产管理工作，先后制定了 13 项《机
器操作及安全操作规程》以及《消防安全管理规定》、《消防安全管理规定》等
安全管理操作规程，阿诺精密人力资源部协同各部门负责安全生产，按国家规范
要求制订安全技术手册，定期组织安全技术学习和应急措施训练，将安全生产管
理理念嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，阿诺精密及其子公司未发生重大安全生产事故。
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三、与主营业务相关的固定资产、无形资产
（一）固定资产情况
根据中汇会计师出具的 “中汇会审（2016）0414 号”《审计报告》，阿诺精
密拥有的固定资产情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率
房屋建筑物 4,669,963.00 1,733,722.65 2,936,240.35 62.88%
机器设备 76,182,157.50 32,023,349.76 44,158,807.74 57.96%
运输工具 3,363,308.98 1,214,309.37 2,148,999.61 63.90%
电子及其他设备 4,125,581.58 2,937,799.62 1,187,781.96 28.79%
合计 88,341,011.06 37,909,181.40 50,431,829.66 57.09%
1、自有产权房屋建筑物
截至本报告书签署之日，阿诺精密拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
序号 证书名称 所有权人 证书编号 建筑面积 权利限制
苏房权证园区第
1 房屋所有权证 阿诺精密 3,487.63 ㎡ 无
00404844 号
2、租赁房产
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司租赁的用于生产经营的主要房
产如下：
序号 承租方 出租方 租赁标的 租赁期限
苏州逸宇精 位于苏州工业园区宝达路 6 号
自 2013 年 7 月 1 日至
1 阿诺精密 密钣金机械 厂房内，面积为 432 平方米场
2016 年 6 月 30 日
有限公司 地
位于时代总部基地一区 1 号楼
自 2012 年 5 月 15 日
2 济南阿诺 王亚彬 106，面积为 1153.53 平方米厂
至 2017 年 5 月 14 日
房
合肥青网投 位于安徽青年电子商务产业园 自 2015 年 7 月 15 日
3 合肥阿诺
资有限公司 二期 9 号楼 1 层 101 房间 至 2018 年 7 月 14 日
武汉金能风 位于武汉金能产业园内框架结 自 2016 年 3 月 1 日至
4 武汉阿诺
电设备有限 构第 3 号第一层，面积为 719.25 2019 年 2 月 28 日
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公司 平方米厂房
株洲市基翔
位于栗雨工业园，面积为 563 自 2014 年 2 月 28 日
5 株洲阿诺 钢结构有限
平方米厂房 至 2017 年 2 月 27 日
公司
位于成都温江科兴路西段 188
成都海峡教
号“海峡中小企业孵化园”园区
育科技产业 自 2015 年 11 月 22 日
6 成都阿诺 二期内自编号为 13#一楼 10-14
开发有限公 至 2016 年 11 月 21 日
轴和 8-10 轴楼梯间部分，面积
司
为 617.3125 平方米厂房
位于北京市通州区光机电一体
北京光联投
化产业基地光联工业园 2 号厂 自 2015 年 3 月 1 日至
7 北京阿诺 资管理有限
房 D 区 2 楼一层，面积为 657 2017 年 2 月 28 日
公司
平方米厂房
杭州诚建霓 位于浙江省杭州市萧山区新塘
自 2016 年 3 月 1 日至
8 杭州比诺 虹灯制造有 街道西许村（萧绍东路 102
2017 年 2 月 28 日
限公司 号），面积为 1041 平方米房屋
东莞市汇城 东莞市长安镇厦岗社区福海路
自 2015 年 11 月 1 日
9 东莞阿诺 贸易有限公 新业北街 2 号，面积为 1000 平
至 2018 年 10 月 30 日
司 方米的厂房
自 2014 年 5 月 1 日至
2015 年 4 月 30 日；
2015 年 4 月 25 日，常
常熟市虞东 常熟市东南开发区澎湖路 2-2
熟阿诺与虞东轻纺续
10 常熟阿诺 轻纺有限公 号 3 栋，面积为 950 平方米房
签了上述《租房协
司 屋
议》，租赁期自 2015
年 5 月 1 日至 2016 年
4 月 30 日
注：合肥阿诺所承租厂房的房屋所有权证书证正在办理中。
（1）租赁合同履行租赁备案登记手续情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司主要租赁使用的 10 处房产中，
北京阿诺的租赁合同办理了备案登记手续，其他均未办理租赁备案登记手续。
（2）租赁违约风险
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定：“依法成立的合同，自
成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规
定。”
根据最高人民法院“法释（2009）11 号”《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定：“当事人以房屋租赁合同未
按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其
约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
截至本报告书签署之日，租赁合同双方切实履行相关权利义务，承租方与出
租方未就租赁事宜发生任何纠纷，且阿诺精密及其子公司签署的租赁合同均未约
定以办理登记备案手续为合同生效条件。
综上所述，阿诺精密及其子公司租赁的房屋均未办理租赁备案登记手续并不
影响其与出租方所签订租赁合同的法律效力，阿诺精密及其子公司作为承租方在
有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。
（3）合肥阿诺所承租厂房的房屋所有权证的办理情况
根据合肥阿诺出具的书面说明，其所租赁的房产尚未取得产权证的主要原因
是办证环节较多、周期较长所致。截至本报告书签署之日，出租方正在办理房屋
所有权证书。
（4）上述事项对阿诺精密经营稳定性的影响
阿诺精密子公司主要职能为销售母公司的产品，并不承担生产职能；同时，
子公司也承担少部分的修磨服务，子公司修磨服务收入 2013 年度、2014 年度和
2015 年度分别为 24,647,517.30 元、28,282,161.25 元、26,359,039.40 元，而阿诺
精密同期合并报表范围内的营业收入分别为 132,360,106.27 元、168,436,059.77
元和 170,678,897.42 元，子公司修磨服务的销售收入占阿诺精密合并报表各期的
收入分别为 18.62%、16.79%和 15.44%。因此，阿诺精密子公司在报告期内的修
磨服务收入占阿诺精密合并报表范围内的收入比例较低；此外，子公司的修磨服
务对固定场地的依赖性不强，可根据需求及时搬迁，或者直接将产品发往母公司
阿诺精密进行修复。
阿诺精密及其子公司租赁的 10 处主要用于生产经营的房产若发生出租方违
约而导致短期内不能正常使用相关房产，可能会在一定程度上影响阿诺精密业务
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正常发展。但根据阿诺精密及其子公司提供的与出租方签署的房地产租赁合同，
截至本报告书签署之日，上述租赁合同双方切实履行相关权利义务，阿诺精密及
其子公司未就租赁事项与出租方或其他任何第三方发生任何法律纠纷。并且，上
述租赁合同的出租方大部分已与阿诺精密及其子公司合作多年，具有良好的合作
关系，所签署的租赁合同约定的租赁时间较长；而且，上述大部分租赁合同均设
有违约条款，可以有效降低出租方解除合同的违约风险，部分合同同时约定了优
先续租权条款，可以有效确保阿诺精密及其子公司租赁经营的持续稳定性。此外，
由于子公司对于固定场所的依赖性不强，可根据母公司的需求及市场变化对修磨
场所进行搬迁，对阿诺精密整体经营稳定性的影响较小。
3、主要机器设备
截至 2015 年 12 月 31 日，阿诺精密拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：元
序号 资产名称 数量 原值 净值 成新率
1 超硬镀膜系统 1 7,384,567.86 6,250,741.67 84.65%
2 数控磨床 1 2,694,617.94 825,938.71 30.65%
3 数控磨床 1 2,694,617.94 825,994.19 30.65%
4 数控磨床 1 2,694,617.94 825,900.79 30.65%
5 五轴数控磨床 1 2,482,167.35 2,201,343.70 88.69%
6 五轴数控磨床 1 2,312,235.36 1,751,703.31 75.76%
7 五轴数控磨床 1 2,312,235.35 1,751,629.50 75.75%
8 五轴数控磨床 1 2,302,243.65 1,743,950.04 75.75%
9 五轴数控磨床 1 2,065,160.66 478,155.59 23.15%
10 五轴数控磨床 1 1,887,206.08 249,189.49 13.20%
11 五轴数控磨床 1 1,831,647.73 259,177.94 14.15%
12 数控磨床 1 1,818,803.42 1,260,127.77 69.28%
13 五轴数控磨床 1 1,752,563.06 1,058,402.10 60.39%
14 五轴数控磨床 1 1,752,563.06 1,058,402.11 60.39%
15 五轴数控磨床 1 1,710,391.31 1,143,539.23 66.86%
16 五轴数控磨床 1 1,696,061.54 87,347.17 5.15%
17 五轴数控磨床 1 1,621,065.69 1,070,876.04 66.06%
18 五轴数控磨床 1 1,621,065.69 1,070,739.78 66.05%
19 五轴数控磨床 1 1,601,307.48 980,000.27 61.20%
超声全自动清洗设
20 1 1,567,863.82 1,327,134.00 84.65%
备
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
21 五轴数控磨床 1 1,517,162.30 795,113.52 52.41%
22 光曲磨 1 1,517,040.37 1,431,201.17 94.34%
23 五轴数控磨床 1 1,475,246.34 1,129,537.12 76.57%
24 五轴数控磨床 1 1,196,581.20 1,138,547.01 95.15%
25 刀具测量仪 1 976,658.20 431,162.05 44.15%
26 五轴数控磨床 2 806,000.00 356,453.29 44.22%
27 数控车床 1 680,341.92 630,853.86 92.73%
28 立式加工中心 1 611,111.11 472,781.47 77.36%
29 砂轮成型修整机 1 487,179.50 302,140.66 62.02%
30 五轴数控磨床 1 468,767.57 411,929.54 87.88%
31 数控机床 1 452,991.45 383,435.70 84.65%
32 五轴数控磨床 1 425,027.52 213,739.99 50.29%
33 万能磨床 1 387,873.47 54,884.21 14.15%
34 万能磨床 1 330,499.65 34,364.31 10.40%
35 舒适型动平衡机 1 330,000.00 201,986.36 61.21%
36 高紧密钝化机 1 328,833.91 214,561.22 65.25%
37 刀具磨过滤机 1 316,239.30 201,238.96 63.64%
38 刀具磨过滤机 1 316,239.30 201,220.23 63.63%
39 刀具磨过滤设备 1 307,692.30 195,769.20 63.62%
40 抛光机 1 304,782.99 97,983.82 32.15%
41 五轴数控磨床 1 302,265.00 143,449.86 47.46%
42 数控磨床 1 302,265.00 143,449.86 47.46%
43 五轴数控磨床 1 300,000.00 161,775.00 53.93%
44 沙轮修磨机 1 283,562.41 40,123.87 14.15%
涂膜系统用阴极电
45 1 280,742.33 255,784.33 91.11%
弧蒸发源
46 数控磨床 1 278,632.48 244,848.28 87.87%
47 五轴数控磨床 1 274,651.80 157,013.79 57.17%
48 五轴数控磨床 1 263,409.42 150,560.25 57.16%
49 成型砂轮修整机 1 258,280.00 13,301.42 5.15%
50 自动过滤机 1 254,341.92 81,784.20 32.16%
51 自动过滤机 1 254,341.92 81,771.83 32.15%
52 砂轮修整机 1 251,259.92 35,065.69 13.96%
53 五轴数控磨床 1 230,126.83 118,860.58 51.65%
54 变电设备 1 204,658.12 121,962.52 59.59%
55 检测仪 1 264,954.45 239,251.23 90.30%
56 油雾分离器 1 19,230.77 17,831.94 92.73%
57 卧式投影仪 1 81,196.59 74,632.66 91.92%
58 五轴数控磨床 1 1,681,133.92 1,572,431.80 93.53%
59 万能工具磨床 1 35,772.13 33,748.14 94.34%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
60 冲子成型机 1 24,786.32 23,383.91 94.34%
61 五轴数控磨床 1 569,199.15 541,592.99 95.15%
合计 62 65,454,081.81 39,371,821.24 60.15%
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，阿诺精密及其子公司拥有 1 项土地使用权，具体情
况如下：
使用 取得 权利
序号 证书名称 证书编号 终止日期 面积 用途
权人 方式 限制
国有土地 阿诺 苏工园国用（2011） 2055 年 8
1 7,203.60 ㎡ 出让 工业 无
使用证 精密 第 00216 号 月 23 日
2、注册商标
截至本报告书签署之日，阿诺精密共拥有 7 项中国境内注册商标证书，具体
情况如下：
取得
序号 商标 专用权人 注册号 核准类别 专用权期限
方式
自 2012 年 09 月 28 日 原始
1 阿诺精密 9793642 第7类
至 2022 年 09 月 27 日 取得
自 2012 年 11 月 21 日 原始
2 阿诺精密 9964798 第7类
至 2022 年 11 月 20 日 取得
自 2009 年 12 月 14 日 原始
3 阿诺精密 6088113 第7类
至 2019 年 12 月 13 日 取得
自 2011 年 05 月 21 日 原始
4 阿诺精密 8299897 第7类
至 2021 年 05 月 20 日 取得
自 2011 年 05 月 21 日 原始
5 阿诺精密 8299898 第7类
至 2021 年 05 月 20 日 取得
自 2013 年 10 月 28 日 原始
6 阿诺精密 3173049 第7类
至 2023 年 10 月 27 日 取得
自 2013 年 10 月 28 日 原始
7 阿诺精密 3173050 第7类
至 2023 年 10 月 27 日 取得
3、专利
截至本报告书签署之日，阿诺精密共拥有 35 项中国境内专利权，其中发明
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
专利 5 项，具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
类型 方式
非共槽错齿加强 原始
1 发明 ZL200710025319.X 2007/7/23 2009/3/11
型铣刀 取得
实用 原始
2 钻铰型强力钻 ZL201020003307.4 2010/1/3 2010/10/20
新型 取得
原始
3 发明 弦月钻 ZL201010001579.5 2010/1/3 2012/1/25
取得
原始
4 发明 主动性断屑钻头 ZL201010001577.6 2010/1/3 2012/4/25
取得
实用 原始
5 非共槽阶梯钻头 ZL201120504941.0 2011/12/7 2012/9/12
新型 取得
实用 原始
6 非共槽阶梯铣刀 ZL201120504912.4 2011/12/7 2012/7/25
新型 取得
原始
7 发明 低横刃钻头 ZL201310104178.6 2013/3/28 2015/3/25
取得
实用 原始
8 深孔半月钻头 ZL201320147793.0 2013/3/28 2013/9/18
新型 取得
用于板类零件加
实用 原始
9 工的正反倒角钻 ZL201320147608.8 2013/3/28 2013/11/13
新型 取得
头
用于板类零件加 原始
10 发明 ZL201310104246.9 2013/3/28 2016/2/10
工的锥孔钻铰刀 取得
实用 一种环状刃带麻 原始
11 ZL201320888947.1 2013/12/30 2014/7/30
新型 花钻头 取得
实用 高螺旋刃带麻花 原始
12 ZL201320888859.1 2013/12/30 2014/7/30
新型 钻头 取得
实用 侧压柄通用性精 原始
13 ZL201320891170.4 2013/12/30 2014/7/30
新型 密量尺 取得
实用 一种连续平台扩 原始
14 ZL201420667558.0 2014/11/11 2015/3/11
新型 孔麻花钻头 取得
实用 一种多工况麻花 原始
15 ZL201420667560.8 2014/11/11 2015/3/11
新型 钻头 取得
实用 J 型棱边修正直 原始
16 ZL201420733600.4 2014/11/27 2015/3/25
新型 槽钻头 取得
实用 J 型棱边修正麻 原始
17 ZL201420734237.8 2014/11/27 2015/4/29
新型 花钻头 取得
实用 渗碳钢用麻花钻 原始
18 ZL201420733681.8 2014/11/27 2015/4/8
新型 头 取得
19 实用 单刃断屑加强型 ZL201520073017.X 2015/2/3 2015/7/1 原始
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
新型 铰刀 取得
实用 多阶梯成型扩孔 原始
20 ZL201520073319.7 2015/2/3 2015/7/1
新型 钻 取得
实用 原始
21 阶梯孔成型钻 ZL201520073255.0 2015/2/3 2015/7/1
新型 取得
实用 原始
22 高精密成型铰刀 ZL201520073416.6 2015/2/3 2015/8/12
新型 取得
ABS 阀体用整体
实用 原始
23 硬质合金自定心 ZL201520083025.2 2015/2/5 2015/6/24
新型 取得
内冷深孔麻花钻
实用 铁素体不锈钢薄 原始
24 ZL201520083225.8 2015/2/5 2015/6/17
新型 壁件用精密铰刀 取得
实用 原始
25 自锐式圆刀 ZL201520292770.8 2015/5/8 2015/9/9
新型 取得
实用 原始
26 插销式扭转柄 ZL201520295568.0 2015/5/8 2015/9/9
新型 取得
实用 V 型定位双螺钉 原始
27 ZL201520347465.4 2015/5/26 2015/9/9
新型 锁紧齿冠钻头 取得
实用 V 型定位双螺钉 原始
28 ZL201520347478.1 2015/5/26 2015/9/9
新型 锁紧齿冠钻杆 取得
实用 V 型定位双螺钉 原始
29 ZL201520348210.X 2015/5/26 2015/9/9
新型 锁紧齿冠刀片 取得
实用 Y 型内冷双螺钉 原始
30 ZL201520347464.X 2015/5/26 2015/9/9
新型 锁紧齿冠钻头 取得
实用 Y 型内冷双螺钉 原始
31 ZL201520347477.7 2015/5/26 2015/9/9
新型 锁紧齿冠钻杆 取得
实用 用于门铰链加工 原始
32 ZL201520464188.5 2015/7/1 2015/10/28
新型 的涂层与钻头 取得
实用 原始
33 车床用重载镗杆 ZL201520650712.8 2015/8/26 2015/12/2
新型 取得
实用 用于难断屑材料 原始
34 ZL201520655155.9 2015/8/27 2015/12/16
新型 的麻花钻 取得
实用 低扭矩钻尖加强 原始
35 ZL201520679291.1 2015/9/2 2015/12/16
新型 自修整钻 取得
四、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密不存在许可他人使用自身资产的情况，也
不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、人员情况
（一）人员构成
截至 2015 年 12 月 31 日，阿诺精密及其子公司在职员工总数为 354 人，其
专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
岗位情况 人数 占员工总数比例
销售人员 82 23%
技术人员 31 9%
生产人员 179 51%
管理及行政人员 62 18%
合计 354 100%
2、员工受教育程度
学历情况 人数 占员工总数比例
本科及以上 73 21%
大专 145 41%
高中及中专 104 29%
高中以下 32 9%
合计 354 100%
3、员工年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数比例
50 岁及以上 2 1%
40～50 岁 40 11%
30～40 岁 142 40%
30 岁以下 170 48%
合计 354 100%
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
柯亚仕先生，阿诺精密董事长，详见本报告书“第三节 交易对方的基本情
况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）柯亚仕”。
朱剑鑫先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1983 年 11 月至 1993 年 1 月任重庆工具厂武进分厂主办会计，1993 年 2 月至 1993
年 6 月任武进第三磷肥厂厂长，1993 年 7 月至 2013 年 4 月任常州市万绥工具厂
总经理，2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年，同
日，经阿诺精密董事会选举为副董事长，任期三年。
王永辉先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997 年 8 月至 2002 年 8 月担任上海大智慧投资咨询有限公司咨询部经理、2002
年 8 月起为自由职业者，主要从事股权投资。2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密
股东大会选举为董事，任期三年。
程绮文先生,1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2009 年 5 月至 2011 年 3 月，担任中国科学院苏州纳米技术与仿生研究所助理研
究员，2011 年 4 月起担任北京磐谷创业投资有限责任公司研究员。2014 年 10
月 12 日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年。
沈壮行先生，1935 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾获得“中青年有突出贡献专家”称号和“国务院政府特殊津贴”。1957 年 10 月至
1994 年 12 月，历任机械工业部成都工具研究所技术员、工程师、研究室主任、
副总工程师、研究所所长等职，1995 年 1 月至 2010 年 12 月担任中国机床工具
工业协会工具分会秘书长，2011 年起担任中国机床工具工业协会工具分会名誉
理事长。2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
潘翠英女士，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级会计师、国际注册内部审计师、全国会计领军人才。2006 年 1 月至 2010 年
3 月，担任苏州高新技术产业股份有限公司财务总监；2010 年 4 月起担任苏州高
新技术产业股份有限公司副总经理。2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密股东大会
选举为独立董事，任期三年。
1-1-181
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
杨钧辉先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
执业律师。2000 年 10 月起至今担任江苏华海中天律师事务所律师、合伙人。2014
年 10 月 12 日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
2、监事
朱际翔先生，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
1996 年 12 月至 2005 年 5 月历任国泰君安证券有限公司研究员、投资经理，2005
年 5 月至 2006 年 12 月担任银华基金管理有限公司投资经理，2006 年 12 月至 2010
年 12 月，担任苏州工业园区资产管理有限公司投资总监。2011 年起担任苏州工
业园区富悦股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理。2014 年 10 月 12 日，
经公司股东大会选举为监事，任期三年。同日，经阿诺精密监事会选举为监事会
主席，任期三年。
蔡尧先生，1988 年 10 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，国际注册审计师（CIA)。2011 年 6 月至 2013 年 8 月任杭州九阳小家电集
团营销审计主管。2013 年 8 月至今任阿诺精密审计部主管。2014 年 10 月 12 日，
经阿诺精密股东大会选举为监事，任期三年。
徐杰志先生，1975 年 10 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1999 年 7 月至 2001 年 12 月，江苏省沙钢集团质量部工作，2002 年 1
月至 2002 年 3 月，担任无锡新德电子有限公司生产主管，2002 年 6 月至 2006
年 7 月，担任冠鑫光电苏州有限公司制造课长，2006 年 7 月至 2008 年 2 月，担
任千代达电子制造有限公司制造课长，2008 年 2 月至 2008 年 6 月，担任阿诺有
限生产经理，2008 年 7 月至 2009 年 12 月，自主创业。2010 年 1 月至 2010 年
12 月，担任柯榔展览展示器材有限公司厂长，2011 年 2 月至今，担任阿诺精密
生产总监。2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密职工代表大会选举徐志杰为职工代
表监事，任期三年。
3、高级管理人员
朱剑鑫先生，阿诺精密总经理，详见本节“五、人员情况”之“（二）公司董
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“1、董事”。
王薇女士，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000 年 3 月至 2001 年 11 月担任钴领（常州）刀具有限公司经理助理，2002 年
1 月起担任阿诺有限副总经理。2014 年 10 月 12 日，经阿诺精密董事会聘任为副
总经理兼董事会秘书，任期三年。
东伟芳女士， 1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1993 年 11 月至 2003 年 3 月任昆山统一企业食品有限公司人事经理，2004 年 1
月至 2006 年 1 月任百利盖（昆山）有限公司人事经理，2006 年 2 月至 2006 年
10 月任恩斯克（昆山）公司人事经理。2006 年 12 月起任阿诺有限人事总监。2014
年 10 月 12 日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
张健先生， 1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
2000 年 8 月至 2002 年 10 月在中国冶金地质勘查三局工作，2002 年 12 月至 2004
年 12 月任环海集团销售三部主管，2005 年 1 月至 2007 年 5 年任山西福布能源
股份有限公司销售部经理，2007 年 6 月至今任北京阿诺总经理。2014 年 10 月
12 日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
刘伟先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学
历。1994 年 9 月至 2003 年 9 月历任太原铁路机械学校教师、教研室主任、信息
中心主任。2003 年 10 月至 2004 年 7 月任阿诺有限应用工程师，2004 年 8 月至
2007 年 7 月任阿诺有限技术部经理，2007 年 8 月至 2011 年 7 月任阿诺有限技术
总监。2011 年 8 月起任阿诺技术刀具研究所所长，2014 年 10 月 12 日，经阿诺
精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
巫智勇先生， 1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 8 月至 2006 年 5 月，航天晨光股份有限公司（上市公司）会计，2006
年 6 月至 2008 年 8 月晨光天云特种车辆有限责任公司财务经理，2008 年 8 月至
2010 年 3 月，苏州九阳小家电有限公司财务经理，2010 年 4 月至 2013 年 4 月，
九阳股份有限公司集团财务管理部经理，2013 年 4 月 1 日，经阿诺精密董事会
聘任为财务总监，任期三年。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、核心技术人员
柯亚仕先生，详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方
基本情况”之“（一）柯亚仕”。
刘伟先生，详见本节“五、人员情况”之“（二）公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员情况”之“3、高级管理人员”。
蒋长青先生，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997 年 7 月至 2007 年 11 月任江苏松林汽车零部件有限公司工程师，2007 年 12
月至 2011 月 10 月起担任阿诺有限的技术员，2011 年 10 月至今历任阿诺精密技
术员、技术部项目经理，现任阿诺精密技术部总监。
张红芹女士，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，工程师。2009 年 4 月至 2011 年 10 月历任阿诺有限助理工程师、设计工程
师、新产品开发经理等职位，2011 年 10 月至今任阿诺精密技术部副总监。
4、上述人员任职承诺及竞业禁止承诺的情况说明
柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹承
诺：在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何
方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有
直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股
份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类
业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的
名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何
竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业
务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其
所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。
如果上述人员因违反上述承诺而给阿诺精密造成损失的，则上述人员应当赔
偿阿诺精密因该等违约行为而遭受的损失。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、控股及参股公司情况
截至本报告书签署之日，阿诺精密拥有十二家子公司，除此之外无其他对外
投资。具体情况如下：
（一）苏州阿诺
企业名称 苏州阿诺刀具技术有限公司
住所 苏州工业园区唯亭镇宝达路 8 号 B201 室
法定代表人 王薇
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 24 日
注册号 320594000280715
研发、销售：精密工具、刃具、量具、机械设备，并提供相关售后服务
经营范围 及技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东 阿诺精密 100%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 751,529.52 1,025,892.29 971,238.67
负债总额 98,367.58 61,776.81 2,799.36
股东权益 653,161.94 964,115.48 968,439.31
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 698,662.18 522,123.93 1,431,756.62
营业利润 -419,298.47 -5,995.12 5,425,805.39
净利润 -315,277.37 -4,323.83 4,071,570.57
（二）北京阿诺
企业名称 阿诺（北京）精密工具有限公司
住所 北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园 2 号厂房 D 区
法定代表人 张健
注册资本 518.58 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2006 年 3 月 9 日
注册号 110000410283250
生产精密工具和精密模具。研发精密工具和精密模具；提供产品服务；
经营范围
销售自产产品；货物进出口、技术进出口。
股东 阿诺精密 85%
1-1-185
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张健 15%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 9,870,073.22 10,734,820.62 10,719,663.51
负债总额 2,350,837.65 3,110,746.71 3,224,948.46
股东权益 7,519,235.57 7,624,073.91 7,494,715.05
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 9,607,674.21 4,870,568.79 10,026,647.81
营业利润 177,705.24 181,236.88 1,037,296.31
净利润 24,520.52 129,358.86 779,909.88
（三）济南阿诺
企业名称 济南阿诺刀具有限公司
住所 济南市天桥区蓝翔路 15 号时代总部基地一区 1 号 106 室
法定代表人 刘帅
注册资本 200 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 2 月 9 日
注册号 370100000050633
制造、修磨、销售：金属切削刀具、工具。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
阿诺精密 51%
杨明乾 19%
股东
刘帅 20%
杨依柱 10%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 8,541,555.44 8,806,067.06 7,748,544.61
负债总额 3,529,933.26 4,091,074.26 3,614,495.18
股东权益 5,011,622.18 4,714,992.80 4,134,049.43
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 11,092,102.14 5,825,144.82 12,541,741.13
营业利润 1,151,140.24 802,383.02 1,348,097.13
净利润 877,572.75 580,943.37 964,869.28
（四）沈阳阿诺
企业名称 阿诺（沈阳）精密工具有限公司
住所 沈阳经济技术开发区浑河十一街 8-2 号
法定代表人 信宇
1-1-186
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 323.66 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2006 年 7 月 3 日
注册号 210100401003760
精密工具、精密模具研发、制造、售后服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
阿诺精密 75%
股东
信宇 25%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 13,979,150.94 13,975,909.84 13,640,218.65
负债总额 10,408,772.24 10,451,658.08 9,841,965.60
股东权益 3,570,378.70 3,524,251.76 3,798,253.05
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 10,632,842.78 5,297,080.05 11,336,731.34
营业利润 -279,185.73 -364,372.70 540,301.79
净利润 -227,874.35 -274,001.29 271,677.79
（五）杭州比诺
企业名称 杭州比诺精密工具有限公司
住所 萧山区新塘街道西许村
法定代表人 周铕锑
注册资本 350 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 4 月 2 日
注册号 330181000247313
一般经营项目：生产：精密、工具、刀具、模具及配件；销售本公司生
经营范围
产的产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
阿诺精密 56%
股东
朱炳良 44%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 12,030,804.82 12,341,888.49 11,516,998.05
负债总额 1,897,180.05 3,712,128.73 3,880,405.88
股东权益 10,133,624.77 8,629,759.76 7,636,592.17
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 13,926,284.65 6,541,425.34 13,346,171.54
营业利润 3,193,106.98 1,312,918.08 2,499,639.74
净利润 2,497,032.60 993,167.59 1,866,952.80
1-1-187
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）合肥阿诺
企业名称 合肥阿诺精密工具有限公司
住所 安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）24 号
法定代表人 杨红兵
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 2 月 17 日
注册号 340100000487137
研发、生产和销售各类精密工具、精密模具、五金零件、金属切削刀具
经营范围 等机械产品，销售机床、夹具、量具、磨具、硬质合金制品、冷却液等
机加工车间用品，并提供相关技术咨询和服务及各类切削刀具的修磨。
阿诺精密 51%
股东 邓发强 34%
杨红兵 15%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 4,988,414.04 5,367,939.61 4,980,337.64
负债总额 1,574,674.13 2,167,729.61 2,005,732.11
股东权益 3,413,739.91 3,200,210.00 2,974,605.53
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 6,305,686.01 3,493,514.52 7,221,913.92
营业利润 571,128.61 300,170.95 1,116,918.64
净利润 439,134.38 225,604.47 833,128.87
（七）武汉阿诺
企业名称 武汉阿诺精密工具有限公司
住所 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街竹林小路 9 号
法定代表人 俞忠山
注册资本 350 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期 2011 年 11 月 15 日
注册号 420100000282939
数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、生产、销售；超硬刀具
和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售，并提供相
关售后服务；出口本公司所生产加工的产品；进口本公司生产所需要的
经营范围
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和相关技术（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
股东 阿诺精密 60%
1-1-188
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
周伟文 20%
俞忠山 20%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 8,269,682.47 8,440,550.76 7,057,923.77
负债总额 5,693,168.75 5,739,749.34 4,680,488.48
股东权益 2,576,513.72 2,700,801.42 2,377,435.29
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 10,529,485.50 6,179,574.77 11,492,555.31
营业利润 107,722.24 430,708.77 607,361.26
净利润 199,078.43 323,366.13 409,801.90
（八）成都阿诺
企业名称 成都阿诺刀具有限公司
住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴西路 188 号
法定代表人 邓军
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2009 年 11 月 23 日
注册号 510123000025111
制造、修磨、销售各类金属切削刀具、工具、量具等金属制品。货物进
经营范围 出口（国家法律规定和国务院决定限制和禁止的除外，涉及许可证的按
许可内容及时效经营，后置许项目凭许可证或审批文件经营）。
阿诺精密 51%
股东
邓军 49%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 13,424,470.15 11,914,378.50 12,133,481.12
负债总额 10,958,749.96 9,648,215.77 9,925,168.76
股东权益 2,465,720.19 2,266,162.73 2,208,312.36
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 14,455,752.07 6,152,349.17 14,939,465.90
营业利润 296,771.12 76,924.29 844,110.66
净利润 257,407.83 57,850.37 610,376.69
（九）株洲阿诺
企业名称 株洲阿诺精密工具有限公司
住所 湖南省株洲市天元区栗雨工业园基翔厂房
法定代表人 李文
1-1-189
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 4 月 8 日
注册号 430200000077545
研发、生产数控机床零部件、刀具、各类精密工具、精密模具、磨具、
经营范围 磨料、托辊、硬质合金制品、冶金机械设备、备件及售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿诺精密 76%
股东
李文 24%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 6,209,699.88 6,933,343.56 7,434,106.35
负债总额 1,672,363.71 2,017,960.56 2,358,636.23
股东权益 4,537,336.17 4,915,383.00 5,075,470.12
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 3,106,223.18 1,782,779.23 5,220,831.16
营业利润 -574,830.57 -181,683.85 105,179.20
净利润 -538,133.95 -160,087.12 70,336.14
（十）东莞阿诺
企业名称 东莞阿诺精密切削技术有限公司
住所 东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街 2 号
法定代表人 吴利元
注册资本 350 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期 2012 年 9 月 10 日
注册号 441900001411635
数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、产销；超硬刀具和各类
经营范围 精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售并提供相关售后服
务；货物进出口、技术进出口。
阿诺精密 60%
股东
长沙世粤投资咨询有限公司 40%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 7,448,437.94 6,218,322.27 5,930,178.94
负债总额 5,133,751.44 3,920,370.58 3,816,865.52
股东权益 2,314,686.50 2,297,951.69 2,113,313.42
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 9,233,377.36 3,754,954.65 6,310,358.96
营业利润 272,000.82 246,184.38 -113,630.58
1-1-190
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 201,373.08 184,638.27 -194,088.85
（十一）常熟阿诺
企业名称 常熟阿诺切削工具有限公司
住所 常熟市东南开发区彭湖路 2-2 号 3 幢
法定代表人 朱剑鑫
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 5 月 7 日
注册号 320581000347490
许可经营项目：无 一般经营项目：精密、高速切削工具、超硬刀具和各
类精密工具、模具的技术开发、生产、加工、销售并提供相关售后服务；
经营范围
从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
阿诺精密 60.00%
张卫芬 26.66%
股东
叶志辉 6.67%
宋文明 6.67%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 7,181,976.58 4,456,327.52 3,743,673.03
负债总额 3,885,006.20 1,202,026.24 789,035.48
股东权益 3,296,970.38 3,254,301.28 2,954,637.55
项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 5,279,458.57 2,508,146.59 1,474,930.80
营业利润 469,470.30 401,233.07 -60,548.23
净利润 342,332.83 299,663.73 -45,362.45
（十二）苏州比锐
企业名称 苏州比锐工具有限公司
住所 苏州工业园区唯亭宝达路 8 号 B202 室
法定代表人 柯亚仕
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 12 月 10 日
统一社会信用
91320594MA1MCMM63R
代码
销售：刀具、机械设备，并提供相关产品的售后服务、技术咨询，从事
经营范围
上述商品的进出口业务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
1-1-191
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 阿诺精密 100.00%
主要财务指标 单位：元
项目 2015.12.31
资产总额 --
负债总额 --
股东权益 --
项目 2015 年度
营业收入 --
营业利润 --
净利润 --
七、标的公司的债权或债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，阿诺精密的债权和债务在本次交易
完成后，继续由阿诺精密享有和承担。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
阿诺精密的营业收入主要为销售商品收入和刀具修磨服务收入。
销售商品收入确认和计量原则如下：
1、销售商品收入确认和计量的基本原则
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）阿诺精密已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）阿诺精密既没有保留与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够
可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时。
2、销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
1-1-192
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
阿诺精密收入根据产品类别分为：非标刀具产品收入、标准刀具产品收入及
刀具修磨服务收入。
非标刀具产品收入、标准刀具产品收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客
户购销合同（或订单）约定的交货时间和交货数量办理产品出库手续并发货，待
客户确认收货后确认销售收入。
刀具修磨服务收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客户订单要求，确定刀
具修磨方案并实施修磨，客户收到修磨后的刀具并验收明确无质量问题后，确认
销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，阿诺精密的收入成本确认原则和
计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政
策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对阿诺精密利润无重大影
响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围及变化
1、财务报表编制基础
阿诺精密以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2010 年修订）的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，阿诺精密已于
2014 年 7 月 1 日起执行。对于中国证监会于 2014 年颁布的修订的《公开发行证
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订），
阿诺精密已于 2015 年 1 月 1 日起执行。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
阿诺精密合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
是否纳入合并范围
序号 被投资单位名称
2015年度 2014年度 2013 年度
1 苏州阿诺 是 是 是
2 北京阿诺 是 是 是
3 株洲阿诺 是 是 是
4 沈阳阿诺 是 是 是
5 武汉阿诺 是 是 是
6 东莞阿诺 是 是 是
7 常熟阿诺 是 是 不适用
8 杭州比诺 是 是 是
9 成都阿诺 是 是 是
10 济南阿诺 是 是 是
11 合肥阿诺 是 是 是
12 苏州比锐 是 不适用 不适用
2013 年 9 月，阿诺精密出资设立全资子公司苏州阿诺。该公司于 2013 年 9
月 24 日完成工商设立登记。自该公司成立之日起，阿诺精密将其纳入合并财务
报表范围。
2014 年 5 月，阿诺精密出资设立常熟阿诺。该公司于 2014 年 5 月 7 日完成
工商设立登记，注册资本为人民币 300 万元，其中阿诺精密出资人民币 180 万元，
占其注册资本的 60%，拥有对其的实质控制权。自该公司成立之日起，阿诺精密
将其纳入合并财务报表范围。
2015 年 12 月，阿诺精密出资设立苏州比锐。该公司于 2015 年 12 月 10 日
完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元，均由阿诺精密出资，拥有对其
的实质控制权。自该公司成立之日起，阿诺精密将其纳入合并财务报表范围。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除上述情况外，阿诺精密报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，阿诺精密不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，阿诺精密不存在特殊的会计处理政策
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，阿诺精密的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差
异，也不存在按规定将要进行变更并对阿诺精密的利润产生重大影响的情况。
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第五节 交易标的资产评估情况
一、资产评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为天源资产评估有限公司，天源评估具备证
券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是阿诺精密的股东全部权益。评估范围是阿诺精密的全部资产
及负债。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为鲍斯股份收购阿诺精密股份之经济行为提供价值参考，阿
诺精密历史年度经营收益较为稳定，采用的技术成熟、产品市场稳定，具有完备
的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利
能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法评估结果
作为本次评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择
资产基础法和收益法进行评估。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估；
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持
续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）利率保持为目前的水平，无重大变化；
（5）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的
重要资产和负债；
（7）宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济
环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相
对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
2、收益法假设
（1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大；
（7）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和
注册资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变
而推导出不同评估结果的责任。
（五）资产基础法评估情况
天源评估采用资产基础法对阿诺精密的全部资产和负债以评估基准日 2015
年 6 月 30 日进行评估得出的的结论如下：
阿诺精密资产账面价值为 18,899.35 万元，评估价值为 21,615.16 万元，增值
率为 14.37%；负债账面价值为 8,967.71 万元，评估价值为 8,477.30 万元，减值
率为 5.47%；所有者权益账面价值为 9,931.64 万元，评估价值为 13,137.86 万元，
增值率为 32.28%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 12,547.11 12,886.36 339.25 2.70%
非流动资产 6,352.24 8,728.81 2,376.57 37.41%
长期股权投资 2,268.08 3,128.87 860.79 37.95%
固定资产 3,423.00 3,079.08 -343.92 -10.05%
在建工程 77.31 77.31 -- --
无形资产 135.63 2,113.28 1,977.65 1458.09%
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长期待摊费用 22.58 3.12 -19.46 -86.18%
递延所得税资产 425.63 327.14 -98.49 -23.14%
资产总计 18,899.35 21,615.16 2,715.81 14.37%
流动负债 8,477.30 8,477.30 -- --
非流动负债 490.42 -- -490.42 -100.00%
负债合计 8,967.71 8,477.30 -490.41 -5.47%
所有者权益 9,931.64 13,137.86 3,206.22 32.28%
在资产基础法下，本次评估增值 3,206.22 万元，评估增减值主要来自流动资
产、长期股权投资、固定资产、无形资产和非流动负债。具体分析如下：
1、流动资产
流动资产的增减变动主要来自存货的评估增值，具体情况如下：
单位：元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 原材料 7,229,797.48 7,229,797.48 -- --
2 在产品 8,940,155.33 8,940,155.33 -- --
3 产成品 46,572,161.67 29,035,144.55 -17,537,017.12 -37.66%
4 发出商品 4,770,279.01 6,931,894.56 2,161,615.55 45.31%
小 计 67,512,393.49 52,136,991.92 -15,375,401.57 -22.77%
5 减：跌价准备 18,747,548.35 -- -18,747,548.35 -100.00%
合 计 48,764,845.14 52,136,991.92 3,372,146.78 6.92%
（1）原材料
①评估内容
原材料账面余额 7,229,797.48 元，包括实心棒料、平行内冷孔棒料、中心内
冷孔棒料、内冷螺旋棒料等刀具加工用的材料及电机、轴承等备品备件，账面金
额主要由材料的购置价、运杂费构成。
②评估程序和方法
首先，在被评估单位的配合下对实心棒料、平行内冷孔棒料及备品备件等主
要原料进行了重点抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态，抽查盘点
结果未见异常。
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其次，了解了原材料的实际状况，并对原材料的市场价格进行调查，查阅近
期采购价格。由于市场价格基本一致，故以经核实后的账面值确定评估价值。
③评估结果
原材料的评估价值为 7,229,797.48 元，无评估增减值。
（2）库存商品
①评估内容
库存商品账面余额 46,572,161.67 元，计提存货跌价准备 18,747,548.35 元，
账面价值 27,824,613.32 元。库存商品包括各类标准刀具、非标刀具及修磨品等。
②评估程序和方法
首先，着重对被评估单位的存货内控制度进行了核查，通过了解被评估单位
存货进、出库和保管核算制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，
确认被评估单位内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完
整、清晰，存货现状良好。查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存
货的真实性及所有权归属；对被评估单位各类刀具进行抽查盘点，现场了解存货
的实物形态及现状，以验证、核实账面数量。
其次，在了解库存商品的实际状况的基础上，对产成品近期市场销售价格进
行了调查，分别按照以下情况分别处理：
A、对于确认为死库的各类标准刀具，因积压时间较长、难以实现销售，且
无其他使用价值，故对此类刀具评估为零；
B、对于其他正常销售的产品，按预计销售价格(不含增值税)扣减销售费用
和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝库存品数量×（不含增值税售价－销售费用－销售税费－部分税
后利润）
＝库存数量×{不含税销售单价×（1－销售费用率－主营业务税金及附加率）
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－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×适当比率}
③评估结果
产成品的评估价值为 29,035,144.55 元，评估增值额为 1,210,531.23 元，增值
率为 4.35%。
（3）在产品
①评估内容
在产品账面余额为 8,940,155.33 元，系为尚在生产过程中的各类刀具。
②评估程序和方法
首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核
算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品(自制半成品)进行抽查盘
点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量。本次评估以审
计审定并经核实的账面价值作为评估值。
③评估结果
在产品的评估价值为 8,940,155.33 元，评估无增减值。
（4）发出商品
发出商品采用与产成品相同的方法进行评估，评估值为 6,931,894.56 元，增
值额为 2,161,615.55 元，增值率为 45.31%。
2、长期股权投资
（1） 评估对象及范围
被评估单位的长期股权投资账面价值 22,680,774.57 元，系对 11 家子公司的
股权投资。具体如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 取得成本 账面价值
1 苏州阿诺 2013 年 9 月 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00
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2 北京阿诺 2013 年 11 月 85.00% 5,971,702.16 5,971,702.16
3 株洲阿诺 2014 年 10 月 76.00% 3,040,000.00 3,040,000.00
4 沈阳阿诺 2011 年 7 月 75.00% 1,649,072.41 1,649,072.41
5 武汉阿诺 2011 年 11 月 60.00% 2,100,000.00 2,100,000.00
6 东莞阿诺 2012 年 7 月 60.00% 2,100,000.00 2,100,000.00
7 常熟阿诺 2014 年 5 月 60.00% 1,800,000.00 1,800,000.00
8 杭州比诺 2011 年 3 月 56.00% 1,960,000.00 1,960,000.00
9 成都阿诺 2009 年 11 月 51.00% 1,020,000.00 1,020,000.00
10 济南阿诺 2010 年 1 月 51.00% 1,020,000.00 1,020,000.00
11 合肥阿诺 2013 年 5 月 51.00% 1,020,000.00 1,020,000.00
合计 22,680,774.57 22,680,774.57
（2）评估程序和方法
根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所
列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例。
本次对被投资单位的股东全部权益按同一评估基准日和相同的价值类型，采
用资产基础法对各子公司的股东全部权益进行评估，然后按以下公式计算长期股
权投资的评估价值，即：
长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×阿诺精密持有
的股权比例
（3）评估结果
长期股权投资的评估值为 31,288,734.81 元，评估增值额为 8,607,960.24 元，
增值率为 37.95%。
3、固定资产
评估机构对被评估单位的房屋建筑物和设备分别进行了评估，评估结果如
下：
单位：元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 房屋建筑物 3,041,314.07 3,842,100.00 800,785.93 26.33%
2 设备 31,188,729.58 26,948,730.00 -4,239,999.58 -13.59%
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合 计 34,230,043.65 30,790,830.00 -3,439,213.65 -10.05%
（1）房屋建筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物包括辅楼、传达室及主楼，共计 3 项，合计
建筑面积 3,480.96 平方米；构筑物 2 项，包括道路和围墙。
②评估程序和方法
本次对房屋建筑物类选用成本法进行评估。成本法是以再取得被评估资产的
重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，重新购置一项全新资产所支
付的全部货币总额组成重置全价，扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
或在确定综合成新率的基础上，计算评估值的一种评估方法。本次评估采用的基
本计算公式为：
评估值＝重置价值×综合成新率
（2）设备
纳入本次评估范围的固定资产为被评估单位的机器设备、车辆和电子设备，
评估结果如下表所示：
单位：元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 机器设备 30,876,327.33 26,405,830.00 -4,470,497.33 -14.48%
2 车辆 177,237.90 279,170.00 101,932.10 57.51%
3 电子设备 135,164.35 263,730.00 128,565.65 95.12%
合 计 31,188,729.58 26,948,730.00 -4,239,999.58 -13.59%
①评估范围
机器设备类：机器设备共 142 台(套、组等)，主要为五轴数控磨床、刀具测
量仪、磨床及车床等。
车辆类：共 3 辆，包括 2 辆小型轿车和 1 辆小型普通客车。
电子设备类：电子设备共 226 台(套)，包括电脑、复印机、空调及打印机等
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办公设备。
②评估程序和方法
根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具
体的计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
4、无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为被评估单位的土地使用权和其他无形资产，
具体评估结果如下：
单位：元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 土地使用权 698,400.00 4,194,100.00 3,495,700.00 500.53%
2 其他无形资产 657,923.09 16,938,700.00 16,280,776.91 2474.57%
合 计 1,356,323.09 21,132,800.00 19,776,476.91 1458.09%
（1）土地使用权
①评估范围
列入评估范围内的土地共 1 宗，具体情况如下：
使用 取得 权利
序号 证书名称 证书编号 终止日期 用途
权人 方式 限制
国有土地 阿诺 苏工园国用（2011） 2055 年 8 月 23
1 出让 工业 无
使用证 精密 第 00216 号 日
②评估程序和方法
本次评估的土地所在区域地产市场比较活跃，宗地区域范围内有类似成交案
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例，故本次土地评估拟采用市场比较法。
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，
将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年
期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
③评估结果
土地使用权的账面价值为 698,400.00 元，评估值为 4,194,100.00 元，评估增
值额为 3,495,700.00 元，增值率为 500.53%。
（2）其他无形资产
①评估范围
纳入评估范围的其他无形资产包括外购软件、7 个注册商标和 24 项专利技
术（其中 4 项发明专利、20 项实用新型专利），账面价值 657,923.09 元，其中，
注册商标和专利技术账面价值为零，。
②评估程序和方法
根据列入评估范围的各项无形资产的特征和资料收集情况，分别按以下方法
评估：
A、对于外购软件使用权，经了解市场上相同功能的软件仍在销售，按评估
基准日的市场售价确定评估价值。
B、对于商标权，为企业自创的普通商标，本次根据商标的特点，选用成本
法进行评估，即以重新申请商标所需的注册费等作为商标权的评估值。
C、对于专利技术，系阿诺精密在生产和研发中不断探索和积累所形成，其
给公司带来的经济效益难以与投入的成本相匹配，同时，由于无法找到可比的技
术交易案例，无法采用市场法评估，故本次采用收益法评估。
无形资产评估增值主要来自专利技术的增值。考虑到被评估企业所处行业的
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技术特征及所生产产品的技术特点，本次评估采用收益法对纳入本次评估范围的
专利技术进行整体评估：首先根据预测的主营业务收入计算得出超额净收益情
况；根据专利技术获取时间及其经济使用寿命，确定无形资产的收益年限；然后
再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风险等因素以确定折现率，最终得到
该部分无形资产的现实价值。其计算结果如下：
单位：万元
2015年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12月
营业收入 4,641.17 10,632.50 12,759.00 14,672.85 16,140.14 17,431.35
技术提成率 5.22% 4.70% 4.23% 3.38% 2.37% 1.18%
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
提成收益（税后） 205.93 424.59 458.55 421.87 324.84 175.41
摊销抵税价值 21.41 42.82 42.82 42.82 42.82 42.82
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率（税后） 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
折现系数 0.9615 0.8547 0.7305 0.6244 0.5337 0.4561
现值 218.59 399.49 366.25 290.15 196.22 99.54
无形资产价值 1,570.24
③评估结果
其他无形资产账面价值为 657,923.09 元，评估价值为 16,938,700.00 元，评
估增值额为 16,280,776.91 元，增值率 2474.57 %。
5、非流动负债
非流动负债评估增值主要来自递延收益。
①评估内容
递延收益账面价值 4,904,166.71 元，系收到的江苏省省级科技创新与成果转
化专项资金资助递延确认收益后的余额。
②评估程序和方法
首先，依据提供的财务账簿对递延收益进行核对，查看其是否账表相符；查
阅专项资金相关的文件、合同，核实业务的真实性和账面金额的准确性。其次，
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判断分析递延收益的偿付性，确定评估价值。由于实际不存在需要偿付的债务，
因此递延收益评估为零。
③评估结果
递延收益的评估价值为零，评估减值 4,904,166.71 元。
（六）收益法评估情况
天源评估采用收益法对阿诺精密的全部资产和负债以评估基准日 2015 年 6
月 30 日进行评估得出的的结论如下：
阿诺精密所有者权益账面价值为 9,931.64 万元，评估价值为 40,051.21 万元，
评估价值和所有者权益账面价值相比增值 30,119.57 万元，增值率为 303.27%。
1、基本模型
本次评估基本思路是将阿诺精密及其子公司作为一个整体，以合并口径的财
务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算阿诺精
密的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的
价值，来得到阿诺精密的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业价值经扣
减付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
计算公式如下：
公式（1）：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东
权益
公式（2）：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经
营性资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
公式（3）：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销
－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解阿诺精密所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发
展前景的分析，考虑阿诺精密具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估
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取阿诺精密的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金
流进行预测，即将预测范围内阿诺精密的未来现金流分为详细预测期现金流和永
续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
式中： P ——股东全部权益价值
FCFt ——第 t 期企业自由净现金流
r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
it ——未来第 t 个收益期的折现期
g ——预测期后的增长率
n ——详细预测年限
∑C ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
D ——基准日付息债务价值
S ——少数股东权益价值
2、未来收益的确定
本次评估以阿诺精密申报的未来盈利预测数据为基础，通过对历史经营数
据、宏观经济、行业环境以及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合
理性，以核实修正并经阿诺精密确认后的数据计算未来期间的现金流量。具体分
析及计算过程如下：
（1）营业收入、营业成本的预测
①主营业务收入及主营业务成本
阿诺精密的主营业务包括非标刀具、标准刀具的生产销售及修磨服务业务。
阿诺精密 2013 年-2015 年 1-6 月主营业务收入和成本具体如下：
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单位：元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
非标准刀具收入 78,674,070.36 91,948,921.53 48,232,204.30
非标准刀具成本 42,835,019.13 51,038,767.65 24,886,473.89
非标准刀具毛利率 45.55% 44.49% 48.40%
标准刀具收入 8,697,134.26 24,252,647.07 11,829,510.68
标准刀具成本 2,943,738.70 16,741,904.80 7,315,464.18
标准刀具毛利率 66.15% 30.97% 38.16%
修磨收入 44,885,927.54 51,882,936.97 27,452,066.48
修磨成本 21,009,480.00 26,765,358.60 14,410,669.39
修磨毛利率 53.19% 48.41% 47.51%
阿诺精密的主营业务中：
A．标准刀具 2013 年起基本不再生产，现有库存正在逐步消化过程中；
B．修磨服务主要为客户提供刀具修复服务，与刀具销售尤其是传统的数控
机床用高效硬质合金刀具业务存在较强的相关性；
C．非标准刀具除了稳定增长的传统数控机床用高效硬质合金刀具业务外，
刀具总包业务在 2015 年通过供应链管理商海格曼承接了南普惠和 GE 航空部的
刀具总包业务，该部分业务在未来将会成倍增长；与巴奥米特合作的骨科医疗刀
具业务将会进一步增加合作产品和服务内容，另外与其他国际医疗器械厂商的合
作谈判已经通过现场验收，预计该部分业务未来将会是阿诺精密主要业务构成。
阿诺精密主营业务中标准刀具毛利下降较快，后续库存的标准刀具预计销售
毛利还将进一步下降；非标准刀具毛利相对稳定，修磨服务人工成本占比较高，
随着人工成本的上升，毛利预计将会有所下降。
根据阿诺精密历史经营情况，考虑现有业务规模、新增业务订单、潜在意向
客户的调查，结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，其主营业务收入和成本
预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
1-1-209
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非标准刀具收入 5,641.17 13,632.50 19,759.00 24,172.85 27,990.14 30,273.85
非标准刀具成本 2,805.33 7,098.94 10,488.28 13,050.85 15,317.67 16,749.46
非标准刀具毛利率 50.27% 47.93% 46.92% 46.01% 45.27% 44.67%
标准刀具收入 1,182.95 1,227.06 818.04 -- -- --
标准刀具成本 1,003.49 1,040.91 693.94 -- -- --
标准刀具毛利率 15.17% 15.17% 15.17% -- -- --
修磨收入 3,019.73 6,917.92 8,301.50 9,546.73 10,501.40 11,341.51
修磨成本 1,585.18 3,700.67 4,523.81 5,297.86 5,932.65 6,520.68
修磨毛利率 47.51% 46.51% 45.51% 44.51% 43.51% 42.51%
收入合计 9,843.85 21,777.48 28,878.54 33,719.58 38,491.54 41,615.36
成本合计 5,394.00 11,840.52 15,706.03 18,348.71 21,250.32 23,270.14
综合毛利率 45.20% 45.63% 45.61% 45.58% 44.79% 44.08%
②其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要为销售半成品和原材料的收入，按其他业务收入按与收入
历史平均比例、平均利润率为基础预测，具体预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
其他业务收入 14.63 32.36 42.91 50.10 57.20 61.84
其他业务成本 11.84 26.19 34.73 40.54 46.29 50.05
其他业务利润率 19.07% 19.07% 19.07% 19.07% 19.07% 19.07%
（2）营业税金及附加的预测
阿诺精密及各子公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附
加和地方教育附加。其中：城市维护建设税率为 5%、7%，教育费附加费率为
3%，地方教育附加费率为 2%。
营业税金及附加以前年度历史税金与收入比例稳定，拟按照历史平均数计
算；其中由于预测考虑新增资本投入，预计 2015 年 7-12 月至 2017 年将有大额
的机器设备投入，考虑新增设备的增值税抵扣因素对营业税金及附加影响；2018
年起按历史正常水平预测。营业税金及附加具体预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入 9,858.48 21,809.84 28,921.45 33,769.68 38,548.74 41,677.20
营业税金及附加 0.66% 0.70% 0.86% 0.92% 0.92% 0.92%
营业税金及附加 65.42 152.29 247.99 309.86 353.72 382.42
（3）销售费用预测
阿诺精密销售费用主要包括人工费用、折旧费用以及广告费、运输费、样品
费等其他费用。
①人工费用：根据销售人员当前平均工资、员工人数及新增销售人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；
②折旧和摊销：折旧和摊销按 2015 年 1-6 月为基础进行预测；
③其他费用：主要为运输费、样品费等，与收入相关性较强，故取历史年度
占收入比平均数乘以未来年度收入预测。销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
人工费用 954.61 1,932.66 2,079.15 2,235.50 2,347.70 2,465.00
折旧和摊销 19.26 38.52 38.52 38.52 38.52 38.52
其他费用 492.19 1,088.87 1,443.93 1,685.98 1,924.58 2,080.77
销售费用合计 1,466.06 3,060.05 3,561.60 3,960.00 4,310.80 4,584.29
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括人工费用、技术开发费、租赁费、折旧和摊销及其他费用。
①人工费用：根据管理人员当前平均工资、员工人数及新增管理人员计划，
并考虑后续以一定比例的增长预测；
②技术开发费：占收入比基本稳定，按历史与收入的比例进行预测；
③租赁费：租赁费较为稳定，按 2015 年水平进行预测；
④折旧和摊销：由于未来新增的厂房和设备主要系用于生产，故折旧和摊销
按 2015 年 1-6 月数据为基础进行预测；
⑤其他费用：主要为业务招待费等，与收入存在较强的相关性，故取历史年
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
度占收入比平均数乘以未来年度收入预测。管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
人工费用 549.63 1,104.60 1,193.04 1,252.80 1,315.44 1,380.96
技术开发 401.22 887.61 1,177.03 1,374.34 1,376.09 1,279.39
租赁费 49.53 99.06 99.06 99.06 99.06 99.06
折旧和摊 70.29 140.58 140.58 140.58 140.58 140.58
其他费用 380.19 841.09 1,115.34 1,302.31 1,486.62 1,607.26
管理费用 1,450.86 3,072.94 3,725.05 4,169.09 4,417.79 4,507.25
（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
由于评估基准日利息收入与手续费等其他费用相抵后金额较小，故不做预
测。
对于利息支出，根据阿诺精密的资本结构、融资能力以及未来生产经营、投
资计划，预计将维持目前的资本结构，因此，详细预测期内利息支出以 2015 年
1-6 月的财务费用为基础，假设目标资本结构不变，预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务费用 226.88 490.06 539.06 571.41 594.26 594.26
（6）营业外收支
营业外收入主要系专项资金补助递延确认的收益，实际并无现金流入；而未
来可能取得的政府补助存在不确定性，故未来年度不进行预测。
营业外支出主要包括固定资产清理、违章罚款等。由于发生金额较小且具有
不确定性，故未来年度不进行预测。
（7）所得税的预测
阿诺精密目前为国家高新技术企业，有效期 2014 年 9 月至 2017 年 9 月；考
虑到阿诺精密研发投入较高、拥有多项专利技术，预计其能保持国家高新技术企
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业的认证，因此详细预测期企业所得税按 15%预测。阿诺精密各子公司企业所得
税率均为 25%，从合并口径得到的历史综合所得税率相对稳定，考虑历史期间子
公司的变动，按最近一期即 2015 年 1-6 月的综合所得税率 18.03%测算详细预测
期的所得税；对于永续期，所得税率按 25%计算。
根据前述收入、成本及费用的预测，在计算得到利润总额的基础上，按照上
述所得税率预测未来各年的所得税费用：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用 224.20 571.17 920.83 1,148.57 1,365.92 1,494.53
（8）折旧与摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(车流量法和直线法)计提折旧以及对基准日后新增
的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提
折旧。
年折旧额＝（固定资产原值－残值）×年折旧率
以 2015 年 1-6 月的折旧和摊销为基础，按照新增固定资产投资计划计算详
细预测期的折旧与摊销。预测期内各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧与摊销 478.29 1,147.03 1,314.11 1,355.46 1,355.46 1,355.46
（9）资本性支出的预测
资本性支出主要包括新增投资支出以及现有资产的更新支出。
根据阿诺精密目前的资产配备及发展计划，阿诺精密加建厂房已在设计阶
段，即将投入建设。根据阿诺精密的投资计划，新增投资不含税金额约 5,124.89
万元，该部分资金将根据建设和产能扩张情况在未来 3 年内陆续投入。
对于预测期内需要更新的现有及新增固定资产的后续更新支出，按照固定资
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产使用状况、耐用年限、预计重置价值，对未来年度的更新支出进行了测算。资
本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新增资本性支出 539.39 564.87 639.03 705.38 723.04 723.04
更新资本性支出 1,393.52 2,878.86 852.51 -- -- --
资本性支出合计 1,932.91 3,443.73 1,491.55 705.38 723.04 723.04
（10）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经
营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，
为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增
加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未
来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。永续期
阿诺精密的生产经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永
续期净营运资金变动预测额为零。未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 10,782.36 10,741.55 12,233.10 14,104.59 15,650.55 16,901.70
营运资金变动 -1,933.37 -40.81 1,491.55 1,871.49 1,545.96 1,251.15
（11）自由现金流量预测
企业自由现金流根据上述收入、成本、费用以及对折旧摊销、营运资金等预
测后计算得到，计算公式为：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金净增加额
对于永续期收益，以永续期进入稳定为基础进行预测，即 2021 年起以 2020
年的收益为基础进行预测，考虑收入稳定后营运资金的变化；此外，由于所得税
优惠需要以阿诺精密被认定为高新技术企业为前提，从长远来看具有一定的不确
定性，因此，永续期所得税不考虑享受优惠政策。
根据上述分析，阿诺精密详细预测期及永续期的企业自由现金流量预测如
下：
单位：万元
项目 2015.7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 9,858.48 21,809.84 28,921.45 33,769.68 38,548.74 41,677.20 41,677.20
减：营业成本 5,405.84 11,866.71 15,740.76 18,389.26 21,296.61 23,320.19 23,320.19
减：营业税金及附加 65.42 152.29 247.99 309.86 353.72 382.42 382.42
减：销售费用 1,466.06 3,060.05 3,561.60 3,960.00 4,310.80 4,584.29 4,584.29
减：管理费用 1,450.86 3,072.94 3,725.05 4,169.09 4,417.79 4,507.25 4,507.25
减：财务费用 226.88 490.06 539.06 571.41 594.26 594.26 594.26
二、营业利润 1,243.42 3,167.79 5,106.99 6,370.06 7,575.55 8,288.79 8,288.79
加：营业外收入 -- -- -- -- -- -- --
减：营业外支出 -- -- -- -- -- -- --
三、利润总额 1,243.42 3,167.79 5,106.99 6,370.06 7,575.55 8,288.79 8,288.79
减：所得税费用 224.20 571.17 920.83 1,148.57 1,365.92 1,494.53 2,072.20
四、净利润 1,019.22 2,596.62 4,186.16 5,221.49 6,209.63 6,794.26 6,216.59
加：折旧与摊销 478.29 1,147.03 1,314.11 1,355.46 1,355.46 1,355.46 1,355.46
减：更新资本性支出 539.39 564.87 639.03 705.38 723.04 723.04 723.04
减：追加资本性投入 1,393.52 2,878.86 852.51 -- -- -- --
减：营运资金增加 -1,933.37 -40.81 1,491.55 1,871.49 1,545.96 1,251.15
加：税后利息支出 185.97 401.70 441.87 468.38 487.11 487.11 445.70
五、企业自由现金流量 1,683.94 742.43 2,959.04 4,468.46 5,783.20 6,662.64 7,294.70
3、非标刀具营业收入预测的合理性分析
（1）非标刀具业务概况
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于汽车制造、
航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，一方面制造领域的关键
零部件具有复杂化、精密化、重型化的特点和趋势，另一方面新型、难加工材料
的切削加工占据高端制造技术的较高比重，同时日新月异的设计、工艺和产品使
得切削加工过程中传统标准刀具难以发挥作用，非标刀具越来越受到重视。
阿诺精密的非标刀具主要采取“以销定产”的定制式生产。定制式生产模式是
根据客户的工艺要求、工艺装备水平等多种因素，为客户量身订做非标刀具。阿
诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件
等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方
案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技
术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
针对客户对非标刀具的专业化、个性化、短交期服务需求，阿诺精密通过派
驻现场工程师与客户进行产品的联动化开发，根据客户对不同产品及不同加工形
态的要求，进行非标刀具的个性化设计及制造，产品交付使用后工程师负责现场
调试以及后续跟踪等全方位现场技术服务支持，以确保刀具产品与数控机床加工
工况的有效契合。
此外，阿诺精密建立了覆盖主要客户产品信息、技术图纸、制造程序、检验
记录以及原辅材料等关键信息的 ERP 数据库，能够确保非标定制式产品的快速
供应。
根据中汇会计师出具的“中汇会审（2015）3737 号”审计报告，阿诺精密 2013
年、2014 年以及 2015 年 1-6 月非标准刀具收入占营业收入之比均在 50%以上，
具体如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
非标准刀具收入 7,867.41 9,194.89 4,823.22
营业收入 13,225.71 16,808.45 8,751.38
占比 59.49% 54.70% 55.11%
（2）2015 年非标刀具营业收入预测的可实现性
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
阿诺精密 2015 年 1-6 月非标刀具收入 4,823.22 万元；本次收益法评估中 2015
年 7-12 月预测非标刀具收入为 5,641.17 万元，即非标刀具收入 2015 年全年合计
为 10,464.39 万元。
根据阿诺精密提供的 2015 年 1-12 月未经审计的财务报表和销售统计数据显
示，阿诺精密 2015 年全年非标刀具收入为 10,306.81 万元，与预测非标收入差异
为 157.58 万元，差异率为 1.51%。
（3）2016 年及以后年度非标刀具营业收入预测的依据及合理性
①高端刀具市场需求增长迅速
随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，阿诺精密下游领域
固定资产投资规模呈较快增长态势。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定
资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业
带来较大的市场需求。
目前，我国切削刀具行业在中低端市场与高端市场上仍存在结构性供需矛
盾。高端切削刀具产品技术含量高，行业进入门槛相对较高，该领域市场需求主
要依赖进口满足，进口率达 80%以上；而在中低端切削刀具领域，因行业进入门
槛较低，随着国内产能的扩张，导致中低端市场竞争激烈。
根据我国机床工具工业协会统计数据显示，2013 年我国刀具行业 330 亿元
的市场消费中，高端刀具市场需求为 25%左右；2014 年我国刀具行业 345 亿元
的市场消费中，高端刀具市场需求上升至 40%左右。高端刀具市场需求增长迅速。
阿诺精密产品定位于高端刀具市场，所服务的汽车制造、航空制造、电力设
备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域对所需刀具具有较高
的综合性能要求，高效硬质合金刀具企业必须具有较强的产品研发创新能力、技
术装备能力、生产工艺布局及调整能力、技术服务能力等以满足下游产业升级发
展的需求。阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括包括一汽-大众汽车有限公
司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司、上海汽车集团
股份有限公司、普惠艾特航空制造（成都）有限公司、巩诚电装（重庆）有限公
司等世界五百强企业或其在国内投资设立的下属企业，以及三一重工股份有限公
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司、中国重型汽车集团有限公司等上市企业。与此同时，依托于自身较高的性价
比优势，阿诺精密产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成
功实现国内市场的进口替代。
② 阿诺精密具有较强的竞争优势
A、高端刀具市场仍以进口产品为主
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达
地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领
等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先
切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，
瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、
销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。目前国内高端刀具市场仍以进口
产品为主。
B、竞争将在进口替代领域展开
我国刀具行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍
存在一定差距，主要表现在刀具应用人才储备匮乏以及研发经费投入不足等方
面。我国高效硬质合金刀具生产企业数量相对较少，大量产品仍需依赖进口满足。
因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投入，大力提高自主创
新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国际先进技术的引进、
消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，切实推进进口替代
战略实施。
随着国内企业技术水平的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削
刀具企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。未来随着行业各细分领
域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力
的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
C、阿诺精密的竞争优势
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阿诺精密作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始
终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。目前，阿诺精密可在部分细分
领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，其核心竞争力主
要体现在以下方面：
a、在产品工艺设计及性能指标上迎合国内制造业加工环境
在我国，由于精密刀具客户在设备标准的统一程度和生产加工环境的规范程
度上相较国外客户存在一定差距，致使精密刀具的产品质量往往是以刀具在特定
应用环境下的生产加工效果来衡量。而生产加工效果则取决于被加工材料的规
格、生产加工设备的精度以及操作人员的熟练程度。
国际领先刀具厂商的产品更适合应用于相对良好的加工环境中，且国际领先
刀具厂商设计研发端较远，也无足够的工程师对国内客户应用环境进行具体了
解，通常无法全面解决国内客户在特定应用环境下的生产加工需求。相比之下，
阿诺精密注重本地化经营，凭借自身在国内市场的广泛布局，指派距离较近的应
用工程师亲临现场对客户的被加工材料、设备的精密度和性能、操作人员的熟练
程度等因素进行深入了解、分析并反馈给研发设计部门，再由研发设计部门为客
户量身定做出符合其实际需求的产品。因此，阿诺精密的产品在工艺设计及性能
指标上更适合国内制造业加工环境。
b、快速的开发响应能力
在在我国高效硬质合金刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技
术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往
往需要 8-10 周，很难满足国内客户的短供货期要求；而阿诺精密依托研发团队、
技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效
的联动开发体系，从客户提出需求到完成样品生产可控制在 10 天以内，在开发
响应能力方面具有明显的优势。
c、产品性价比具有明显竞争力
首先，绝大多数国际领先刀具厂商未在国内设立生产线，其产品生产成本和
运输成本较高，因此产品售价也较高；其次，国际领先刀具厂商前期形成了高效
硬质合金刀具市场的垄断，因此价格处于卖方定价体系，产品利润率较高。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
阿诺精密作为国内行业领先企业通过引进吸收消化、再创新等方式在部分产
品或技术上已经接近或达到国际先进水平。在同等品质前提下，阿诺精密的高效
硬质合金刀具价格具有明显的竞争力。依托于自身较高的性价比优势，“阿诺”
产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成功实现国内市场的
进口替代。
d、刀具修磨服务有助于增强客户粘性、提高业绩水平
刀具属于耗材，根据生产加工强度会产生不同程度的损耗。在进入 21 世纪
以来，国际领先刀具厂商凭借技术领先优势一直在我国高效硬质合金刀具市场中
占据着主要市场份额，但通常不提供或很少提供刀具修复服务。
对国内客户来言，进口高效硬质合金刀具价值较高，进行刀具修复可有效减
少刀具采购量，从而降低采购成本。阿诺精密自 2002 年成立之初即致力于高效
硬质合金刀具的数控修复服务，借此积累了大量优质客户资源，并通过客户资源
的积累和技术的不断进步逐步为自身刀具产品打开了营销渠道，进而提高了业绩
水平。
阿诺精密优质的产品性能、深化的特色服务、快速的响应能力有效强化了各
领域高端客户的粘性，为阿诺精密主要产品进一步实现高端刀具市场的进口替代
提供了广阔的空间。截至目前，阿诺精密已先后被上海爱知锻造有限公司、舍弗
勒集团大中华区、立林机械集团有限公司、博世力士乐（北京）液压有限公司、
济南柴油机股份有限公司、重庆齐信汽车零部件有限公司、重庆电装有限公司等
国内外知名企业评定为“优秀供应商”。
D、非标刀具已签订合同或协议情况
阿诺精密非标刀具属于技术型消费产品，由于客户对产品的售前沟通、售中
调试以及售后技术服务等要求较高，阿诺精密在非标刀具的销售过程中主要采用
“销售+研发”的订单式生产模式。
由于阿诺精密主要采用订单式生产模式，因此与非标刀具客户之间基本不签
订长期购销合同。报告期内已签订、目前尚在执行的合同主要是与普惠艾特航空
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制造（成都）有限公司签订的《刀具外包管理服务协议》，该合同未约定采购金
额，但从历史年度采购金额来看，年采购基本维持在 950 万元左右。
本次收益法评估中对非标刀具业务收入的预测主要是通过对历史年度客户
的稳定性和成长性进行分析基础上，重点对未来新增的非标刀具业务进行了核
实。阿诺精密未来新增非标刀具业务主要包括：
a、阿诺精密于 2015 年 7 月与供应链管理商海格曼工业技术（上海）有限公
司签订了《战略合作协议》，协议约定由阿诺精密负责为其建立刀具管理外包项
目的执行方案及流程、建立现场使用的 ATM 管理系统、计划并采购刀具，同时
提供相应的技术服务和指定的刀具供应及修磨服务。截止 2015 年底，阿诺精密
已经确定并已启动的项目为株洲南普惠项目，预计年采购金额为 400 万元；另外
项目已明确、具体合作内容尚在商谈中、预计 2016 年初启动的项目包括苏州 GE
项目、天津 OTS 项目以及波音项目，预计年采购额合计约为 1,700 万元。
b、阿诺精密于 2013 年开始与全球三大骨科医疗器械生产厂商之一美国巴奥
米特集团（Biomet）在中国的全资子公司——浙江巴奥米特合作，经过浙江巴奥
米特对阿诺精密技术、设备、生产管理等方面的审查和验收，阿诺精密于 2015
年开始正式向其供应钻头类产品，目前月供货量基本为 50 万元左右；阿诺精密
与浙江巴奥米特关于骨锉产品的合作基本已谈妥，现已成功生产样品，预计 2016
年即可批量供应（年销售金额约在 1,200 万元以上）。
c、阿诺精密于 2014 年开始与全球知名医疗器械生产商——施乐辉商谈合作
事宜，拟向施乐辉批量供应（年销售金额约为 6,000 万元）骨科钻头、骨锉产品，
并于 2015 年 3 月通过施乐辉的现场审查。
综上所述，2016 年及以后年度非标刀具营业收入的预测系以阿诺精密提供
的框架协议、新增业务开展情况为依据并经评估师调查核实，依据较为充分且预
测金额比较合理。
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以
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及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
公式 5：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
①D 与 E 的比值
阿诺精密评估基准日付息债务金额为 7,000 万元，通过迭代方式计算目标资
本结构为 0.1743。
②权益资本成本( )
K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
权益资本成本
公式 6：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
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计算权益资本成本采用以下四步：
①无风险收益率( )
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至
国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.93%。
②市场超额收益( )
风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
A．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
B．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发
展不规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中
国股市 时计算的时间从 1997 年开始，也就是估算的时间区间为 1997 年 12
月 31 日到 2014 年 12 月 31 日。
C．指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在
估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出
之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。
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D．数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送
股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日
起到 2014 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年
由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
( i 1)
P1
Ci = -1(i=2,3,…n)
Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
通过估算 2001-2014 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数的成
份股的几何平均年收益作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。计
算过程和结果如下表所示：
年 份 Rm Rf ERP
2001 年 11.15% 2.92% 8.23%
2002 年 1.93% 2.79% -0.86%
2003 年 3.98% 3.27% 0.71%
2004 年 2.23% 4.71% -2.48%
2005 年 -0.70% 3.14% -3.84%
2006 年 13.19% 3.18% 10.01%
2007 年 30.75% 4.03% 26.72%
2008 年 10.92% 3.42% 7.50%
2009 年 18.40% 3.74% 14.66%
2010 年 15.47% 4.01% 11.46%
2011 年 11.17% 3.59% 7.58%
2012 年 11.58% 3.79% 7.79%
2013 年 12.01% 4.24% 7.77%
2014 年 19.99% 3.93% 16.06%
平 均 11.58% 3.63% 7.95%
经计算得到 ERP 为 7.95%。
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③β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了切削工具行
业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公司的 β
系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的
财务杠杆，再根据阿诺精密的目标资本结构，加载该公司财务杠杆，有无财务杠
杆影响的 β 系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.8006。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，详细预测期取综合所得税率 18.03%%，永
续期取 25%
由此计算得到被评估单位详细预测期 β 系数为 0.9150、永续期 β 系数为
0.9053。
④公司特有风险超额收益率（ ）
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及
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控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据阿诺精密的实际情况，取公司特
有风险超额收益率（ ）为 2%。
⑤权益资本成本（ ）
将上述各参数代入公式 6，计算得到阿诺精密详细预测期的权益资本成本为
13.20%、永续期的权益资本成本为 13.13%。
（3）债务资本成本（ ）
阿诺精密预计未来资本结构不变，按评估基准日加权平均借款利率确定负债
成本，债务资本成本为 6.24%。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知阿诺精密的详细预测期的加
权平均资本成本 WACC 为 12.00%、永续期为 11.87%。
5、股东全部权益的计算
（1）经营性资产价值
将阿诺精密各期的自由现金流折现并求和，可得到经营性资产的价值：
单位：万元
项目/年份 2015.7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流 1,683.94 742.43 2,959.04 4,468.46 5,783.20 6,662.64 7,294.70
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 11.87%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 --
折现系数 0.9721 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674 4.7801
现值 1,636.96 662.92 2,358.95 3,180.65 3,675.22 3,780.38 34,869.40
合 计 50,164.48
（2） 溢余资产、非经营性资产净额（∑C）
溢余资产（负债）是指超出了企业日常活动必备规模的资产（负债），非经
营性资产（负债）是指不直接参加企业日常活动的资产（负债）。
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根据阿诺精密提供各项资产和负债的评估申报明细表，对各项资产和负债进
行分析、核实，阿诺精密评估基准日溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）
具体如下：
单位：万元
项 目 账面原值 评估值 备注
货币资金 623.21 623.21 溢余资产
应付利息 12.14 12.14 非经营性负债
溢余、非经营性资产净额 611.07 611.07 --
（3）付息债务价值（D）
经分析，阿诺精密评估基准日的付息负债为 7,000.00 万元。
（4）少数股东权益（S）
在不考虑少数股权折价的前提下，根据现金流现值扣除付息债务价值后的金
额，按归属于少数股东的损益占全部净利润比例计算少数股东权益价值。经计算，
少数股东权益价值为 3,724.34 万元。
（5）股东全部权益价值
将计算得到的经营性资产价值、溢余及非经营性资产（负债）、付息负债价
值、少数股东权益代入公式 2 和公式 1，计算可知阿诺精密评估基准日的股东全
部权益价值：
股东全部权益价值＝50,164.48＋611.07－7,000.00－3,724.34
＝40,051.21 万元
（七）评估结论
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 26,913.35 万元，差异率为
204.85%。
一般情况下，资产基础法仅能反映被评估单位各项资产的自身价值，而不能
全面、合理的体现被评估单位的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如
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客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。阿诺精密经过多年的发展，已形
成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。经过对阿诺精密财务状况的调
查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及
适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映
阿诺精密的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股
东全部权益价值的最终评估结论。
股东全部权益评估价值为 40,051.21 万元，评估价值和所有者权益账面价值
相比增值 30,119.57 万元，增值率为 303.27%。
1、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结论与母公司报表净资产相比增值 30,119.57 万元，增值率为 303.27%，
与合并口径归属于母公司权益相比增值 29,636.26 万元，增值率 284.55%。增值
的主要原因是账面净资产（所有权权益）账面价值反映的是企业现有资产的历史
成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力；收益法着眼于被评估单位未来整
体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅
能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发
挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人
力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
2、股东部分权益价值的溢价（或者折价）的考虑
本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值不必然等
于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结
论作为控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结论基础上自行考虑控股权和
少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
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二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，本公司董事会认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分
别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构
及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
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（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估算主要根据阿诺精密历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行
测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对阿
诺精密的成长预测合理、测算结果符合阿诺精密的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中， 2015 年 7-12 月、2016 年、2017 年和 2018 年阿诺
精密预测的净利润分别为 1,019.22 万元、2,596.62 万元、4,186.16 万元和 5,221.49
万元，虽然较报告期内盈利水平有较大幅度的增长，但与报告期内阿诺精密的业
绩增长情况基本相符。
交易对方已对本次交易实施完成后当年及其后两年的业绩进行承诺，系交易
对方和阿诺精密管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综
合判断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况详见本报告书“第九节 董
事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从
标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次
交易标的评估依据均具备合理性。
（三）评估定价的公允性分析
本次评估机构的选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构
为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了阿诺精密在评估基准日 2015
年 6 月 30 日的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估
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方法选择恰当；评估结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合
理性。
交易双方根据评估机构出具的评估结果协商确定交易价格，交易价格公平、
合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司的独
立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意
见：
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构
及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法
诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯
亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现
金的方式购买其持有的阿诺精密 100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收
益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评
估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支
付对价的金额占交易总额的比例为 34.37%，即 13,749.60 万元；以现金方式支付
对价的金额占交易总额的比例为 65.63%，即 26,250.40 万元。发行股份价格为
41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，由于
鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本
8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股，据此计算共计发行 6,623,120
股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资
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本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股，据
此计算共计发行 11,977,003 股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别
支付对价的金额和具体方式如下表所示：
股份支付 现金支付
拟出售阿诺精
交易对方 拟支付股份 占总对 占总对价
密股份比例 金额（元） 金额（元）
数量（股） 价比例 比例
柯亚仕 34.86% 125,496,000.00 10,931,707 31.37% 13,944,000.00 3.49%
鑫思达 26.46% -- -- -- 105,840,000.00 26.46%
于红 14.03% -- -- -- 56,120,000.00 14.03%
诺千金 7.27% -- -- -- 29,080,000.00 7.27%
卡日曲 6.24% -- -- -- 24,960,000.00 6.24%
法诺维卡 6.00% 12,000,000.00 1,045,296 3.00% 12,000,000.00 3.00%
瑞海盛 5.14% -- -- -- 20,560,000.00 5.14%
合计 100.00% 137,496,000.00 11,977,003 34.37% 262,504,000.00 65.63%
注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的 90%，其余 10%以现金方式支
付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的 50%，其余 50%以现金方式支付，
拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 37,202.27 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法
规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建
设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股
本（即以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76
元/股，据此计算共计发行 17,920,167 股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015 年度
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股），发
行价格相应调整为 11.48 元/股，据此计算共计发行 32,406,158 股。具体情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会
第十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次
发行股份及支付现金购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日均价 46.13 41.52
定价基准日前60个交易日均价 62.01 55.81
定价基准日前120个交易日均价 59.72 53.75
注：鲍斯股份的股票系从 2015 年 4 月 23 日起在深交所创业板挂牌交易，故定价基准日
前 120 个交易日均价是以 72 个交易日（2015 年 4 月 23 日至 2015 年 8 月 4 日）均价确定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
鲍斯股份股票 8 月 5 日停牌股价为 47.03 元/股。定价基准日前 60 个交易日、
120 个交易日均价的 90%均高于鲍斯股份股票停牌时的价格，为了此次交易的达
成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市
场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本次交易定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日。
根据《创业板发行办法》第十六条规定：“……上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股
票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为 41.52 元/每股，不低于本
次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公
式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺
维卡，发行股份支付对价总金额为 13,749.60 万元，具体情况如下：
对应拟出售阿 股份支付
交易对方 诺精密的股份 拟支付股份数量 占发行股份支付
金额（元）
比例 （股） 对价比例
柯亚仕 31.37% 125,496,000.00 10,931,707 91.27%
法诺维卡 3.00% 12,000,000.00 1,045,296 8.73%
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合计 34.37% 137,496,000.00 11,977,003 100.00%
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过 37,202.27 万元资金。具体拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 23,695,357
2 太和东方 100,000,000.00 8,710,801
合计 372,022,700.00 32,406,158
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中
国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主
要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到
交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股
份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯
股份，并承担相应的法律责任。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自
股票发行结束之日起 12 个月内不进行转让。如果本次交易在 2015 年度实施完毕
的，则在鲍斯股份依法公布 2015 年财务报表和阿诺精密 2015 年年度专项审核报
告后，且阿诺精密 2015 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维
卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 30%；
在鲍斯股份依法公布 2016 年财务报表和阿诺精密 2016 年年度专项审核报告后，
且阿诺精密 2016 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让
的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 60%；鲍斯股
份依法公布 2017 年财务报表和阿诺精密 2017 年年度专项审核报告及减值测试报
告（如有）后，且阿诺精密 2017 年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，
法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量
的 100%。如果本次交易在 2015 年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为
2016 年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于
阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺
精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维
卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍
斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、
太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36 个月
内不得转让。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资
金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
序号 项目 配套融资金额（万元）
1 本次交易现金对价 26,250.40
2 精密数控机床用高效切削刀具扩产项目 8,148.03
3 研发中心项目 1,803.84
4 本次交易涉及的税费及中介费用 1,000.00
合计 37,202.27
1、本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密 100%股
份，交易价格中的 13,749.60 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其
余 26,250.40 万元由本公司以现金支付。
2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资 8,148.03 万元，项目建成后可形成 25 万支
精密数控机床用高效切削刀具生产能力，其中：高效钻头 22 万支，高性能铣刀
3 万支。
（2）项目投资构成及效益
本项目投资总额为 8,148.03 万元,其中建设投资 5,750.83 万元,流动资金
2,397.20 万元。建设投资构成如下：
单位：万元
费用名称 投资金额（万元） 占比
工程费用 5,435.30 94.51%
建筑工程费 196.70 3.42%
设备购置费 4,987.20 86.72%
工程安装费 251.40 4.37%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
工程建设其他费用 94.20 1.64%
基本预备费 221.33 3.85%
合计 5,750.83 100.00%
本项目税后投资财务内部收益率为 45.27%，项目投资回收期为 3.43 年（含
建设期）；资本金财务内部收益率为 45.27%；总投资收益率 44.86%；资本金净
利润率为 38.13%。项目各项财务指标较好。
（3）项目用地取得情况
本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路 8 号公司现有厂区内。项目厂房已
取得“苏工园国用（2011）第 00216 号”土地使用权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告书签署之日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的
“苏园外经投登字（2015）132 号”《企业投资项目备案通知书》。
3、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资 1,803.84 万元，主要用于探索和改进高效切
削刀具领域的技术和生产工艺，进而提升自主创新能力和综合服务能力。
（2）项目投资构成
本项目投资总额为 1,803.84 万元，全部为建设投资，具体构成如下：
单位：万元
费用名称 投资金额（万元） 占比
工程费用 1,710.49 94.83%
建筑工程费 22.00 1.22%
设备购置费 1,638.19 90.82%
工程安装费 50.30 2.79%
工程建设其他费用 24.00 1.33%
基本预备费 69.35 3.84%
合计 1,803.84 100.00%
（3）项目用地取得情况
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本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路 8 号公司现有厂区内。项目厂房已
取得“苏工园国用（2011）第 00216 号”土地使用权证。
（4）项目立项审批情况
截至本报告书签署之日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的
“苏园外经投登字（2015）131 号”《企业投资项目备案通知书》。
4、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和
发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费
用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为 1,000.00 万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
截至 2015 年 12 月 31 日，鲍斯股份账面货币资金余额为 9,624.18 万元，在
扣除 IPO 募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易
现金对价存在较大资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
货币资金余额 9,624.18
减：IPO 募集资金余额 6,401.18
减：日常经营所需的运营周转资金 3,223.00
减：本次交易尚需支付的现金对价 26,250.40
减：本次并购交易税费及中介费用 1,000.00
支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额 27,250.40
（2）标的公司
截至 2015 年 12 月 31 日，阿诺精密货币资金余额为 1,815.70 万元，主要用
于标的公司日常经营。
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本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交
易涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其
目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证
上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所
带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利
于保障上市公司及中小投资者的利益。
2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目的建成将有利于阿诺精密突破产
能瓶颈，进而降低外协比例、提升资源配置能力
阿诺精密现具备年产约 30 万支数控机床用高效切削刀具的生产能力，为国
内少数几家上规模的高效切削刀具制造企业，但与以美国肯纳为代表的竞争对手
相比，阿诺精密产能规模较小，综合竞争力有限。面对市场的不断扩大和阿诺精
密客户数量的逐步上升，阿诺精密现有产能利用率已经饱和。为按时完成订单、
满足客户需求，阿诺精密一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投
入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远
看，不利于阿诺精密合理配置生产资源，影响了阿诺精密综合竞争实力的提升。
此外长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产后，
阿诺精密产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对阿诺精密综合竞争实力
的束缚，对阿诺精密的持续发展具有重大的战略意义。
3、研发中心项目将进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能力
随着我国装备制造业加工水平的进一步提升和各种新型材料的不断涌现，下
游行业在切削工艺、加工节拍和刀具寿命等核心技术指标上对高速切削刀具提出
了更为严格的要求。阿诺精密现有研发技术实力与国内其他工具企业相比具有一
定优势，但与欧美等技术领先企业尚有距离。针对客户日趋严格的设计要求，阿
诺精密在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过研发中心项目的投资建
设，阿诺精密将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，针
对客户在材料选用和刀具结构设计上个性化、多样化的需求，快速设计并生产符
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合客户生产环境的刀具产品，进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能
力。
（三）首次公开发行募集资金使用情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯
能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 4 月
23 日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）2,112 万股，每股发行价格 9.81 元。公司首次公开发行股票募集资金
总额为 20,718.72 万元，扣除各项发行费用 3,405.12 万元后，公司首次公开发
行募集资金净额为 17,313.60 万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审
验，并出具了“中汇会验（2015）1408 号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资
金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，
以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议，公司连同海通证券与中国银行股份有
限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资 截至期末累计投
项目名称 投资进度
诺投资总额 总额 入金额
螺杆压缩机主机建设
11,000.00 11,000.00 7,171.59 65.20%
项目
螺杆压缩机整机产业 7,505.00 7,505.00 3,342.13 44.53%
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化项目
研发中心建设项目 4,991.30 4,991.30 415.61 8.33%
合计 23,496.30 23,496.30 10,929.33 --
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案于 2015 年 6
月 5 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司决定将部分闲置募集资金
8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6
个月。
截止 2015 年 11 月 13 日，公司已将用于暂时补充流动资金的合计 8,000
万元人民币归还至公司募集资金专户。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资
金、本次交易涉及的税费及中介费用等。本次采取锁价方式发行股份募集配套资
金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者
的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非
公开发行股票募集配套资金相比，本次采取锁价方式定向发行，提前锁定了配套
融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为鲍斯集团和太和东方。锁价
方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相
关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需
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锁定 36 个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定 12 个月更长，更有利于保持上
市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东，鲍斯集团
与标的公司无关联关系；太和东方与上市公司、标的公司之间均不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，
本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的
虽然本次募集配套资金的认购方鲍斯集团是上市公司的控股股东，但是本次
交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在通过认购募集
配套资金巩固控制权的情形。
本次交易后
本次交易前
股东名称 含配套融资 不含配套融资
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
鲍斯集团 169,387,200 55.70% 193,082,557 55.40% 169,387,200 53.59%
永兴投资 12,312,000 4.05% 12,312,000 3.53% 12,312,000 3.89%
南海药化 11,404,800 3.75% 11,404,800 3.27% 11,404,800 3.61%
陈军 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
周齐良 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
吴常洪 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
陈立坤 7,200,000 2.37% 7,200,000 2.07% 7,200,000 2.28%
范永海 3,312,000 1.09% 3,312,000 0.95% 3,312,000 1.05%
夏波 2,160,000 0.71% 2,160,000 0.62% 2,160,000 0.68%
柯亚仕 -- -- 10,931,707 3.14% 10,931,707 3.46%
法诺维卡 -- -- 1,045,296 0.30% 1,045,296 0.33%
太和东方 -- -- 8,710,801 2.50% -- --
由上表可见，在本次交易前，鲍斯集团持有上市公司 55.70%的股份；本次
交易完成后，鲍斯集团持股比例下降为 55.40%（不含配套融资则下降为 53.59%）。
交易前后，鲍斯集团始终为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司的控制权
亦不会改变。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
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本次募集配套资金认购方为鲍斯集团和太和东方，募集资金总额不超过
37,202.27 万元。
（1）鲍斯集团承诺：
①本公司认购鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源
为本公司自筹资金。
②本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何
其他代持情形。
③本公司确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本
次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金
认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
④本公司承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管
理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。
（2）太和东方出具承诺函承诺：
①本企业认购鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源
为本企业自筹资金。
②本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何
其他代持情形。
③本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍股股份本
次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金
认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。
④本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管
理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。
综上，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关
规定。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，形成了规
范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金应当存放于董事会决
定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的
个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集
资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募
集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按
照募集资金投资项目统一调度使用。
（六）本次募集配套资金失败的补救
本次交易募集的配套资金不超过 37,202.27 万元，其中 26,250.40 万元将用于
支付本次交易现金对价。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债
权融资相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
银行贷款渠道也将较为畅通。此外，公司作为深交所创业板上市公司，具备通过
资本市场进行直接债务融资的能力。
2、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径货币资金扣除 IPO 募集资金余额为
3,223.00 万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺
千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为交易对方持有的阿诺精密 100%股份，标的资产的价格为具
有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司确认的预估值 40,186.11
万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为 40,000 万元。
（三）支付方式与支付进度
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有
的阿诺精密 34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛
以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密 26.46%、14.03%、6.24%、7.27%
和 5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
40,000 万元×34.86%×90%/20.76 元
柯亚仕 40,000 万元×34.86%×10%=1,394.4 万元
=6,045,086 股
40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元
法诺维卡 40,000 万元×6.00%×50%=1,200 万元
=578,034 股
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5 个工
作日内，将现金对价即 1,394.4 万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30 日内，将现金对价部分的即 1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日
曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
交易对方 支付的现金对价（万元）
鑫思达 40,000×26.46%=10,584
于红 40,000×14.03%=5,612
瑞海盛 40,000×5.14%=2,056
诺千金 40,000×7.27%=2,908
卡日曲 40,000×6.24%=2,496
（2）现金对价的支付进度
全部现金对价
交易对方 首笔现金对价 剩余现金对价
金额（万元）
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表
套资金到位后的 30 日 和标的公司 2018 年年度专项审核报告
鑫思达 10,584 内，将现金对价部分的 及减值测试报告（如有）后的 30 日内，
85%，即 8,996.4 万元一 鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的
次性支付给鑫思达。 15%，即 1,587.6 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表
套资金到位后的 30 日 和标的公司 2018 年年度专项审核报告
于红 5,612 内，将现金对价部分的 及减值测试报告（如有）后的 30 日内，
85%，即 4,770.2 万元一 鲍斯股份向于红支付的现金对价的
次性支付给于红。 15%，即 841.8 万元。
瑞海盛 2,056 鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表
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套资金到位后的 30 日 和标的公司 2018 年年度专项审核报告
内，将现金对价部分的 及减值测试报告（如有）后的 30 日内，
85%，即 1,747.6 万元一 鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的
次性支付给瑞海盛。 15%，即 308.4 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表
套资金到位后的 30 日 和标的公司 2018 年年度专项审核报告
诺千金 2,908 内，将现金对价部分的 及减值测试报告（如有）后的 30 日内，
85%，即 2,471.8 万元一 鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的
次性支付给诺千金。 15%，即 436.2 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报表
套资金到位后的 30 日 和标的公司 2018 年年度专项审核报告
卡日曲 2,496 内，将现金对价部分的 及减值测试报告（如有）后的 30 日内，
85%，即 2,121.6 万元一 鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的
次性支付给卡日曲。 15%，即 374.4 万元。
（三）期间损益和未分配利润
评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对
方以现金形式承担；
上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在结算公司完成登记后，
上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（四）本次交易的实施与完成
在中国证监会核准（包括有条件或无条件核准）本次交易及本次募集配套资
金后 30 日内，开始办理将交易对方持有的阿诺精密 100%的股份登记于鲍斯股份
名下的工商变更登记手续，鲍斯股份应当给与必要的协助。
交易对方将所持阿诺精密 100%的股份登记于鲍斯股份名下后，鲍斯股份将
尽快完成发行新增股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并
出具验资报告、于深交所及结算公司办理新增股份的发行、登记手续、鲍斯股份
复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
以标的资产全部登记于鲍斯股份名下、新增股份登记于交易对方名下之日起
视为本次交易实施完毕。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）债权债务处理和员工安置
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为阿诺精密 100%股份，不涉
及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或
承担。
鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买的资产为阿诺精密 100%股份，亦不
涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系
保持不变。
（六）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则阿诺精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由鲍斯股份直接以现金方
式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过 2,000 万元。如发生鲍斯股
份需要支付的超额业绩奖励的情况，届时则由鲍斯股份直接支付给阿诺精密总经
理，支付完毕后，即视为鲍斯股份已经履行完毕超额业绩奖励的支付义务。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润
承诺方承诺的税后净利润数。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
在鲍斯股份按上述 1 将超额业绩奖励款支付给阿诺精密总经理后，由阿诺精
密总经理在收到超额业绩奖励款后的 15 个工作日内分配给阿诺精密的管理层成
员。
（七）阿诺精密变更公司组织形式
因阿诺精密目前已申请在股转系统申请挂牌，交易对方、阿诺精密承诺：自
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签署该协议之日起至鲍斯股份本次重大资产重组实施完毕期间，不会正式在股转
系统挂牌并公开转让，并在鲍斯股份收购标的公司 100%股份获得中国证监会核
准后，按该协议的约定及时向工商行政管理部门等相关部门申请变更标的公司的
股东、公司形式等，以顺利完成本次交割。鲍斯股份届时将根据具体情况，重新
组建阿诺精密的董事会或委派 1 名自然人担任阿诺精密的执行董事。
（八）税费
因鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买标的资产所发生的全部税收或费
用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非该协议各方另有约
定，否则各方应各自承担己方与协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的
有关税收和费用。
就阿诺精密而言，在本次交易中仅承担股份交割登记备案的相关费用；交易
对方为本次交易所聘请的财务顾问、会计师、律师和评估师费用（若有）以及股
份转让的相关税费应由交易对方自己承担。
（九）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章。
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易获得中国证监会核准。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2015 年 11 月 25 日，鲍斯股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，确认事项如下：
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（一）交易价格及发行数量
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，阿诺精密 100%股权的评估值为 40,051.21 万元。
在上述评估值的基础上，交易各方一致同意，阿诺精密 100%股权的交易价格为
40,000.00 万元，并进一步明确了发行数量。
（三）支付方式与支付进度
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有
的阿诺精密 34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛
以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密 26.46%、14.03%、6.24%、7.27%
和 5.14%的股份。
1、向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
（1）股份与现金对价的总体安排
支付对价
交易对方
股份对价 现金对价
40,000 万元×34.86%×90%/20.76 元
柯亚仕 40,000 万元×34.86%×10%=1,394.4 万元
=6,045,086 股
40,000 万元×6.00%×50%/20.76 元
法诺维卡 40,000 万元×6.00%×50%=1,200 万元
=578,034 股
注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
（2）现金支付的具体进度
①鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5 个工
作日内，将现金对价即 1,394.4 万元一次性支付给柯亚仕。
②鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30 日内，将现金对价部分的即 1,200
万元一次性支付给法诺维卡。
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2、向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
（1）现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日
曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
交易对方 支付的现金对价（万元）
鑫思达 40,000×26.46%=10,584
于红 40,000×14.03%=5,612
瑞海盛 40,000×5.14%=2,056
诺千金 40,000×7.27%=2,908
卡日曲 40,000×6.24%=2,496
（2）现金对价的支付进度
全部现金对价
交易对方 首笔现金对价 剩余现金对价
金额（万元）
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
鑫思达 10,584 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 8,996.4 万元一 30 日内，鲍斯股份向鑫思达支付的
次性支付给鑫思达。 现金对价的 15%，即 1,587.6 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起 30 日 表和标的公司 2018 年年度专项审核
于红 5,612 内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 4,770.2 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向于红支付的
次性支付给于红。 现金对价的 15%，即 841.8 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
瑞海盛 2,056 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 1,747.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向瑞海盛支付
次性支付给瑞海盛。 的现金对价的 15%，即 308.4 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
诺千金 2,908 日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 2,471.8 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向诺千金支付
次性支付给诺千金。 的现金对价的 15%，即 436.2 万元。
鲍斯股份在本次募集配 鲍斯股份在依法公布 2018 年财务报
套资金到位之日起的 30 表和标的公司 2018 年年度专项审核
卡日曲 2,496
日内，将现金对价部分的 报告及减值测试报告（如有）之日起
85%，即 2,121.6 万元一 的 30 日内，鲍斯股份向卡日曲支付
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次性支付给卡日曲。 的现金对价的 15%，即 374.4 万元。
（三）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则阿诺精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方
式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币 2,000 万元。如发生
阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励
款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30 日内，由阿诺精密一次性支付给
其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和
分配时间。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润
承诺方承诺的税后净利润数。
（四）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自下列条件全部满足之日起生
效：
1、由双方各主体本人（自然人）签名或加盖各自公章。
2、本次交易的正式方案获得鲍斯股份董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易获得中国证监会核准。
4、各方在签署该协议后，各方先前签署的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》与该协议约定不一致的，以该协议内容为准。
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三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 16 日，鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、
法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿框架协议》。
（二）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，若本次
交易未能如期在 2015 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（三）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的
阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润
数，具体金额将在天源评估出具关于阿诺精密的资产评估报告后正式确定，届时
鲍斯股份将与利润承诺方另行签署盈利预测补偿协议。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息
费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起
算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。
其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际
利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情
况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并
报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股
份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期
期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密
净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方
首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍
斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易
获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易
获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维
卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿
的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份
补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，
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其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票
交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20 个交易日的股票交易均价
=首次停牌前 20 个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前 20 个交易日鲍斯
股份股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数
量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚
仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任
的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不
足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任
相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足
以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿
诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润
承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
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④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客
观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际
利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的
现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10 个
工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的
10 个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚
未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中
的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述①
下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺
方应当在股份补偿实施完毕后的 30 个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍
斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿
诺精密的专项审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事
会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩
承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的
柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，
具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股
东大会审议通过后的 10 个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚
仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1
元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设
立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
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C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无
法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知柯亚仕、
法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知
之日起的 30 个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事
宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润
承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方
持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0
时，按 0 取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资
产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和
发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（六）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如
下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、
骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政
策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精
密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相
应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起
阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并
计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件
后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润
承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍
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斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无
条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免
除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是
否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大
会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表
决。
（七）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度（如本次交易无法在 2015 年完成，则
该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补
偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股
份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内
利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式
补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在
柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的
补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体
如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新
增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股
份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
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柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍
斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的
新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发
行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维
卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补
足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述 1、2 进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本
次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿
诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精
密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺
方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份
的价格。
（八）协议的生效和解除
该协议由双方各主体签名或加盖各自公章之日起生效，若双方签订的《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》解
除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。
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四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）承诺利润数的确定
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》中载明
的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利
润数，即 2015 年为 2,262.29 万元、2016 年为 2,596.62 万元、2017 年为 4,186.16
万元。若本次交易在 2015 年度未能实施完毕，则 2018 年承诺利润数为 5,221.49
万元。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息
费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起
算，按照增资金额乘以银行同期 1-3 年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响
后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税
率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精
密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精
密增资节约的利息费用。
（三）协议的生效
1、该协议由双方各主体签名或加盖各自公章之日起生效，若双方签订的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，则该协议同时自动解除或终止。
2、双方在签署该协议后，双方先前签署的《盈利预测补偿框架协议》与该
协议约定不一致的，以该协议内容为准。
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五、《股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 11 月 2 日，鲍斯股份分别与鲍斯集团和太和东方签订了《股份认购
合同》，协议的主体内容基本相同。
（二）发行方式及价格
定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为
定价基准日前二十个交易日鲍斯股份股票交易均价的百分之九十。如鲍斯股份在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和数量
本次募集配套资金发行拟向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超
过 37,202.27 万元资金。具体拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 鲍斯集团 272,022,700.00 13,103,212
2 太和东方 100,000,000.00 4,816,955
合计 372,022,700.00 17,920,167
注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
（四）协议的生效、变更、解除
1、该协议经双方盖章并经法定代表人或授权代表签字并经中国证监会核准
鲍斯股份本次重大资产重组后生效。
2、该协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能
变更。
3、经双方书面协商一致，可以解除该协议。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以
及刀具数控修复服务，是金属切削整体解决方案的专业供应商，具有技术、客户、
营销网络、刀具整体解决方案、团队管理等优势。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），阿诺精密属于 C33“金属制品业”；根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），阿诺精密属
于 C332“金属工具制造”，细分行业为 C3321“切削工具制造”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部联合
发布的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《外商投资产业指导目录
（2015 年修订）》，阿诺精密均属于“三、制造业”之“（十七）通用机械制造业”
之“……精密数控加工用高速超硬刀具”。
此外，阿诺精密“产品+服务”协同互动的经营模式，在提升了公司整体盈利
能力同时也实现了稀有金属钨等资源的循环利用，符合国家发展绿色经济，建立
资源节约型、环境友好型社会的战略理念。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
阿诺精密的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期
内阿诺精密不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未因违反环保法律、
法规而受到行政处罚。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
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截至本报告书签署日，阿诺精密拥有一宗面积为 7,203.60 m的土地，以及建
筑面积为 3,487.63 m的房屋建筑物。阿诺精密的子公司主要经营刀具修复业务采
用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
阿诺精密取得了主管国土部门出具的无违法证明，并能够严格遵守我国土地
管理的各项法律、法规,无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因
违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，鲍斯股
份本次购买阿诺精密 100%股份的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至不超过 34,851.1161 万股，在排
除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股
本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、交易标的的定价公允
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定，本次交易中标的资产的交易总价由交易各方根据具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于
评估净值的范围内协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害鲍斯股
份及其股东合法权益的情形。
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2、发行股份的定价公允
本次交易中，公司发行股份部分的发行价格为鲍斯股份第二届董事会第十二
次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即 41.52 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若鲍斯股份发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办
法以鲍斯股份相关的股东大会决议为准。
由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 10 月 22
日总股本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股
本增至 16,896 万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股；此外，由于鲍斯股份
实施了 2015 年度分红方案（即以 16,896 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股），发行价格相应调整为 11.48 元/股。
本次发行股份的定价公允，不存在损害鲍斯股份及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
综上，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由
上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果
为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡
和瑞海盛持有的阿诺精密 100%股份。经核查，阿诺精密的工商档案等资料，柯
亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛合法持有阿诺精密
100%股份。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及本次交易对
方分别出具的承诺：
1、交易对方合法拥有标的资产，有权将标的资产按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定转让给鲍斯股份，交易对方持有的标的资产不存在代持
情形，标的资产没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权等
权属纠纷情形。
2、标的资产权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履
行，该等资产转移给鲍斯股份将不存在任何法律障碍。
3、交易对方各主体保证在未取得鲍斯股份书面同意的情况下，在本次交易
完成前不会将所持标的公司的任何股份转让给任何第三方（包括交易对方各主体
内部之间的相互转让），否则该等转让行为无效，并且将向鲍斯股份承担相应的
违约责任。
4、交易对方各主体之间互相放弃交易对方各主体将其持有标的公司的股份
转让给鲍斯股份的优先购买权（如有）。
5、交易对方将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的各项条款，不
会从事任何有悖《发行股份及支付现金购买资产协议》契约目的的行为。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生
产及销售。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的
工艺流程用螺杆压缩机制造商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司阿诺精密后，将为客户提供刀具整体解
决方案，快速切入数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具
数控修复服务领域，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机产品研发、生
产和销售业务向高效硬质合金刀具、医疗刀具、汽车零部件涂层等多业务、全方
位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，鲍斯股份已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事
规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，鲍斯集团仍为鲍斯股份的控股股东，鲍斯股份的实际控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前，鲍斯股份主营业务为螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生
产及销售。目前，鲍斯股份已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的
工艺流程用螺杆压缩机制造商。
本次交易后，鲍斯股份整合标的公司阿诺精密后，将为客户提供刀具整体解
决方案，快速切入数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具
数控修复服务领域，实现业务核心从螺杆主机以及螺杆压缩机整机产品研发、生
产和销售业务向高效硬质合金刀具、医疗刀具、汽车零部件涂层等多业务、全方
位拓展的发展战略。
同时，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得
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以有效提升，可为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司
抗风险能力和盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，鲍斯股份的控股股东仍为鲍斯集团，实际控制人仍为陈金
岳先生。本次交易完成后，鲍斯股份与控股股东、实际控制人不经营相同或类似
的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方
之间产生同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，柯亚
仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
2、减少关联交易
本次交易前，鲍斯股份与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交
易完成后，阿诺精密将成为鲍斯股份的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、
卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前鲍斯股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
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留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对鲍斯股份 2015 年度的财务会计报告
出具了“中汇会审（2016）0411 号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据鲍斯股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，鲍斯股份及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡
和瑞海盛持有的阿诺精密 100%股份。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在
质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规
和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次募集配套资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10 号”《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套
资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见的规定。
（二）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及 2015 年 9 月 18 日发布《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当
符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超
过 30%。
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%。其中，26,250.40 万元用于支付本次交易现金对价，9,951.87 万元用于
标的公司在建项目建设，1,000.00 万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
综上，本次募集配套符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
相关规定。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规
定
《创业板发行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规
定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、首次公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯
能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 4 月
23 日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）2,112 万股，每股发行价格 9.81 元。公司首次公开发行股票募集资金
总额为 20,718.72 万元，扣除各项发行费用 3,405.12 万元后，公司首次公开发
行募集资金净额为 17,313.60 万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审
验，并出具了“中汇会验（2015）1408 号”《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，首发募集资金已累计投出 10,929.33 万元，占首发
实际募集资金净额 17,313.60 万元的 63.13%；此外，根据合同相关约定，公司尚
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
需支付设备、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为 2,185.35 万元，累计
投出金额加已确定用途金额合计占首发募集资金净额 17,313.60 万元的 75.75%。
公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募
集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
2、根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介
费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、鲍斯股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一
条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规
定。
五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形
鲍斯股份不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股
票情形。
六、本次交易前鲍斯集团持有的上市公司股份的锁定期安排
符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定
《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得
转让。
本次交易前控股股东鲍斯集团对于鲍斯股份首次公开发行股票前持有的股
份出具书面承诺如下：
（一）首次公开发行股票前持有股份的锁定期安排
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本
人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份；
2、公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，鲍斯集团持
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；
3、鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份
不超过所持股份的 10%，减持价格不低于本次发行的发行价；
4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整；
5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。”
（二）2015年鲍斯股份公积金转增股本所新增股份的锁定期安排
“本公司基于鲍斯股份实施的 2015 年半年度公积金转增股本而取得的鲍斯
股份共计 4,705.20 万股的股份，该等股份的解禁时间与本公司在鲍斯股份首次公
开发行股票并在创业板上市前所持有的鲍斯股份的股份解禁时间一致。”
鲍斯股份的股票于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，因此，鲍
斯集团持有的鲍斯股份股票自 2015 年 4 月 23 日起 36 个月内，不得转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的鲍斯股份上市前已发行的股份，也不由鲍斯股
份回购该部分股份。
鉴于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本，鲍斯集团已就转增所
获得的 4,705.20 万股股份做出自愿锁定承诺，该等股份的解禁时间与鲍斯集团在
鲍斯股份首次公开发行股票并在创业板上市前所持有的鲍斯股份的股份解禁时
间一致。
同时，鲍斯集团作为鲍斯股份本次重组的股份认购方，已于 2015 年 11 月 2
日签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本公司认购的鲍斯股份向本公司
发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
综上，本次交易前鲍斯集团持有的鲍斯股份的股份锁定期安排符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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七、标的公司董事、高级管理人员通过本次交易转让股份的
合规性说明
《公司法》第 141 条第二款关于股份公司董监高持股及其变动的规定：“公
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五……”；阿诺精密现行有效的《公司章程》第二十九条第二款规定：“公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%......”。阿诺精密《公
司章程》关于董事、监事和高级管理人员转让股份的限制与《公司法》规定的相
一致。
鲍斯股份发行股份及支付现金购买阿诺精密 100%股份的 7 名交易对方中仅
柯亚仕担任阿诺精密的董事长，其他 6 名交易对方均未担任阿诺精密的董事、高
级管理人员。
阿诺精密已于 2015 年 11 月 17 日召开 2015 年第六次临时股东大会决议，同
意办理阿诺精密的组织形式及股东变更等有关事宜。
本次交易获得中国证监会核准后，在办理标的公司股份的交割前，阿诺精密
将首先向苏州工业园区经济贸易发展局及其上级主管部门苏州工业园区管理委
员会申请将其公司组织形式由股份有限公司变更有限责任公司以及股份转让，待
获得批准后，将向江苏省工商行政管理局申请将阿诺精密的公司组织形式由股份
有限公司变更为有限责任公司，待组织形式变更为有限责任公司后，将办理标的
股权的交割，届时阿诺精密将成为鲍斯股份的全资子公司。
综上所述，在阿诺精密变更为有限责任公司并对其公司章程中有关股权转让
限制条款修订后，与本次交易相关的股权转让行为将不再适用《公司法》第一百
四十一条的规定。
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八、超额业绩奖励款的支付程序的合规性说明
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：“如发生阿诺精密需要支付
的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励款的支付方案向鲍
斯股份进行备案之日起的 30 日内，由阿诺精密一次性支付给其管理层。阿诺精
密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间”。
鉴于本次超额完成业绩承诺指标部分的奖励措施，其目的是为了激励标的公
司实现其企业价值最大化并尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交
易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司经营管理层团队成员。超额业绩奖励
对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由标的公司董
事会或执行董事确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间。《发行股份及支
付现金购买资产协议》系交易各方本着契约精神签订的，旨在保证交易公平性和
合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情况，相关条款设置也不存在违
反法律、法规的情形。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》
的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《重组办法》、《创业板发行办法》
等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司的影
响进行的讨论与分析
本公司董事会以阿诺精密 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务
数据，拟购买资产的审计报告，以及鲍斯股份经审计的备考财务数据为基础，进
行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构及其变化分析
报告期各期末，本公司资产情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 2,855.22 5.91% 1,143.75 2.84%
应收票据 831.18 1.37% 730.51 1.51% 1,203.35 2.99%
应收账款 6,120.31 10.06% 4,738.62 9.81% 2,547.54 6.33%
预付款项 466.12 0.77% 547.66 1.13% 1,641.23 4.08%
其他应收款 188.76 0.31% 255.42 0.53% 228.40 0.57%
存货 12,060.88 19.82% 11,761.53 24.34% 9,610.17 23.89%
其他流动资产 199.78 0.33% 151.32 0.31% 1.26 0.00%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 21,040.28 43.54% 16,375.69 40.72%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 16,484.82 34.11% 16,038.35 39.88%
在建工程 874.45 1.44% 4,999.67 10.35% 1,957.64 4.87%
无形资产 5,082.25 8.35% 5,224.96 10.81% 5,279.52 13.13%
商誉 - -- -- -- -- --
长期待摊费用 149.48 0.25% 203.68 0.42% 236.61 0.59%
递延所得税资
390.57 0.64% 371.70 0.77% 331.19 0.82%
产
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其他非流动资
2,737.86 4.50% -- -- -- --
产
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 27,284.83 56.46% 23,843.31 59.28%
资产总计 60,838.90 100.00% 48,325.11 100.00% 40,219.01 100.00%
报告期内，公司资产规模持续稳定增长。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，
公司资产规模分别比期初增长 25.00%、20.15%和 25.90%。
就公司资产结构而言，报告期内，公司流动资产金额快速增加，流动资产占
比呈现稳步上升的趋势。
（1）流动资产
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。报告期各
期末，公司流动资产规模分别比上期期初增长 57.70%、28.48%和 40.17%。
2014 年末，公司流动资产较 2013 年末上升 4,664.59 万元，这主要是由于①
该年度经营性现金净流入大于购建固定资产现金流出，使得 2014 年末货币资金
进一步增加；②由于市场竞争环境变化，公司给予部分合作时间较长的客户一定
期限的信用政策，使得应收账款有所增长。
2015 年末，公司流动资产较 2014 年末上升 6,768.96 万元，这主要是由于公
司经证监会核准首次公开发行股票，于 2015 年 4 月收到募集资金净额 17,313.60
万元所致。
① 货币资金
公司报告期各期末货币资金余额分别为 1,143.75 万元、2,855.22 万元和
9,624.18 万元。货币资金主要由银行存款构成，其中，2014 年度经营性现金净流
入大于购建固定资产现金流出，使得 2014 年末货币资金进一步增加；2015 年末
较 2014 年末金额增加了 6,768.96 万元，主要原因是公司经证监会核准首次公开
发行股票，于 2015 年 4 月收到募集资金净额 17,313.60 万元所致。
②应收票据
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报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 1,203.35 万元、730.51 万元和
831.18 万元，占各期末总资产的比例分别为 2.99%、1.51%和 1.37%。
2014 年末应收票据余额较上年有所下降，主要系客户以票据结算货款减少
所致。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 2,547.54 万元、4,738.62 万元和
6,120.31 万元，占各期末总资产的比例分别为 6.33%、9.81%和 10.06%。2014 年
以来，由于市场竞争环境变化，公司给予部分合作时间较长，综合实力较强的
螺杆主机生产商一定期限的信用政策，使得螺杆主机应收账款增长较快。
④存货
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 9,610.17 万元、11,761.53 万元
和 12,060.88 万元，占各期末总资产的比例分别为 23.89%、24.34%和 19.82%。
报告期内，公司存货余额维持在一定水平。
（2）非流动资产
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。2014 年末及 2015 年末，
公司非流动资产规模分别较上期期初增长 14.43%和 14.89%。总体上看，公司非
流动资产结构的变化主要是由于公司生产经营规模扩大，机器设备逐步增加，以
及为扩大生产规模购置土地、新建厂房等因素所致。
①固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 16,038.35 万元、16,484.82 万
元和 22,113.06 万元。主要是原因系由于随着市场的不断开拓，公司生产经营规
模逐渐扩大，固定资产中的机器设备有所增加。
②无形资产
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 5,279.52 万元、5,224.96 万元
和 5,082.25 万元，占总资产的比例分别为 13.13%、10.81%和 8.35%，主要为土
地使用权。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司负债情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 8,400.00 37.32% 6,400.00 34.57%
应付账款 4,798.33 31.05% 4,675.07 20.77% 3,780.88 20.42%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,929.26 8.57% 798.44 4.31%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 252.74 1.12% 285.23 1.54%
应交税费 14.05 0.09% 100.08 0.44% 66.82 0.36%
应付利息 10.73 0.07% 29.69 0.13% 26.70 0.14%
应付股利 -- -- -- -- -- --
其他应付款 59.90 0.39% 14.94 0.07% 6.59 0.04%
一年内到期的
-- -- 200.00 0.89% 200.00 1.08%
非流动负债
流动负债合计 13,759.83 89.04% 15,601.79 69.32% 11,564.66 62.46%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 5,500.00 24.44% 5,700.00 30.79%
递延收益 1,193.99 7.73% 1,404.86 6.24% 1,249.55 6.75%
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 6,904.86 30.68% 6,949.55 37.54%
负债合计 15,453.82 100.00% 22,506.66 100.00% 18,514.20 100.00%
公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的
比例分别为 62.46%、69.32%和 89.04%。报告期内，公司流动负债变化，主要系
公司短期借款变化所致。
（1）流动负债
报告期内公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，各主
要流动负债项目具体分析如下：
① 短期借款
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报告期各期末，公司短期借款分别为 6,400.00 万元、8,400.00 万元和 7,500.00
万元，占各期末负债总额的比例分别为 34.57%、37.32%和 48.53%。2014 年，公
司的借款金额随着生产规模扩大而增加。随着公司规模的扩大，管理层积极主动
调整负债结构，统筹安排长短期借款。报告期内公司一直处于扩张时期，在持续
发展过程中，公司合理利用财务杠杆，为不断扩大生产规模提供了强有力的保障
和支持。2015 年上半年，随着公司首次公开发行股票募集资金的到位，公司偿
还了部分短期借款，使得公司短期偿债压力得到一定程度的缓解。
②应付账款
在扩大采购规模的同时，公司合理利用商业信用，报告期各期末，公司应付
账款余额分别为 3,780.88 万元、4,675.07 万元和 4,798.33 万元，占负债总额的比
例分别为 20.42%、20.77%和 31.05%。
③预收款项
公司预收款项为预收客户的货款。对于螺杆主机产品，公司通常采用“款到
发货”的收款模式，在客户支付购货款后公司尚未安排发货而形成预收账款；对
于螺杆工艺机产品，公司一般以客户终验收合格作为确认收入时点，在确认收入
前收到客户支付的合同款项均作为预收账款核算。
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 798.44 万元、1,929.26 万元和
1,039.58 万元，占负债总额的比例分别为 4.31%、8.57%和 6.73%。2014 年公司
按合同约定收取阳泉市盂跃能源科技有限公司可燃气回收成套设备的预收款
1,250 万元，使得该期末预收款项占比较高。
（2）非流动负债
公司非流动负债由长期借款和递延收益组成。
①长期借款
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公司借入长期借款以满足中长期资金使用需要。2015 年上半年，随着公司
首次公开发行股票募集资金的到位，公司偿还了部分长期借款，使得长期借款规
模得到一定程度的减少。
②递延收益
报告期各期末，公司递延收益金额分别 1,249.55 万元、1,404.86 万元和
1,193.99 万元。公司的递延收益为与资产相关的政府补助形成的递延收益。
A、根据宁波市财政局“甬财政工（2010）652 号”文件《关于下达 2010 年十
大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程建
设中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，2010 年公司收到中央预算内财
政补贴 900.00 万元。该政府补助用于购建固定资产，自 2010 年 11 月起，按照
固定资产的预计使用期限 10 年平均分摊转入当期损益。
B、根据宁波市财政局“甬财政工（2012）421 号”文件《关于下达 2012 年工
业中小企业技术改造项目中央基建投资预算的通知》，2012 年公司收到中央预
算内财政补贴 292.00 万元。该政府补助用于购建固定资产，自 2012 年 12 月起，
按照固定资产的预计使用期限 10 年平均分摊转入当期损益。
C、根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局“甬经信技改（2012）
403 号”文件《关于下达宁波市 2012 年度重点产业技术改造项目第一批补助资金
的通知》，2013 年公司收到技术改造项目补助资金 425.50 万元。该政府补助用
于补助公司固定资产投资，自 2013 年 1 月起，按照固定资产的预计剩余使用期
限（95-113 个月）平均分摊转入当期损益。
D、根据宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局“甬经信技改（2014）
19 号”文件《关于下达宁波市 2014 年度重点产业技术改造项目第一批补助资金
的通知》，2014 年公司收到技术改造项目补助资金 352.00 万元。该政府补助用
于补助公司固定资产投资，自 2014 年 2 月起，按照固定资产的预计剩余使用期
限（106-117 个月）平均分摊转入当期损益。
3、主要财务指标分析
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2015年6月30日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目 专用设
专用设备 专用设备
鲍斯股份 鲍斯股份 备制造 鲍斯股份
制造行业 制造行业
行业
流动比率 2.85 3.17 1.35 3.00 1.42 3.28
速动比率 1.91 2.50 0.59 2.36 0.58 2.62
资产负债率
21.66% -- 46.57% -- 45.75% --
（母公司）
资产负债率
21.87% 36.99% 46.57% 38.42% 46.03% 38.85%
（合并口径）
注：1、上表中专用设备制造行业数据系依据 WIND 资讯提供，截至本报告书出具日，
专用设备制造行业上市公司年报未全部披露，故以 2015 年 6 月 30 日的数据进行比较；
2、（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
2013 年末及 2014 年末公司主要偿债能力指标基本持平。2015 年 6 月末随着
公司首次公开发行股票募集资金到位，资产负债率出现下降，流动比率及速动比
率也得到提升。
（2）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
2015年1-6月 2014 年度 2013 年度
项 目 专用设备 专用设备 专用设备
鲍斯股份 鲍斯股份 鲍斯股份
制造行业 制造行业 制造行业
总资产周转率（次） 0.28 0.21 0.56 0.50 0.70 0.55
应收账款周转率（次） 2.11 1.77 5.94 4.60 10.39 5.66
存货周转率（次） 0.95 1.06 1.49 2.39 1.83 2.62
注：1、上表中专用设备制造行业数据系依据 WIND 资讯提供，截至本报告书出具日，
专用设备制造行业上市公司年报未全部披露，故以 2015 年 6 月 30 日的数据进行比较；
2、（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（3）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（1）总资产周转率
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，公司的总资产周转率略高于行业平均水平。公司通过加强应收账
款管理水平、改进存货管理，提高固定资产、无形资产的使用效率等措施，有效
提高了整体资产的营运能力，企业管理水平稳步提高。
（2）应收账款周转率
报告期内，公司的应收账款周转率高于行业平均，表明公司应收账款的流动
性较高，回款质量良好，客户应收账款信用控制制度得到了有效执行。
（3）存货周转率
2013 年度和 2014 年度，公司的存货周转率分别为 1.83 次和 1.49 次，低于
同行业上市公司平均水平，这是由公司业务规模、生产特点、产品特点等因素决
定的：
①业务规模
公司主要产品螺杆主机为螺杆压缩机核心部件，一般而言，螺杆主机占螺杆
整机生产成本的 30%左右，公司产品特点导致业务规模相对同行业上市公司较
小，营业成本偏低。
②生产特点
公司的螺杆主机产品有多个系列、规格型号，客户覆盖国内 80%以上的螺杆
空压机整机厂商，分布在全国各地。为应对客户“款到发货”的要求，公司对螺杆
主机产品采取“备货生产”模式，即根据近期螺杆主机销售型号、数量，结合公司
对市场需求的预期等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，该种生产
特点导致公司原材料、库存商品余额较高。与同行业上市公司相比，公司产品规
格型号多，原材料、库存商品等存货余额需要与生产经营匹配，公司存货余额相
对于业务规模而言较高，从而导致存货周转率低于行业平均水平。
③产品特点
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螺杆工艺机属于非标准定制化产品，从生产、发货、安装调试及客户验收
的周期较长，该类业务导致公司在原材料、在产品、发出商品等存货占用金额
相对较高。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 25,722.56 24,696.38 25,233.61
减：营业成本 18,411.38 16,042.70 15,619.22
营业税金及附加 174.41 124.21 126.06
销售费用 1,026.84 964.86 978.94
管理费用 2,354.56 2,168.05 2,222.34
财务费用 503.46 909.35 832.75
资产减值损失 297.36 329.66 246.48
加：公允价值变动收益 - -- --
投资收益 - -- --
其中：对联营企业和合营企
- -- --
业的投资收益
二、营业利润 2,954.55 4,157.55 5,207.82
加：营业外收入 579.43 543.71 372.24
其中：非流动资产处置利得 - -- --
减：营业外支出 2.00 15.00 6.95
其中：非流动资产处置损失 - -- 6.95
三、利润总额 3,531.98 4,686.26 5,573.12
减：所得税费用 434.15 656.61 774.12
四、净利润 3,097.83 4,029.65 4,799.00
归属于母公司所有者的净利
3,126.25 4,055.44 4,799.00
润
少数股东损益 -28.42 -25.79 0.00
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 3,097.83 4,029.65 4,799.00
归属于母公司所有者的综合
3,126.25 4,055.44 4,799.00
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-28.42 -25.79 --
总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.19 0.32 0.38
稀释每股收益 0.19 0.32 0.38
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报告期各期，公司营业收入分别为 25,233.61 万元、24,696.38 万元和 25,722.56
万元。
单位：万元
项 目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
营业收入 25,722.56 100% 24,696.38 100% 25,233.61 100%
主营业务收入 25,409.90 98.78% 24,193.96 97.97% 24,715.32 97.95%
其他业务收入 312.66 1.22% 502.43 2.03% 518.29 2.05%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 97%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要为公司产品生产过程中形成的废料及外购材料对外销售收
入。
公司主营业务构成具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
螺杆主机 16,149.84 63.56% 17,278.85 71.42% 19,106.75 77.31%
螺杆整机 7,515.34 29.58% 5,444.58 22.50% 4,296.63 17.38%
配件销售及其他 1,744.72 6.87% 1,470.52 6.08% 1,311.94 5.31%
合计 25,409.90 100.00% 24,193.96 100.00% 24,715.32 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于螺杆主机产品，该类产品为螺杆空
压机的核心部件，主要供应给国内螺杆空压机整机装配企业，产品附加值高，具
有较高的市场进入门槛；螺杆整机包括螺杆空压机、螺杆工艺机，属于公司的新
兴业务领域，主要面向石油、化工及煤炭等行业客户；配件销售及其他主要为公
司销售螺杆主机时配套销售的中心托架、阀类和联轴器等螺杆空压机配套件，以
及小批量的泵类产品和小额的螺杆整机维修收入。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、标的公司所处行业
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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），阿诺
精密属于 C33“金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》
（GB/T4754-2011），阿诺精密属于 C332“金属工具制造”，细分行业为 C3321“切
削工具制造”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部联合
发布的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《外商投资产业指导目录
（2015 年修订）》，阿诺精密均属于“三、制造业”之“（十七）通用机械制造业”
之“……精密数控加工用高速超硬刀具”。
上述行业分类标准系各主管机构基于不同的目的和考量标准所制定，行业门
类的划分不尽相同，因此阿诺精密在各分类标准下划分的所处细分行业也有所不
同。
切削刀具制造行业以应用材质为标准，可划分为高速钢刀具、硬质合金刀具、
金刚石刀具等；以使用效率为标准，可划分为高效切削刀具以及普通切削刀具等，
以切削刀具结构为标准，可划分为整体式切削刀具以及组合式切削刀具。公司所
属细分行业为硬质合金刀具行业下的高效硬质合金刀具行业，属于先进制造业的
范畴。
切削加工在国民经济中占有重要地位。所谓切削加工是指利用刀具切除被加
工零件多余材料的方法，经切削加工后的零部件能够获得要求的尺寸精度与表面
质量，是机械制造业中主要的加工方法。目前，高效切削刀具已成为制约机械制
造业劳动生产力的水平和结构件加工工艺质量水平的关键功能部件，是数字化制
造技术的有机组成部分。未来随着现代制造业朝向“精密、高效、柔性、智能、
绿色、环保”等方向发展，发展高效切削刀具工艺将成为我国提高制造业竞争力
的重要手段。
2、行业主管部门
目前，切削工具制造业已实现市场化的发展模式，基本形成了各企业面向市
场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。切削
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工具制造业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责产业政策
制定、引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国机床工具工业协会是行业
的自律组织和协调机构，下设车床分会、铣床分会、钻镗床分会、磨床分会、工
具分会等 25 家专业机构。行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业及
市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。阿诺精密系中国机床工具工业协
会工具分会的会员单位。
3、行业的主要法律、法规及政策
切削工具制造业是支撑机械制造业发展的重要组成部分，属于国家重点鼓
励、扶持发展的产业。主要法律、法规及政策如下：
序号 文件名称 主要内容
（2）高端制造及其他领域：高性能纳米硬质合金
刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品、稀
产业结构调整指导目录 土及贵金属催化剂材料、低模量钛合金材及记忆合
1
（2011） 金等生物医用材料、耐蚀热交换器用铜合金及钛合
金材料、高性能稀土磁性材料和储氢材料及高端应
用。
《外商投资产业指导目 鼓励类第三项“制造业”中第十七条“通用设备制造
2
录》 (2015 年修订) 业”中“精密数控加工用高速超硬刀具”
《2015 年国家重点支持 “四、新材料技术”之“（一）金属材料”之“2、高性
3
的高新技术领域目录》 能金属材料及特殊合金材料生产技术”
四、重点产品与技术……切削刀具及量具量仪：“高
机床工具行业“十二五”发 精度、高效率、高可靠性和专用化“的现代高效刀
4
展规划（2011） 具（硬质合金刀具，超硬刀具，高性能高速钢刀具
等）及工具系统。
……100、高精度数控机床及功能部件。高精密车、
铣数控机床及加工中心，车铣（铣车）复合机床，
高精度数控磨床，数控齿轮加工机床，重型、超重
型数控机床，数控特种加工机床，数控专用机床及
当前优先发展的高技术产 生产线，中高档数控系统和数字伺服控制器，大功
5
业化重点领域指南（2011） 率、高刚度电主轴及伺服单元，直线电机、力矩电
机及伺服控制器，高速滚珠丝杠副和导轨副，高速、
精密、重载直线导轨，万能铣头，高速防护装置，
刀库及自动换刀装置，全功能数控刀架、数控回转
工作台，高精度数字化测量仪器，高速切削刀具。
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（二）行业市场规模
高效硬质合金刀具属于消耗性产品，需要不断进行刀具更新及替换。在诸多
先进制造领域，为确保高精度的切削加工水平，行业内工艺规程专门确定刀具加
工寿命，实行强制换刀措施。因此，高效硬质合金刀具的自然更替以及市场容量
的逐步增加，将为高效硬质合金刀具行业提供长期、稳定的市场增长空间。此外，
在下游行业降低生产成本、发展绿色经济的需求驱动下，大量废旧闲置切削刀具
的修复再利用业务将成为高效硬质合金刀具行业重要的需求增长点。根据中国机
床工具工业协会的数据统计，2014 年我国刀具行业总销售额约为 345 亿元左右，
其中，进口额约为 124 亿元，均为高效刀具；国产刀具消费额约为 221 亿元，仅
有约 10%左右为高效刀具。由此可见，我国高效刀具市场容量约为 145 亿元，国
产高效刀具销售额仅有 22 亿元左右，尚有较大的改进和提升空间。因此，从战
略上必须提升国内刀具产业的整体水平，扩大国产硬质合金刀具等高效刀具的生
产规模，提高国产高效刀具的市场占有率。
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达
地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领
等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先
切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，
瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、
销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，
部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市
场占有份额逐步提高。
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较
低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协
会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削
刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀
具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备
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较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞
争中取得优势地位。
（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
高效硬质合金刀具行业属于技术密集型行业。高效硬质合金刀具的研发生产
过程需要综合掌握硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切
削机理研究等多领域技术工艺，并加以整合集成。同时，由于所服务下游汽车制
造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领
域对所需刀具具有较高的综合性能要求，高效硬质合金刀具企业必须具有较强的
产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布局及调整能力、技术服务能力等
以满足下游产业升级发展的需求。因此，行业新进入者难以在较短时间内形成有
效的技术储备与研发经验积累与现有企业展开市场竞争。
2、质量壁垒
高效硬质合金刀具作为下游先进制造业实施工艺加工的最终执行终端，其质
量水平直接影响下游机器设备运行的可靠性及生产效率。一般情况下，在切削加
工过程中，刀具与工件接触部分的温度将达到 400～800℃，并且刀具将频繁经
历高温与大气室温之间的剧烈冷热交替过程。在上述切削环境中，刀具表面易引
发源于热振冲击的热疲劳裂纹等质量问题。因此，在高效硬质合金刀具生产过程
当中，产品寿命、加工精度、加工速度等性能指标要求较高，实施精益化生产、
拥有先进的生产设备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量
可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的
质量管理体系，较难达到相关质量控制要求。
3、客户壁垒
高效硬质合金刀具主要应用于先进制造业的机械加工领域，一旦产品质量出
现问题，将对零部件加工精度造成影响，进而造成下游客户的正常生产运营出现
故障。因此，产品运行的稳定性和可靠性记录是下游客户选择刀具供应商的重要
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标准。与此同时，基于机械加工领域工艺加工连续性、稳定性以及一致性的要求，
下游客户具有较高的供应商更换壁垒。切削刀具厂商一旦通过下游客户的采购认
证体系，通常能与客户建立起长期、稳定的合作关系。因此，缺乏实际产品销售
业绩以及产品质量佐证记录的行业新进入者较难进行下游客户的供应商梯队。
4、整体解决方案提供能力壁垒
目前高效硬质合金刀具行业的客户更倾向于对刀具产品全方位、个性化、专
业化的整体解决方案需求。由于整体解决方案涵盖了承诺为客户使用效果全面负
责，以及为客户提供“降低成本、提高工效”等全方位的增值服务。因此，刀具供
应商在满足客户个性化产品需求的同时，还需对客户的工艺流程以及现场操作环
境进行深入了解，以确保刀具性能与客户机床系统的无缝对接。而上述整体解决
方案提供能力的实现是在不断的技术升级及长期的服务积累中逐步形成的，因此
新进入者在短期内较难形成相应优势与行业内企业展开竞争。
（四）市场供求状况及变动原因
1、市场供应状况
目前，我国切削刀具行业在中低端市场与高端市场上仍存在结构性供需矛
盾。根据我国机床工具工业协会统计数据显示，2014 年我国刀具行业 345 亿元
的市场消费中，高端刀具市场需求约 15%左右。由于高端切削刀具产品技术含量
高，附加值较大，行业进入门槛相对较高，该领域市场需求主要依赖进口满足。
在中低端切削刀具领域，因行业进入门槛较低，随着国内产能的扩张，导致中低
端市场存在一定程度的产能过剩问题。
近年来，部分国内行业领先企业通过引进吸收消化、再创新等方式在部分产
品或技术上已经接近或达到国际先进水平。与行业内跨国龙头企业产品相比，国
产高端切削刀具产品性价比优势、短交期优势明显，同时在切削刀具设计及性能
指标上更适合国内制造业加工环境。为推动国产高端切削刀具的快速发展，中国
机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间我国
工具行业的首要发展目标是大幅提高国产切削刀具在高端制造业市场的占有率，
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并计划在 2015 年末将国产高端切削刀具市场占有率提升至 30%~40%。未来，高
端切削刀具国产化率的提升将释放巨大的进口替代空间，为我国切削刀具行业领
先企业带来了良好的发展机遇。
2、市场需求及变动状况
在下游各领域机床投资需求的拉动下，我国高效硬质合金刀具市场容量将持
续增长。据我国机床工具工业协会工具分会的研究报告指出，未来五年我国切削
刀具市场总体将保持稳定的增长率，而包括高效硬质合金刀具在内的高端刀具随
着我国产业升级以及装备水平的进一步提高，也将保持稳定增长。
从行业利润水平现状来看，高效硬质合金刀具行业整体毛利率水平较高。由
于高效硬质合金刀具主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医
疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。上述应用领域加工难度、技术附加值
以及工艺要求相对较高，因此高效硬质合金刀具毛利率基本保持在较高水平。
从行业利润水平的变动趋势来看，伴随我国制造业产业升级的步伐，我国高
效硬质合金刀具的主要消费对象均对切削刀具的各项技术指标提出了更为严格
的要求，行业内部分优质企业将进一步加大研发力度，针对客户需求开发出个性
化、高性能刀具产品，以进一步提高毛利率水平。此外，由于切削刀具消耗仅占
下游工件制造成本的 2%~6%，但对客户提高生产效率和降低生产成本却具有至
关重要的作用，客户对刀具产品价格敏感度较低。因此，高效硬质合金刀具市场
的毛利率水平仍有上升的空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的有力扶持
高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺加工的最终执行终端，属于
先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《外
商投资产业指导目录（2015 年修订）》、《2015 年国家重点支持的高新技术领
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》、《2010 年度
科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等政策文件
的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产
业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，本行业的持续升级及快
速发展将具备良好的政策环境。
（2）产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放
与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多
种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金
刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计
数据显示，近年来我国高端刀具市场国产化率已显著提高，未来，随着下游产业
升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增
长空间。
（3）下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制
造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造领域。而上述
先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其中新型难加
工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升级改造，战
略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态势。自 2004
年以来，我国固定资产投资规模一直处于较快的增长水平。未来，下游先进制造
业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为
高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国内刀具行业高端技术人才储备相对缺乏
高效硬质合金刀具行业是集成硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技
术以及新材料切削机理研究等学科的技术密集型行业。在高效硬质合金刀具等中
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
高端市场，由于下游行业对产品工艺水平、质量性能以及综合服务能力等综合要
件具有较高的要求，我国对高端刀具相关专业性人才的培养和输送尚不能满足行
业发展的需要。因此，高端技术人才的短缺成为行业发展过程中亟待解决的重要
课题。
（2）跨国公司制造环节转移带来的竞争风险
近年来，基于全球战略布局的考虑，美国、日本、欧洲等著名国际厂商均在
中国设立了生产基地及销售中心。行业内主要国际刀具厂商生产环节的逐步转
移，在为国内刀具企业引进吸收国际先进技术提供重要契机的同时，也带来了较
大的外部冲击。倘若未来跨国公司凭借其高水平的技术能力，雄厚的财力支持介
入同一市场竞争，将对我国高效硬质合金刀具行业的成长及发展带来挑战。
（六）行业周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
高效硬质合金刀具作为配套使用于数控机床等先进装备的技术型消耗产品，
其市场需求主要取决于宏观经济环境的景气度、下游应用领域新增数控机床的投
资规模以及存量数控机床的升级改造等。目前，高效硬质合金刀具行业广泛应用
于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进制造行业。
由于本行业所服务的应用领域较广，具体受下游单一行业的影响并不显著，但与
下游数控机床固定资产投资规模具有一定的相关性。因此，本行业高效硬质合金
刀具的市场需求具有一定的波动性。
2、区域性
国内高效硬质合金刀具的生产主要集中在经济较发达、工业基础配套设施完
善的东部沿海地区及长江流域。从地域分布看，我国已形成了以江苏、浙江以及
广州、湖南为代表的重要产业集群。受该等市场区域的影响，目前行业内呈现一
定的区域性特征。
3、季节性
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高效硬质合金刀具行业应用领域广泛，下游应用领域一般不存在明显的季节
性特征，行业全年销售情况相对平稳。
（七）标的公司在行业中的竞争地位
1、标的公司所处行业的市场竞争格局
（1）国际市场竞争格局
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达
地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领
等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先
切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，
瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、
销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，
部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市
场占有份额逐步提高。
（2）国内市场竞争格局
①行业围绕集中度提高在细分市场中展开竞争
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较
低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协
会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削
刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀
具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备
较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞
争中取得优势地位。
②行业围绕自主创新在进口替代领域展开竞争
我国刀具行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍
存在一定差距，主要表现在刀具应用人才储备匮乏以及研发经费投入不足等方
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
面。受该等因素影响，我国高效硬质合金刀具生产企业数量相对较少，大量产品
仍需依赖进口满足。因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投
入，大力提高自主创新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国
际先进技术的引进、消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，
切实推进进口替代战略实施。
（3）标的公司所处行业主要竞争对手
序号 企业名称 简要情况
山特维克集团成立于1862年，总部位于瑞典山特维克市。主要
业务领域包括刀具、矿山工程与机械、材料科技等三大板块，
山特维克集团 其中山特维克刀具占据全球切削刀具制造业的领先地位，是推
1
（SANDVIK） 动其业务发展的主轴。该公司在刀具领域主要从事金属切削刀
具、刀具设备以及刀片、刀杆的研发与制造。目前较为成熟的
子品牌有可乐满、山高、多马等。
肯纳集团成立于1938年，总部位于美国宾夕法尼亚州拉特罗布
市。该公司是全球第二大专业刀具制造商，产品主要划归为定
位于创新型定制式产品的威迪亚品牌（WIDIA）以及应用于苛
肯纳集团
2 刻加工环境的肯纳品牌（KENNA）。目前，该公司业务领域已
（KENNAMENTAL）
覆盖全球60多个国家，主要产品整体硬质合金钻头、耐磨工程
部件等已广泛服务于汽车、航空航天、采矿、筑路、医疗、通
用加工等领域
德国钴领集团成立于1898年，总部位于德国阿尔布施塔特市。
该公司是全球第三大旋转刀具制造商，在中国、捷克、日本、
德国钴领集团 韩国、印度、巴西等国家均成立生产工厂，业务遍及全球主要
3
（GUHRING） 国家。公司产品主要包括麻花钻头、阶梯钻头、丝锥、枪钻等，
产品主要应用在汽车、航空及机械制造领域，是德国大众、奔
驰、宝马、空客等公司的刀具供应商
玛帕集团成立于1950年，总部位于德国阿伦市。通过产品领域
和集团成员的拓展，该公司已成为立体加工全方位解决方案的
倡导者和专家，在世界精密刀具市场占据领先地位。目前，该
4 玛帕集团（MAPAL） 公司已在法国、英国、美国、巴西、中国、日本等21个国家设
立生产中心及销售中心，主要产品包括整体硬质合金刀具、
CBN硬加工刀具以及夹紧系统等，可广泛适用于钻孔、铣削、
车削以及夹紧等切削加工领域
株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于2002年，系株洲硬质合
金集团有限公司控股子公司。该公司是国内领先的硬质合金刀
株洲钻石切削刀具股
5 片和配套刀具的生产、科研和销售基地，主导产品包括硬质合
份有限公司
金可转位刀片、配套刀杆和刀盘、超硬刀具以及金属陶瓷刀片
等，产品广泛应用于钢铁、汽车制造业、模具制造业、航空航
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
天、电子行业等诸多领域
上海工具厂有限公司建立于1949年，系上海电气集团控股子公
司。该公司是国内最早从事金属切削刀具生产的专业厂商，主
6 上海工具厂有限公司 要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、铣铰刀具、硬质合金及超
硬刀具、数控刀柄刀杆、量具等多品类切削刀具产品，业务范
围覆盖国内外六十多个国家及地区
厦门金鹭特种合金有限公司成立于1989年，系厦门钨业股份有
限公司（600549）、日本联合材料株式会社以及瑞典山特维克钢
铁投资股份有限公司等共同设立的中外合资企业。该公司主导
厦门金鹭特种合金有 产品包括钨粉、碳化钨粉、硬质合金混合料、硬质合金、高密
7
限公司 度钨合金及部分高精密硬质合金刀具等。其中，硬质合金刀具
产品主要包括整体立铣刀、钻头、铰刀以及印刷线路板用微型
钻头、铣刀等，该公司硬质合金刀具产品主要应用于模具、航
空、航天、汽车、机械制造及线路板制造业等领域
中航工业陕西航空硬质合金工具公司创立于1969年，系中国航
中航工业陕西航空硬 空工业企业。该公司主要从事硬质合金粉末制品、硬质合金刀
8
质合金工具公司 具以及精密量具等系列产品的研发、制造与销售。产品主要应
用于航空、航天、汽车、重型机械等领域
（4）标的公司在国内高效硬质合金刀具行业的地位
截至目前，国产高效硬质合金刀具市场容量约为 22 亿左右，阿诺精密的高
效硬质合金刀具年销售收入为 1.16 亿左右，市场占有率约为 5%，阿诺精密在国
内高效硬质合金刀具市场拥有较为领先的地位。作为国内领先的金属切削整体解
决方案专业供应商，阿诺精密在技术、客户、营销网络、刀具整体解决方案提供
能力、团队管理方面均具有一定的优势。阿诺精密的客户包括一汽-大众汽车有
限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司、上海汽车
集团股份有限公司、普惠艾特航空制造（成都）有限公司、巩诚电装（重庆）有
限公司等世界五百强企业或其在国内投资设立的下属企业，以及上海交运股份有
限公司、三一重工股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司等上市企业。报告
期内，上述客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：元
占营业收
时间 客户名称 类型 销售金额
入比例
世界五百强
一汽-大众汽车有限公司 961,105.64 0.56%
2015 年 企业
博世电动工具（中国）有限公司 世界五百强 361,189.94 0.21%
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下属企业
世界五百强
舍弗勒（中国）有限公司 7,232,828.30 4.24%
下属企业
世界五百强
上海汽车集团股份有限公司 1,945,072.32 1.14%
企业
普惠艾特航空制造（成都）有限 世界五百强
8,998,318.51 5.27%
公司 下属企业
世界五百强
巩诚电装（重庆）有限公司 2,387,277.63 1.40%
下属企业
三一重工股份有限公司 上市企业 291,663.25 0.17%
中国重型汽车集团有限公司 上市企业 1,557,855.60 0.91%
合计 23,735,311.19 13.90%
世界五百强
一汽-大众汽车有限公司 1,681,155.08 1.00%
企业
世界五百强
博世电动工具（中国）有限公司 578,226.64 0.34%
下属企业
世界五百强
舍弗勒（中国）有限公司 6,218,798.87 3.69%
下属企业
世界五百强
上海汽车集团股份有限公司 2,653,090.44 1.58%
企业
2014 年 普惠艾特航空制造（成都）有限 世界五百强
9,798,530.17 5.82%
公司 下属企业
世界五百强
巩诚电装（重庆）有限公司 2,346,540.19 1.39%
下属企业
上海交运股份有限公司 上市企业 -- --
三一重工股份有限公司 上市企业 1,015,335.03 0.60%
中国重型汽车集团有限公司 上市企业 1,342,521.91 0.80%
合计 25,634,198.33 15.22%
世界五百强
一汽-大众汽车有限公司 1,464,500.59 1.11%
企业
世界五百强
博世电动工具（中国）有限公司 846,972.45 0.64%
下属企业
世界五百强
舍弗勒（中国）有限公司 5,858,539.95 4.43%
下属企业
2013 年
世界五百强
上海汽车集团股份有限公司 2,302,035.99 1.74%
企业
普惠艾特航空制造（成都）有限 世界五百强
9,474,211.35 7.16%
公司 下属企业
世界五百强
巩诚电装（重庆）有限公司 1,499,089.67 1.13%
下属企业
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上海交运股份有限公司 上市企业 -- --
三一重工股份有限公司 上市企业 1,337,222.27 1.01%
中国重型汽车集团有限公司 上市企业 1,185,283.91 0.90%
合计 23,967,856.81 18.11%
此外，阿诺精密曾于 2012 年及以前年度向上海交运股份有限公司销售刀具
产品，其中，2010-2012 年度对其销售情况如下：
期间 销售金额 占营业收入比例
2012 年度 404,810.00 0.30%
2011 年度 908,999.51 0.62%
2010 年度 947,281.97 1.36%
报告期内，阿诺精密与上述客户保持稳定合作关系，随着阿诺精密业务规模
扩张，客户群体逐步壮大，该等客户的销售金额占营业收入的比例有所下降。
2、标的公司的竞争优势
（1）本地化优势
阿诺精密作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始
终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。目前，阿诺精密可在部分细分
领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，其核心竞争力主
要体现在以下方面：
①在产品工艺设计及性能指标上迎合国内制造业加工环境
在我国，由于精密刀具客户在设备标准的统一程度和生产加工环境的规范程
度上相较国外客户存在一定差距，致使精密刀具的产品质量往往是以刀具在特定
应用环境下的生产加工效果来衡量。而生产加工效果则取决于被加工材料的规
格、生产加工设备的精度以及操作人员的熟练程度。
国际领先刀具厂商的产品更适合应用于相对良好的加工环境中，且国际领先
刀具厂商设计研发端较远，也无足够的工程师对国内客户应用环境进行具体了
解，通常无法全面解决国内客户在特定应用环境下的生产加工需求。相比之下，
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阿诺精密注重本地化经营，凭借自身在国内市场的广泛布局，指派距离较近的应
用工程师亲临现场对客户的被加工材料、设备的精密度和性能、操作人员的熟练
程度等因素进行深入了解、分析并反馈给研发设计部门，再由研发设计部门为客
户量身定做出符合其实际需求的产品。因此，阿诺精密的产品在工艺设计及性能
指标上更适合国内制造业加工环境。
②快速的开发响应能力
在在我国高效硬质合金刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技
术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往
往需要 8-10 周，很难满足国内客户的短供货期要求；而阿诺精密依托研发团队、
技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效
的联动开发体系，从客户提出需求到完成样品生产可控制在 10 天以内，在开发
响应能力方面具有明显的优势。
③产品性价比具有明显竞争力
首先，绝大多数国际领先刀具厂商未在国内设立生产线，其产品生产成本和
运输成本较高，因此产品售价也较高；其次，国际领先刀具厂商前期形成了高效
硬质合金刀具市场的垄断，因此价格处于卖方定价体系，产品利润率较高。
阿诺精密作为国内行业领先企业通过引进吸收消化、再创新等方式在部分产
品或技术上已经接近或达到国际先进水平。在同等品质前提下，阿诺精密的高效
硬质合金刀具价格具有明显的竞争力。依托于自身较高的性价比优势，“阿诺”
产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成功实现国内市场的
进口替代。
④刀具修磨服务有助于增强客户粘性、提高业绩水平
刀具属于耗材，根据生产加工强度会产生不同程度的损耗。在进入 21 世纪
以来，国际领先刀具厂商凭借技术领先优势一直在我国高效硬质合金刀具市场中
占据着主要市场份额，但通常不提供或很少提供刀具修复服务。
对国内客户来言，进口高效硬质合金刀具价值较高，进行刀具修复可有效减
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少刀具采购量，从而降低采购成本。阿诺精密自 2002 年成立之初即致力于高效
硬质合金刀具的数控修复服务，借此积累了大量优质客户资源，并通过客户资源
的积累和技术的不断进步逐步为自身刀具产品打开了营销渠道，进而提高了业绩
水平。
另一方面，由于刀具数控修复通常只需进行刀具生产工艺中的后端工序，技
术含量较高，且无需占用新的原材料，致使刀具数控修复服务的毛利率较高。从
事刀具数控修复服务对主营业务毛利率具有一定拉升作用。刀具数控修复服务毛
利率与主营业务毛利率的对比情况如下：
类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度
刀具数控修复服务 48.75% 48.41% 53.19%
主营业务毛利率 46.32% 43.75% 49.50%
报告期内，刀具数控修复服务的毛利率有所下降，主要原因系阿诺精密为了
增加客户黏性，扩大刀具的销售规模，对客户进行了一定的让利所致。刀具数控
修复服务的毛利率情况分析详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公
司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（四）盈利能力分析”之“3、阿诺精密毛利率变动情况”。
（2）技术优势
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，阿诺精密是江苏省科技
厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业，是“整体硬质合金
麻花钻检测方法”、“整体硬质合金立铣刀检测方法”等行业标准的主要起草者；
阿诺精密建有江苏省高效精密刀具及切削工艺工程技术研究中心、苏州市企业技
术中心、苏州市工程研究中心、苏州工业园区博士后科研工作站分站等高规格、
高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、65 项工艺设计标准、3
套技术研发标准等多项企业自主研发的标准化数据库。阿诺精密注重产学研合作
机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学等知名高校建立了稳定的互动合作
关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高
效硬质合金刀具制造领域，阿诺精密已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设
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计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务
领域，阿诺精密已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具
的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
阿诺精密拥有高素质的研发团队、成熟的技术工艺以及高端的生产装备。阿
诺精密构建了以董事长柯亚仕博士为核心的高素质研发团队，并引入国际知名行
业专家进行工艺革新指导。依托于团队深厚的学术研究背景、丰富的产品开发经
验，阿诺精密长期保持对高效切削理论与刀具应用的基础研究，实现了覆盖概念
设计、刀具研发以及规模化生产的全过程开发体系。阿诺精密具备成熟的技术工
艺，针对在航空难加工材料，碳纤维复合材料等新型材料领域中刀具应用的高效
率、高精度等核心指标，阿诺精密从切削工艺、加工节拍、刀具寿命等方面进行
系统化、个性化的方案设计，实现了从工艺难点攻关、机械工艺升级到特定产品
整体刀具解决的全方位服务。在生产装备方面，阿诺精密拥有国际高端五轴联动
CNC 精密刀具磨床、德国全自动刀具光学测量机等一系列高端进口设备，为阿
诺精密刀具设计制造、质量控制、工艺配套以及技术服务等各环节提供了有效的
装备支撑。
研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，增强了阿诺精密对各类
高端刀具设计研发制造的承接能力。通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联
动开发体系，阿诺精密从客户提出需求到完成样品生产可控制在 10 天以内，具
有快速的开发响应能力。此外，针对刀具行业应用人才较为匮乏的局面，阿诺精
密通过主要核心技术人员与国内外知名行业专家协同授课的方式，已连续多年成
功举办“刀具工程师高级研修班”，在为全国机械加工行业培训大批刀具应用型人
才的同时，亦为客户提供了一个产品功能演示以及刀具技术指导的沟通平台。
（3）客户优势
自设立以来，阿诺精密始终致力于树立高端硬质合金刀具的品牌形象。为实
现“阿诺”产品“高精度、高效率、高性能”的品牌内涵，阿诺精密始终坚持以客户
需求为导向，全面采用行业先进制造标准，为客户提供个性化、高品质的刀具设
计与制造方案。依托领先的技术创新能力、严格的质量管控体系、优质的综合服
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务，阿诺精密在汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等
五大领域积累了丰富的客户资源。
目前，阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、
博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，
东方电气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国
重汽集团等中国五百强公司，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公
司等数十家上市企业等。与此同时，依托于自身较高的性价比优势，“阿诺”产品
在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成功实现国内市场的进口
替代。目前，阿诺精密已开始与瑞典山特维克、德国瓦尔特等国际领先刀具厂商
协同解决用户刀具整体方案中的难点问题。
阿诺精密优质的产品性能、深化的特色服务、快速的响应能力有效强化了各
领域高端客户的粘性。截至目前，阿诺精密已先后被上海爱知锻造有限公司、舍
弗勒集团大中华区、立林机械集团有限公司、博世力士乐（北京）液压有限公司、
济南柴油机股份有限公司、重庆齐信汽车零部件有限公司、重庆电装有限公司等
国内外知名企业评定为“优秀供应商”。未来，随着机械制造业设备的升级换代，
高效刀具国产化率的持续提升，阿诺精密将获得更大的业绩成长空间。
（4）营销网络优势
目前，阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、
东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。服务
网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带的子公司布局，一方面，可以充分发
挥贴近客户的响应式刀具数控修复服务优势；另一方面，本地化的营销战略有利
于公司着力开拓本地刀具市场，提供进口品牌无法提供的快速响应服务以及本地
化技术营销支持。
完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车
制造、航空制造、电力设备、工程机械以及其他精密机械等先进装备制造行业的
主要优势之一。首先，由于下游先进装备制造业现场加工环境差异较大，对于工
艺加工节奏、工件材料、工序平衡等环节的诸多个性化要求，决定其刀具设计、
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调试以及后续服务过程均需要专业刀具供应商实时提供全方位技术支持。其次，
为确保高精度的切削加工水平，机械制造商需定期对刀具装备进行更新。特别在
航空制造等高难度加工领域，由于对产品的安全性能要求较高，行业在某些工艺
环节中实行强制性换刀措施。刀具产品的消耗性特征要求供应商需具备产品及刀
具数控修复服务的实时提供能力。
覆盖主要工业发达地区的营销网络布局以及刀具数控修复服务的业务延伸，
为各领域客户机械加工过程的持续性、稳定性以及高效性提供了有利保障，进一
步夯实了高端客户的需求粘性。
（5）刀具整体解决方案提供能力优势
阿诺精密具备较强的刀具整体解决方案提供能力。在业务发展过程中，阿诺
精密已逐步形成了涵盖标准刀具、非标刀具等数控机床用高效硬质合金刀具产品
的研发、制造与销售，以及刀具数控修复服务的完整业务体系。“产品+服务”业
务组合协同效应的充分发挥，形成了阿诺精密较强的刀具整体解决方案供应优
势。目前，阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料
以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整
体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供
应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
首先，阿诺精密拥有较为完整的产品体系。一方面，阿诺精密可设计制造包
括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片在内的多品种、多规格数控机
床用高效硬质合金刀具产品；另一方面，阿诺精密具备非标刀具个性化定制服务
能力的同时，亦可提供通用型标准刀具的批量化供应。多规格、多层次的产品体
系构建，为整体解决方案的供应提供了有效支撑。其次，阿诺精密具有较强的产
品设计开发能力。针对刀具产品更新周期短、高精度、高效率的应用特点，阿诺
精密通过 CAD/CAM 等智能化技术的三维协同设计，实现覆盖切削工艺、加工
节拍、刀具寿命等核心环节的全方位刀具方案设计。成熟的产品设计开发工艺，
是阿诺精密整体解决方案高可靠性、高适用性的基本保障。最后，阿诺精密具备
丰富的刀具服务经验。阿诺精密在国内率先提出刀具数控修复服务理念，针对不
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同客户的刀具刃型，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库。凭借完善的客
户信息数据储备，阿诺精密可实时提取客户需求特性，提供快捷、专业的刀具数
控修复服务。刀具数控修复业务的服务延伸，是夯实整体刀具解决方案客户的稳
固基石。
（6）团队管理优势
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及
营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993 年 7 月获德国柏
林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、
制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人集成资深技术研发以及经
营管理为一体的良好复合背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次
经营业务模式奠定了有利基础。与此同时，依靠“事业驱动，薪酬激励以及文化
融合”的核心管理理念，阿诺精密集聚了一批专注于高效切削刀具服务行业，具
备丰富生产管理、技术研发以及市场营销经验积累的高素质管理团队，为阿诺精
密发展战略的持续推进提供了有效支撑。
依托于阿诺精密核心团队的国际化视野以及对本土切削刀具市场需求的深
刻理解，阿诺精密在保持对国际前沿刀具技术深入研究的同时，充分利用自身本
土化研发及营销服务管理优势，针对国内客户实际需求，创新性实践刀具数控修
复服务以及整体刀具解决方案提供等业务经营模式。国际先进技术理念与本土化
经营管理的有效融合，为阿诺精密主要产品进一步实现高端刀具市场的进口替代
提供了广阔的空间。
3、标的公司竞争劣势
（1）融资渠道单一
阿诺精密目前主要依靠银行贷款及经营积累来解决融资问题，融资渠道较为
单一，随着先进制造业产业化升级的快速推进，行业内主要企业纷纷扩大产能以
满足市场需求的持续增长，阿诺精密依靠银行贷款、内部融资难以满足技术更新
和业务快速发展的资金需求，这对阿诺精密进一步扩大规模产生了不利影响。
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（2）产能不足限制进一步发展
目前阿诺精密正处于高速发展阶段，面对需求市场的不断扩大，阿诺精密产
能利用率已接近饱和。日益增长的市场需求与固定资产投资不足间的矛盾逐渐凸
显。受现有融资渠道限制，阿诺精密仅通过现有设备改良、工艺流程改进、技术
改造增加产能等途径已不能满足新阶段业务发展的需要，产能不足已经成为制约
阿诺精密发展的重要因素。
4、标的公司采取的竞争策略
阿诺精密将进一步完善现有核心产品，进一步提升目前核心产品的制造技
术，在激烈竞争的市场上继续保持行业领先地位，满足下游客户未来新的需求。
与此同时，阿诺精密正加速新产品的研发力度，优化产品结构，谋求多样化发展，
提高自身的综合能力。
近年来，阿诺精密相继成立了医疗刀具事业部、涂层事业部，作为阿诺精密
未来重点拓展的产业，阿诺精密将不断加大该方面的研发并拓展销售渠道。
（1）医疗刀具
阿诺精密目前发展的医疗刀具主要为骨科刀具，目前已产生了一定的收入，
阿诺精密已获得由 TUV 颁发的 ISO13485：2012 医疗器械质量管理体系认证证
书，目前是全球三大骨科医疗器械生产厂商之一美国 BIOMET 的合格供应商，
随着阿诺精密对该行业的不断投入以及国内医疗器械行业规模的不断增长，阿诺
精密医疗刀具的销售收入有望得到稳定的增长。报告期内，医疗刀具的销售情况
如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 销售 占营业收入 销售 占营业收入 销售 占营业收入
收入 比例 收入 比例 收入 比例
医疗刀具 440.59 2.58% 30.35 0.18% -- --
（2）涂层技术服务
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阿诺精密发展的涂层业务是提供刀具、模具和运动零件的涂层技术服务，可
大幅度提高零件使用寿命，随着阿诺精密在该方面不断加大投入，以及刀具、模
具涂层、汽车零部件涂层等市场的发展，阿诺精密在涂层业务方面的收入也将逐
渐体现并持续增长。
三、标的公司财务状况、盈利能力及现金流量分析
（一）主要资产情况分析
1、货币资金
标的公司货币资金主要由银行存款构成。报告期内，标的公司的货币资金分
别为 15,584,664.74 元、24,430,964.98 元和 18,157,040.70 元，占当期资产总额的
比例分别为 7.23%、11.14%和 8.21%。2014 年末标的公司货币资金较高，主要是
2014 年度销售规模增长带来的经营性现金净流入较多所致。
具体如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 249,679.35 162,005.20 201,060.68
银行存款 17,907,361.35 24,204,164.78 15,383,604.06
其他货币资金 -- 64,795.00 --
合计 18,157,040.70 24,430,964.98 15,584,664.74
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
信用证保证金 -- 64,795.00 --
合计 -- 64,795.00 --
2、应收票据
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标的公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内，标的公司
的应收票据分别为 7,535,299.21 元、7,116,575.42 元和 8,412,066.08 元，占当期资
产总额的比例分别为 3.50%、3.24%和 3.80%。
（1）明细情况
单位：元
种类 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 5,885,684.05 6,142,575.42 6,042,948.83
商业承兑汇票 2,526,382.03 974,000.00 1,492,350.38
合计 8,412,066.08 7,116,575.42 7,535,299.21
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司无质押应收票据情况，不存在因出票人
无力履约而将票据转为应收账款的情况，报告期内标的公司收到的应收票据均系
销售款结算所致。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，已背书转让给他方但尚未到期的应收票据前
五名情况：
单位：元
出票单位 出票日期 到期日 金额
江苏金坛众泰汽车销售有限公司 2015.09.24 2016.03.24 500,000.00
辽宁五一八内燃机配件有限公司 2015.08.05 2016.02.05 400,000.00
舍弗勒（中国）有限公司 2015.11.19 2016.03.28 400,000.00
重庆长安汽车股份有限公司 2015.10.23 2016.04.13 360,000.00
重庆齐信汽车零部件有限公司 2015.08.12 2016.02.12 300,000.00
合计 -- -- 1,960,000.00
3、应收账款
报告期内，标的公司的应收账款净额分别为 50,542,255.57 元、55,881,461.89
元和 62,880,459.87 元，占资产总额的比例 23.46%、25.47%和 28.42%，标的公司
应收账款规模增长较快，期末余额相对较高。
报告期各期末标的公司应收账款逐步增加，主要原因是：一方面，标的公司
下游客户中包括一汽大众、博世电动、德国舍弗勒等优质客户，该部分客户信用
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记录良好，标的公司为维护良好的客户关系，延长了优质客户的信用期限；一方
面，2014 年以来，标的公司对以往积存的标准刀具进行清理，为了加大清理力
度，标的公司折价销售的同时给予了相关客户更优惠的信用政策，从而导致新增
应收账款较多。
（1）账龄分析
标的公司的客户相对分散，主要集中在在汽车制造、航空制造、电力设备、
工程机械以及其他精密机械等五大领域。货款结算方面，除了对极少部分客户采
取预收货款或现货交易之外，标的公司对于大部分客户一般都会在货物生产完毕
并发出后给予其一定时间的信用期，根据客户的信用情况的不同，信用期一般为
30 天至 120 天。报告期内，标的公司 1 年以内应收款项占应收账款总额约 90%，
总体上应收账款账龄较低。
单位：元
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 61,335,065.41 85.82 3,066,753.28
1-2 年（含 2 年） 4,629,634.78 6.48 462,963.49
2-3 年（含 3 年） 890,952.94 1.25 445,476.49
3 年以上 4,611,008.90 6.45 4,611,008.90
合计 71,466,662.03 100.00 8,586,202.16
（续）
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 54,407,984.20 88.52 2,720,399.21
1-2 年（含 2 年） 2,242,290.69 3.65 224,229.07
2-3 年（含 3 年） 4,351,630.61 7.08 2,175,815.33
3 年以上 463,820.47 0.75 463,820.47
合计 61,465,725.97 100.00 5,584,264.08
（续）
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2013 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 47,401,073.06 87.99 2,369,151.07
1-2 年（含 2 年） 5,720,862.79 10.62 572,086.27
2-3 年（含 3 年） 723,114.17 1.34 361,557.11
3 年以上 28,811.56 0.05 28,811.56
合计 53,873,861.58 100.00 3,331,606.01
（2）应收账款前五名情况
报告期内，标的公司主要应收账款客户为国内知名汽车零部件、航空制造以
及发电设备生产企业，该等客户信誉状况良好，应收账款发生坏账风险可能性较
小，其余额及占比相对稳定。
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
占应收账
款项性
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 款总额的
质
比例（%）
1.普惠艾特航空制造(成
非关联方 6,125,328.25 1 年以内 8.57 货款
都)有限公司
2.吴江市创源电子有限
非关联方 2,106,638.46 1 年以内 2.95 货款
公司
3.武汉汽轮发电机有限
非关联方 1,998,777.18 1 年以内 2.80 货款
公司
4.舍弗勒(中国)有限公司 非关联方 1,932,487.14 1 年以内 2.70 货款
5.昆明首德经贸有限公
非关联方 1,798,520.80 1 年以内 2.52 货款
司
合计 —— 13,961,751.83 —— 19.54 ——
截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
占应收账
款项性
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 款总额的
质
比例（%）
1.普惠艾特航空制造(成
非关联方 5,077,548.61 1 年以内 8.26 货款
都)有限公司
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2.辽宁五一八内燃机配
非关联方 3,103,015.57 1 年以内 5.05 货款
件有限公司
3.武汉汽轮发电机有限
非关联方 1,377,600.00 1 年以内 2.24 货款
公司
4.舍弗勒(中国)有限公司 非关联方 1,348,165.72 1 年以内 2.19 货款
5.重庆齐信汽车零部件
非关联方 1,144,209.61 1 年以内 1.86 货款
有限公司
合计 —— 12,050,539.51 —— 19.60 ——
截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名情况如下：
单位：元
占应收账款
款项
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 总额的比例
性质
（%）
1.普惠艾特航空制造(成
非关联方 4,898,407.49 1 年以内 9.09 货款
都)有限公司
2.辽宁五一八内燃机配
非关联方 2,605,927.19 1 年以内 4.84 货款
件.有限公司
3.舍弗勒(中国)有限公司 非关联方 1,888,236.80 1 年以内 3.50 货款
4.陕西万诺科工贸有限
非关联方 1,687,092.57 1 年以内 3.13 货款
公司
5.常州远东连杆集团东
非关联方 1,025,410.23 1 年以内 1.90 货款
方有限公司
合计 -- 12,105,074.28 -- 22.46 --
4、预付款项
2013 年末、2014 年末、2015 年末标的公司预付款项分别为 522,378.36 元、
769,709.38 元和 868,051.32 元，分别占标的公司资产总额的 0.24%、0.35%和
0.39%，占比较小，基本保持稳定，主要系预付原材料采购款等。
（1）按账龄列示
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%） 账面价值 占比（%）
1 年以内 848,719.06 97.77 752,965.39 97.83 492,629.28 94.31
1-2 年 2,588.30 0.30 13,650.16 1.77 29,509.29 5.65
2-3 年 13,650.13 1.57 2,854.04 0.37 90.65 0.02
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3 年以上 3,093.83 0.36 239.79 0.03 149.14 0.03
合计 868,051.32 100.00 769,709.38 100.00 522,378.36 100.00
（2）预付账款前五名情况：
截至 2015 年 12 月 31 日，预付账款金额前五名情况如下：
单位：元
占预付账
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 款总额的 款项性质
比例（%）
成都万泰（香港）有限公 一年以
非关联方 336,424.86 38.76 货款
司 内
江苏省电力公司苏州供 一年以
非关联方 91,627.94 10.56 货款
电公司 内
昂科机床（上海）有限公 一年以
非关联方 67,885.56 7.82 货款
司 内
中国机床工具工业协会 一年以
非关联方 57,000.00 6.57 货款
内
阳谷亿万斯特商贸有限 一年以
非关联方 30,869.63 3.56 货款
公司 内
合计 -- 583,807.99 -- 67.27 --
5、其他应收款
报告期内，标的公司的其他应收款净额分别为 1,296,463.53 元、1,109,396.73
元和 991,949.20 元，分别占资产总额的 0.60%、0.51%和 0.45%，金额及占比较
小，主要系员工备用金及房租押金等。
（1）账龄分析
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本处于 1 年以内，具体情况如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 994,829.63 77.08 49,741.48
1-2 年（含 2 年） 44,234.50 3.43 4,423.45
2-3 年（含 3 年） 14,100.00 1.09 7,050.00
3 年以上 237,444.00 18.40 237,444.00
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 1,290,608.13 100.00 298,658.93
（续）
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,084,494.18 78.47 54,224.70
1-2 年（含 2 年） 20,900.00 1.51 2,090.00
2-3 年（含 3 年） 120,634.50 8.73 60,317.25
3 年以上 156,044.00 11.29 156,044.00
合计 1,382,072.68 100.00 272,675.95
（续）
2013 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,052,733.44 69.87 52,636.68
1-2 年（含 2 年） 262,836.97 17.45 26,283.70
2-3 年（含 3 年） 119,627.00 7.94 59,813.50
3 年以上 71,367.00 4.74 71,367.00
合计 1,506,564.41 100.00 210,100.88
（2）其他应收款前五名情况：
截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名情况如下：
单位：元
占其他应收款总
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 款项性质
额的比例（%）
范仁立 职员 97,300.00 1 年以内 7.54 员工备用金
陆文斌 职员 93,754.00 1 年以内 7.26 员工备用金
李清 职员 90,768.50 1 年以内 7.03 员工备用金
施红卫 职员 89,639.00 1 年以内 6.95 员工备用金
北京光联投资管理 53,217.00 3 年以上 4.12
非关联方 房租押金
有限公司 38,434.50 1-2 年 2.98
合计 -- 463,113.00 -- 35.88 --
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6、存货
（1）总体情况
报告期内，标的公司的存货账面价值分别为 74,473,972.30 元、66,917,379.51
元和 62,162,023.27 元，占资产总额的比例分别为 34.57%、30.51%和 28.09%，占
比较高，但是存货余额及占比呈逐年减少趋势，其中 2014 年末存货余额较 2013
年末减少了 10.15%，主要原因系 2014 年以来，标的公司采取折价销售等方式加
快消化了积存的标准刀具，导致其产成品余额逐年降低。
（2）生产模式
公司的主要产品包括非标刀具、标准刀具等数控机床用高效硬质合金刀具产
品以及刀具数控修复服务。
对于非标刀具，标的公司主要采取“以销订采”的采购管理模式和“以销定产”
的定制式生产模式，具有批次多、批量小的生产特点，交货期一般控制在 10 天
以内。
对于标准刀具，2011 年标的公司根据其标准化生产、规模化备货的业务特
点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的标准刀
具库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准
刀具期末存货余额相对较高。2012 年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，
积压较多。标的公司对积压的标准刀具已经充分计提了存货跌价准备，并对部分
产品采取了折价销售的方式以加快其库存清理。
对于刀具数控修复服务，标的公司主要是通过对失效刀具进行几何结构参数
调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀
具性能的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料，交货
期一般控制在 8 天左右。
（3）存货分类
报告期各期末，标的公司存货明细如下：
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：元
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,292,709.91 18,292,709.91
在产品 1,748,140.32 1,748,140.32
产成品 49,969,855.92 17,342,091.43 32,627,764.49
发出商品 9,493,408.55 9,493,408.55
合计 79,504,114.70 17,342,091.43 62,162,023.27
2014 年 12 月 31 日
原材料 18,021,730.07 -- 18,021,730.07
在产品 1,750,727.29 -- 1,750,727.29
产成品 58,540,892.64 22,814,251.46 35,726,641.18
发出商品 11,418,280.97 -- 11,418,280.97
合计 89,731,630.97 22,814,251.46 66,917,379.51
2013 年 12 月 31 日
原材料 18,805,339.82 -- 18,805,339.82
在产品 1,290,964.84 -- 1,290,964.84
产成品 71,742,144.06 26,563,990.03 45,178,154.03
发出商品 9,199,513.61 -- 9,199,513.61
合计 101,037,962.33 26,563,990.03 74,473,972.30
报告期内，标的公司在加快消化标准刀具库存的过程中以及部分刀具价格回
升，存货跌价准备的转销及转回情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产成品转销 4,482,202.39 7,250,965.34 850,750.59
产成品转回 989,957.64 -3,501,226.77 -9,564,753.46
合计 5,472,160.03 3,749,738.57 -8,714,002.87
注：转回负数表示计提
7、固定资产
报告期内，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他。2013 年末、2014 年末、2015 年末，固定资产期末净值占资产
总额的比例分别为 19.51%、22.67%和 22.79%。2014 年末固定资产净值较 2013
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年末增加了 18.35%，主要原因系在建工程中重大项目如涂层生产线、安卡五轴
数控刀具磨床等安装完成转入固定资产所致。
（1）固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率
类别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 10 4.5
机器设备 10 3-10 9-9.7
运输设备 5 3-10 18-19.4
电子设备及其他 3-5 3-10 18-32.3
（2）固定资产分类
固定资产净值构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 2,936,240.35 3,146,388.17 3,356,536.45
机器设备 44,158,807.74 44,284,292.42 36,600,508.14
运输设备 2,148,999.61 1,538,049.97 1,093,104.14
电子设备及其他 1,187,781.96 764,390.10 973,665.21
合计 50,431,829.66 49,733,120.66 42,023,813.94
报告期内，标的公司固定资产均处正常使用状态，不存在减值迹象，未计提
资产减值准备。
报告期内，标的公司固定资产不存在抵押、租赁等情形。
8、在建工程
报告期内，标的公司的在建工程分别为 9,095,747.60 元、2,123,059.96 元和
3,824,429.33 元，分别占资产总额的 4.22%、0.97%、1.73%，2014 年末较 2013
年末减少明显主要原因系 2014 年标的公司在建工程中重大项目如涂层生产线、
安卡五轴数控刀具磨床等安装完成转入固定资产所致。
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
苏州车间建造工程 1,969,429.33 -- --
待安装设备 1,855,000.00 2,123,059.96 9,095,747.60
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 3,824,429.33 2,123,059.96 9,095,747.60
报告期内，标的公司未发生在建工程减值情况，未计提减值准备。
9、无形资产
报告期内，标的公司无形资产主要包括土地使用权和软件，账面净值分别为
1,679,875.80 元、1,628,530.02 元和 1,806,625.85 元，占资产总额的比例分别为
0.78%、0.74%和 0.82%，占比较小，较为稳定。
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权出让年限
软件 10 年 预计合理受益期限
（2）无形资产分类
无形资产净值构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
土地使用权 689,760.00 707,040.00 724,320.00
软件 1,116,865.85 921,490.02 955,555.80
合计 1,806,625.85 1,628,530.02 1,679,875.80
报告期内，标的公司无形资产正常使用，不存在减值迹象，未计提资产减值
准备。
10、递延所得税资产
报告期内，标的公司递延所得税资产主要由资产减值准备、递延收益、未来
可抵扣费用、未弥补亏损、内部未实现利润影响延产生的暂时性差异和相应的企
业所得税税率计算所得。
报告期各期末，标的公司递延所得税资产明细如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账准备的所得税影 1,768,474.13 1,204,179.47 745,252.62
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
响
存货跌价准备的所得
2,601,313.71 3,422,137.72 4,530,645.19
税影响
无形资产减值准备的
27,675.00 33,825.00 39,975.00
所得税影响
递延收益的所得税影
694,375.01 776,875.00 600,000.00
响
未来可抵扣费用的所
-- 66,160.43 138,335.42
得税影响
未弥补亏损的所得税
328,717.79 435,383.68 843,228.75
影响
内部未实现利润的所
402,315.77 469,590.58 902,825.04
得税影响
合计 5,822,871.41 6,408,151.88 7,800,262.02
11、资产减值准备
报告期内，标的公司资产减值准备包括应收款项计提的坏账准备、存货跌价
准备以及无形资产减值准备，并无其他应计未计提的资产减值准备。
报告期各期末，标的资产减值准备明细如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
坏账准备 8,884,861.09 5,856,940.03 3,541,706.89
存货跌价准备 17,342,091.43 22,814,251.46 26,563,990.03
无形资产减值
348,500.00 348,500.00 348,500.00
准备
合计 26,575,452.52 29,019,691.49 30,454,196.92
（1）报告期存货变动情况
阿诺精密主要产品包括各类非标刀具、标准刀具等数控机床用高效硬质合金
刀具产品以及刀具数控修复服务。
报告期内，阿诺精密的存货账面价值分别为 7,447.40 万元、6,691.74 万元和
6,216.20 万元，呈逐年下降趋势，其中 2014 年末存货余额较 2013 年末减少了
11.19%，2015 年末存货余额较 2014 年末减少了 7.11%，主要原因系 2014 年以
来，阿诺精密采取折价销售等方式加快消化了积存的部分标准刀具，导致库存商
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
品余额逐年降低。阿诺精密存货具体构成明细如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,829.27 - 1,829.27 1,802.17 -- 1,802.17 1,880.53 -- 1,880.53
库存商品 4,996.99 1,734.21 3,262.78 5,854.09 2,281.43 3,572.66 7,174.21 2,656.40 4,517.82
发出商品 949.34 - 949.34 1,141.83 -- 1,141.83 919.95 -- 919.95
在产品 174.81 - 174.81 175.07 -- 175.07 129.10 -- 129.10
合 计 7,950.41 1,734.21 6,216.20 8,973.16 2,281.43 6,691.73 10,103.79 2,656.40 7,447.40
由上表可见，库存商品是阿诺精密存货的最主要构成，包括标准刀具、非标
刀具及刀具修磨产品，由于阿诺精密各类产品的采购、生产和销售模式有所区别，
导致各类产品期末库存余额有所差异，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
标准刀具 4,110.55 1,734.21 2,376.34 4,863.30 2,281.43 2,581.87 6,291.82 2,656.40 3,635.42
其中：积压品 1,652.44 1,652.44 -- 1,753.37 1,753.37 -- 1,768.30 1,768.30 --
正常品 2,458.11 81.77 2,376.34 3,109.93 528.06 2,581.87 4,523.52 888.10 3,635.42
非标准刀具 750.12 -- 750.12 843.01 -- 843.01 743.37 -- 743.37
刀具修磨 136.31 -- 136.31 147.78 -- 147.78 139.02 -- 139.02
合 计 4,996.98 1,734.21 3,262.77 5,854.09 2,281.43 3,572.66 7,174.21 2,656.40 4,517.81
对于非标刀具，阿诺精密主要采取“以销订采”的采购管理模式和“以销定产”
的定制式生产模式，具有批次多、批量小的生产特点，故期末库存余额较少，且
均有相应订单，不存在减值迹象。
对于标准刀具，阿诺精密原主要采取计划式生产模式，通过对通用型以及技
术工艺稳定的刀具产品进行工艺参数、制造程序等关键性要求的标准化，进行大
批量、小批次的计划式生产。阿诺精密主要根据市场预测情况、生产周期及安全
库存情况等制定生产计划，有计划地利用一定比例产能进行生产。在该模式下阿
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
诺精密通常保有一定数量的标准刀具库存以满足业务发展需要，多品种、多规格
的标准刀具备货导致标准刀具期末存货余额相对较高。
2011 年由于阿诺精密对于市场需求情况预测过于乐观，对于众多品种、规
格的标准刀具进行了全线备货，导致当年标准刀具期末存货余额急剧上升。2012
年随着市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，进入报告期后阿诺
精密基本停止了标准刀具的计划式生产，转而以销定产，并对部分产品采取了折
价销售的方式以加快其库存清理，故报告期内阿诺精密标准刀具库存逐年降低。
对于刀具数控修复服务，阿诺精密主要是通过对失效刀具进行几何结构参数
调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀
具性能的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料，交货
期一般控制在 8 天左右，故期末库存余额较少，且均有相应订单，不存在减值迹
象。
（2）存货跌价准备计提情况
阿诺精密标准刀具主要指根据国家或企业标准进行生产、通用性强、一般备
有库存的刀具产品。由于阿诺精密对标准刀具原采用计划式生产模式，通常进行
批量生产以降低成本，为满足客户对标准刀具的实时供应需求，通常保有一定数
量的库存。但由于客户需求偏好以及阿诺精密对市场预期的判断可能出现偏差，
阿诺精密储备的部分库存商品可能存在滞销现象。
①存货跌价准备的计提过程
资产负债表日，阿诺精密对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
库存商品和发出商品在正常生产经营过程中以该产品的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。各报告期末，阿诺精密库存
商品和发出商品的成本低于所对应销售合同的销售单价以及其他已经完成销售
的同类型产品的销售价格减去销售费用和相关税费后的可变现净值，因此库存商
品和发出商品基本不存在存货跌价情况。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原材料、在产品等需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。因阿诺精密非标刀具、刀具修磨产品按订单生产，
所以在产品和部分已有明确生产用途的原材料所对应的产成品的估计售价为销
售合同定价。各报告期末，在产品和原材料所生产的产成品的成本低于可变现净
值，在此基础上，按产成品期末售价估计原材料可变现净值高于成本，因此相应
的原材料、在产品不存在存货跌价情况；另一部分作为生产储备的原材料，无相
关销售合同对应，报告期内该项原材料实际成本不低于其本身的市场价格，所以
发行人报告期内原材料、在产品的可变现净值高于其成本，不存在减值迹象。
②存货跌价准备的计提
报告期内各年标准刀具库存的变动及相应存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
期初数 期末数
期间 产品类别 存货跌 入库数 出库数 存货跌
余额 余额
价准备 价准备
标准刀具 4,863.29 2,281.43 366.15 1,118.89 4,110.55 1,734.21
2015 年 其中：积压
1,753.37 1,753.37 -- 100.93 1,652.44 1,652.44
度 品
正常品 3,109.93 528.06 366.15 1,017.96 2,458.11 81.77
标准刀具 6,291.82 2,656.40 294.58 1,723.10 4,863.29 2,281.43
2014 年 其中：积压
1,768.30 1,768.30 -- 14.93 1,753.37 1,753.37
度 品
正常品 4,523.52 888.10 294.58 1,708.17 3,109.93 528.06
标准刀具 6,227.64 1,785.00 610.07 545.89 6,291.82 2,656.40
2013 年 其中：积压
1,785.00 1,785.00 -- 16.70 1,768.30 1,768.30
度 品
正常品 4,442.64 -- 610.07 529.19 4,523.52 888.10
报告期内，阿诺精密标准刀具、非标刀具和刀具修磨产品主要以销定产，存
货从投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，阿诺精密分产品毛利率及销
售费用率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标准刀具 37.53% 30.97% 40.83%
非标刀具 46.67% 44.49% 48.35%
刀具修磨服务 48.75% 48.41% 53.19%
综合毛利率 46.32% 43.73% 49.47%
销售费用率 13.55% 14.62% 17.38%
可见，报告期内，阿诺精密分产品毛利率扣除销售费用率的数值均为正数且
较高，表明在正常情况下，阿诺精密存货成本均低于可变现净值，一般不会发生
减值情形。
对于标准刀具，2011 年阿诺精密根据其标准化生产、规模化备货的业务特
点，对其采取计划式生产模式，由于阿诺精密对于市场需求情况预测过于乐观，
对于众多品种、规格的标准刀具进行了全线备货，导致当年标准刀具期末存货余
额急剧上升。2012 年随着市场形势转变以及同类产品的技术升级，阿诺精密部
分规格品种的产品基本上已无市场需求，对于该类积压产品，因难以实现销售，
且无其他使用价值，阿诺精密采用个别认定的方法全额计提了跌价准备；对于其
他采取降价促销、重新修磨等措施后尚有市场需求的产品，阿诺精密按照成本与
可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备。
综上所述，报告期内，阿诺精密存货跌价准备计算程序及依据合理，各期末
已足额计提了存货跌价准备。
（二）标的公司最近两年的主要负债情况
1、短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 87,000,000.00 元、77,000,000.00
万元和 63,000,000.00 元，占各期末负债总额的比例分别为 72.33%、71.55%和
69.00%，占比较高。报告期内标的公司在持续发展过程中，公司合理利用财务杠
杆，为不断扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。
报告期各期末，短期借款的构成情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信用借款 63,000,000.00 77,000,000.00 87,000,000.00
合计 63,000,000.00 77,000,000.00 87,000,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司短期借款情况如下：
单位：元
序号 贷款银行 贷款金额 开始日 到期日 利率 类型
1 农行银行 5,000,000.00 2015/1/14 2016/1/13 6.160% 信用
2 农行银行 5,000,000.00 2015/8/3 2016/8/2 5.335% 信用
3 农行银行 3,000,000.00 2015/10/21 2016/10/20 5.060% 信用
4 农行银行 7,000,000.00 2015/11/16 2016/11/15 4.785% 信用
5 农行银行 8,000,000.00 2015/12/8 2016/12/7 4.568% 信用
6 浦发银行 4,000,000.00 2015/2/11 2016/2/11 6.160% 信用
7 浦发银行 4,000,000.00 2015/3/11 2016/3/11 6.153% 信用
8 浦发银行 3,000,000.00 2015/3/20 2016/3/20 5.885% 信用
9 浦发银行 5,000,000.00 2015/5/14 2016/5/14 5.610% 信用
10 浦发银行 5,000,000.00 2015/8/21 2016/8/21 5.335% 信用
11 浦发银行 5,000,000.00 2015/10/30 2016/10/30 4.785% 信用
12 浦发银行 2,000,000.00 2015/11/17 2016/11/17 4.785% 信用
13 招商银行 2,000,000.00 2015/12/22 2016/12/21 4.785% 信用
14 中国银行 5,000,000.00 2015/4/10 2016/4/9 5.885% 信用
合计 63,000,000.00 -- -- -- --
2、应付账款
在扩大采购规模的同时，标的公司合理利用商业信用，报告期各期末，标的
公司应付账款余额分别为 19,014,496.26 元、16,957,766.26 元和 15,404,842.57 元，
分别占负债总额的 15.81%、15.76%、16.87%。
近三年末，公司应付账款基本都在一年以内，处在正常的信用期间，具体如
下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 14,577,809.89 16,482,795.10 18,256,397.64
1至2年 524,080.06 382,315.96 728,915.24
2至3年 231,324.11 67,418.82 23,318.36
1-1-328
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 年以上 71,628.51 25,236.38 5,865.02
合计 15,404,842.57 16,957,766.26 19,014,496.26
公司在采购环节有效利用供应商的信用政策。由于上游供应商大多与标的公
司合作多年，标的公司尽可能多的采用先购货后付款的方式。报告期各期末，标
的公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款及应付委外加工费。
截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款金额前五名情况如下：
单位：元
占应付账款
款项性
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 总额的比例
质
（%）
上海标盾工贸有限公司 非关联方 1,689,967.27 1 年以内 10.97 货款
常州市尚宇工具有限公 1,532,911.15 1 年以内
非关联方 9.99 货款
司 5,316.40 1-2 年
厦门金鹭特种合金有限
非关联方 1,312,092.34 1 年以内 8.52 货款
公司
543,538.53 1 年以内
欧瑞康巴尔查斯涂层
非关联方 490.59 1-2 年 3.53 货款
（苏州）有限公司
324.00 3-4 年
江苏华为建设 非关联方 470,000.00 1 年以内 3.05 工程款
合计 -- 5,554,640.28 -- 36.06 --
3、预收款项
报告期内，标的公司预收账款余额分别为 963,224.99 元、468,012.25 元和
563,001.69 元，分别占负债总额的 0.80%、0.43%、0.62%，占比较小，主要系标
的公司对部分合作较少的客户预收的货款。
标的公司预收款项账龄情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 563,001.69 468,012.25 935,487.50
1-2 年 -- -- 8,450.25
2-3 年 -- -- 18,519.10
3 年以上 -- -- 768.14
合计 563,001.69 468,012.25 963,224.99
1-1-329
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 12 月 31 日，预收账款金额前 5 名情况如下：
单位：元
占预付账款 款项
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄
总额的比例 性质
天津市亿万丰商贸有限
非关联方 136,087.00 1 年以内 24.17% 货款
公司
中钢集团安徽天源科技
非关联方 82,529.00 1 年以内 14.66% 货款
股份有限公司
石嘴山市天力商贸有限
非关联方 46,367.10 1 年以内 8.24% 货款
公司
安徽精德数控技术有限
非关联方 41,394.00 1 年以内 7.35% 货款
公司
大连隆汇工贸有限公司 非关联方 33,390.38 1 年以内 5.93% 货款
合计 -- 339,767.48 -- 60.35% --
4、其他应付款
报告期内，标的公司的其他应付款分别为 277,160.55 元、808,380.95 元和
312,847.16 元，分别占负债总额的 0.23%、0.75%和 0.34%，占比较小，主要系标
的公司应支付的设备保证金、劳务派遣费、房租费用等。
标的公司其他应付款账龄情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1 年以内 283,838.15 768,195.66 248,401.28
1至2年 7,300.01 11,962.18 16,658.00
2至3年 6,457.00 16,658.00 12,101.27
3 年以上 15,252.00 11,565.11 -
合计 312,847.16 808,380.95 277,160.55
截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款金额前 5 名情况如下：
单位：元
占其他应付款
款项性
单位名称 与公司关系 账面余额 账龄 总额的比例
质
(%)
俞惠芬 职员 61,469.98 1 年以内 19.65 员工垫
付款
上海吉柏机械科技 非关联方 48,907.50 1 年以内 15.63 押金
有限公司
江苏华为建设有限 非关联方 30,500.00 1 年以内 9.75 押金
公司
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张卫军 职员 27,925.30 1 年以内 8.93 员工垫
付款
叶志辉 职员 15,097.00 1 年以内 4.83 员工垫
付款
合计 -- 183,899.78 -- 58.78 --
（三）报告期股东权益情况
单位：元
股东权益 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 12,455,006.60 12,455,006.60 12,328,812.62
盈余公积 5,103,408.02 3,158,475.67 2,661,734.62
未分配利润 45,249,496.40 30,928,491.89 17,812,268.47
归属于母公司所有者权
113,807,911.02 97,541,974.16 83,802,815.71
益合计
少数股东权益 16,180,130.10 14,195,448.35 11,324,574.67
股东权益合计 129,988,041.12 111,737,422.51 95,127,390.38
（四）盈利能力分析
1、盈利能力总体情况
2013 年、2014 年和 2015 年，标的公司的营业收入分别为 132,360,106.27 元、
168,436,059.77 元和 170,678,897.42 元，综合毛利率分别为 49.47%、43.73%和
46.17%，净利率分别为 4.02%、9.43%和 13.62%，具体情况如下表：
单位：元
项目 2015 年度 2015 年增幅 2014 年度 2014 年增幅 2013 年度
营业收入 170,678,897.42 1.33% 168,436,059.77 27.26% 132,360,106.27
营业成本 91,869,231.60 -3.07% 94,781,968.09 41.73% 66,876,091.76
营业毛利 78,809,665.82 7.00% 73,654,091.68 12.48% 65,484,014.51
综合毛利率 46.17% -- 43.73% -- 49.47%
营业税费及附加 1,735,699.45 26.44% 1,372,720.06 9.75% 1,250,784.58
营业费用 23,132,523.70 -6.04% 24,619,359.78 7.01% 23,007,274.50
管理费用 26,107,353.55 7.54% 24,277,118.15 14.31% 21,237,285.83
财务费用 3,938,665.34 -31.13% 5,719,320.06 -9.18% 6,297,291.29
期间费用率 31.16% -- 32.43% -- 38.19%
1-1-331
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产减值损失 -2,437,171.67 69.90% -1,434,505.43 -116.16% 8,876,812.34
营业利润 26,332,595.45 37.87% 19,100,079.06 296.71% 4,814,565.97
利润总额 27,577,508.62 34.97% 20,433,022.33 223.65% 6,313,383.58
净利润 23,250,618.61 46.32% 15,890,032.13 198.31% 5,326,745.01
净利率 13.62% 44.46% 9.43% 27.26% 4.02%
扣除资产减值损
12.19% -- 8.58% -- 10.73%
失影响后净利率
注：扣除资产减值损失影响后净利率=（净利润+资产减值损失）/营业收入
2014 年标的公司营业收入增长的同时毛利率有所下降，主要原因系 2011 年
标的公司出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到 2012 年市场形势转变的
影响，造成标准刀具产品的较多积压；标的公司为了消化标准刀具的库存，通过
折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，但由于销售价格的降低，提
高收入的同时其毛利率也产生了较大幅度的下滑，从而导致整体毛利率出现下
滑。同时，标的公司通过加强内部精细化管理力度，一定程度上降低了期间费用；
且由于积存的标准刀具的销售，标的公司的存货跌价准备转销及转回较多，从而
保证了报告期内标的公司在毛利率有所下降的情况下仍能保证利润总额和净利
润较高的增长率。
2015 年标的公司的毛利率较 2014 年略有上升，期间费用占收入比例持续降
低，营业收入、营业利润、净利润各项指标折全年来看，稳中有升。
从整体来看，报告期内标的公司盈利能力相对较好。
2、收入变动情况
报告期内，标的公司收入变动情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品
收入 变动幅度 收入 变动幅度 收入
标准刀具 1,791.19 -26.14% 2,425.26 178.86% 869.71
非标刀具 10,281.26 11.81% 9,194.89 16.87% 7,867.41
刀具数控修复服务 4,958.36 -4.43% 5,188.29 15.59% 4,488.59
主营业务合计 17,030.81 1.32% 16,808.44 27.09% 13,225.71
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年标的公司营业收入较 2013 年度增长 27.09%，主要是标准刀具销售增
长。2011 年标的公司出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到 2012 年市场
形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；2013 年以来，标的公司为了
消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，
因此 2014 年标的公司标准刀具较 2013 年增加了 178.86%。
3、阿诺精密毛利率变动情况
阿诺精密主要产品分为三大类：标准刀具、非标刀具和刀具数控修复服务，
报告期内阿诺精密各类产品的收入成本情况如下：
各类产品毛利率具体情况如下：
单位：百分比（%）
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别 毛利占 毛利占
毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率 毛利占比
比 比
标准刀具 37.53 6.56 8.52 30.97 -9.86 10.21 40.83 5.42
非标刀具 46.67 2.18 60.83 44.49 -3.86 55.63 48.35 58.11
刀具数控修复服务 48.75 0.34 30.64 48.41 -4.78 34.16 53.19 36.47
主营业务毛利率 46.32 2.57 100.00 43.75 -5.75 100.00 49.50 100.00
注：增减为当期毛利率与上期毛利率的差额
报告期内，阿诺精密主营业务毛利率分别为 49.50%、43.75%和 46.32%，2014
年比 2013 年下降 5.75 百分点，2015 年比 2014 年上升 2.57 个百分点，总体变化
不大，并保持较高水平，以下分产品类别分析毛利率变化情况。
（1）标准刀具和非标刀具的毛利率分析
①市场形势转变影响
对于标准刀具，其毛利率 2014 年度比 2013 年度下降 9.86 个百分点，下降
幅度明显，主要系 2011 年阿诺精密出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受
到 2012 年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；2014 年阿诺精
密为了消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售
规模，但提高收入的同时，由于销售价格的降低，导致其毛利率产生较大幅度的
下滑，从而导致整体毛利率出现下滑趋势。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②产品特性影响
报告期内，非标刀具毛利率分别为 48.35%、44.49%、46.67%，毛利率相对
较高且基本稳定，主要原因系其产品主要定位于进口高端刀具的替代性产品，附
加值相对较高，下游客户原先主要被国外进口刀具品牌占据，进入壁垒较高，价
格敏感度相对较低。其中，2014 年度毛利率相对较低，主要原因系阿诺精密非
标刀具个性化要求强，下游客户对切削加工工艺的加工节奏、加工精度以及工序
平衡等要求的差异化，带来阿诺精密非标产品具有个性化、多种类、多规格的供
应特征，因此不同客户对应的毛利率差异较大，报告期内非标刀具毛利率低于
30%的客户销售收入占比分别为 35.03%、40.43%和 28.26%，2014 年度低毛利率
部分客户销售收入占比相对较高，导致 2014 年度非标刀具毛利率较低。
③主要原材料价格波动影响
报告期内，阿诺精密原材料成本占主营业务成本比例分别为 45.30%、52.45%
和 53.69%，标准刀具及非标刀具毛利率受到主要原材料棒料的价格波动影响较
大。报告期内，国内棒料主要成份碳化钨粉价格波动情况如下：
数据来源：凡宇资讯
可见，碳化钨粉价格 2013 年上半年大幅上升，至 2013 年 8 月开始下降，年
末与年初基本持平；2014 年度开始逐步下跌。由于其价格波动传导至最终消费
品需要一定时间，导致阿诺精密标准刀具和非标刀具 2015 年毛利率较 2014 年度
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有所回升。
④销售单价、销售成本变动情况分析
单位：元/只
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
类别 平均 平均单 平均单 变动比 平均单 平均单 平均单 变动比 平均 平均单 平均单
单价 位成本 位毛利 例（%） 价 位成本 位毛利 例（%） 单价 位成本 位毛利
标准刀具 86.21 50.16 31.99 45.48 80.02 55.24 24.78 -30.37 87.18 51.59 35.59
非标刀具 335.87 173.33 160.62 1.51 359.89 199.77 160.12 1.64 325.81 168.27 157.54
报告期内，标准刀具单位毛利总体呈下降趋势，非标刀具平均单位毛利基本
保持稳定。2014 年度标准刀具单位毛利下降较多主要原因系为了消化标准刀具
的积压库存，公司通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的处理力度，导致
2014 年度标准刀具单位毛利较低。2014 年度标准刀具及非标刀具平均单位成本
均有所上升，主要系 2013 年碳化钨价格大幅上升，对公司 2014 年原材料棒料的
生产领用成本有一定的滞后影响，此外，2014 年公司收入增长较快，受前段粗
加工工序的生产能力的影响，加大了对刀具半成品的采购比例，导致公司单位成
本有所上升。
（2）刀具数控修复服务毛利率分析
报告期内，刀具数控修复服务毛利率分别为 53.19%、48.41%和 48.75%，基
本稳定在较高水平，其主要原因是：阿诺精密刀具数控修复服务主要利用五轴联
动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行全新性能优化，根据刀具规格型号、工
艺修复复杂程度等因素与客户协商确定刀具数控修复服务费用。由于该业务领域
技术壁垒相对较高，且无需占用新的原材料，导致阿诺精密刀具数控修复服务毛
利率基本稳定在较高水平。报告期内，刀具数控修复服务的毛利率有所下降，主
要原因系阿诺精密为了增加客户黏性，扩大刀具的销售规模，对客户进行了一定
的让利所致。
4、期间费用变动情况
单位：元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售费用 23,132,523.70 13.55% 24,619,359.78 14.62% 23,007,274.50 17.38%
管理费用 26,107,353.55 15.30% 24,277,118.15 14.41% 21,237,285.83 16.05%
财务费用 3,938,665.34 2.31% 5,719,320.06 3.40% 6,297,291.29 4.76%
合计 53,178,542.59 31.16% 54,615,797.99 32.43% 50,541,851.62 38.19%
报告期内，阿诺精密期间费用分别为 50,541,851.62 元、54,615,797.99 元和
53,178,542.59 元，占营业收入的比重分别为 38.19%、32.43%和 31.16%，呈逐年
下降趋势，主要原因是：在经营规模扩大的同时，阿诺精密通过加强内部精细化
管理，实行费用管理层级划分制度，在营业收入规模效应以及经营效率提升的综
合影响下，阿诺精密期间费用占营业收入比重呈现下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，阿诺精密的销售费用情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 13,913,563.58 16,009,502.47 14,242,873.97
差旅及办公费 3,621,622.79 3,288,634.29 2,806,744.73
广告及展会费 2,091,707.06 1,686,581.66 1,908,581.61
样品费 967,338.08 1,193,863.12 1,584,612.29
运输及交通费 1,521,715.94 1,086,108.46 957,220.40
折旧费 395,715.69 321,715.35 365,507.50
其他 620,860.56 1,032,954.43 1,141,734.00
合计 23,132,523.70 24,619,359.78 23,007,274.50
报告期内，阿诺精密的销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、差旅及办公
费等，其中销售人员的职工薪酬占比较高。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 17.38%、14.62%、13.55%，
呈逐年下降趋势。从销售费用明细来看，尽管销售人员薪酬占销售费用比重较高，
但由于阿诺精密产品销售的特性，销售人员数量并未因业务规模的扩大出现较大
幅度的增长，销售人员薪酬增长幅度低于同期营业收入的增长幅度。此外，2014
年阿诺精密销售力度的加强，导致差旅费、运输及交通费均有了一定程度的增长。
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（2）管理费用
报告期内，阿诺精密的管理费用情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 9,227,038.61 9,163,861.47 7,451,403.50
技术开发费用 7,455,102.07 7,055,482.51 5,149,613.09
业务招待费 2,454,154.66 2,213,541.45 2,018,399.85
差旅及办公费 1,697,058.25 1,014,973.47 1,149,635.11
折旧及摊销 1,420,700.46 1,482,941.41 1,775,124.37
租赁费 992,275.28 1,007,759.24 1,061,341.73
咨询顾问费 1,614,306.72 574,623.22 859,904.26
其他 1,246,717.50 1,763,935.38 1,771,863.92
合计 26,107,353.55 24,277,118.15 21,237,285.83
报告期内，阿诺精密管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、技术开发费、
业务招待费、折旧及摊销、租赁费等，其中管理人员的职工薪酬和技术开发费等
占比较高。
报告期内，阿诺精密管理费用占营业收入比例分别为 16.05%、14.41%及
15.30%，呈平稳趋势。其中，研发费用占主营业务收入比例分别为 3.89%、4.20%
和 4.38%。2014 年及 2015 年管理费用占比较 2013 年下降主要原因系随着阿诺精
密业务规模的扩大，阿诺精密加强精细化管理力度，导致管理费用增长的幅度低
于同期营业收入的增长幅度。2014 年阿诺精密管理费用较 2013 年增加较多，主
要原因系，一方面阿诺精密于 2013 年 9 月、2014 年 5 月通过设立方式新成立了
两家子公司，管理人员的增加导致职工薪酬的提升；另一方面，阿诺精密 2014
年加强了高附加值产品如骨科空心钻、汽车燃油系统成型刀具等产品的研发，导
致技术开发费增长较多。
（3）财务费用
阿诺精密的财务费用主要为利息支出、汇兑损失和手续费等，报告期内阿诺
精密财务费用逐年降低，主要原因系随着阿诺精密销售规模和盈利水平的提高，
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阿诺精密逐渐减少银行贷款，导致利息支出有所降低。
3、资产减值损失变动情况
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 3,034,988.36 2,315,233.14 162,809.47
存货跌价损失 -5,472,160.03 -3,749,738.57 8,714,002.87
合计 -2,437,171.67 -1,434,505.43 8,876,812.34
报告期内，阿诺精密资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，其中 2013
年阿诺精密存货跌价损失计提较多主要因为 2011 年阿诺精密出于战略性产品布
局推出的标准刀具业务受到 2012 年、2013 年市场形势转变的影响，造成标准刀
具产品的较多积压，阿诺精密按报告日预计可变现净值充分计提了存货跌价准
备。2014 年及 2015 年，阿诺精密通过折价销售等途径消化标准刀具的库存以及
随着市场的略有好转，原来积存的标准刀具计提的部分存货跌价准备发生了转销
及转回。
2014 年及 2015 年，阿诺精密坏账损失计提较多主要因为阿诺精密 2011 年
投资设立的子公司杭州比诺精密工具有限公司业务开展初期为抢占市场加大了
客户开拓力度，其中 2012 年 1-9 月部分新增客户形成的应收款项合计 305.14 万
元无法及时收回，按阿诺精密坏账计提政策分别在 2014 年及 2015 年计提坏账准
备 151.09 万、151.10 万元，导致当期坏账损失计提较多。
报告期内，阿诺精密净利率分别为 4.02%、9.43%和 13.62%，呈逐年上升趋
势，主要受阿诺精密综合毛利率、期间费用率以及资产减值损失三个因素的影响，
剔除资产减值损失的影响因素后，阿诺精密净利率分别为 10.73%、8.58%和
12.19%，波动较为平稳。其中 2014 年扣除资产减值损失影响后净利率较低主要
因为当年加强了历史积存标准刀具的处理力度，该部分产品毛利率较低，导致当
期营业综合毛利率较报告期内其他各期出现下滑。
总之，阿诺精密净利率波动与毛利率、期间费用率的变动趋势相一致，符合
阿诺精密及行业实际情况。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）偿债能力分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，标的公司的资产负债率分别为 55.84%、
49.06%和 41.26%，流动比率分别为 1.31、1.53 和 1.78，速动比率分别为 0.67、
0.88 和 1.06。标的公司的主要负债集中在短期借款、应付账款等。报告期内标的
公司的短期借款较大，主要原因系受 2012 年市场形势影响，标的公司积存了较
多的标准刀具，占用了较多的流动资金，导致标的公司需要通过银行贷款的方式
解决资金需求；随着标准刀具的折价销售导致库存清理速度地加快，以及标的公
司其他产品收入的提升，标的公司逐渐减少银行贷款，标的公司的偿债能力有所
提升。
从整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力良好。
（六）营运能力分析
2013 年、2014 年和 2015 年，标的公司的应收账款周转率分别为 2.35、2.92、
2.87，整体来看，报告期内标的公司的应收账款周转情况较为平稳，主要原因系
报告期内标的公司的主要客户和销售收款政策均未发生重大变动，信用期限和销
售回款均较为稳定。
2013 年、2014 年和 2015 年，标的公司的存货周转率分别为 0.71、0.99、1.42，
整体来看，报告期内，标的公司存货周转率呈逐期上升的趋势。
（七）现金流量分析
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,499,581.01 35,678,157.44 19,030,519.48
投资活动产生的现金流量净额 -13,662,368.04 -9,319,279.49 -9,606,364.07
筹资活动产生的现金流量净额 -23,468,862.35 -17,676,929.89 -8,986,533.80
汇率变动对现金及现金等价物
422,520.10 99,557.18 -85,206.78
的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,209,129.28 8,781,505.24 352,414.83
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年标的公司的经营活动产生的现金流量净额为 35,678,157.44 元，较
2013 年增加了 87.48%，主要原因系 2014 年标的公司对积存的标准刀具进行折价
销售，导致营业收入增加较多，且由于标准刀具为以前年度积存产品，销售收入
带来的现金流量为现金流入净额，从而导致 2014 年标的公司的经营活动产生的
现金净额相比往年较高。
2014 年标的公司投资活动产生的现金流量净额与 2013 年相比较为稳定，
2015 年标的公司投资活动产生的现金流量净额相对较高，主要原因系 2013 年、
2014 年标的公司购建了较多的固定资产所致。
2014 年标的公司筹资活动产生的现金流量相比 2013 年较低，主要原因系
2013 年由于标准刀具积压占用了标的公司较多的流动资金，标的公司向银行净
借入短期借款较多所致；2015 年标的公司筹资活动产生的现金流量相对较高，
主要原因系 2015 年初标的公司向各股东进行现金分红所致。
报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润基
本匹配，存在的较小差异主要是标的公司经营活动现金流量受经营性应收应付项
目、存货以及折旧摊销和利息支出的变化之影响。具体如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,250,618.61 15,890,032.13 5,326,745.01
加：资产减值准备 -2,437,171.67 -1,434,505.43 8,876,812.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧 7,611,663.86 6,806,207.48 6,090,700.98
无形资产摊销 159,827.61 145,362.88 151,779.40
长期待摊费用摊销 1,165,611.83 1,358,593.69 1,656,083.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(收益以“－”号填列) -44,023.07 -20,841.87 314,299.69
财务费用(收益以“－”号填列) 3,995,320.60 5,769,153.25 6,378,277.11
递延所得税资产减少(增加以“－”号 585,280.47 1,392,110.14 -2,440,768.57
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 10,227,516.27 11,306,331.36 -14,568,210.11
经营性应收项目的减少(增加以“－”
-13,295,707.05 -7,151,675.33 5,380,427.20
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”
-719,356.45 1,617,389.14 1,864,373.27
号填列)
经营活动产生的现金流量净额 30,499,581.01 35,678,157.44 19,030,519.48
2.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 18,157,040.70 24,366,169.98 15,584,664.74
减：现金的期初余额 24,366,169.98 15,584,664.74 15,232,249.91
现金及现金等价物净增加额 -6,209,129.28 8,781,505.24 352,414.83
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假定上市公司向交
易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份的交易于 2014 年 1
月 1 日已完成，根据交易完成后的公司资产、业务架构，公司董事会和管理层编
制了 2014 年度、2015 年度的备考合并财务报表。该备考合并财务报表业经中汇
会计师审计。具体分析如下：
（一）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 9,624.18 15.82% 11,439.89 9.27% 18.87%
应收票据 831.18 1.37% 1,672.39 1.36% 101.21%
应收账款 6,120.31 10.06% 12,362.06 10.02% 101.98%
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预付款项 466.12 0.77% 552.93 0.45% 18.62%
其他应收款 188.76 0.31% 287.52 0.23% 52.32%
存货 12,060.88 19.82% 18,277.08 14.81% 51.54%
其他流动资产 199.78 0.33% 11,238.08 9.11% 5525.16%
流动资产合计 29,491.23 48.47% 55,829.94 45.24% 89.31%
非流动资产
固定资产 22,113.06 36.35% 27,156.25 22.01% 22.81%
在建工程 874.45 1.44% 1,256.89 1.02% 43.74%
无形资产 5,082.25 8.35% 6,552.84 5.31% 28.94%
商誉 - - 28,235.27 22.88% -
长期待摊费用 149.48 0.25% 277.89 0.23% 85.91%
递延所得税资产 390.57 0.64% 979.87 0.79% 150.88%
其他非流动资产 2,737.86 4.50% 3,115.91 2.52% 13.81%
非流动资产合计 31,347.67 51.53% 67,574.92 54.76% 115.57%
资产总计 60,838.90 100.00% 123,404.87 100.00% 102.84%
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 2,855.22 5.91% 5,298.32 4.78% 85.57%
应收票据 730.51 1.51% 1,442.17 1.30% 97.42%
应收账款 4,738.62 9.81% 10,304.35 9.29% 117.45%
预付款项 547.66 1.13% 624.63 0.56% 14.05%
其他应收款 255.42 0.53% 366.15 0.33% 43.35%
存货 11,761.53 24.34% 18,453.27 16.64% 56.90%
其他流动资产 151.32 0.31% 11,202.25 10.10% 7303.06%
流动资产合计 21,040.28 43.54% 47,691.13 43.01% 126.67%
非流动资产
固定资产 16,484.82 34.11% 21,458.13 19.35% 30.17%
在建工程 4,999.67 10.35% 5,211.97 4.70% 4.25%
无形资产 5,224.96 10.81% 6,838.98 6.17% 30.89%
商誉 -- -- 28,235.27 25.46% --
长期待摊费用 203.68 0.42% 428.94 0.39% 110.59%
递延所得税资产 371.70 0.77% 1,015.91 0.92% 173.31%
其他非流动资产 -- -- -- -- --
非流动资产合计 27,284.83 56.46% 63,189.20 56.99% 131.59%
资产总计 48,325.11 100.00% 110,880.33 100.00% 129.45%
从整体资产结构来看，本次交易完成后 2014 年末和 2015 年末流动资产比例
提升，其增幅主要来自于应收账款和存货，其中 2014 年末和 2015 年末应收账款
分别较交易前增加了 5,565.73 万元和 6,241.75 万元，增长了 117.45%和 101.98%；
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2014 年末和 2015 年末存货分别较交易前增加了 6,691.74 万元和 6,216.20 万元，
增长了 56.90%和 51.54%。
此外，上市公司拟向特定投资者发行股份非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计 372,022,700.00 元。其中：262,504,000.00 元作为收购阿诺
精密股权的对价，剩余 109,518,700.00 元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 7,500.00 48.53% 13,800.00 55.70% 84.00%
应付票据 - - - - -
应付账款 4,798.33 31.05% 6,338.81 25.58% 32.10%
预收款项 1,039.58 6.73% 1,095.88 4.42% 5.42%
应付职工薪酬 337.23 2.18% 823.36 3.32% 144.15%
应交税费 14.05 0.09% 252.90 1.02% 1699.65%
应付利息 10.73 0.07% 21.00 0.08% 95.66%
应付股利 - - - - -
其他应付款 59.90 0.39% 91.18 0.37% 52.23%
一年内到期的非
- - - - -
流动负债
其他流动负债 - - 3.60 0.01% -
流动负债合计 13,759.83 89.04% 22,426.73 90.51% 62.99%
非流动负债
长期借款 500.00 3.24% 500.00 2.02% -
递延收益 1,193.99 7.73% 1,656.91 6.69% 38.77%
递延所得税负债 - - 193.49 0.78% -
非流动负债合计 1,693.99 10.96% 2,350.40 9.49% 38.75%
负债合计 15,453.82 100.00% 24,777.13 100.00% 60.33%
2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 8,400.00 37.32% 16,100.00 48.08% 91.67%
应付票据 -- -- 21.60 0.06% --
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应付账款 4,675.07 20.77% 6,370.84 19.02% 36.27%
预收款项 1,929.26 8.57% 1,976.07 5.90% 2.43%
应付职工薪酬 252.74 1.12% 644.27 1.92% 154.92%
应交税费 100.08 0.44% 372.71 1.11% 272.39%
应付利息 29.69 0.13% 45.06 0.13% 51.75%
应付股利 -- -- -- -- --
其他应付款 14.94 0.07% 95.78 0.29% 540.94%
一年内到期的非
200.00 0.89% 200.00 0.60% 0.00%
流动负债
其他流动负债 -- -- 19.96 0.06% --
流动负债合计 15,601.79 69.32% 25,846.29 77.18% 65.66%
非流动负债
长期借款 5,500.00 24.44% 5,500.00 16.42% 0.00%
递延收益 1,404.86 6.24% 1,922.78 5.74% 36.87%
递延所得税负债 -- -- 217.67 0.65% --
非流动负债合计 6,904.86 30.68% 7,640.45 22.82% 10.65%
负债合计 22,506.66 100.00% 33,486.74 100.00% 48.79%
从整体负债结构来看，本次交易完成后流动负债比例提升，主要是由于短期
借款的增加所致。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
2015年12月31日 2014年12月31日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 2.14 2.49 1.35 1.85
速动比率 1.27 1.67 0.59 1.13
资产负债率（合并
25.40% 20.08% 46.57% 30.20%
口径）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率有所下降，但流动比率、
速动比率总体有所提高，资产负债结构更趋优化。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
项 目 2015年度 2014年度
1-1-344
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次） 0.47 0.37 0.56 0.41
应收账款周转率（次） 4.14 3.33 5.94 4.18
存货周转率（次） 1.53 1.34 1.49 1.26
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产周转率、应收账款周转率和存
货周转率略有减少。
（二）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下
单位：万元
2015 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 25,722.56 100.00% 42,790.45 100.00% 66.35%
营业成本 18,411.38 71.58% 27,598.30 64.50% 49.90%
营业利润 2,954.55 11.49% 5,402.46 12.63% 82.85%
利润总额 3,531.98 13.73% 6,104.39 14.27% 72.83%
净利润 3,097.83 12.04% 5,265.35 12.30% 69.97%
归属于母公司所
3,126.25 12.15% 5,095.30 11.91% 62.98%
有者的净利润
少数股东损益 -28.42 -0.11% 170.05 0.40% -698.42%
2014 年度
交易前 交易后（备考）
项 目 变化率
金额 占比 金额 占比
营业收入 24,696.38 100.00% 41,539.99 100.00% 68.20%
营业成本 16,042.70 64.96% 25,520.90 61.44% 59.08%
营业利润 4,157.55 16.83% 5,883.68 14.16% 41.52%
利润总额 4,686.26 18.98% 6,545.69 15.76% 39.68%
净利润 4,029.65 16.32% 5,462.36 13.15% 35.55%
归属于母公司所
4,055.44 16.42% 5,260.45 12.66% 29.71%
有者的净利润
少数股东损益 -25.79 -0.10% 201.91 0.49% -882.81%
本次交易完成后，公司的收入规模和利润水平均大幅提高。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
2015年度 2014年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 28.42% 35.50% 36.35% 38.56%
营业利润率 11.49% 12.63% 20.13% 14.16%
净利率 12.04% 12.30% 17.99% 13.15%
由上表可知，交易完成后 2014 年度销售毛利率略有增长，但是由于期间费
用率以及资产减值损失等共同作用的影响，导致交易完成后营业利润率、净利率
等各项盈利能力指标有所下降，但是保持在合理水平；2015 年度交易后销售毛
利率、营业利润率、净利率较交易前均有不同幅度的提升。本次交易完成后，上
市公司仍将保持较强的盈利能力。
3、本次交易对上市公司每股收益的影响
交易前后公司的每股收益指标对比如下：
2015年度 2014年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.28 0.32 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.28 0.32 0.35
注：由于鲍斯股份实施了 2015 年半年度公积金转增股本（即以 2015 年 6 月 30 日总股
本 8,448 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股），故交易前的每股收益
已按该口径调整。
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致
当期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）延伸产业链并实现“双轮驱动”
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数
控修复服务，与鲍斯股份的主营业务具有一定的相关性，属于鲍斯股份的上游行
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业企业。本次实施并购阿诺精密，实现了公司以螺杆压缩机核心部件及螺杆整机
研发、生产及销售为核心的业务，同时积极成为金属切削整体解决方案专业供应
商，实现螺杆压缩机和金属切削业务“双轮驱动”的发展战略，有利于平抑因某个
下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（二）资产及业务整合
鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运
作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。本次交易完
成后，上市公司将通过内部资源整合优化，充分发挥合作共赢的协同效应。
1、运营管理协同
阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产
成本，尤其部分价格较高的零部件。
2、发展战略协同
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借
助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于
提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
3、内部管理协同
通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公
司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制
制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经
验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、客户资源协同
公司属于阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；
另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、
丰富客户资源。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）完善公司治理
本次交易前，公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机
构独立和人员独立。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要
求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业
务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的权益。
本次交易对公司治理的影响详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司
治理机制的影响”。
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近三年财务报表
中汇会计师对阿诺精密编制的 2013 年、2014 年及 2015 年度财务报表及附
注进行了审计，并出具了“中汇会审（2015）3737 号”《审计报告》及 “中汇会审
（2016）0414 号”。
（一）资产负债表
单位：元
资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 18,157,040.70 24,430,964.98 15,584,664.74
应收票据 8,412,066.08 7,116,575.42 7,535,299.21
应收账款 62,880,459.87 55,881,461.89 50,542,255.57
预付款项 868,051.32 769,709.38 522,378.36
其他应收款 991,949.20 1,109,396.73 1,296,463.53
存货 62,162,023.27 66,917,379.51 74,473,972.30
其他流动资产 864,252.10 990,601.50 2,403,237.59
流动资产合计 154,335,842.54 157,216,089.41 152,358,271.30
非流动资产
固定资产 50,431,829.66 49,733,120.66 42,023,813.94
在建工程 3,824,429.33 2,123,059.96 9,095,747.60
无形资产 1,806,625.85 1,628,530.02 1,679,875.80
长期待摊费用 1,284,166.44 2,252,578.27 2,450,522.74
递延所得税资产 5,822,871.41 6,408,151.88 7,800,262.02
其他非流动资产 3,780,525.54 -- --
非流动资产合计 66,950,448.23 62,145,440.79 63,050,222.10
资产总计 221,286,290.77 219,361,530.20 215,408,493.40
流动负债
短期借款 63,000,000.00 77,000,000.00 87,000,000.00
应付票据 -- 215,982.15 --
应付账款 15,404,842.57 16,957,766.26 19,014,496.26
预收款项 563,001.69 468,012.25 963,224.99
应付职工薪酬 4,861,235.21 3,915,289.31 2,942,324.53
应交税费 2,388,507.95 2,726,229.61 2,738,944.69
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应付利息 102,648.34 153,669.99 171,199.31
其他应付款 312,847.16 808,380.95 277,160.55
一年内到期的非流
-- -- 3,000,000.00
动负债
其他流动负债 36,000.00 199,610.48 173,752.69
流动负债合计 86,669,082.92 102,444,941.00 116,281,103.02
非流动负债
递延收益 4,629,166.73 5,179,166.69 4,000,000.00
非流动负债合计 4,629,166.73 5,179,166.69 4,000,000.00
负债合计 91,298,249.65 107,624,107.69 120,281,103.02
所有者权益
归属于母公司的所有
113,807,911.02 97,541,974.16 83,802,815.71
者权益
少数股东权益 16,180,130.10 14,195,448.35 11,324,574.67
所有者权益合计 129,988,041.12 111,737,422.51 95,127,390.38
负债和所有者权益总计 221,286,290.77 219,361,530.20 215,408,493.40
（二）利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 170,678,897.42 168,436,059.77 132,360,106.27
减：营业成本 91,869,231.60 94,781,968.09 66,876,091.76
营业税金及附加 1,735,699.45 1,372,720.06 1,250,784.58
销售费用 23,132,523.70 24,619,359.78 23,007,274.50
管理费用 26,107,353.55 24,277,118.15 21,237,285.83
财务费用 3,938,665.34 5,719,320.06 6,297,291.29
资产减值损失 -2,437,171.67 -1,434,505.43 8,876,812.34
加：公允价值变动收益 -- -- --
投资收益 -- -- --
其中：对联营企业和
-- --
合营企业的投资收益 --
二、营业利润 26,332,595.45 19,100,079.06 4,814,565.97
加：营业外收入 1,257,355.76 1,363,127.67 1,832,473.84
其中：非流动资产处
49,438.71 48,946.77 6,364.97
置利得
减：营业外支出 12,442.59 30,184.40 333,656.23
其中：非流动资产处
1,532.15 28,104.90 320,664.66
置损失
三、利润总额 27,577,508.62 20,433,022.33 6,313,383.58
减：所得税费用 4,326,890.01 4,542,990.20 986,638.57
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、净利润 23,250,618.61 15,890,032.13 5,326,745.01
归属于母公司所有者
21,265,936.86 13,612,964.47 4,735,664.30
的净利润
少数股东损益 1,984,681.75 2,277,067.66 591,080.71
五、其他综合收益 -- -- --
六、综合收益总额 23,250,618.61 15,890,032.13 5,326,745.01
归属于母公司所有者
21,265,936.86 13,612,964.47 4,735,664.30
的综合收益总额
归属于少数股东的综
1,984,681.75 2,277,067.66 591,080.71
合收益总额
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
鲍斯股份备考合并财务报表已经中汇会计师审计，并出具了中汇会阅
[2016]0415 号《备考财务报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表是鲍斯股份按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如
下编制基础编制：
1、根据拟发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、
《格式准则第 26 号》的相关规定；
2、假设阿诺精密公司 2014 年 1 月 1 日前即已成为鲍斯股份的子公司，以鲍
斯股份历史财务报表、阿诺精密公司历史财务报表为基础，考虑重组基准日阿诺
精密公司可辨认净资产的公允价值，以及对鲍斯股份与阿诺精密公司之间的交
易、往来抵消后编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 114,398,881.67 52,983,196.85
应收票据 16,723,898.81 14,421,659.42
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应收账款 123,620,618.39 103,043,463.94
预付款项 5,529,253.97 6,246,317.41
其他应收款 2,875,174.32 3,661,485.84
存货 182,770,839.11 184,532,681.83
其他流动资产 112,380,776.59 112,022,493.99
流动资产合计 558,299,442.86 476,911,299.28
非流动资产
固定资产 271,562,452.85 214,581,298.49
在建工程 12,568,941.70 52,119,728.85
无形资产 65,528,360.25 68,389,759.60
商誉 282,352,733.01 282,352,733.01
长期待摊费用 2,778,945.19 4,289,367.02
递延所得税资产 9,798,658.69 10,159,107.18
其他非流动资产 31,159,142.78 --
非流动资产合计 675,749,234.47 631,891,994.15
资产总计 1,234,048,677.33 1,108,803,293.43
流动负债
短期借款 138,000,000.00 161,000,000.00
应付票据 215,982.15
应付账款 63,388,125.89 63,708,449.09
预收款项 10,958,815.28 19,760,661.82
应付职工薪酬 8,233,580.46 6,442,659.63
应交税费 2,529,037.31 3,727,077.01
应付利息 209,955.64 450,596.66
其他应付款 911,827.03 957,820.48
一年内到期的非流动
2,000,000.00
负债
其他流动负债 36,000.00 199,610.48
流动负债合计 224,267,341.61 258,462,857.32
非流动负债
长期借款 5,000,000.00 55,000,000.00
递延收益 16,569,078.16 19,227,809.68
递延所得税负债 1,934,880.00 2,176,740.00
非流动负债合计 23,503,958.16 76,404,549.68
负债合计 247,771,299.77 334,867,407.00
所有者权益
归属于母公司的所有者
969,799,346.99 759,158,372.09
权益
少数股东权益 16,478,030.57 14,777,514.34
所有者权益合计 986,277,377.56 773,935,886.43
负债及所有者权益总计 1,234,048,677.33 1,108,803,293.43
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）备考合并利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 427,904,525.71 415,399,906.10
减：营业成本 275,983,045.93 255,208,959.91
营业税金及附加 3,479,775.63 2,614,865.16
销售费用 33,400,919.54 34,267,985.36
管理费用 51,265,390.11 47,569,980.08
财务费用 8,973,249.85 14,812,840.63
资产减值损失 777,495.67 2,088,432.69
加：公允价值变动收益 -- --
投资收益 -- --
其中：对联营企业和
-- --
合营企业的投资收益
二、营业利润 54,024,648.98 58,836,842.27
加：营业外收入 7,051,656.85 6,800,255.90
其中：非流动资产处
49,438.71 48,946.77
置利得
减：营业外支出 32,442.59 180,184.40
其中：非流动资产处
1,532.15 28,104.90
置损失
三、利润总额 61,043,863.24 65,456,913.77
减：所得税费用 8,390,372.11 10,833,277.33
四、净利润 52,653,491.13 54,623,636.44
归属于母公司所有者
50,952,974.90 52,604,502.79
的净利润
少数股东损益 1,700,516.23 2,019,133.65
五、其他综合收益 --
六、综合收益总额 52,653,491.13 54,623,636.44
归属于母公司所有者
50,952,974.90 52,604,502.79
的综合收益总额
归属于少数股东的综
1,700,516.23 2,019,133.65
合收益总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.28 0.35
稀释每股收益 0.28 0.35
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，阿诺精密将成为上市公司全资子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，公司将持有阿诺精密 100%股份。本次收购完成后，不会
导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情
况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及
实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本报告书
签署之日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方柯亚
仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套资金认购方鲍
斯集团、太和东方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人/本公
司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如
违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
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以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
在本次交易前，本次交易中发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方均
不是本公司关联方，无关联交易。由于本次交易中配套资金认购方之一鲍斯集团
为公司控股股东，从而使本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增关
联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，
交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套
资金认购方鲍斯集团、太和东方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，本人/本公司/本企业将尽量避
免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本人/本公司/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关
联交易决策制度》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的
市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露”。
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的
程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了
明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回
避制度；
上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的
影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，促进规范运作，提高治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，
平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
本公司控股股东为鲍斯集团、实际控制人为陈金岳。鲍斯集团、陈金岳严格
规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展
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工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相
关培训， 熟悉相关法律法规
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求真实、
准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露
工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸
和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序
进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东
单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和
其他关联方。
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（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与
公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属
完整、清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
三、上市公司募集配套资金的管理办法
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》和股东大会
决议审议情况进行管理和使用。
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第十三节 风险因素
（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限制，本次
交易须待标的公司取得相关商务主管部门就公司形式和股东变更的批准后方可
实施。标的公司取得相关商务主管部门批复的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了“证监公司字（2007）128 号”《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能
将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易
可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司阿诺精密 100%股份采用收益法的评估值较标的公司净
资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高
的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交
易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价
估值较净资产账面值增值较高的风险。
4、重组整合风险
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本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密 100%股份。尽管公司目前拟在
交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司
经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务
拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相
适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等
方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经
营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
5、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27 万元，用于支付本次交易的现金对价部
分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以
及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以
自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的
公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”和“研发中心项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步
投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款
等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而
影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
6、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润
承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等
风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实
现的风险。
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7、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非
同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（二）标的公司的经营风险因素
1、子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务
半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务
网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、
武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本
地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的
影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务
网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制
机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提
高的风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为 45.30%、52.45%、
53.69%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着上游
碳化钨的价格走势以及本身供求关系变动存在一定的波动。虽然标的公司积极采
取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格
波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对标
的公司的经营业绩产生一定影响。
3、市场竞争加剧的风险
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局
中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改
进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为
国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质
合金刀具的设计、制造与销售。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、
德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环
境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技
术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争
中无法实现自身的业务发展目标。
4、应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 5,054.23 万元、5,588.15 万元、
6,288.05 万元，占当期流动资产的比重分别为 33.17%、35.54%、40.74%，虽然
标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的
公司账龄在 1 年以内的应收账款比重超过 85%，总体上应收账款账龄较低，账龄
分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及
信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经
营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、
应收账款周转率下降引致的经营风险。
5、存货余额较高的风险
报告期各期末，标的公司的存货净额分别为 7,447.40 万元、6,691.74 万元、
6,216.20 万元，占当期总资产的比重分别为 34.57%、30.51%、28.09%，呈逐年
下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系 2011 年标的
公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模
式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、
多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012 年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对
其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提余额分
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
别为 2,656.40 万元、2,281.43 万元、1,734.21 万元。标的公司一方面对积压的标
准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存
清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变
化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司
的经营业绩。
6、债务偿还风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，标的公司的短期借款余额分别为 8,700.00
万元、7,700.00 万元、6,300.00 万元，资产负债率（母公司）分别为 55.21%、50.65%
和 42.74%，流动比率分别为 1.31、1.53 和 1.78，速动比率分别为 0.67、0.88 和
1.06。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，
且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风
险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
7、对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中
华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规
定，所得税税率减按 15%征收。高新技术企业满 3 年后需要重新认证，如果标的
公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司
将不再享受相关税收优惠。
标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度计入当期损益的政府补助分别为
181.43 万元、130.28 万元、120.62 万元，占净利润的比例分别为 34.06%、8.20%
和 5.19%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，
可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
8、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公
司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一
批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人
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才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人
才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
9、募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项
目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化
产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充
分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项
目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、
竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面
临产品销售无法达到预期目标的风险。
10、固定资产折旧风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面原值为 8,834.10 万元，本
次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 6,927.10 万元，增加年折旧费
约 658.07 万元。报告期内，公司平均综合毛利率为 46.23%。在公司生产经营环
境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约
1,423.57 万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新
增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资
金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存
在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
11、外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单
后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发
外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量
稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量
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管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品
质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风
险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀
具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司负债结构与本次交易对负债的影响
关于本次交易前公司的负债情况，以及本次交易对负债的影响详见本报告书
“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“一、本次交
易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”和“四、本次交易完成后上市公
司财务状况、盈利能力分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
公司最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明
公司于 2015 年 11 月制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划》。该规划已经于 2015 年 11 月 25 日召开的公司第二
届董事会第十四次会议和于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大
会审议通过。《宁波鲍斯能源装备股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股
东回报规划》主要内容如下：
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（一）股东回报规划制定考虑因素：投资者分红回报规划的制定，着眼于公
司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资
者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而
对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则：公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，
在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报
规划。公司未来三年（2016-2018）股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式
分配股利，在具备现金分红条件的情况下，每年以现金分红分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一
次关于公司投资者分红的回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时
段的股东回报计划，调整后的利润分配政策需取得全体独立董事以及监事会的同
意。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。同时，调整后的股东回报计划不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）未来三年（2016-2018）的股东分红回报计划：公司在足额预留法定
公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并
事先征求独立董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同
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意，再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、
监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司独立董事对上述股东回报规划发表意见认为：公司未来三年
（2016-2018）股东回报规划符合公司股东特别是中小股东的利益。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，鲍斯股份于 2015 年 8 月 5 日起停牌。鲍斯股份股票在本
次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2015 年 8 月 4 日）收盘价为 47.03 元/
股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 7 日）收盘价为 31.55 元/股，本次交易
事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 8 日至 2015 年 8 月 4 日期间）
公司股票收盘价格累计涨幅 34.18%；同期深证综指（399106.SZ）、创业板综指
（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）和工业机械指数（882427）累计涨幅分
别为 11.29%、8.77%、12.86%和 32.03%。
综上，根据“证监公司字（2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
本公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅已超过 20%（如果剔除工业
机械指数（882427）的影响，则本公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计
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涨幅未超过 20%），公司认为，本次交易停牌前 20 个交易日内公司股价的波动，
系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。
六、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关规定，本公司通过结算公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套资金认购方及其董事、监事、高
级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行
了自查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报
告，各自查主体在自公司股票上市之日（即 2015 年 4 月 23 日）起至 2015 年 12
月 4 日均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资
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产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
九、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安
排的说明
2015 年 7 月 29 日，阿诺精密向股转公司提交股票拟在股转系统挂牌并公开
转让的申请；2015 年 10 月 9 日，股转公司出具“股转系统函（2015）6605 号”
《关于同意苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》。
由于本次交易完成后，阿诺精密股东将变更为鲍斯股份，公司类型将变更为
一人有限责任公司（法人独资），不符合股转系统挂牌的相关规定。随着本次交
易方案的逐步确定，阿诺精密已于 2015 年 10 月 31 日召开 2015 年第五次临时股
东大会，审议并一致通过了《关于苏州阿诺精密切削技术股份有限公司向全国中
小企业股份转让系统有限责任公司申请撤销申报材料的议案》，公司拟向股转公
司申请撤回股票挂牌并公开转让的申请，并撤回相关申报材料。2015 年 11 月 11
日，股转公司出具“股转系统函（2015）7631 号”《关于废止苏州阿诺精密切削
技术股份有限公司同意挂牌函的通知》，同意废止“股转系统函（2015）6605 号”
《关于同意苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》。
阿诺精密撤回挂牌事宜办理完成后，其公司性质仍为股份有限公司，根据《公
司法》的相关规定，其股份转让仍然存在限制条件（即交易对方之柯亚仕作为阿
诺精密董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有阿诺精密股份总数的
25%）。鉴于此，交易对方和阿诺精密在《发行股份及支付现金购买资产协议》
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中承诺：自签订协议之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，阿诺精密不会正
式在股转系统挂牌并公开转让，并在本次交易获得中国证监会核准后，及时向相
关部门申请变更股东、公司形式等，以顺利完成本次交割。
综上，虽然阿诺精密已取得股转公司对其股转系统挂牌申请的批复但尚未在
股转系统挂牌，且股转公司已同意阿诺精密提出的撤回挂牌的申请。除此之外，
交易对方和阿诺精密已就股转系统挂牌和变更股东、公司形式等事项在《发行股
份及支付现金购买资产协议》中做出承诺。因此，阿诺精密申请股转系统挂牌相
关事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
十、本次交易需取得外资主管部门批准的说明
阿诺精密为中外合资的股份有限公司，根据“商资函（2009）7 号”《商务部
关于进一步改进外商投资审批工作的通知》的第二条规定：“原在商务部审核权
限内的鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业（含股份公司）设立、增资、
合同/章程及其变更事项，均由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建
设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武
汉、成都、西安）商务主管部门（以下称省级商务主管部门）和国家级经济技术
开发区审核……”，另根据当时有效的《外商投资产业指导目录》（2007 年版），
阿诺精密所处行业为鼓励类—制造业—（十七）通用机械制造业——1……精密
数控加工用高速超硬刀具。阿诺精密目前为中外合资的股份有限公司，经对照《外
商投资产业指导目录（2015 年修订）》，阿诺精密从事的数控机床用高效硬质
合金刀具的设计、制造与销售仍属于外商投资鼓励类项目。
因苏州工业园区为国家级经济技术开发区，本次交易在获得中国证监会核准
后，办理工商变更登记交割前，需要首先由苏州工业园区管理委员会就阿诺精密
由中外合资的股份有限公司变更为有限责任公司及股权转让事宜进行核准。即本
次交易在获得中国证监会核准后，在办理将阿诺精密组织形式由股份有限公司变
更为有限责任公司以及股东由柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维
卡、瑞海盛变更为鲍斯股份时，需要取得苏州工业园区经济贸易发展局及其上级
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主管部门苏州工业园区管理委员会的批准。待苏州工业园区经济贸易发展局及其
上级主管部门苏州工业园区管理委员会批准后，阿诺精密将再前往工商行政主管
部门办理本次交易中关于公司组织形式的变更及股份交割手续。
十一、交易对方涉及私募投资基金的说明
（一）太和东方已办理私募投资基金备案
本次募集配套资金认购方中，太和东方属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会网站公示系统，并
核查太和东方提供的相关证明，太和东方的执行事务合伙人北京太和东方投资管
理有限公司于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1018014。截至本报告书签署之日，太和东方已办理私
募投资基金备案（备案编码：SD7218）。
诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛、鑫思达、鲍斯集团均不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
（二）相关承诺
2015 年 12 月 11 日，太和东方作出承诺：将尽快完成私募基金备案事宜，
并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实施。
2016 年 1 月 4 日，鲍斯股份作出承诺：鉴于公司本次重组的股份认购方太
和东方为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案手续，公司承诺在公司
本次重组获得中国证监会核准后，太和东方完成私募投资资金备案前，不会实施
本次重组。
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十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露
义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事就本次交易相关事项出具了独立董事意见。本次交易已提交公司股东大会
表决，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大
会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独
立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易
对方以现金形式承担。
（四）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节 本次交易概况”之“五、业绩
承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（四）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
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（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有
关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关法律法规及其他规范
性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，本公司
独立董事就本次交易的相关事项发表以下独立意见：
（一）事前认可意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和中国证监会颁布有关监管规定，方案合理、切实可行，
有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、根据《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，本次交易构成重大资产重组和关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产
重组有关的议案时，关联董事需回避表决。
3、承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务
关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机
构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
4、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御
经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上
市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
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不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）关于本次重大资产重组方案的独立意见
本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东
的利益。
（三）关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的独立意见
本次募集配套资金的认购对象之一为鲍斯集团，根据《重组办法》、《上市
规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事陈金岳、陈
立坤需回避表决。
（四）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、本次交易所聘请的评估机构具有证券期货相关评估业务资格。评估机构
及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
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4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
（五）关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的独立意见
独立董事对中汇会计师出具的“中汇会审（2015）3737 号” 及 “中汇会审
（2016）0414 号”《审计报告》以及天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376
号”《评估报告》进行了认真审议，同意上述报告的内容。
（六）关于公司与认购对象签署《股份认购合同》的独立意见
本次募集配套资金的认购对象之一为公司实际控制人陈金岳控制的鲍斯集
团，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，公司与认购对象鲍斯集团签
订《股份认购合同》构成关联交易，关联董事陈金岳、陈立坤需回避表决。
（五）关于本次重组其他相关事项的独立意见
1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次交易拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次交易实施完成
后，公司的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，
以及刀具数控修复服务。因此，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，
从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展
和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
3、重组报告书就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，独立董事提示
投资者认真阅读重组报告书“重大风险提示”的全部内容，充分了解公司所披露的
风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
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二、独立财务顾问对本次交易的意见
海通证券作为鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查
意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律法规的规定，并
按有关法律法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理。
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情
形。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次配套融资构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律
法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联
股东利益的情形。
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（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理。
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意
见书，其结论性意见为：
（一）本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
（二）本次重大资产重组交易各方均依法有效存续或拥有完全民事行为能
力，具备实施本次重组的主体资格；
（三）本次重大资产重组相关各方签署的相关协议符合中国法律、法规的规
定；
（四）本次重大资产重组尚需取得鲍斯股份股东大会的批准、中国证监会的
核准以及标的公司所在地的商务主管部门关于标的公司股份转让的批准；
（五）本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
（六）本次重大资产重组的交易标的权属清晰，不存在相关权利限制或纠纷；
（七）本次重大资产重组鲍斯股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报
告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（八）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供
服务的适当资格；
（九）在取得所有应获得的批准、核准后，鲍斯股份实施本次重大资产重组
不存在重大法律障碍。
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第十六节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人：王开国
电话：021-23219000
传真：021-63411627
经办人员：陈金林、崔伟、汤昊
二、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：021-60897070
传真：021-60897590
经办人员：王贤安、王雨微
三、审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊有限合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879010
经办人员：林鹏飞、徐朗
四、资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 12 层
负责人：钱幽燕
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992
经办人员：顾桂贤、陆学南
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鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 董事会及中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
陈金岳 范永海 陈 军
陈立坤 邬义杰 张尧洪
丁以升
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中发表的结论性意见，已经本
公司审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
汤 昊
项目主办人签名：
陈金林 崔 伟
法定代表人（或授权代表）签名：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-383
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、律师事务所声明
本所及经办律师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍斯能源装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《宁波鲍斯
能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王贤安 王雨微
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
1-1-384
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、审计机构声明
本所及经办签字注册会计师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波鲍
斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的审计报告报告中的相关内容已经本所
审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
林鹏飞 徐 朗
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-385
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、资产评估机构声明
本公司及经办签字注册评估师保证宁波鲍斯能源装备股份有限公司在《宁波
鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》及其摘要中引用的资产评估报告中的相关内容已经本
公司审阅，确认《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册评估师：
顾桂贤 陆学南
法定代表人：
钱幽燕
天源资产评估有限公司
年 月 日
1-1-386
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）鲍斯股份关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的董事会决议
（二）鲍斯股份独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）鲍斯股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《盈
利预测补偿协议》、《股份认购合同》
（四）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（六）阿诺精密财务报表及审计报告
（七）鲍斯股份审计报告及备考审阅报告
（八）天源评估出具的评估报告
二、备查地点
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
联系人：陈军
联系电话：0574-88661525
联系地址：奉化市西坞街道尚桥路 18 号
1-1-387
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