北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
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2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201507201688810268BJ-03 号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓
科技”或“公司”）委托，指派曾国林律师、王瑞杰律师（以下简称“本所律师”）
出席蓝晓科技 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及
公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登
记证明等必要的文件和资料。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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2016年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议决议召开2016年第一次临
时股东大会，并于2016年3月28日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登
了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通
知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法
等相关事项，说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议
并参加表决的权利。
本次股东大会于2016年4月19日在西安市科技二路72号天泽大厦四层公司会
议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完
成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并
由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
根据公司出席会议股东签名，现场出席本次股东大会的股东共计 4 人，代表
股份 36,720,000 股，占公司有表决权总股份的 45.9000%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 10 人，代表公司股份 23,292,800 股，占公司股份总数
29.1160%；其中通过网络投票系统进行有效表决的中小股东 9 人，代表股份
7,812,800 股，占上市公司总股份的 9.7660％。以上通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次
股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
除上述股东外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
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级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符合法律、法规
及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《深交所网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进
行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计及对中小股东表决结果单独
计票，在审议《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先
生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》时关联股东寇晓康、高月静进行了回避表决，本次股
东大会审议通过了以下议案：
1.审议《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
1.01、激励对象的确定依据和范围
1.02、限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量
1.03、激励对象获授的限制性股票分配情况
1.04、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.05、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.06、限制性股票的授予与解锁条件
1.07、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.08、限制性股票会计处理
1.09、限制性股票回购注销的原则
1.10、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
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1.11、公司、激励对象各自的权利义务
1.12、公司、激励对象发生异动的处理
2.审议《关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；
3.审议《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；
4.审议《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
5.审议《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
6.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
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负责人：
王 丽
承办律师：
曾国林
承办律师：
王瑞杰
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