证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-030
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于
2016 年 4 月 18 日下午 15:00 在上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 层公司会议室以现场
及通讯会议的方式召开，会议通知于 2016 年 4 月 8 日以邮件方式发出。会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董
事长陆文雄主持,出席会议的董事审议并通过记名方式投票表决通过了如下议案：
经全体与会董事讨论和表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对
照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查,认为公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,
具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行股票(以下简称本次非公开发行股票)的
方式进行募集资金，具体方案如下：
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1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,本次非公开发行股票
在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价
的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格；每股派发现金股利为 D；每股送红股或转增股本
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数为 N；调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。若公司在董事会
召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：Q1=Q0*P0/（P0-D）
送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；每股派发现金股利为 D；N 为每
股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1
为调整后的本次发行股票数量上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 智慧数据中心项目 21,413.00 21,000.00
2 智慧通信云项目 36,589.00 36,000.00
3 研发中心及总部办公大楼项目 23,000.00 23,000.00
合计 80,000.00
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
以上非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理
委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
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三、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议
案》
公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行股票方案的论证分析报告》。详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板
信息披露网站的《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票方案的论证
分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行 A 股股票预案》。详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网
站的《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
公司针对本次非公开发行编制了《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。详情请见披露于中国证券监督委员会指
定创业板信息披露网站的《上海天玑科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定,严格管理和
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使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2016]第 113109 号
《上海天玑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海天玑科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非
公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理
与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围
内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及
其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织
提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
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6、在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策
规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整,并继续办理本次非公开发行相关事
宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号)等相关规定的要
求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
作出了说明与特别风险提示,并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险
拟定了相关应对措施。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科
技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施承诺的议案》
为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊
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薄的风险，提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关
责任主体，承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出相关承诺。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《公司董事、
高级管理人员关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划的议案》
经审核，与会董事一致认为公司《未来三年(2016-2018 年度)股东回报规划》》
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)和《公司章程》等相关文件规定,进一步完善和健全了公司科
学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科
技股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科
技股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》
随着公司人员规模的扩大、业务领域的增加、公司研发规模的不断扩大，新增
的研发员工对于办公场所的需求越来越大，目前公司总部研发办公大楼为租用物业，
办公场地的不可持续性严重影响公司长期发展规划，租赁方式已无法满足现阶段需
求。故考虑到上述情况，为从公司未来长远发展考虑拟购买房屋建设研发中心及总
部办公大楼。公司拟使用不超过人民币 23,000 万元购置本次房产（具体金额届时以
双方签署的房屋出售合同为准）。
公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人民币约 20,000 万元用于购置上
述房产事项，目前拟先使用自有资金购置，非公开发行股票募集资金到账后届时再
予以置换。若非公开发行股票未能成功，则公司以自有资金购置。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于购买房产建设
总部研发中心及办公大楼的公告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-030
董事会第六次会议相关事项的独立意见》中的相关内容
十六、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 5 月 5 日(星期四)下午 14:00 在上海市闵行区莲花路 1733
号华纳风格大酒店 16F 以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第一
次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月十八日
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