中国西电：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

股东大会会议资料

中国西电电气股份有限公司

601179

2015年年度股东大会会议资料

2016 年 4 月 26 日

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股东大会会议资料

议案一、关于 2015 年度财务决算报告的议案......................................................... 3

议案二、关于 2015 年年度报告及其摘要的议案................................................... 10

议案三、关于《2015 年度董事会工作报告》的议案............................................ 22

议案四、关于《2015 年度监事会工作报告》的议案............................................ 45

议案五、关于 2015 年度利润分配的议案............................................................... 49

议案六、关于聘请 2016 年度财务报告审计会计师事务所的议案....................... 50

议案七、关于聘请 2016 年度内部控制审计会计师事务所的议案....................... 51

议案八、关于 2015 年关联交易执行及 2016 年关联交易预计的议案 ................ 52

议案九、关于 2015 年外汇金融衍生品业务执行情况报告及 2016 年度计划额度

和授权的议案.............................................................................................................. 58

议案十、关于 2016 年接受商业银行综合授信额度议案....................................... 61

议案十一、关于 2016 年度为下属企业提供保证担保的议案............................... 63

议案十二、关于 2016 年西电集团财务有限责任公司有价证券投资业务额度的

议案.............................................................................................................................. 68

议案十三、关于公司监事变更的议案...................................................................... 71

独立董事 2015 年度述职报告................................................................................... 72

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议案一

关于 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

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中国西电电气股份有限公司 2015 年度财务决算报告

受经营管理层的委托，由我向大会作中国西电电气股份有限公司

（以下简称“公司”）2015年度财务情况报告，请审议。

2015年度，在股东大会和董事会的指导下，公司以精益管理为抓

手，以科技创新为依托，积极开拓国内外市场，扎实推进“降本增效、

提质升级”等专项工作，实现了发展质量和效益双丰收。

公司2015年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出

具了标准无保留意见。现将公司2015年财务报告情况汇报如下：

一、主要财务指标情况

本期比上

主要会计数据单位 2015 年 2014 年年同期增 2013 年

减变动(%)

营业总收入万元 1,333,737.52 1,408,203.71 -5.29 1,319,763.91

营业收入万元 1,310,443.18 1,386,968.01 -5.52 1,305,173.43

营业总成本万元 1,247,016.94 1,341,062.94 -7.01 1,294,094.95

营业成本万元 962,974.70 1,052,233.49 -8.48 1,020,904.47

上升 2.32

主营业务毛利率（%） 26.64 24.32 22.04

个百分点

利润总额万元 108,155.76 82,291.50 31.43 39,372.87

净利润万元 90,238.51 66,146.77 36.42 31,219.64

归属于上市公司股

万元 90,397.42 68,412.91 32.14 33,380.49

东的净利润

经营活动产生的现

万元 315,883.32 277.24 113,838.58 29,015.25

金流量净额

每股收益元 0.176 0.133 32.33 0.072

扣除非经常性损益

后的基本每股收益 0.161 0.125 28.80 0.055

（元／股）

加权平均净资产收

上升 1.15

益率 4.98 3.83 2.18

个百分点

（%）

扣除非经常性损益

上升 0.93

后的加权平均净资 4.53 3.60 1.66

个百分点

产收益率（%）

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本报告期

主要指标单位 2015 年 2014 年比上年同 2013 年

期增减(%)

所有者权益万元 1,929,184.67 1,880,797.68 2.57 1,842,509.26

归属于上市公司股

万元 1,843,492.26 1,802,588.87 2.27 1,768,431.23

东的净资产

总资产万元 3,255,770.82 3,090,515.49 5.35 3,208,888.34

上升 1.61

资产负债率（%） 40.75 39.14 42.58

个百分点

（一）营业总收入

2015 年度，公司实现营业总收入 133 亿元，比上年同期的 141 亿

减少了 8 亿元，降幅为 5.29%，主要是公司实行订单式排产及交货，

报告期内，受合同约定及部分工程项目延期的影响，使得本期营业收

入同比下降。

（二）营业总成本

2015年度，公司营业总成本124.7亿元，比上年同期的134.1亿元

减少了9.4亿元，降幅为7.01%。其中：营业成本96.3亿元，比上年同

期的105.2亿减少8.9亿元，降幅为8.48%；期间费用25.43亿元，比上

年同期的26.49亿元减少1.06亿元，降幅为4%。

1.营业成本

2015年度，公司持续推进降本增效，强化精益管理，不断提高产

品自主化生产水平，大力推动降本减耗，使公司营业成本降幅高于营

业收入降幅2.96个百分点。

2.期间费用

2015年度，累计发生期间费用25.43亿元，较上年同期的26.49

亿元减少1.06亿元，降幅为4%。其中：

累计发生销售费用9.7亿元，与上年同期10.4亿元相比减少

6,856.48万元，降幅6.59%。主要是运输费下降所致。

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累计发生管理费用15.63亿元，比上年同期16.69亿元减少1.06

亿元，降幅6.32%,主要是优化人力资源结构人工成本下降、研发项目

按进度结算量减少所致。

累计发生财务费用为809.99万元，比上年同期-5,961.70万元增

加6,771.69万元，主要是调整资金安排，使得利息收入降幅大于利息

支出降幅。

（三）利润实现

2015年度，在营业总收入下降情况下，公司通过提升产品毛利贡

献、严控期间费用，实现了利润总额比上年同期增加2.59亿元，增幅

31.43%；实现了税后净利润比上年同期增加2.41亿元，增幅36.42%。

二、财务状况

（一）资产情况

2015年末，公司合并资产总额为325.6亿元，比年初的309.1亿元

增加16.5亿元，增幅5.35%。其中：流动资产243.9亿元，占资产总额

的74.9%，非流动资产81.7亿元，占资产总额的25.1%。

主要变动项目：

1.货币资金：较年初增加20.65亿元，增幅25.13%，主要原因：

一方面由于所属西电财司吸收成员单位存款增加；另一方面由于所属

产业公司加大货款回收力度所致。

2.应收票据：较年初增加1.68亿元，主要是本期销售回款收取票

据所致。

3.应收账款：较年初增加4.43亿元，增幅6.26%，由于部分合同

集中于四季度交货实现收入，使得应收账款较期初有所增长。

4.存货：比年初减少4.15亿元，降幅9.78%，主要是按照合同约

定，四季度集中交货所致。

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5.买入返售金融资产：较年初减少3亿元，降幅73.7%，主要原因

是西电财司卖出质押式国债所致。

6.其他流动资产：较年初减少3.35亿元，降幅30.7%，主要是所

属西电财司代垫款和持有的短期银行理财产品较年初减少所致。

（二）负债情况

2015年末负债总额为132.66亿元，比期初增加11.69亿元，增幅

9.66 %，其中：流动负债为118.40亿元，占负债总额的89.25%，非流

动负债为14.26亿元，占负债总额的10.75%。

主要变动项目：

1.吸收存款及同业存放：较年初增加2.67亿元，增幅48.31%，是

所属西电财司吸收关联方存款增加所致。

2.应付票据：较年初增加2.15亿元，增幅12.26%，主要是本期充

分利用票据延期支付作用，减缓资金支付压力。

3.预收款项：较年初增加5.71亿元，增幅23.68%，主要是按照合

同进度，本期收到客户预收款增加。

4.递延收益：较年初增加1.31亿元，增幅29.86%，主要是本期取

得的补助资金增加所致。

（三）股东权益

2015年末归属于母公司股东权益184.35亿元，较年初的180.26

亿元增加4.09亿元，主要是本期实现归属于上市公司股东的利润9.04

亿元，同时本期支付红利5.13亿元。

（四）现金流量情况

1.经营活动现金流量

本期经营活动现金净流量31.59亿元，而同期仅实现277万元净现

金流。主要原因是：

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一方面，本期所属西电财司吸收成员单位存款增加，使日常经营

活动现金净流入同比增加11.4亿元；另一方面，所属产业公司本期项

目回款同比增加、而按照合同支付货款同比减少使经营活动现金净流

入同比增加18.9亿元。

2.投资活动现金流量

本期投资活动现金净流量 2.65 亿元，与同期的-8.36 亿元相比

净流出减少 11.04 亿元，主要是本期合理安排盈余资金，买入卖出理

财产品及安排结构性存款使现金净流入同比增加 11.5 亿元。

3.筹资活动现金流量

本期筹资活动产生的现金净流量-3.88 亿元，上年同期为-7.81

亿元，净流出同比减少 3.93 亿元。主要是同期偿还到期票据 7 亿元、

收到西电集团委托贷款 2.77 亿元，使现金净流出 4.23 亿元，而本期

无此类大额支出。

三、主要财务比率

（一）发展能力指标

本期营业收入比上年同期减少5.52%，主要原因为公司实行订单

式排产及交货，报告期内，受合同约定及部分工程项目延期的影响，

使得本期收入同比下降。

（二）盈利能力指标

1.营业利润增长率

本期营业利润增长率为 26.45%，主要是随着公司精益化管理和降

本增效工作的深入推进，报告期内公司不断提高产品自主化生产水

平，大力推动降本减耗，使主营产品毛利率同比提升了 1.92 个百分

点；同时，期间费用较上年同期下降 4%，部分抵消了营业收入下降

的不利影响，促使集团盈利质量提升。

2.成本费用利润率

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本期成本费用利润率为8.79%，比上年同期的6.19%上升2.6个百

分点，主要原因同“营业利润增长率”分析。

3.净资产收益率

本期净资产收益率为4.98%，比上年同期的3.83%提升1.15个百分

点，主要是由于本期净利润较同期增幅较大。

（三）营运能力指标

1.应收账款周转率

本期应收账款周转率为1.71次，上年同期为1.92次，延缓0.21

次。主要是营业收入下降而应收账款上升，使得周转率水平下降。

2.存货周转率

本期存货周转率为2.19次，上年同期为2.11次，延缓0.08次。主

要是存货降幅与营业成本降幅基本持平，使得周转率水平略有所延

缓。

以上为2015年度财务报告主要内容，请审议！

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议案二

关于 2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

注：公司 2015 年年度报告全文已于 2016 年 3 月 31 日在上海证券交

易所网站披露，本材料不再单独列出。

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中国西电电气股份有限公司 2015 年年度报告摘要

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投

资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅

读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度

报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标

准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

公司股票简况

股票种类股票上市交易股票简称股票代码变更前股票简

所称

A股上海证券交易中国西电 601179

所

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名田喜民谢黎

电话 029-88832083 029-88832083

传真 029-88832084 029-88832084

电子信箱 dsh@xd.com.cn dsh@xd.com.cn

1.6 根据本公司 2016 年 3 月 29 日召开的董事会第三十四次会议决

议：公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），共计分配人

民币 717,623,529.28 元。

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二报告期主要业务或产品简介

1.主要业务：公司主要从事输配电和控制设备及相关电器机械和

器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、

制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务

和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、

电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技

交流业务；房屋及设备的租赁。

主要产品包括：3.6kV 及以上电压等级的高压开关（GIS、GCB、

隔离开关、接地开关等）；6kV 及以上电压等级的电力变压器、并联

电抗器、〒50kV 及以上电压等级的换流变压器、平波电抗器、直流

输电换流阀；电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘子（电站

电瓷产品、复合材料绝缘子产品）、套管、氧化锌避雷器等。

2.经营模式：中国西电是按照《公司法》设立的股份制企业，于

2010 年在上海证券交易所公开发行并上市。中国西电作为上市公司，

与控股股东中国西电集团之间遵循“三分开、五独立”原则，在财产、

财务、人事等方面分开，保持资产独立、业务独立、人员独立、机构

独立、财务独立。

公司实施战略管控与财务管控相结合的模式，按照总部战略管

控、所属成员企业专业化运营的管理原则，形成总部决策监控、业务

板块和子企业专业化统筹运营的经营模式。其中，总部主要发挥战略

管理、资本运作、人力资源管理、风险控制、经营协调等中心职能，

所属子公司遵循集团统一管理规范下的自主经营，主要承担所属专业

领域产品的研发、制造、销售等管理职责，是利润与成本控制的中心。

①采购模式：公司采购原则是按照公司采购管理办法，统一确定

供应渠道、谈判、形成框架协议。公司分三级招标：一级，集团级大

宗物资集中招标；二级，集团级板块平台集中招标；三级，子企业自

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主招标。所属子公司按照主营业务平台相对集中采购，采购业务由平

台子公司牵头取向硅钢片、铜、普通钢材、铝是公司各种产品的最主

要的物料。

②生产模式：中国西电生产组织形式是以产品为对象进行企业分

工，按照输配电设备成套原则实行公司内部成套（即生产主要产品所

需的原配件可由公司内部提供）。子公司内部按照产品和工艺进行分

工，采用必要的供应链手段形成内部成套。公司采取产品专业化和工

艺专业化相结合的生产方式，既适合小批量多品种生产，又适合大批

量小批次生产。对有典型个性化需求的产品，公司实施严格的按需定

制生产，根据不同用户电力系统的要求，签署技术合同，进行定制设

计和生产，并依托企业信息网络管理平台，对生产计划制定、生产组

织落实、检验入库等全过程实施有效的信息网络管理；对不具备典型

个性化需求的产品，公司按照市场需求的预测，组织采购，安排生产。

公司自行承担主要产品核心元件的零件加工检验和总装，核心技术和

工艺保留在企业内部，将劳动密集型、加工附加值低的零件交由评审

合格的分供方进行配套。产品的最终组装工序在公司内完成。

③营销模式：中国西电的所有产品均采用直销的方式进行销售。

公司具有独立的产品销售权，包括外贸产品进出口经营权。公司根据

企业发展目标、市场需求形势和生产能力，制订产品年度销售计划。

依托公司的国内、国外销售网络，实行重点用户（或项目）集中销售

和一般用户（或项目）区域销售相结合的销售策略和手段，采取项目

跟踪动态管理。

3.行业情况说明：电力工业是国民经济的基础，而输配电装备行

业是电力工业的基础。电力装备制造水平，直接影响到我国经济发展

和人民的生活质量，体现了我国社会发展的水平和综合国力。全球能

源互联网战略稳步推进，能源结构深刻变化，构建电能的发、输、配、

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用全产业链体系成为发展重点，行业发展迎来整合期。一方面，在工

业 4.0 的大背景下，以 ABB、西门子、GE 为代表的跨国竞争对手，纷

纷聚焦电气化、自动化和数字化发展，牢牢占据竞争优势地位；另一

方面，全球市场挑战与机遇并存，国际市场在新兴电力和发达国家改

善性需求拉动下，整体将保持增长态势。国内市场受益于特高压和智

能电网建设，未来将迅速发展，与此同时，新能源、配网、农网、绿

色制造、新电改政策等，将提供新的市场机遇。

中国西电是我国最具规模的高压、超高压及特高压输配电成套设

备研究开发、生产制造和试验检测的重要基地，是目前我国产品电压

等级最高、产品品种最多、工程成套能力最强的高压、超高压及特高

压交直流成套输配电设备生产制造企业，是国内惟一一家具有输配电

一次设备成套生产制造能力的企业。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元币种：人民币

本年比上 2013年

2015年 2014年年

调整后调整前

增减(%)

总资产 32,557,708,178 30,905,154, 5.35 32,088,883, 32,498,174

.81 907.27 372.45 ,699.21

营业收入 13,104,431,839 13,869,680, -5.52 13,051,734, 13,051,734

.78 058.39 282.19 ,282.19

归属于上市 903,974,175.74 684,129,128 32.14 333,804,916 321,733,79

公司股东的 .35 .82 8.82

净利润

归属于上市 822,858,407.45 642,488,017 28.07 254,033,523 241,962,40

公司股东的 .60 .47 5.47

扣除非经常

性损益的净

利润

归属于上市 18,434,922,620 18,025,888, 2.27 17,684,312, 17,684,312

公司股东的 .71 739.47 266.59 ,266.59

净资产

经营活动产 3,158,833,228. 2,772,441.1 113,836.8 290,152,475 290,152,47

生的现金流 01 1 9 .70 5.70

量净额

期末总股本 5,125,882,352. 5,125,882,3 5,125,882,3 5,125,882,

00 52.00 52.00 352.00

基本每股收 0.176 0.133 32.33 0.072 0.07

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益（元／股）

稀释每股收

益（元／股）

加权平均净 4.98 3.83 增加1.15 2.18 2.1

资产收益率个百分点

（%）

四 2015 年分季度的主要财务指标

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 2,705,336,8 2,987,909,0 2,561,931,225 4,849,254,710

90.53 12.86 .92 .47

归属于上市公

162,540,969 248,081,317 146,977,489.6 346,374,399.0

司股东的净利

.95 .16 2 1

润

归属于上市公

司股东的扣除 156,172,892 237,043,210 116,025,132.1 313,617,172.3

非经常性损益 .46 .49 4 6

后的净利润

经营活动产生

532,334,358 370,811,651 349,196,720.4 1,906,490,497

的现金流量净

.60 .59 4 .38

额

五股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持

股情况表

单

位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户） 209,154

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 197,127

前 10 名股东持股情况

持有质押或冻

有限结情况

股东名称报告期内期末持股数比例售条股东

（全称）增减量 (%) 件的股份数性质

股份状态量

数量

中国西电集团公司 -27,868, 2,591,468,9 50.56 无国有

666 01 法人

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GE 0 768,882,352 15.00 768,8 无境外

Smallworld(Singapor 82,35 法人

e)Pte Led. 2

中国证券金融股份有 119,284, 119,284,040 2.33 无未知

限公司 040

中央汇金资产管理有 53,831,4 53,831,400 1.05 无未知

限责任公司 00

陕西省投资集团（有 -180,040 53,500,000 1.04 无国有

限）公司 ,000 法人

中国华融资产管理股 -10,021, 27,806,845 0.54 无国有

份有限公司 191 法人

华夏人寿保险股份有 20,281,5 20,281,514 0.40 无未知

限公司－万能保险产 14

品

中国银行股份有限公 19,500,0 19,500,000 0.38 无未知

司－华安新丝路主题 00

股票型证券投资基金

中国工商银行股份有 15,914,7 15,914,711 0.31 无未知

限公司－嘉实新机遇 11

灵活配臵混合型发起

式证券投资基金

华夏基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－华夏中证金融资产 00

管理计划

广发基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－广发中证金融资产 00

管理计划

嘉实基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－嘉实中证金融资产 00

管理计划

博时基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－博时中证金融资产 00

管理计划

易方达基金－农业银 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

行－易方达中证金融 00

资产管理计划

工银瑞信基金－农业 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

银行－工银瑞信中证 00

金融资产管理计划

银华基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－银华中证金融资产 00

管理计划

中欧基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

第 16 页

股东大会会议资料

－中欧中证金融资产 00

管理计划

南方基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－南方中证金融资产 00

管理计划

大成基金－农业银行 15,446,3 15,446,300 0.30 无未知

－大成中证金融资产 00

管理计划

上述股东关联关系或一致行动的除已知中国西电集团公司与上述其他股东无关

说明联关系和存在一致行动关系外，不知其他股东是

否存在关联关系和一致行动关系

表决权恢复的优先股股东及持股不适用

数量的说明

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第 17 页

股东大会会议资料

六管理层讨论与分析

1.市场开发与品牌建设。一是不断加强市场的维护与开拓，确保

新增订货的持续增涨。在确保传统电网市场优势的基础上，加大对网

外市场及常规产品领域的开拓力度，着力提高常规产品市场份额。二

是加强对重点项目的跟踪服务及监控。定期走访重大项目工程，建立

产品运行档案, 主动提供上门服务，听取电站用户意见，拉近与用户

的距离。三是努力促进海外市场开拓。进一步发挥海外营销网络的优

势资源，加快西电产品的国际化认证工作，提高与 GE 合作效率加强

海外市场开拓的一体化管理， 2015 年通过 XD-GE 全球商务合作实现

了澳洲、墨西哥、尼日利亚、巴西等国多种项目的突破。四是全面开

展品牌管理。持续健全品牌管理推进机制，高压开关、变压器、电力

电子业务领域品牌建设取得实质进展。

2.全面预算管理。一是完善预算制度体系，确保预算管理有据可

依。以《全面预算管理制度》为核心，建立三级预算制度体系。二是

加强预算预警体系建立，强化预算执行分析。对关键经营指标、重点

项目建立月度滚动预算经营分析机制；从预算的基础管理、编制管理、

执行分析、预警、调整、反馈及考核等方面对各级单位预算开展情况

进行全面评价,确保整个预算管理工作完整有效的开展。三是建立三

年预算滚动编制,提高预算指标与公司战略的匹配度。

3.人力资源管理。一是不断完善业绩考核管理体系，强化业绩考

核的过程管理,促进子企业不断改善经营管理水平、提升经营业绩。

二是进一步优化考核指标体系。在进行考核指标设计时遵循“针对短

板、分类考核”的思路，针对不同企业按照“一企一策”的原则设臵

差异化考核项目，强化专项考核指标。三是实施制造型子企业组织机

构标准化、岗职位体系和三定、薪酬体系优化工作。

第 18 页

股东大会会议资料

4. 自主创新及科技投入。一是科技投入高位运行。截至去年底，

科技投入 9.23 亿元，科技投入比率 7.19%。R＆D 经费支出 5 亿元、

R&D 投入比率 3.87%。二是自主创新继续突破。在特高压、柔性输电、

新能源等新业务领域都取得了新突破。在重点工艺攻关方面，完成了

制造 BOM 在数字化制造中的应用、252kVGIS 隔离开关自动化装配工

艺研究及应用，开展了可视化技术在变压器工艺中的应用，换流阀产

品可视化装配工艺研究，提高了工艺设备自动化水平，推进了公司智

能制造进程。

5.质量管理。一是做好精益质量的顶层设计，分质量系统管理、

生产过程质量管理和供应商质量管理三个维度强化质量管控体系，通

过严格的工序质量控制为生产提供可靠的质量保证，提高实物产品质

量。二是依托持续改善工作体系，推进全员质量改进活动和质量诚信

文化建设，加强班组基础管理，引导和发挥广大员工的积极性和创造

性，稳定提高产品、管理和服务质量。三是将精益思想、智能化技术

不断引入设计研发过程，从设计输入的源头提升产品的可靠性。四是

加强重点工程控制，以完善质量管理体系，提高产品可靠性为核心，

组织开展专项质量诊断和服务。五是强化突发（质量）事件应急预案

管理，健全质量风险管理机制，提高应对突发质量事件的保障能力。

6.安全生产和节能减排。一是全面落实安全生产“党政同责、一

岗双责、失职追责”，巩固和完善安全生产管理体系和机制。二是全

面强化生产作业现场目视化管理。以现场 5S 管理为载体，针对现场

作业危险和危害因素辨识以及主要危险源，实施了公司、车间和班组

三级安全告知管理措施。三是不断强化应急预案管理，2015 年共开

展各类应急演练 86 场，8259 人次参加了演练，以演练促进突发事件

处臵能力的提升。四是大力推进安全生产信息化管理系统建设，着力

转变安全生产管理方式转变。五是以全面推进精益管理为契机，积极

第 19 页

股东大会会议资料

将加快转型升级、产业创新、科技进步与节能减排工作深度融合，不

断提高公司能源利用效率、降低能源使用成本、深化能源资源综合利

用，公司全年万元产值综合能耗、化学需氧量和二氧化硫排放总量等

重点监控指标，均超额完成国资委发布的“十二五”规划目标。

7.法律事务管理。一是制定了《法制工作新五年规划实施方案》、

《关于加强企业法律管理工作的指导意见》，编制完成了两级五年规

划实施方案和 2015 年度法制工作计划，为法律事务的开展提供了计

划保障。二是加强公司合同管理与风险防范工作。通过合同管理自查、

问题改进，完善了合同管理体系，降低了合同法律风险。三是加大法

制建设的考核力度，将法制工作纳入公司年度经济责任制考核，建立

起了依法治企监督考核机制和指标体系，并在后续工作中发挥督促和

激励作用。

七涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发

生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

由于部分固定资产经济利益实现方式发生了变化，经董事会第二

十九次会议决议：于 2015 年 1 月 1 日起对以下固定资产的折旧年限

进行变更：(1)单位价值不超过人民币 5,000.00 元；(2)2014 年 1 月

1 日后新购进的专门用于研发的仪器、设备单位价值不超过人民币

1,000,000.00 元。

上述会计估计变更对公司本期财务报表的主要影响如下（单位：元）：

固定资产折旧政会计估计变更后期

会计估计变更前期末

报表项目策会计估计变更末余额/本期发生

余额/本期发生额

影响额额

未分配利润 1,566,748,252.43 -19,227,801.41 1,547,520,451.02

少数股东权益 861,302,629.59 -4,378,567.64 856,924,061.95

主营业务成本 9,447,209,514.18 5,486,180.06 9,452,695,694.24

其他业务成本 176,233,802.20 817,523.26 177,051,325.46

销售费用 970,581,207.46 825,045.45 971,406,252.91

第 20 页

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管理费用 1,544,912,641.47 18,480,279.14 1,563,392,920.61

所得税费用 181,175,169.51 -2,002,658.86 179,172,510.65

少数股东损益 2,789,528.79 -4,378,567.64 -1,589,038.85

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说

明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，

公司应当作出具体说明。

公司本年财务报表合并范围未变更。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事

会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

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议案三

关于《2015 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

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中国西电电气股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

一、董事会关于 2015 年度经营情况的讨论与分析

中国西电董事会及管理层，在认真分析行业发展趋势及企业自身

的发展现状的基础上，面对严峻的经营形势，认真贯彻落实中央经济

工作会议和国资委央企负责人会议精神，抢占市场先机，深化内部改

革，以机制建设为重点，以全面精益管理为抓手，创新驱动、依法治

企，努力提升企业发展质量和效益。

1.创新驱动，转型升级，企业核心竞争力不断提升

始终坚持创新驱动、转型升级，在智能制造、科技创新等方面做

了大量工作。一是科技创新取得新突破，有效推动产业产品升级。在

传统输配电技术、新业务技术、智能化技术领域取得突破，研制成功

特高压直流旁路开关等输变电设备，掌握了柔性直流输电关键技术，

承担的国家863计划项目通过国家科技部验收。二是推进数字化智能

化制造。扎实推进承担的国家职能制造专项，在立体库仓储系统建设、

焊接机器人产线应用等方面取得了突破。三是加强外部合作，着力构

建集团-产业公司两层研发体系，与科研机构、高校、中央企业及用

户建立创新联盟，开展产品技术开发和行业前沿技术合作研究，积极

探索在新能源、工业自动化、轨道交通等新领域的战略合作，助推产

业转型升级。

2.积极稳妥推进企业改革，发展活力进一步增强

以中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》为指

导，积极稳妥的推进企业改革。一是推进管理创新。制造型企业组织

机构标准化工作取得突破，完成制造型企业分级分类，制定试点企业

组织机构设臵标准化方案；开展三年滚动预算编制，实现战略、预算、

第 23 页

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考核业务的有效衔接；推进财务标准化建设工作，提高会计信息质量。

二是持续推进三项制度改革。实行差异化考核、重点工作专项考核，

有效运用战略管理工具，全面实现业绩考核的反馈及结果应用；从总

部开始，推行全员业绩考核，并得到深化应用。三是完善了科技创新

运作模式与机制，有效激发科技创新活力，全年完成重点创新研发项

目鉴定验收130项，其中国际领先18项、国际先进34项、国内领先48

项；18项重大科技项目通过国家级鉴定，其中国际领先4项、国际先

进14项。

3.扎扎实实推进精益管理，试点工作取得实效

下大力气推行精益管理。一是搭建精益体系三级框架，研究制定

精益生产等5个专项推进方案。二是引进专业咨询机构，打造培训基

地，从集团全体班子成员开始，实现精益培训全覆盖。三是按照试点

先行的原则，确定试点单位，重点督导实施，在产线改造、连续流设

计与运行等方面效果显著。

4.加强营销能力建设，国内外市场开拓取得新进展

集中优势资源，优化营销模式和销售渠道，增强市场开拓能力。

一是公司班子成员带队走访，加强与客户对接，加大重大项目营销力

度。二是在确保传统电网市场优势的基础上，加强网外市场调研与营

销激励。三是整合营销资源，建立以产业平台为主体的协同营销运作

模式，2015 年变压器、开关板块新增订货同比分别增长 25%、12%。

四是充分利用埃及、印尼等海外合资企业本土化制造和贴近市场及用

户的优势，加强海外市场开拓的一体化运作，实现西电产品出口规模

性增长。

第 24 页

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二、报告期内主要经营情况

1.市场开发与品牌建设。一是不断加强市场的维护与开拓，确保

新增订货的持续增涨。在确保传统电网市场优势的基础上，加大对网

外市场及常规电压产品领域的开拓力度，着力提高常规产品市场份

额。二是加强对项目的跟踪服务及监控。定期走访重大项目工程，建

立产品运行档案, 主动提供上门服务，听取用户意见，拉近与用户的

距离。三是努力促进海外市场开拓。进一步发挥海外营销网络的优势

资源，加快西电产品的国际化认证工作，提高与 GE 合作效率加强海

外市场开拓的一体化管理， 2015 年通过 XD-GE 全球商务合作实现了

澳洲、墨西哥、尼日利亚、巴西等国多种项目的突破。四是全面开展

品牌管理。持续健全品牌管理推进机制，高压开关、变压器、电力电

子业务领域品牌建设取得实质进展。

2.全面预算管理。一是完善预算制度体系，确保预算管理有据可

依。以《全面预算管理制度》为核心，建立三级预算制度体系。二是

加强预算预警体系建立，强化预算执行分析。对关键经营指标、重点

项目建立月度滚动预算经营分析机制；从预算的基础管理、编制管理、

执行分析、预警、调整、反馈及考核等方面对各级单位预算开展情况

进行全面评价,确保整个预算管理工作完整有效的开展。三是建立三

年预算滚动编制,提高预算指标与公司战略的匹配度。

3.人力资源管理。一是不断完善业绩考核管理体系，强化业绩考

核的过程管理,促进子企业不断改善经营管理水平、提升经营业绩。

二是进一步优化考核指标体系。在进行考核指标设计时遵循“针对短

板、分类考核”的思路，针对不同企业按照“一企一策”的原则设臵

差异化考核项目，强化专项考核指标。三是实施制造型子企业组织机

构标准化、岗职位体系和三定、薪酬体系优化工作。

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4. 自主创新及科技投入。一是科技投入高位运行。报告期内科

技投入 9.23 亿元，科技投入比率 7.19%。R＆D 经费支出 5 亿元、R&D

投入比率 3.87%。二是自主创新继续突破。在特高压、柔性输电、新

能源等新业务领域都取得了新突破。在重点工艺攻关方面，完成了制

造 BOM 在数字化制造中的应用、252kVGIS 隔离开关自动化装配工艺

研究及应用，开展了可视化技术在变压器工艺中的应用，换流阀产品

可视化装配工艺研究，提高了工艺设备自动化水平，推进了公司智能

制造进程。

5.质量管理。一是做好精益质量的顶层设计，分质量系统管理、

生产过程质量管理和供应商质量管理三个维度强化质量管控体系，通

过严格的工序质量控制为生产提供可靠的质量保证，提高实物产品质

量。二是依托持续改善工作体系，推进全员质量改进活动和质量诚信

文化建设，加强班组基础管理，引导和发挥广大员工的积极性和创造

性，稳定提高产品、管理和服务质量。三是将精益思想、智能化技术

不断引入设计研发过程，从设计输入的源头提升产品的可靠性。四是

加强重点工程控制，以完善质量管理体系，提高产品可靠性为核心，

组织开展专项质量诊断和服务。五是强化突发（质量）事件应急预案

管理，健全质量风险管理机制，提高应对突发质量事件的保障能力。

6.安全生产和节能减排。一是全面落实安全生产“党政同责、一

岗双责、失职追责”，巩固和完善安全生产管理体系和机制。二是全

面强化生产作业现场目视化管理。以现场 5S 管理为载体，针对现场

作业危险和危害因素辨识以及主要危险源，实施了公司、车间和班组

三级安全告知管理措施。三是不断强化应急预案管理，2015 年共开

展各类应急演练 86 场，8259 人次参加了演练，以演练促进突发事件

处臵能力的提升。四是大力推进安全生产信息化管理系统建设，着力

转变安全生产管理方式转变。五是以全面推进精益管理为契机，积极

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将加快转型升级、产业创新、科技进步与节能减排工作深度融合，不

断提高公司能源利用效率、降低能源使用成本、深化能源资源综合利

用，公司全年万元产值综合能耗、化学需氧量和二氧化硫排放总量等

重点监控指标，均超额完成国资委发布的“十二五”规划目标。

7.依法合规管理。一是制定了《法制工作新五年规划实施方案》、

《关于加强企业法律管理工作的指导意见》，编制完成了两级五年规

划实施方案和 2015 年度法制工作计划，为法律事务的开展提供了计

划保障。二是加强公司合同管理与风险防范工作。通过合同管理自查、

问题改进，完善了合同管理体系，降低了合同法律风险。三是加大法

制建设的考核力度，将法制工作纳入公司年度经济责任制考核，建立

起了依法治企监督考核机制和指标体系，并在后续工作中发挥督促和

激励作用。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目变动比

本期数上年同期数

例（%）

营业收入 13,104,431,839.78 13,869,680,058.39 -5.52

营业成本 9,629,747,019.70 10,522,334,947.98 -8.48

销售费用 971,406,252.91 1,039,971,053.95 -6.59

管理费用 1,563,392,920.61 1,668,799,677.60 -6.32

财务费用 8,099,949.34 -59,616,984.27 不适用

经营活动产生的 3,158,833,228.01 2,772,441.11 113,83

现金流量净额 6.89

投资活动产生的 264,793,584.38 -836,476,179.46 不适用

现金流量净额

筹资活动产生的 -387,928,155.55 -780,762,311.96 不适用

现金流量净额

研发支出 492,322,976.55 589,016,691.94 -16.42

第 27 页

股东大会会议资料

1. 收入和成本分析

公司实行订单式排产及交货，报告期内，受合同约定及部分工程

项目延期的影响，使得本期营业收入、营业成本同比下降。但报告期

内公司不断提高产品自主化生产水平，大力推动降本减耗，使主营产

品毛利率同比提升了 1.92 个百分点。

本年度公司期初在手订单147.61亿元，期末在手订单167.49亿

元。其中交直流特高压工程重大项目订单共计59.46亿元，占期末在

手订单的35.5%。

主要销售客户情况：

单位：万元

占当期营业收入

客户 2015 年营业收入总额比例（%）

客户 A 566,993.98 43.27

客户 B 114,786.38 8.76

客户 C 27,456.24 2.10

客户 D 22,933.38 1.75

客户 E 11,638.74 0.89

合计 743,808.72 56.77

主要供应商情况：

单位：万元

占采购总额比例（%）

供应商采购金额

供应商 1 54003 4.63

供应商 2 35600 3.05

供应商 3 29266 2.51

供应商 4 26921 2.31

供应商 5 24474 2.10

合计 170264 14.61

第 28 页

股东大会会议资料

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率

毛利率入比上本比上

分行业营业收入营业成本比上年

（%）年增减年增减

增减（%）

（%）（%）

输变电设 12,808,688,972.21 9,452,695,694.24 26.20 -5.60 -7.99 增加

备制造行 1.92 个

业百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

开关 4,764,970,249.22 3,178,135,307.72 33.30 4.68 -2.49 增加 4.90

个百分点

变压器 4,306,630,820.80 3,382,537,340.00 21.46 -14.65 -17.59 增加 2.80

个百分点

电力电 2,443,151,403.15 1,968,052,969.16 19.45 -9.27 -1.24 减少 6.55

子、工程个百分点

及贸易

电容器、 953,326,077.91 738,585,709.27 22.53 -0.11 5.37 减少 4.02

绝缘子及个百分点

避雷器

研发及检 267,767,110.73 127,774,693.35 52.28 6.74 -19.48 增加 15.53

测个百分点

二次设备 72,843,310.40 57,609,674.74 20.91 0.26 -1.09 增加 1.08

个百分点

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利

入比上本比上毛利率比上

分地区营业收入营业成本率

年增减年增减年增减（%）

（%）

（%）（%）

国外 1,427,360,806.04 1,297,802,582.94 9.08 -7.14 -8.61 增加 1.46

个百分点

国内 11,381,328,166.17 8,154,893,111.3 28.3 -5.40 -7.9 增加 1.94

5 个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

开关板块收入较去年同期增加，主要是由于本期交货增加所致。

第 29 页

股东大会会议资料

主营业务毛利率提升4.90个百分点，主要是因为公司本期不断提高产

品自主化生产水平，推动精益化生产，降本减耗所致。

变压器板块收入较去年同期下降，主要是产品销售单价下降及订

单减少影响。而下半年原材料价格下降及降本增效工作的持续深入，

使得本期主营业务毛利率提升2.80个百分点。

电力电子、工程及贸易板块收入较去年同期下降，主要是由于客

户工期延后造成项目交货延期影响所致。而受国际市场竞争日趋激烈

影响，产品盈利空间同比也有一定程度的下降。

电容器、绝缘子和避雷器板块收入较去年同期下降，产品毛利空

间也同比下降，主要是受产品价格下滑所致。

研发及检测板块收入较去年同比增加，主要是受产品结构调整，

试验检测收入同比大幅增加，产品毛利率同比也增加显著。

二次设备收入同比略有增加，主要由于产品市场开拓有所进步。

(2).产销量情况分析表

生产量比销售量比库存量比

主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

开关产品 6,757 6,317 1,134 13.41 7.34 63.40

(间隔、台、

组)

变压器产 11,662 11,784 1,880 -21.12 -17.26 -6.09

品（万千伏

安）

产销量情况说明资料

2015 年公司高压开关板块订货相对较好，实现产销“双增”。库

存量同比有较大幅度增长，主要原因在于公司多个工程项目将在 2016

年集中交货，为了保证客户现场安装进度，减缓 2016 年的生产压力，

平衡产能所致。

第 30 页

股东大会会议资料

市场占有率情况：

在国家电网公司公开招标中，公司的投标中标率情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

产品类别中标金招标总中标率中标金招标总中标率

额额 (%) 额额 (%)

开关产品 373095 1839814 20.3% 348337 1561784 22.3%

变压器产品 540917 2916906 18.5% 291838 1562885 18.7%

(数据来源：公司统计数据)

(3).成本分析表

单位：元

分行业情况

本期本期金

上年同情

占总额较上

成本构期占总况

分行业本期金额成本上年同期金额年同期

成项目成本比说

比例变动比

例(%) 明

(%) 例(%)

输变电主营业 9,452,695,694. 100 10,274,061,499.43 100 -7.99

设备制务成本 24

造行业

输变电其 8,099,533,682. 85.6 9,031,967,840.16 87.91% -10.32

设备制中：原 33 8%

造行业材料

分产品情况

本期金

上年同情

本期占额较上

成本构期占总况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说

比例(%) 变动比

例(%) 明

例(%)

开关主营业 3,178,135,307.7 33.62 3,259,130,89 31.72 -2.49

务成本 2 5.26

变压器主营业 3,382,537,340.0 35.78 4,104,287,62 39.95 -17.59

务成本 0 2.50

电力电主营业 1,968,052,969.1 20.82 1,992,782,12 19.40 -1.24

子、工程务成本 6 6.24

及贸易

电容器、主营业 738,585,709.27 7.81 700,936,164. 6.82 5.37

绝缘子务成本 68

第 31 页

股东大会会议资料

及避雷

器

研发及主营业 127,774,693.35 1.35 158,681,085. 1.54 -19.48

检测务成本 33

二次设主营业 57,609,674.74 0.62 58,243,605.4 0.57 -1.09

备务成本 2

2. 费用

单位：元

项目名称本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用 971,406,252.91 1,039,971,053.95 -6.59

管理费用 1,563,392,920.61 1,668,799,677.60 -6.32

财务费用 8,099,949.34 -59,616,984.27 不适用

所得税费用 179,172,510.65 161,447,338.46 10.98

销售费用同比下降 6.59%，主要是运输费下降所致。

管理费用同比下降 6.32%，主要是优化人力资源结构人工成本下

降、研发项目按进度结算量减少所致。

财务费用同比增加，主要是调整资金安排，使得利息收入降幅大

于利息支出降幅。

所得税费用同比增加，主要由于本期利润总额同比增加。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 373,387,446.26

本期资本化研发投入 118,935,530.29

研发投入合计 492,322,976.55

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.76

公司研发人员的数量 710

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.8

研发投入资本化的比重（%） 24.16

情况说明

第 32 页

股东大会会议资料

2015 年度中国西电从成为智慧电气系统解决方案服务商的目标

出发，通过制定计划，大力开展包括特高压成套设备、柔性交直流输

电成套装备与系统、智能电网输配电成套装备等创新开发工作，支撑

产业升级和战略转型发展。全年创新计划共下达项目 108 项。截止

12 月底，计划进度完成率达到 92.59%，计划鉴定完成率达到 80.8%；

共完成重点创新研发项目鉴定验收 123 项，其中国际领先 18 项、国

际先进 31 项、国内领先 45 项，国内先进 2 项。这些创新研发成果，

有力地促进了企业经营，支撑了产业技术转型升级与发展。

与上年度相比，本年度公司研发支出合计金额 49,232.30 万元，

同比减少 9,669.4 万元，降幅 16.42%。主要原因一是新领域产业转

型技术研发正处于研究、设计开发阶段，还未到样机配套及试验阶段，

投入相对较少；二是报告期内研发项目按进度结算量减少。

4. 现金流

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,158,833,228.01 2,772,441.11

投资活动产生的现金流量净额 264,793,584.38 -836,476,179.46

筹资活动产生的现金流量净额 -387,928,155.55 -780,762,311.96

（1）经营活动现金流量：

一方面，本期所属西电财司吸收成员单位存款增加，使日常经营

活动现金净流入同比增加 11.4 亿元；另一方面，所属产业公司本期

项目回款同比增加、而按照合同支付货款同比减少使经营活动现金净

流入同比增加 18.9 亿元。

（2）投资活动现金流量：

本期投资活动现金净流量 2.65 亿元，与同期的-8.36 亿元相比

净流出减少 11.04 亿元，主要是：主要是本期合理安排盈余资金，买

第 33 页

股东大会会议资料

入卖出理财产品及安排结构性存款使现金净流入同比增加 11.5 亿

元。

（3）筹资活动现金流量：

本期筹资活动产生的现金净流量-3.88 亿元，上年同期为-7.81

亿元，净流出同比减少 3.93 亿元。主要原因是同期偿还到期票据 7

亿元、收到西电集团委托贷款 2.77 亿元，使现金净流出 4.23 亿元，

而本期无此类大额支出。

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末上期期末本期期末

项目名本期期末数占总资上期期末数占总资金额较上

情况说明

称数产的比例数产的比例期期末变

（%）（%）动比例（%）

货币资 10,284,29 31.59 8,218,85 26.59 25.13 一方面所属西电财

金 1,457.46 9,593.32 司吸收存款增加；另

一方面公司加大货

款催收力度，销售回

款增加

应收账 7,511,509 23.07 7,068,74 22.87 6.26 由于部分合同集中

款 ,918.88 9,180.34 于四季度交货实现

收入，使得应收账款

较期初有所增长

存货 3,832,832 11.77 4,248,32 13.75 -9.78 一方面按照合同约

,681.22 0,459.47 定，四季度集中交

货；另一方面加强精

益管理，按交货节拍

排产，有效控制存货

资金占用

买入返 107,000,0 0.33 406,800, 1.32 -73.70 本期所属西电财司

售金融 00.00 000.00 卖出质押式国债所

资产致

一年内 153,436,2 0.47 3,119,68 0.01 4,818.32 主要是本期所属西

到期的 47.67 7.18 电财司一年内到期

非流动理财产品报表项目

第 34 页

股东大会会议资料

资产重分类

其他流 755,340,1 2.32 1,090,14 3.53 -30.71 一方面所属西电财

动资产 84.65 5,324.90 司理财产品等投资

按到期期限列报于

不同报表项目，使该

项目较期初减少；另

一方面所属西电财

司对外贷款及垫款

较期初减少

可供出 243,507,5 0.75 184,851, 0.60 31.73 主要是所属西电财

售金融 38.14 516.69 司理财产品等投资

资产按到期期限列报于

不同报表项目所致

吸收存 818,866,2 2.52 552,123, 1.79 48.31 本期所属西电财司

款及同 47.48 925.58 吸收存款增加所致

业存放

预收款 2,981,391 9.16 2,410,64 7.80 23.68 按照合同进度，本期

项 ,114.82 8,124.46 收到客户预收款增

加

应交税 309,650,8 0.95 234,536, 0.76 32.03 主要是本期应交增

费 73.47 480.99 值税增加

长期借 7,500,000 0.02 22,500,0 0.07 -66.67 本期偿还长期借款

款 .00 00.00 所致

预计负 19,152,17 0.06 26,601,0 0.09 -28.00 本期转销产品质量

债 5.14 38.82 保证金、预计合同亏

损

递延收 570,379,4 1.75 439,228, 1.42 29.86 本期新增收到补助

益 52.02 561.16 资金所致

(三) 行业经营性信息分析

2015 年国内外经济形势和市场环境复杂多变，国内经济增速放

缓，输配电市场需求平稳，市场竞争激烈。受国际大宗商品价格下降

和国内需求不旺所影响，产业主要原材料价格均有不同程度下跌，企

业制造成本有所降低。

国家电网公司公布其 2015 年完成电网投资 4521 亿元，同比增长

17.10%，创历史新高。列入国家大气污染防治行动计划的“四交四直”

和酒泉-湖南特高压直流工程全面开工，特高压建设进入常态化。预

第 35 页

股东大会会议资料

计多条特高压交直流线路工程将在 2016 年内开工，电力设备行业景

气度稳中有升。

展望 2016 年，世界经济仍将延续温和低速增长态势，国际经济环

境依然复杂多变。IMF 预计，2016 年世界经济将增长 3.6%。发达国家

保持温和复苏态势，新兴和发展中经济体经济仍存下行压力；全球贸

易略有改观，但增速仍然较低；全球金融动荡和风险加大；能源和大

宗商品价格中低位徘徊，地缘政治及突发事件将会推动价格剧烈震荡；

跨太平洋伙伴关系协定（TPP）达成，各国政策博弈加剧。

与此同时，国家“一带一路”的战略受到国际社会的高度重视，

得到沿途各国的广泛支持。全球能源消费与资源禀赋之间存在空间的

异质性，使得能源的跨国、跨区域流动成为必然，为全球能源互联网

的建设提供了广阔的发展空间，为电网发展和建设带来了无限的可能，

也为包括中国西电在内的输变电制造企业带来了巨大的机遇和挑战。

电力装备作为我国鼓励发展的十大产业之一，未来将具备良好的发展

前景。随着“一带一路”战略的不断推进，将更有利于电力装备加速

出海，以提升我国输配电及控制设备制造产业的国际化水平。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2015 年度，中国西电共完成股权投资 34869 万元，其中 6 项为

所属子公司增资项目，1 项为通过合伙企业参与上市公司法因数控定

向增发项目。与 2014 年度完成的股权投资额 10241 万元相比增加了

24628 万元，增幅为 240%。

第 36 页

股东大会会议资料

(1) 以公允价值计量的金融资产

单位：元

对利润影响金额

金融资产期初账面本年新增期末账

本期售出公允价投资收利息

项目余额投入面余额

值变动益收入

-5,221

87,948,24 50,106,08 43,908, 6,695,1

,307.9

5.84 5.00 678.03 43.59

股票投资 6

10,131,3 10,510,04 -131,3 471,413

基金投资 67.55 1.59 67.55 .45

银行理财

779,771, 6,678,340 5,990,941 767,500 125,484

及信托产

861.2 ,000.00 ,881.00 ,000.00 ,091.25

品

买入返售 406,800, 4,009,300 4,309,100 107,000 8,691,

金融资产 000.00 ,000.00 ,000.00 ,000.00 165.92

103,135. 1,007,4 -6,377

金融衍生 -1,670,

99 98.27 .98

工具 100.00

-5,359

1,196,80 10,775,58 10,360,65 919,416 130,980 8,691,

,053.4

6,364.74 8,245.84 8,007.59 ,176.30 ,548.29 165.92

合计 9

(五) 主要控股参股公司分析

（1）主要控股、参股公司经营情况：

单位：万元

名称主要产品或服务注册资本资产规模净资产净利润

变压器、变压器辅助设备、

互感器及其原材料、配套

西电 120,473.

件、机械设备、仪器仪表进 495,523.86 174,358.38 5,903.88

西变 41

出口业务和变压器、互感器

技术进出口业务

高压电器设备、中低压电器

设备制造装备及上述产品

西开 88,275.1

的更新改造和技术咨询服 230,744.94 98,537.43 4,987.16

有限 1

务；货物和技术的进出口经

营

发电、输变电、配电用高压

西开 133,918.

电气设备的研制、开发、生 621,877.47 258,294.74 41,227.16

电气 00

产、销售和售后服务及更新

第 37 页

股东大会会议资料

改造、技术咨询

灵活交流输电、高压直流输

电、轻型直流输电、电能质

量、新能源及环保和节能减

排工程的系统研究、成套设

备设计、工程承包、设备制

造、销售及技术咨询服务；

电力电子产品研发、设计、

西电制造、销售；固定串补/可

31,500.7

电力控串补设备、无功补偿和谐 213,436.44 78,001.69 7,325.24

系统波治理设备、可控高抗设

备、直流输电换流阀、电力

控制保护设备、直流场设

备、储能装臵设备、新能源

变流器、牵引变流器、特种

电源、中高压变频器、高压

软启动产品、电力电子器件

的销售

自营和代理各类商品及技

术的进出口业务；经营进料

西电加工和“三来一补”业务； 10,000.0

164,583.35 17,729.48 1,450.50

国际开展对销贸易和转口贸易； 0

承包境外工程和境内国际

招标工程等

对西电集团各成员单位办

理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业

务；协助成员单位实现交易

款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供

担保；办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资；对成

西电员单位办理票据承兑与贴 100,000.

1,399,777.78 127,642.83 15,770.51

财司现；办理成员单位之间的内 00

部转账结算及相应的结算、

清算方案设计；吸收成员单

位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业

拆借；经批准发行财务公司

债券；承销成员单位的企业

债券；对金融机构的股权投

资；有价证券投资。

第 38 页

股东大会会议资料

（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净

利润影响达到10%以上的情况

单位：万元

名称营业收入营业利润净利润

西开电气 413,165 47,055 41,227

西电财司 33,335 21,153 15,771

西开电气利润同比较大幅度变动原因说明：一方面本期项目交货

增加，另一方面精益管理工作的持续深入使毛利率得到提升。

西电财司利润同比较大幅度变动原因说明：主要是资金集中管理

后，所属西电财司投资活动获取投资收益增加。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

随着国内装备制造技术水平的快速提升,企业之间的差距正在逐

步缩小，同时跨国公司也将中国市场作为其全球化战略最重要的部分,

全力争夺中国电力设备市场份额，使得公司所处输配电设备制造行业

的竞争更加激烈，公司经营和盈利的难度将进一步加剧。但是根据公

司的数据统计，在近年电网招标中公司依然保持了较高的市场占有

率。

2.行业发展趋势

“十三五”期间，我国经济长期向好的基本面没有改变，国家大

力推进工业创新，要将“中国制造 2025”与“互联网+”和“双创”

紧密结合，催生“新工业革命”，推动工业现代化健康发展。国家大

力实施“一带一路”战略，推动中国企业、产品和技术“走出去”。

全球能源互联网是以实施清洁替代和电能替代为主要内容的全球能

源可持续发展的关键，其实质就是“特高压电网+智能电网+清洁能

源”，特高压电网是关键，智能电网是基础，清洁能源是根本。要加

第 39 页

股东大会会议资料

快建设中国能源互联网的关键是要加快建设特高压骨干网架，着力解

决特高压和配电网“两头薄弱”问题，实现各级电网协调发展。国家

能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，明确将

全面加快现代配电网建设。综合判断，“十三五”期间仍是电网建设

的高峰期，电工装备企业面临千载难逢的机遇，公司发展仍处于大有

作为的重要战略机遇期。

(二) 公司发展战略

坚持技术立企、制造立企，以创新驱动、精益管理、智能制造、

产融结合为抓手，以深化改革为动力，统筹集聚内外资源，布局全球

市场，以业务运营平台、创新创业平台、专业化支撑平台、金融支撑

平台、政策研究平台、人才保障平台、公共服务平台建设为支撑，重

点围绕商业模式创新、产业发展模式创新、管理模式创新，实现质量

领先、成本领先，全面构建面向未来发展的以创新、绿色、智能、服

务为特征的价值创造能力，做好主业，在重要领域和关键环节取得决

定性成果，全面提升“XD”品牌形象及国际化知名度和美誉度，成为

智慧电气系统解决方案服务商和最具创新力与竞争力的企业集团。

(三) 经营计划

2016 年经营目标及工作思路

经营目标：2016 年，中国西电预计实现营业总收入 143.8 亿元。

工作思路及措施：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五

中全会精神，以中央经济工作会议为指导，认真落实国资委央企负责

人会议部署要求，加快实施创新驱动，积极稳妥推进企业改革，搭建

支撑发展新平台，扎实推进精益管理，统筹国内外市场，确保企业提

质增效，奋力实现“十三五”精彩开局。围绕以上思路，要从以下工

作入手，确保“十三五”高点起步，良好开局。

（1）积极稳妥推进企业改革，激发企业发展新活力

第 40 页

股东大会会议资料

进一步落实《深化国有企业改革指导意见》及配套文件，积极稳

妥的做好企业改革各项工作。一是按照公司发展战略，完成公司年度

改革方案和推进计划。二是进一步加强所属企业董事会建设，建立培

养专业的外部董、监事队伍；坚持党管干部原则与董事会依法选择经

营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，不断优化企业班子结

构。三是按照公司管控、各业务板块专业化运营的原则，优化管控模

式。四是持续深化三项制度改革，完成公司制造型子企业的组织机构

标准化和三定工作；以国资委新的考核办法为指引，修订完善子企业

经营业绩考核办法，全面推行任期考核、分类考核。

（2）持续推进精益管理，支撑企业可持续发展

以精益化管理为载体，狠抓企业的基础管理，强化干部职工的管

理意识，提高管理能力和素质。一是完善长效推进机制，升级评价考

核标准，确保公司精益管理持续发挥实效。二是开展子体系建设工作，

完成《精益营销方案》编制工作。三是全面推进精益管理工作，不留

空白点，实现精益管理全覆盖。四是构建全员持续改善体系，激发全

员智慧，形成上下互动的管理变革新局面。

（3）视质量为品牌生命，强化以质量为核心的品牌建设

品牌建设是企业核心价值的集中体现。要以质量的提升支撑品牌的长

远健康发展；要视品牌为质量的终极目标，以品牌的发展需求拉动质

量管理不断完善。一是优化质量管理体系，推进管理“关口前移，重

心下移”。二是加强质量考核。将质量纳入公司考核和品牌考核体系，

加大以质量为核心的品牌考核指标权重。三是围绕“以客户为中心”

的理念，与用户和供应商建立良好合作伙伴关系，利用信息化手段优

化供应链运作，实现供应链上下游集成和合作，确保供应链安全。

（4）探索建立专业营销模式，提高市场运营能力

第 41 页

股东大会会议资料

提高市场运营能力，构建立体、多层面的客户关系维护体系。充分利

用公司国内外销售网络优势，加强对公司产品的销售支撑，通过对公

司专业营销公司人员适宜的激励，调动销售人员积极性，促进产品市

场占有率的提升。

(四) 可能面对的风险

2016 年经济发展长期向好的基本面没有变，经济结构不断调整

优化的前进态势没有变。但是，产能过剩与部分领域供给不足的矛盾

仍然存在。金融风险增加，市场竞争加剧，融资、原材料等成本上升，

企业经营风险增加。

1、竞争风险：

面对企业产业技术转型，新技术领域领军人才资源不足，可能

会影响公司新技术开发及新领域的进入；在产品技术国际化过程

中，对涉外产品销售和技术研发、转让与许可，可能会产生知识产

权侵权风险；输配电设备制造作为传统的竞争性行业，各企业的研

发、制造能力均不断提升，公司竞争优势被逐渐削弱；输配电全行

业总量产能过剩，行业竞争加剧，企业转型升级压力增大。

采取的对策：①完善人才引进与管理机制，聚集高端人才资

源，加快电力电子、储能等新技术领域人才引进速度，支撑技术创

新与企业发展。②加强国际知识产权检索分析和保护，规避知识产

权侵权风险。③促进企业可持续发展，加快企业战略转型与产业升

级，支持企业加快进入新业务、新领域，有效提升企业核心竞争

力。

2、产业结构风险：

公司是国内唯一一家拥有一次设备全产品链的输配电设备制造

企业，产品优势主要集中在高电压等级的产品上，特别在（超）特高

第 42 页

股东大会会议资料

压产品上产业结构相对单一，不利于抵御和分散风险，实现产业结

构的合理分布，从而可能影响企业的可持续发展。

采取的对策：①及时调整产业结构以规避经济波动的影响。配

合公司战略目标的实现，适度承担不影响稳健发展但能给公司带来

机遇的风险；通过积极的内控管理，避免或降低风险给公司带来损

失。②推进传统产业的技术升级，提升自动化、数字化制造水平，

尽快实现智能制造。加大企业主导产业技术改造及管理投入，提升

企业综合管理水平。

3、营销风险：

市场需求的变化可能导致潜在的营销风险，经济形势与经济政

策的变化也可能形成新的营销风险，公司需通过合理的营销管理模

式和方法，吸引并留住现有及潜在客户，保持并扩大市场份额。

采取的对策：①加强市场环境的调查研究,适时调整企业发展战

略和产品结构以适应行业变化，实现企业稳定可持续发展。②优化

营销运营体系建设，更好地发挥营销大区在重大营销活动、市场信

息收集、客户维护等方面的作用。③根据市场发展变化和营销管理

的需求，不断完善公司营销系统各项管理制度，提升市场营销精益

化管理水平。④创新营销模式探寻新的利润增长点，加大市场开拓

力度，提高市场竞争力。⑤集中优势资源，加强与重点高端客户对

接；加大开拓网外市场力度并不断提高常规产品市场份额。

4、客户支持/管理风险：

客户支持/管理风险方面，由于行业竞争加剧，可能导致客户满

意度下降，客户流失、市场占有率及盈利能力下降的风险。

采取的对策：①强化客户信用档案、信用政策以及信用管理系统，

构建完善的客户信用体系，科学规避风险实现利润最大化。②加强客

户关系维护，提高客户满意度。③服务端口前移，不断加强产品售后

第 43 页

股东大会会议资料

服务的反馈和监督，变被动服务为主动服务，全面提高公司市场综合

服务能力。④提高内部服务质量，重视员工忠诚度培养。⑤加强退出

管理，减少顾客流失。

5、国际化运营策略风险：

与国际知名企业相比，在国际化运营方面存在一定差距。在海外

业务平台建设，资源整合及品牌影响力方面有待进一步加强。

采取的对策：①建立中长期国际市场发展战略，以一带一路战略

为契机，提升国际化战略高度，不断完善国际化营销策略。②加强海

外市场营销网络平台建设和开拓力度，进一步完善全球营销体系布

局，提高海外市场的竞争优势。③优先发展海外的设计业务及服务业

务的资源配臵，适时进行制造业务的资源转移。④持续加强与大型央

企、当地企业在海外市场的合作力度，实现业务链和市场范围的有效

延伸。 ⑤探索新的营销模式，促进经营规模的有效扩展。

第 44 页

股东大会会议资料

议案四

关于《2015 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司监事会

第 45 页

股东大会会议资料

中国西电电气股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相

关法律、法规和规章的要求，遵守诚信原则，从在督促公司规范运作、

公司董事和高级管理人员履职、财务规范运作、募集资金使用等方面

认真开展监督工作，忠实地履行了监督职责，充分发挥监督作用，维

护了公司及全体股东的利益，对企业的规范运作和发展起到了积极的

作用。

一、监事会的工作情况

报告期内公司监事会共召开 5 次会议,会议情况如下：

会议时间会议名称主要内容

2015 年 3 第二届监 1、审议关于《中国西电电气股份有限公司 2014

月 31 日事会第十年度监事会工作报告》的议案；2、审议关于《中国西

七次会议电电气股份有限公司 2014 年度财务决算报告》的议案；

3、审议关于中国西电电气股份有限公司 2014 年度利润

分配的议案；4、审议关于《中国西电电气股份有限公

司 2014 年度内部控制评价报告》的议案；5、审议中国

西电电气股份有限公司关于 2014 年年度报告及其摘要

的议案；6、审议关于《中国西电电气股份有限公司 2014

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；7、

审议中国西电电气股份有限公司关于 2014 年关联交易

执行及 2015 年关联交易预计的议案；8、审议中国西电

电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更的

议案。

2015 年 4 第二届监审议关于公司《2015 年第一季度报告》的议案。

月 28 日事会第十

八次会议

2015 年 8 第二届监 1、审议中国西电电气股份有限公司关于 2015 年半

月 26 日事会第十年度报告及其摘要的议案；2、审议关于《中国西电电

九次会议气股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》的议案。

2015 年 10 第二届监 1、审议关于公司《2015 年第三季度报告》的议案；

月 27 日事会第二 2、审议关于公司改聘 2015 年度财务决算审计会计师事

十次会议务所的议案。

第 46 页

股东大会会议资料

2015 年 11 第二届监 1、审议关于西电财司投资入股陕西能源财务有限

月 19 日事会第二责任公司的议案。

十一次会

议

二、监事会对报告期内经营管理行为的评价

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规

则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广

大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了

监督。报告期内公司的股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议

等决策程序均符合法律、法规的相关规定。公司健全了内部控制制度，

董事及高级管理人员在履行职责时，均能从维护股东及公司的利益出

发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》及损害

股东和公司利益的行为。

三、关于对报告期内公司重要事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规

定，认真履行职责，积极开展工作，列席了报告期内的 5 次董事会会

议和 2 次股东大会，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监

督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

监事会会根据国家相关法律法规，对公司的依法运作、公司决策

程序和高管人员履职情况进行监督检查。监事会认为：公司董事会及

管理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规范运作；

严格执行股东大会各项决议；公司建立了较完善的内控制度；董事会

关于重大决策事项依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和高

级管理人员在履行公司职务时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，

没有违反法律、法规及《公司章程》的情形，无滥用职权损害公司及

股东利益的行为。

第 47 页

股东大会会议资料

2、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进

行了监督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不

存在违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。

3、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务状况正常，财务管理规范，内控制度健全能

够严格执行，资金使用情况较好，生产经营工作运转正常。监事会检

查了公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报

告、2015 年第三季度报告，并出具了审核意见。安永华明会计师事

务所对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，

监事会认为：该报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，

交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东利益的

行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理

了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。

5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了《中国西电电气股份有限公司 2014 年度

内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，

并能有效的实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了

公司内部控制制度的建立和实施的实际情况。

2016 年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，继

续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保

公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，坚决维护

公司和全体股东的权益，以促进公司规范健康发展。

第 48 页

股东大会会议资料

议案五

关于 2015 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度财

务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计确认：

公司（合并）净利润 90,238.5 万元，其中归属母公司的净利润

为 90,397.4 万元，提取盈余公积 1,902.7 万元，提取一般风险准备

526.4 万元，可供利润分配 87,968.3 万元。以前年度结转未分配利

润 66,783.7 万元，累计合并未分配利润 154,752 万元。

根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》

的规定，考虑公司2015年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于

支付现金股利，为维护广大股东权益，拟以2015年12月31日公司总股

本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元

（税前），共计分配人民币717,623,529.28元。本次利润分配方案实

施后，公司剩余未分配利润829,896,921.74 元结转以后年度分配。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 49 页

股东大会会议资料

议案六

关于聘请 2016 年度财务报告审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

普华永道中天会计师事务所在执行公司 2015 年度审计过程中能

够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及

其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计并提出管理建议，对

促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作

用。鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任普

华永道中天会计师事务所为公司 2016 年半年度财务报告审阅、年度

财务报告审计的专门机构。

依据 2015 年度公开招标结果，公司 2016 年度财务报告审计及半

年报审阅费用约为 378 万元（含税），具体结算金额结合公司所属子

企业的变动情况予以确定。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 50 页

股东大会会议资料

议案七

关于聘请 2016 年度内部控制审计会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于安永华明会计师事务所在执行公司 2015 年度内控审计过程

中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，截止 2015 年安永

华明会计师事务所已为公司提供连续 4 年的内控审计服务，根据其服

务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘请安永华明会计师事务所

为公司 2016 年内部控制审计的审计机构。

2016 年内部控制审计费用拟延续执行 2015 年度的审计费用标准,

公司 2016 年内部控制审计费用不含税价格为 116 万元，含税价格为

122.96 万元。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 51 页

股东大会会议资料

议案八

关于 2015 年关联交易执行及 2016 年关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

一、公司关联方及关联关系：

企业名称

关联关系

序号全称简称

1 中国西电集团公司西电集团控股股东

2 西安西电光电缆有限责任公司西电光电缆控股股东持股 70.89%

3 西安西电电工材料有限责任公司西电西材控股股东持股 82.28%

4 西安西电鹏远重型电炉制造有限公司西电电炉控股股东持股 100%

5 西电陕西陕开电器集团有限公司西电陕开控股股东持股 100%

6 西电宝鸡电气有限公司宝鸡电气控股股东持股 100%

7 西安西开中低压开关有限责任公司西开中低压控股股东持股 100%

8 西安豪特电力开关制造有限公司西安豪特控股股东持股 46%

9 西安西电后勤资产管理中心西电后勤控股股东持股 100%

10 西安天翼新商务酒店有限公司天翼酒店控股股东持股 100%

11 西安技师学院技师学院控股股东持股 100%

12 陕西宝光集团有限公司宝光集团控股股东持股 92%

13 西电 EGEMAC 高压电气有限责任公司西电埃及合营企业

14 西菱输变电设备制造有限公司西菱输变电合营企业

15 江苏西电南自智能电力设备有限公司西电南自合营企业

16 西电印尼 SAKTI 有限责任公司西电印尼合营企业

17 西安西电自动化控制系统有限责任公司西电自动化联营企业

18 五矿西电（常州）钢材加工有限公司五矿西电联营企业

投资方及与该投资方

通用电气新加坡公司及其最终控股股东

19 GE 受同一控制方控制的

及附属公司其他企业

20 青岛海洋电气设备检测有限公司青岛海检合营企业

第 52 页

股东大会会议资料

二、2015年度公司发生的关联交易情况：

根据生产经营需要，公司及其子公司 2015 年度与关联方企业发

生如下日常关联交易：

（一）2015年关联交易预算执行情况：

金额单位：万元

序 2015 年预算 2015 年实际

交易事项差异原因

号关联交易额关联交易额

主要是报告期关联方订货不足

1 销售商品 28,000 25,807

导致对关联方销售收入下降

报告期订货增长导致对关联方

2 购买商品 45,900 45,188

采购增加

主要原因是接受关联方提供的

3 接受劳务 3,500 1,938

蒸汽用量下降

主要是报告期为关联方提供综

430 235

合管理服务减少所致

提供劳务

4 主要是报告期新增为关联方提

1,500 1,224

供安装服务

小计 1,930 1,459

5 资产租赁 3,303 2,995 报告期向关联方租赁减少所致

6 委托存款 90,000 81,667 主要是报告期企业存款减少

主要是报告期企业资金需求有

7 委托贷款 90,000 28,993

所降低

8 短期贷款 35,000 11,880 报告期关联方贷款减少所致

主要是报告期关联方利息收入

9 利息收入 1,950 946

减少

报告期关联方贷款利息支出增

10 利息支出 2,500 2,461

加所致

备注：根据公司《关联交易管理制度》规定，公司实际执行中超

出预计总金额的应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审

议并披露。根据该项制度第十六条规定：公司与关联法人达成的关联

交易总额，低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

第 53 页

股东大会会议资料

对值 0.5%的关联交易，由公司法定代表人或其授权代表签署并加盖

公章后生效。

经董事长于 2015 年 12 月 10 日批准，增加 2015 年度关联交易额

度 7,430 万元，其中：增加购买商品关联交易额度 5,000 万元，增加

提供劳务关联交易额度 730 万元，增加关联方利息支出额度 1,700 万

元。

（二）关联交易明细情况

金额单位：万元

关联交易额关联交易占交易

交易事项定价原则关联方

（万元）总额比重%

西电光电缆 88.43

西电电炉 163.66

西菱输变电 277.76

西安豪特 133.92

由市场价格决定，有关期西开中低压 4,120.65

间内本公司销售给关联西电西材 2.37

销售商品企业产品价格无高于或宝鸡电气 91.51 1.97%

低于本公司正常售价的 GE 11,600.27

情况。五矿西电 2,201.44

西电南自 784.88

西电埃及 5,728.28

西电印尼 614.32

小计 25,807.50

西开中低压 13,437.07

宝鸡电气 1,064.52

西电西材 3,920.30

西电光电缆 3,327.09

由市场价格决定，有关期西安豪特 2,645.88

间内公司向关联方采购西电电炉 2,374.07

购买商品 4.69%

货物的价格与非关联方西菱输变电 5,796.87

的市价相一致。西电南自 197.82

西电自动化 421.86

GE 4,764.15

五矿西电 7,238.35

小计 45,187.98

由市场价格决定，有关期西电集团 239.93

接受劳务间内公司向关联方接受西电西材 997.77 0.20%

劳务的价格与非关联方天翼酒店 23.46

第 54 页

股东大会会议资料

的市价相一致。宝鸡电气 9.40

西电光电缆 2.66

技师学院 0.7

西电陕开 0.44

GE 663.61

小计 1,937.97

公司为关联方提供综合

管理服务，公司与关联方

西电集团 235.42

的劳务费用系以收入为

分配标准按季结算

提供劳务宝鸡电气 244.53 0.11%

由市场价格决定，有关期

西电印尼 656.50

间内公司向关联方提供

西安豪特 5.30

劳务的价格与非关联方

GE 317.53

的市价相一致。

小计 1,459.28

西电集团 2,966.30

西电西材 238.70

由市场价格决定，有关期西电后勤 137.86

间内公司向关联方进行西电光电缆 42.84

资产租赁 0.31%

资产租赁的价格与非关宝鸡电气 -12.29

联方的市价相一致。西开中低压 -286.00

西电后勤 -92.88

小计 2,994.53

西电集团 17,599.69

西电光电缆 14,637.68

宝光集团 31,899.39

西电后勤 6,528.69

西电医院 3,188.86

西电西材 2,441.10

技师学院 1,565.67

公司同关联方的存款利宝鸡电气 1,786.10

6.11%

委托存款息支出按中国人民银行西安豪特 548.56

厘定的相关水平决定。西开中低压 582.92

西电陕开 413.64

陕开先锋 133.30

西电电炉 171.34

陕开后勤 70.01

天翼酒店 65.35

西菱公司 34.46

小计 81,666.76

公司同关联方的贷款系西电集团 27,668

委托贷款 2.17%

依照中国人民银行厘定西电印尼 1,325

第 55 页

股东大会会议资料

的相关利率水平所决定。小计 28,993

西电光电缆 4,000.00

公司同关联方的贷款系

西电电炉 500

短期贷款依照中国人民银行厘定 0.89%

宝鸡电气 7,380.00

的相关利率水平所决定。

小计 11,880.00

公司同关联方的利息支

出及收入系依照中国人

利息收入各关联方单位 946.14 4.09%

民银行厘定的相关利率

水平所决定。

公司与关联方的融资利

率及相关费用按中国人

利息支出各关联方单位 2,461.08 59.46%

民银行厘定的相关水平

决定。

三、公司2016年度关联交易预计

（一）2016年购销商品等业务预计情况

交易事项定价原则关联方及金额

由市场价格决定，有关期间内本公司销售给 2016 年度中国西电与关联方西菱输变

销售商品关联企业产品价格无高于或低于本公司正电、西电电炉、西开中低压、宝鸡电气、

常售价的情况。 GE 等预计金额 120,000 万元

2016 年度中国西电与关联方西菱输变

由市场价格决定，有关期间内公司向关联方电、西开中低压、西电电炉、西电西材、

购买商品

采购货物的价格与非关联方的市价相一致。西电光电缆、GE 等预计金额 120,000

万元

公司为关联方提供综合管理服务，公司与关

2016 年度中国西电与关联方西电集团

联方的劳务费用系以收入为分配标准按季

预计金额 350 万元

结算。

提供劳务

2016 年度中国西电与关联方宝鸡电气、

由市场价格决定，有关期间内公司向关联方

西开中低压、西安豪特等预计金额 2150

提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。

万元。

2016 年度中国西电与关联方西电西材、

由市场价格决定，有关期间内公司向关联方

接受劳务西电集团、西电电炉、GE 集团等预计

接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。

金额 4500 万元

由市场价格决定，有关期间内公司向关联方 2016 年度中国西电与关联方西电集团、

资产租赁进行资产租赁的价格与非关联方的市价相西电西材、西电后勤、西电光电缆等预

一致。计金额 3300 万元

公司同关联方的存款利息支出依照中国人 2016 年度中国西电与关联方西电集团

吸收存款

民银行厘定的相关利率水平所决定。等预计金额 110,000 万元

公司同关联方的贷款系依照中国人民银行 2016 年度中国西电与关联方西电集团

委托贷款

厘定的相关利率水平所决定。等预计金额 60,000 万元

第 56 页

股东大会会议资料

2016 年度中国西电与关联方西电集团、

西电光电缆、宝鸡电气、技师学院、西

公司同关联方的贷款系依照中国人民银行

短期贷款电后勤、西电西材等预计 55,000 万元

厘定的相关利率水平所决定。

（注：该短期贷款额度不超过关联方企

业在西电财司的存款额度）

利息收入公司同关联方的利息支出及收入系依照中 2016 年度中国西电与关联方预计利息

利息支出国人民银行厘定的相关利率水平所决定。收入 2,150 万元；利息支出 3,600 万元

公司与关联方的融资利率及相关费用按中 2016 年度中国西电与关联方预计融资

融资租赁

国人民银行厘定的相关水平决定租赁 500 万元

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议,请关联股东回避表决。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 57 页

股东大会会议资料

议案九

关于 2015 年外汇金融衍生品业务执行情况报告及 2016 年

度计划额度和授权的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企业金融

衍生业务监管的通知》（国资发评价200919 号）和《关于建立

中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价2010

187 号）的有关精神，公司对有进出口经营权的所属子企业 2016 年

度的外汇需求进行了摸底，根据子企业的实际需要，现提出 2015 年

外汇金融衍生品业务执行情况报告及 2016 年度计划额度和授权议案

如下：

一、开展金融衍生品业务管控原则：

1、金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。即以规

避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为原则，与现货的

品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易；

2、持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过同期保

值范围现货的 90%，新开展上述业务的企业两年内持仓规模不得超过

同期保值范围现货的 50%；

3、持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定时间；

4、年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经过公司董

事会审议。

5、在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子企业应

在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会决议、并按公司

重大财务事项备案管理制度规定，及时履行报告与备案义务。未经公

第 58 页

股东大会会议资料

司股东会批准、或因业务需求超出年度批准计划额度的企业，须向公

司履行请示批复手续，根据公司相关制度规定提交内部决策机构审

批。

二、2015 年外汇金融衍生品业务批准及实际执行情况：

（一）2015 年计划批准及执行情况：

根据公司所属子公司 2015 年外汇合同的结售汇进度，经公司董

事会二十九次会议和 2014 年年度股东大会决议、西电电气发【2015】

1 号批复及西电电气发【2015】129 号批复，2015 年度批准外汇金融

衍生品业务计划及执行情况见下表：

2014 年度股东大会批准及临时需求批复

外汇金融衍生品业务计划及执行情况表

单位：万元

批准计划实际签定

单位类型币种实际完成%

合约金额合约金额

年度计划美元 4,500 2,700 60.00

西电国际 2014年临时计划美元 2,350 400 17.02

2015年临时计划欧元 2,400 - 0.00

- 美元 6,850 3,100 45.26

合计

- 欧元 2,400 - -

2015 年公司当年新签订远期美元合约 3,100 万美元，完成 2015

年年度批复计划（包括 2014 年临时计划）的 45.26%。公司子公司西

电国际 2015 年 12 月末因苏丹东部基金输变电项目新增临时计划

2,400 万欧元额度，截止年末尚未开展。

（二）2015 年实际签约及执行情况：

2015 年公司子公司西电国际在批准计划签约的额度内，本年新

签订远期美元合约 3,100 万美元,上年签订的未交割合约 200 万美元，

合计远期美元合约 3,300 万美元。截至 2015 年 12 月 31 日，交割 2,200

万美元（包括 200 万美元 2014 年签订的远期美元合约），与交割日

汇价相比产生实际亏损 167.01 万元人民币；2015 年 12 月末远期结

售汇合约持仓规模为 1,100 万美元,浮动亏损 79.56 万元人民币。

第 59 页

股东大会会议资料

2015 年度远期外汇合约执行情况汇总表

单位：万元

盈亏情况

累计签订合约本年实际交割

2015年末（单位：人民币）

单位币种

以前年度 2015年新以前年度 2015年新持仓合约

签订未交合计签订未交签订合计实际盈亏浮动盈亏

签订

割割

西电国际美元 200.00 3,100 3,300 200 2,000 2,200 1,100 -167.01 -79.56

合计美元

200 3,100 3,300 200 2,000 2,200 1,100 -167.01 -79.56

三、2016 年度拟开展金融衍生品业务计划额度及授权情况：

2016 年度公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约

3,500 万美元和 1,500 万欧元，为西电国际拟开展额度。

2016 年度申请批准计划额度汇总表

单位：万元

合约金额

单位币种

以前年度已批未执行 2016年拟新申请合计

美元 1,500 2,000 3,500

西电国际

欧元 - 1,500 1,500

现提请股东大会同意公司 2016 年度计划开展总额不超过 3,500

万美元和 1,500 万欧元的外汇远期业务，决议有效期至 2016 年年度

股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据实际项目需求，严

格遵守套期保值原则可调剂使用。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提

请本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 60 页

股东大会会议资料

议案十

关于 2016 年接受商业银行综合授信额度议案

各位股东及股东代表：

一、关于 2015 年度商业银行综合授信额度使用情况：

经 2014 年年度股东大会决议，公司 2015 年度接受商业银行授信

128 亿元人民币；截止 2015 年末公司及子公司实际使用各银行授信

额度 35.67 亿元人民币，占比 27%，详见下表：

2015年商业银行综合授信额度使用情况表

单位：亿元

2015年度接受 2015年度公司及子 2015年实际使用

序号授信银行

授信额度公司预计使用额度授信额度

1 浦发银行 30 15 14.98

2 中国银行 30 18 17.96

3 工商银行 15 2 0.50

4 光大银行 10 3 0.65

5 国家开发银行 10 - -

6 招商银行 8 1 0.43

7 中信银行 6 1 0.45

8 兴业银行 5 0.50 0.12

9 交通银行 5 1 0.45

10 汇丰银行 3 0.50 0.06

11 西安银行 2 - -

12 建设银行 2 1 0.07

13 长安银行 2 - -

14 民生银行 - - -

合计 128.00 43.00 35.67

备注:上述银行授信使用情况表中的授信数据不包括西电财司

二、关于 2016 年度拟接受各商业银行授信情况：

公司接受外部银行授信采用集团统一接受授信，各子公司（不含

西电财司）在公司接受额度范围内切分集团授信额度的方式，原则上

所有子公司均纳入统一授信管理。公司接受及分配商业银行授信原则

如下：

1、公司接受商业银行授信额度以满足企业需求及业务发展为原

则，即公司接受商业银行授信总额度不超过公司及各子公司预计授信

额度使用总量的 3 倍。

第 61 页

股东大会会议资料

2、公司对子公司授信额度的分配实行总量控制的原则，即公司

对子公司授信额度的切分不超过子公司预计授信额度使用量的 2 倍。

2016 年度商业银行直接向公司整体综合授信 254.8 亿元人民币，

依照上述原则，公司拟接受商业银行授信额度 130 亿元人民币，根据

商业银行的实际需要子公司切分公司的授信额度公司可以出具《授信

额度使用授权委托书》。

2016年度商业银行授信情况表

单位：亿元

2016年度银行 2015年度公司 2016年度公司及子 2016年度公司

序号授信银行

拟授信额度接受授信额度公司预计使用额度拟接受授信额度

1 浦发银行 48.2 30 17 30

2 中国银行 40.0 30 20 34

3 工商银行 25.0 15 2 13

4 光大银行 8.0 10 2 8

5 国家开发银行 10.0 10 - 10

6 招商银行 7.1 8 1 7

7 中信银行 20.0 6 1 6

8 兴业银行 14.0 5 0.5 3.5

9 交通银行 6.0 5 1 6

10 西安银行 4.0 2 - 2

11 建设银行 25.0 2 0.5 2

12 长安银行 4.0 2 - 2

13 汇丰银行 3.5 3 0.5 3.5

14 民生银行 40.0 - 1.5 3

合计 254.8 128 47 130

备注:上述 2016 年商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司

现提请股东大会同意公司接受协作银行整体授信额度 130 亿元

人民币,对所属子公司使用上述授信额度需要《授信额度使用授权委

托书》时，授权由公司董事长以签署《授信额度使用授权委托书》的

形式将授信额度授权给子公司使用。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 62 页

股东大会会议资料

议案十一

关于 2016 年度为下属企业提供保证担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务需要，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公

司”）2016 年拟为所属子公司、合营企业提供不超过人民币 700,000

万元和不超过 10,000 万美元的保证担保。

一、担保情况概述

（一）为所属子公司和合营企业在西电集团财务有限责任公司

（以下简称“西电财司”）的流动资金贷款授信额度提供保证担保

根据公司所属子公司和合营企业 2016 年业务预算及发展需求，

结合西电财司对该等公司 2015 年综合测评，公司根据《章程》和《对

外担保管理制度》中“集中管理、对象确定、总量授权、分级负责”

的担保原则，公司 2016 年度拟为所属子公司和合营企业在西电财司

的流动资金贷款授信额度提供不超过人民币 370,000 万元的保证担

保事项，担保额度内公司各级子公司、合营企业可调剂使用。

（二）为所属子公司和合营企业切分银行综合授信额度提供保证

担保

根据公司部分合作商业银行的实际需要，由公司通过《授信额度

使用授权委托书》形式授权给子公司使用的综合授信额度需提供担

保。2016 年度拟为所属子公司和合营企业切分银行综合授信额度提

供总额不超过 330,000 万元的保证担保事项。

（三）为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保

根据企业业务需要，公司拟为控股子公司西电财司在汇丰银行

的 10,000 万美元授信提供连带责任保证。授信品种为流动资金贷款，

第 63 页

股东大会会议资料

授信条件为提供担保，授信期间为：2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月

30 日。

二、被担保人基本情况

被担保人为西安西电变压器有限责任公司等 23 家全资子公司，

常州西电变压器有限责任公司等 9 家控股子公司以及西电斯科印尼

有限公司等 2 家合营企业,共计 34 家公司。

（一）资产负债率超过 70%的一级子公司如下：

1.常州西电变压器有限责任公司（简称西电常变）注册资本 6.35

亿元，公司持股比例为 90%，地址为江苏省常州市运河路 126 号。西

电常变的业务范围为：变压器、互感器、变压器辅助设备、电磁线、

密封件的制造和加工。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电常变经审计的资产总额为 18.4 亿

元；负债总额 13.9 亿元；所有者权益总额 4.5 亿元；2014 年实现营

业收入 12.6 亿元；净利润为 166.1 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，西电常变经审计的资产总额为 20.8 亿

元；负债总额 16.3 亿元；所有者权益总额 4.5 亿元；2015 年实现营

业收入 14.8 亿元；净利润为 470.1 万元。

2.西安西电国际工程有限责任公司（简称西电国际），注册资本

1 亿元，公司持股比例为 100%，地址为西安市高新区唐兴路 7 号 B 座

2-4 层。西电国际的业务范围为：自营和代理各类商品及技术的进出

口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸

易；承包境外工程和境内国际招标工程等。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电国际经审计的资产总额为 17.8 亿

元；负债总额 16.2 亿元；所有者权益总额 1.6 亿元；2014 年实现营

业收入 14.9 亿元；净利润为 0.1 亿元。

第 64 页

股东大会会议资料

截至 2015 年 12 月 31 日，西电国际经审计的资产总额为 16.5 亿

元；负债总额 14.7 亿元；所有者权益总额 1.8 亿元；2015 年实现营

业收入 15.8 亿元；净利润为 0.1 亿元。

3.西安西电高压电瓷有限责任公司（简称西电西瓷），注册资本

4.76 亿元，公司持股比例为 100%，地址为西安市莲湖区大庆路 579

号。西电西瓷的业务范围为：高压电瓷、避雷器、高压熔断器、放电

记录器的制造及销售，以及金属材料、金刚砂窑具及耐火材料制品、

化工原料的销售。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电西瓷经审计的资产总额为 7.2 亿

元；负债总额 6.3 亿元；所有者权益总额 0.9 亿元；2014 年实现营

业收入 3.4 亿元；净利润为-0.6 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，西电西瓷经审计的资产总额为 6.6 亿

元；负债总额 5.8 亿元；所有者权益总额 0.8 亿元；2015 年实现营

业收入 3.3 亿元；净利润为 36.6 万元。

4.西电集团财务有限责任公司（简称西电财司），注册资本

100,000 万元，公司持股比例为 80.21%，地址为西安市莲湖区大庆路

511 号。西电财司的本外币业务范围为：对成员单位提供担保，协助

成员单位实现交易款项的收付，办理票据承兑及贴现，办理成员单位

内部转账结算，吸收成员单位存款，办理贷款及融资租赁，有价证券

投资业务等。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电财司经审计的资产总额为 122.8

亿元；负债总额 110.6 亿元；所有者权益总额 12.2 亿元；2014 年实

现营业总收入 2.9 亿元；净利润为 1.2 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，西电财司经审计的资产总额为 140.0

亿元；负债总额 127.2 亿元；所有者权益总额 12.8 亿元；2015 年实

现营业总收入 3.3 亿元；净利润为 1.6 亿元。

第 65 页

股东大会会议资料

（二）合营公司如下：

1.西电斯科印尼有限公司（简称西电斯科公司），注册资本：4,000

万美元，公司持股比例为 51%，地址为中国印尼经贸合作区（KITIC）

27,28,29,30 号地块 Nagasari 村，Serang Baru 镇，贝卡西县。西电

斯科公司的业务范围为：先期主要从事 70kV～500kV 各类变压器制

造、销售、修配以及售后服务等，根据当地市场以及合作情况，后期

可扩展输配电用开关产品制造、销售以及售后服务等。

由于西电斯科公司 2015 年的审计报告预计 2016 年 6 月定稿，西

电斯科公司 2013 年和 2014 年经审计的财务数据如下：

截至 2013 年 12 月 31 日，西电斯科公司经审计的资产总额为

16,654 万元；负债总额 293 万元；所有者权益总额 16,361 万元；2013

年实现营业总收入 2,441 万元；净利润为 1,856 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电斯科公司经审计的资产总额为

20,642 万元；负债总额 152 万元；所有者权益总额 20,490 万元；2014

年实现营业总收入 0 万元；净利润为-377 万元。

2．西电-EGEMAC 高压电气有限责任公司（简称西电埃及），注

册资本：6,854 万美元，公司持股比例为 51%，地址为埃及苏伊士省

艾因索科纳苏伊士经济合作区。西电埃及的业务范围为：生产和装配

66kV～550kVGIS、生产装配电力变压器、电力电容器和避雷器产品。

截至 2014 年 12 月 31 日，西电埃及经审计的资产总额为 34,545

万元；负债总额 285 万元；所有者权益总额 34,260 万元；2014 年实

现营业总收入 485 万元；净利润为-224 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，西电埃及经审计的资产总额为 42,082

万元；负债总额 8,382 万元；所有者权益总额 33,700 万元；2015 年

实现营业总收入 11,434 万元；净利润为 993 万元。

三、担保的主要内容

第 66 页

股东大会会议资料

（一）担保事项：

1. 2016 年度拟为所属子公司和合营企业在西电财司的流动资金

贷款授信额度提供保证担保。

2. 2016 年度拟为所属子公司和合营企业切分银行综合授信额度

提供保证担保。

3. 2016 年度拟为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担

保。

（二）担保方式：连带责任保证

（三）担保金额:

1. 2016 年度拟为所属子公司和合营企业在西电财司的流动资

金贷款授信额度提供不超过人民币 370,000 万元的保证担保，担保额

度内可调剂使用。

2. 2016 年度拟为所属子公司和合营企业切分银行综合授信提供

总额不超过 330,000 万元的保证担保，担保额度内可调剂使用。

3.2016 年度拟为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供不超过

10,000 万美元的保证担保。

综上，现提请股东大会同意为下属企业在西电财司的流动资金

贷款授信额度提供不超过人民币 370,000 万元保证担保，为下属企业

切分银行综合授信额度提供总额不超过 330,000 万元的保证担保,为

西电财司的外币贷款业务向汇丰银行提供不超过 10,000 万美元的保

证担保，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的

金额为准。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 67 页

股东大会会议资料

议案十二

关于 2016 年西电集团财务有限责任公司有价证券投资业务

额度的议案

各位股东及股东代表：

为了更好的提高集团整体资金使用效益，充分发挥西电集团财务

有限责任公司（以下简称“西电财司”）证券投资职能。经研究决定，

拟申请 2016 年证券投资业务额度如下：

一、西电财司 2015 年证券投资业务开展情况：

2015 年投资收益达到 12730 万元占西电财司总收入的近 30%，已

成为西电财司主要的收入来源之一。有效的发挥了西电财司的投资功

能并很好的促进了资金的使用效益。

2015 年以来在利率市场持续下行因素的影响下，西电财司积极

调整策略，抓住一切有利机会强化资金管理与运作，在满足集团资金

流动性和不影响成员企业正常生产经营的前提下，通过合理配臵资

产、灵活运作资金，在保证资金正常头寸和风险可控的同时，抓住一

切有利机会加大资金运作力度，资金运营效益继续保持稳步增长趋

势。

西电财司 2015 年资金运作取得外部收益达到 3.24 亿元，同比增

长 27.24%。在受到央行多次降息降准的影响下，能够充分发挥投资

功能，积极调整资金结构，合理运用有限的投资额度，选择收益较高

且风险可控的投资品种取得了较好的收益。截止 2015 年末投资业务

累计发生 58 笔，比去年同期的 29 笔增加了 100%，银行理财等产品

平均年化收益率 4.7%，信托产品平均年化收益率 8.24%，平均收益率

为 6.9%。全年实现投资收益 12730 万元，同比增长 32%。

第 68 页

股东大会会议资料

西电财司从 2006 年开始按照集团发展战略，全面实施资金集中

管理。2015 年末资金集中度达到 96%，在全国财务公司行业排名前十

位。为支持集团企业经营发展提供了有力的资金保障，但资金管理体

系的完善也对公司的业务模式和盈利模式提出了更高要求。截止 2015

年 12 月 31 日西电财司资产规模达到 140 亿元，贷款与贴现的总规模

保持在 45 亿元左右，除准备金外仍有将近 85 亿元的资金需要充分利

用。

从 2015 年开始国家经济政策及利率市场化的双重影响，同业资

金业务的收益率明显下降。投资业务是目前提高资金使用效益最有效

的途径之一。

2016 年整个集团企业的发展趋势继续向好，资金规模必定会进

一步增加，因此西电财司对提高资金使用效益的压力也随之增加。为

保证公司利润指标的全面完成，实现集团资金集中管理目的，管好用

好资金，有效提高资金使用效益。西电财司 2016 年在风险可控的前

提下，需加大投资业务的开展规模。

二、西电财司投资业务风险控制情况和措施：

1.投资决策的程序合规：

西电财司投资业务已经开展了 15 年，西电财司严格按照公司、

银监局及西电财司董事会关于投资业务的要求操作，始终坚持“安全

性、流动性和效益性”相统一的原则，把风险的防控放在首要位臵。

2.投资业务的风控体系完善：

西电财司投资业务流程设计和风险控制体系较为科学，制度建设

较为完善，能够做到投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风

险控制相对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建

设完善。

3.投资品种的风险可控：

第 69 页

股东大会会议资料

主要的业务品种包括基金、信托、银行理财、资管计划、股票等，

在具体操作中，尽量选择无风险或风险可识别、可控制的低风险产品。

同时，对部分投资业务，设臵止盈、止损点，认真做好市场研判及风

险损失评估，确保风险可控。

投资业务是西电财司工作的重点和亮点，为公司的发展战略的实

现做出了重要贡献。西电财司能够将有价证券投资职能在安全性优先

的前提下得到充分的发挥。

西电财司投资业务受到银监局等监管部门的管控，在与其充分沟

通和交流后，投资业务的开展也得到了银监局的支持和肯定。2016

年投资额度可逐步放大。

三、西电财司 2016 年证券投资业务额度如下：

1.2016 年证券投资业务额度为 28 亿元，同时严格遵守陕西银监

局对投资业务的有关规定。

2.在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险

且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西

电财司董事会和银监局的要求执行。

本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司董事会

第 70 页

股东大会会议资料

议案十三

关于公司监事变更的议案

各位股东及股东代表:

监事张群女士因工作变动不再担任公司监事职务，现提名张洁先

生为公司第二届监事会监事候选人。

本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

中国西电电气股份有限公司监事会

监事候选人简历：

张洁,男,1970 年 8 月出生,高级会计师,大学本科学历。历任工

行陕西省分行营业部会计出纳科任科员、副科长，工行西安分行东新

街支行会计出纳科副科长兼营业室副主任，中国华融西安办事处资金

财务部经理、经营一部经理、高级副经理级客户经理，中国华融陕西

分公司计划财务部高级副经理、高级经理;现任中国华融陕西分公司

股权经营部高级经理。

第 71 页

股东大会会议资料

独立董事 2015 年度述职报告

作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指

导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立

董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极

参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作

及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意

见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公

司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2015 年度履职情况报

告如下：

一、独立董事的基本情况：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况：

1、于文星，男，1953年10月出生，大学学历。历任中国长江三

峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，

中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主

任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助

理，中国长江三峡集团公司董事、党组成员、纪检组长。现任哈尔滨

电气股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

2、向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水

利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副

总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中

国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常

委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副

总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司副总经理。现任中国

第 72 页

股东大会会议资料

核工业建设集团公司、武汉邮电科学研究院外部董事，本公司独立董

事。

3、潘德源，男，1949 年 7 月出生，大学学历。历任中国对外运

输（集团）总公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经

理、党委副书记，中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国

对外贸易运输（集团）总公司副总经理、总会计师。现任中国铁路物

资股份有限公司独立董事、中国化工集团公司外部董事,本公司独立

董事。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明：

我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业

任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司

前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东

单位任职，不在公司前5名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）会议出席情况：

作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立

董事的勤勉职责。报告期内公司共召开5次董事会，1次年度股东大会，

1次临时股东大会，具体出席会议情况如下：

独立董事本年应亲自其中以委托出缺席是否连续两出席股东

姓名参加董出席通讯方席次数次数次未亲自参大会次数

事会次次数式参加加会议

数次数

于文星 5 5 0 0 0 否 2

第 73 页

股东大会会议资料

向永忠 5 5 0 0 0 否 2

潘德源 5 5 0 0 0 否 2

作为独立董事，在召开董事会会议之前我们主动获取并了解会

议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事

会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，

积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了

积极的作用。

（二）现场考察情况：

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们

在年度审计及年报编制过程中积极履职，通过与经营层及年审会计师

充分沟通的方式，全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和业绩

变化趋势。专门开展了对公司及其子公司实地考察，听取公司及子公

司对年度内整体发展情况的总结汇报，更加直观、细致的了解公司经

营情况和财务状况并向公司提出相关建议，协助公司保持健康持续发

展态势。

此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获

悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必需基础支

撑。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况:

（一）关联交易情况：

本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事

项进行了事先调查并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合

法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理

地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，

也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事

项均表示同意。

第 74 页

股东大会会议资料

（二）对外担保及资金占用情况：

公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规

和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独

立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决

策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分

完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。公司不存在资金被占用

情况。

（三）募集资金的使用情况：

报告期内，公司不存在募集资金使用违规的情况。

（四）业绩预告情况：

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估并及时发布业绩预告。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况：

按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有

关问题的通知》（财会201124 号）、国资委《关于印发<中央企

业财务决算审计工作规则>的通知》(国资发评价2004173 号)的

规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计机构不得

超过五年，最长不得超过 8 年。按照上述规定公司拟变更 2015 年度

财务决算审计机构,根据公开招标结果聘请普华永道中天会计师事务

所为公司 2015 年度财务决算审计机构。我们同意公司改聘 2015 年度

财务决算审计会计师事务所的议案。

安永华明会计师事务所在 2014 年度公司内控审计过程中，能够

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的要求，

对公司内部控制有效性发表审计意见及管理建议书。我们一致同意公

司续聘安永华明会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审计的审计

机构。

第 75 页

股东大会会议资料

（六）现金分红情况：

报告期内，公司根据 2014 年年度股东大会决议,以 2014 年 12

月 31 日总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金股利 1 元（含税），共计分配人民币 512,588,235.2 元。

（七）公司及股东承诺履行情况：

公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况：

报告期内，公司发布 4 次定期报告及 31 次临时公告,基本涵盖

了公司所有的重大事项,使投资者能更快速地了解公司发展近况,维

护了广大投资者的利益。

（九）内部控制的执行情况：

公司以 2012 年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五

部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为

基础，开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理

和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内

控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流

程、关键控制环节内部控制的有效性进行了评价,形成了公司《2014

年度内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控

制体系运作效率,保护广大投资者利益。

（十）董事会下设委员会履职情况：

公司董事会下设 4 个专门委员会，我们分别担任了审计及关联

交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。报告期内

我们根据各专门委员会议事规则积极开展工作，认真履行职责，为公

司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

第 76 页

股东大会会议资料

2015 年我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责、尤其是对中小

股东负责的态度，按照各项法律法规的要求履行独立董事的义务，发

挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地

履行独立董事的职责，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会

以及经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维

护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

第 77 页

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