包钢股份独立董事 2015 年度述职报告
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在 2015 年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权
利，积极出席了公司 2015 年度相关会议，仔细审议董事会各项议案，对
各项应由独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，同时充分运用专业
知识为公司发展出谋献策。本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度履行独立董事职责的工作情况
报告如下：
一、基本情况
刘冬，1976 年生，经济学博士，曾就读于华中科技大学。现任华夏人
寿保险股份有限公司副总经理、中国老龄事业发展基金会副秘书长、包钢
钢联股份有限公司独立董事。先后在港澳证券、光大证券、中原证券，从
事十年投资银行工作，分别在天津港财务有限公司、天津港股份有限公司
担任高管。
二、2015 年度出席会议情况
本人履行独立董事忠诚、勤勉职责，按时出席公司董事会会议及股东
大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2015 年度，公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关的审批程序。
2015 年全年共召开董事会十一次，股东大会两次。2014 年度参加了
董事会十一次（授权两次），股东大会两次。
出席情况：
会议名称 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 刘冬 11 0 0
临时股东大会 刘冬 2 0 0
三、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规和有
关规定，本着审慎的态度，本人提交董事会审议表决的所有议案，全部投
了赞成票，无反对、弃权等情况。
（一）关于修订《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）
有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的
补偿协议》的独立意见
根据公司第四届董事会第十一次会议及第十三次会议审议，股东大会
的授权对上述补偿协议进行了修订。本人对关于修订《内蒙古包钢钢联股
份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际
盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》发表了独立意见：1.本次修订的
《补偿协议》符合公司实际情况以及有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。2.公司与包钢集团
修订《补偿协议》属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董
事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联
董事已按规定予以回避。
（二）关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据公司第四届董事会第十七次会议审议，经认真审阅，本人对关于
2014 年度利润分配预案发表了独立意见：认为本年度不进行利润分配符合
公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。因此，本人
同意公司 2014 年度利润分配预案，同意将此议案提交 2014 年度股东大会
审议。
（三）关于对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据公司第四届董事会第十七次会议审议，公司内部控制自我评价报
告符合公司内部控制的实际情况，本人对公司 2014 年度内部控制自我评
价报告发表了独立意见，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存
在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相
关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财
务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险
的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
（四）关于公司 2014 年关联交易完成情况和 2015 年度日常关联交易
预测的独立意见
根据公司第四届董事会第十七次会议审议，本人对公司 2014 年关联交
易完成情况和 2015 年度日常关联交易预测发表了独立意见：比较以前年
度，公司在 2014 年大幅减少了与集团的关联交易。公司根据生产经营需
要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有
发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的 2015 年日常关联交易预
测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公
开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价
格,能够保证公司的利益和股东的权益。
（五）关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
根据公司第四届董事会第十七次会议审议，本人对公司续聘会计师事
务所发表了独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公
司提供财务审计服务。该公司具有证券、期货相关业务执业资格，在全国
同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工
作扎实。作为公司审计机构，未发现该公司及工作人员有任何有损职业道
德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构。
（六）关于公司独立董事和非独立董事提名的独立意见
根据公司第四届董事会第十七次会议审议，本人对公司独立董事和非
独立董事提名发表了独立意见：认为三名被提名人符合担任公司董事的任
职资格，能胜任所聘任岗位职责要求，不存在同意《公司法》、《公司章程》
中禁止任职的条件和中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将刘
向军先生、白玉檀女士、胡静女士为公司董事候选人的议案提交公司 2014
年度股东大会审议。
（七）关于公司关联交易事项的独立意见
根据公司第四届董事会第二十一次会议审议，我认真审核了相关文件
及中介机构出具的报告。本人对公司关联交易事项发表了独立意见，我们
认为，审议本次关联交易的董事会的召集、召开符合《公司法》和公司《章
程》的规定。本次的关联交易符合国家有关法律、法规和《上海证券交易
所股票上市规则》及《包钢股份关联交易管理办法》的规定。本次关联交
易有利于保持资产的完整性以及收购资产的持续稳定生产，符合公司长远
发展战略。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未发现损
害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
（八）关于延长公司非公开发行股票决议有效期的独立意见
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更本次非公开发行
股票股东大会决议有效期》等提案，本次非公开发行于 2015 年 3 月 27 日
获得中国证监会发审委审核通过，为了确保本次非公开发行工作的顺利进
行，拟将延长公司非公开发行股票决议有效期，基于独立判断的立场，本
人对延长公司非公开发行股票决议有效期发表了独立意见，1.延长本次非
公开发行股票决议有效期符合公司和全体股东的利益。2.延长本次非公开
发行股票决议有效期属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了
董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关
联董事已按规定予以回避。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》
法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露
的真实、准确、及时、完整。
（二）履行独立董事职责情况
有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文
件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和
公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不
断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职能力。
2016 年度，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与
其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，为董事会的科学
决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极
有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：刘冬
2016 年 4 月 18 日
包钢股份独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的独立董事，2015 年度，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规的相
关规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，切实维
护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的发展和治理水平的提
升做出了应有的贡献。
现将 2015 年主要工作报告如下：
一、基本情况
李军：1968年生，内蒙古籍，经济学博士。曾就职于中国人保投资管
理部、中国人保资产管理有限公司。2004年至今就职于西南证券股份有限
公司，历任债券承销部总经理、固定收益部总经理。现任西南证券股份有
限公司固定收益融资部董事总经理、包钢钢联股份有限公司独立董事。
李军本人基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度，本人能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董
事会决策的重大事项，事前均能够对公司财务状况和经营计划完成情况进
行详细了解，并对提供的资料进行认真审核，及时向公司经营班子进行询
问与沟通。会上，能够认真听取每一项议案并积极参与讨论，能够运用自
身的专业知识为公司的长远发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会
做出正确决策起到了积极作用。具体出席会议情况如下：
2015 年包钢股份共召开十一次董事会，两次股东大会审议。
本人 2014 年度参加了十一次董事会（其中授权两次）。
本人 2014 年参加了两次股东大会。
（二）相关决议及表决情况
经深入、审慎地讨论和审议后，本人对历次会议的审议事项均表示同
意，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件。在独
董履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，对独董要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解
释。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人就关于公司 2014 年关联交易完成情况和 2015 年度日常关联交易
预测发表了独立意见
认为：比较以前年度，公司在 2014 年大幅减少了与集团的关联交易。
公司根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联
交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的 2015
年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会从企业生产经营实
际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了
公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。
本人亦就关于修订《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）
有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的
补偿协议》发表独立意见，充分地保护公司及股东（特别是中小股东）的
合法权益。
（二）关于续聘大华会计师事务所的独立意见
本人就《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构的议案（草案）》发表如下独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供财务审计服
务。该公司具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有较强
的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。作为公司
审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也
未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。聘用程序符合
《公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构。
（三）关于 2014 年度利润分配预案的独立意见情况
本人就关于 2014 年度利润分配预案发表独立意见，认为本年度不进
行利润分配符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，
符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合
理性。因此，我们同意公司 2014 年度利润分配预案，同意将此议案提交
2014 年度股东大会审议。
（五）内部控制执行情况
本人对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为：
公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内
部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理
的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（六）认为公司需予改进的其他事项
公司机构设臵合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚无需
予改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，独董会及时
反馈沟通。
四、总体评价
2015 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配
合和支持下，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，忠实地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立
董事的作用。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
独立董事：李军
包钢股份独立董事 2015 年度述职报告
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年度，我严格按照相关法律、法规的规定，在工作中忠实履行职责，
认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作
为独立董事的独立作用，维护了公司、及股东的合法权益。现将 2015 年
履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
张世潮，男，汉族，1964 年 6 月出生，中共党员，高级会计师，1980
年 10 月至 1998 年 10 月在包头糖厂、包头草原糖业集团有限责任公司工
作，历任财务科副科长、财务处处长职务；1998 年 11 月至 1999 年 2 月在
包头华资实业股份有限公司任计财部部长职务；1999 年 3 月至 2011 年 4
月在包头华资实业股份有限公司任总会计师、董事；2011 年 5 月至今在包
头华资实业股份有限公司任总会计师、副董事长职务。2014 年 4 月起担任
公司独立董事职务。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性，不存在任何影响本人在公司担任独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）、出席会议情况
2015 年度，本人尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告
期内公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，
积极参与各项议题的讨论，为董事会的正确决策发挥作用。
1、2015 年度，公司以现场及通讯方式共召开 11 次董事会，本人没有
缺席情况，并以严谨的态度行使表决权。其中在第 15 次、16 次、17 次、
21 次董事会上发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和中小股东的利益。
2、2015 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人均出席。
（二）、会议表决情况
2015 年度，本人认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营
情况、财务情况和全面关注公司的发展状况，会议召开前本人认真审阅相
关议案，积极参与讨论，会议表决中本人对所有审议的议案均投了同意票，
未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）、利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，本人认真审阅了 2014 年度利润分配预案，鉴于钢铁行业
正处于周期性低谷，为了公司的长远发展，实现股东利益最大化，同时考
虑到公司 2014 年度已实施了中期利润分配，公司决定 2014 年度暂不进行
利润分配，留待以后分配。
本人认为：2014 年度不进行利润分配符合公司长期健康发展的需要，
符合维护公司股东长远利益的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中对于利润分配的
相关规定，具有合法性、合规性和合理性。
（二）、内部控制执行情况
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定和
要求，公司根据实际情况有针对性地制定和修订相关制度，建立健全了较
为完善的内部控制制度管理体系。
本人认为：，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，能够全面满
足公司整体业务的需要，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度在实施
过程中得到有效的执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的
要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（三）、关联交易情况
报告期内，本人认真审阅了关于修订《内蒙古包钢钢联股份有限公司
与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净
利润预测数差额的补偿协议》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效
期》、《关于公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产暨关联交
易》的议案以及其他日常关联交易的议案。
本人认为：有关关联交易议案符合公司实际情况以及有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司根据生产经营的需要，与关
联方日常的关联交易行为，在定价政策、结算方式上遵循了“公开、公正、
公平”的原则，在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非
关联董事一致同意，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股
东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合公司的长期发展战略，有利
于公司的长远发展。
（四）、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任的大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为财务报
告的审计机构。
本人认为：该所具有证券、期货相关业务职业资格，在全国同行业中
具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，多年来该所在为公司提供审计服
务工作中，从业人员作风严谨，工作扎实，恪尽职守，勤勉尽责，未发现
该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，能客观公正的发表独立审
计意见。因此，本人同意继续聘任该所为公司审计机构。
（五）、独立董事和非独立董事提名情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》第四条第四款之规定，独立董事连任时间不得超过六年。于绪刚
先生任期届满，请求辞去公司独立董事及董事会提名、薪酬和与考核委员
会主任委员职务；因工作变动原因，公司非独立董事汪洪提出书面辞职申
请辞去担任的公司非独立董事职务；公司董事会提名刘向军先生为公司独
立董事候选人，白玉檀女士、胡静女士为公司非独立董事候选人。
本人认为：上述辞职及提名符合相关法律法规及《公司章程》的相关
规定，根据三名被提名人的专业素养和职业简历综合考虑，符合担任公司
董事的任职资格，能胜任所聘任岗位职责要求，不存在有关证券市场禁入
情况。因此，同意将三名董事候选人的议案提交公司股东大会审议。
（六）、募集资金使用情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集
资金管理的相关规定，公司决定在 7 家银行分别开设本次非公开发行股票
的募集资金专项账户。募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发
行股票的募集资金，并严格按照规定的用途使用。
（七）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，由于公司董事会董事的变动，根据设立公司董事会专门委
员会的相关规定，对公司董事会下设的三个专门委员会人员进行调整并获
得第四届董事会第二十二次会议审议通过。董事会战略委员会，提名、薪
酬和考核委员会，审计委员会成员，根据公司实际情况，按照各自的工作
制度和职责，以认真负责、
勤勉尽责态度忠实履行各自职责。
（八）、信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公正、公平”的三公原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信
息披露的内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
四、总体评价和建议
2015 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配
合和支持下，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建
了独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，本人将继续本着勤勉尽责的原则履行好自己的职责，加强与
经营管理层的交流，认真审议董事会各项议案，为公司的健康发展贡献应
尽的力量。
特此报告
独立董事（签名）：张世潮
2016 年 4 月 18 日
包钢股份独立董事 2015 年度述职报告
作为内蒙古包钢股份独立董事，2015 年度，本人严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的相关规定，忠实履行独
立董事职责，切实维护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，发挥了独
立董事的应由职责，现报告如下：
一、基本情况
郑东 男。1960年出生。研究生学历，高级工程师。国信证券经济研
究所副所长。历任冶金部发展规划司副处长，舞阳钢铁公司副厂长，销售
部副部长，国泰君安证券股份有限公司核心研究员，国信证券研究所行业
首席分析师等。现担任国信证券经济研究所副所长，包钢股份独立董事。
二、年度履职概况
（一） 出席会议情况
2015 年度，本人出席了公司全部 11 次董事会，认真仔细审议了董事会的
各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履
行了独立董事勤勉尽责的义务。
（二）相关议案及表决情况
1、首先，对公司已与包钢集团签署的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与
包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利
润预测数差额的补偿协议》发表过独立意见，认为： 1．本次修订的《补
偿协议》符合公司实际情况以及有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。2．公司与包钢集团修
订《补偿协议》属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事
会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董
事已按规定予以回避。
2、此外，还对下列五项议程发表过独立意见：1）关于 2014 年度利润分
配预案的独立意见；2）对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意
见；3）关于公司 2014 年关联交易完成情况和 2015 年度日常关联交易预
测的独立意见；4）对公司续聘会计师事务所的独立意见；5）关于公司独
立董事和非独立董事提名的独立意见。总体认为：公司在 2014 年大幅减
少了与集团的关联交易。没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做
出的 2015 年日常关联交易预测数据较为科学、准确。公司董事会以市场
价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的
权益；关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计
机构，主要在于大华会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供
财务审计服务。该公司具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业
中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。
聘用程序符合《公司章程》的规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构；关于 2014 年度利润分配预案，本人认为本年
度不进行利润分配符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远
利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年股
东回报规划（2012-2014 年）》中对于利润分配的相关规定，同意公司 2014
年度利润分配预案并将此议案提交 2014 年度股东大会审议；公司内部控
制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司现有内部控制制度
得到有效执行，对公司需予改进的其他事项认为：公司机构设臵合理，治
理制度体系健全，信息披露规范，目前尚无需予改进的其他事项。
（三）公司配合独立董事工作情况
为保证有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件。在独
董履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，对独董要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解
释。
三、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行
信息披露义务。2014年，公司规范地披露了日常关联交易的执行和预计情
况、组织架构调整、变更会计师事务所等事项，没有出现损害公司和全体
股东合法权益的情况。
2、落实保护社会公众股股东合法权益方面
关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及
时沟通。在公司 2015年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015年年报审计工
作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，
就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真
实情况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
3、加强学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识
重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加
强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识
和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
我们作为公司独立董事将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独
立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的维护公司和股
东的合法权益。为促进公司 2015 年稳健发展履行职责、发挥作用。
此外，公司依据真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露，强化
与投资者的沟通与交流，充分向投资者展现公司的全貌，符合有关信息披
露的要求。根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》等规定和要求，公司有针对性地制定和修订相关制度，公
司内部控制体系建设全面完成，公司内控工作规范、有效。
五、总体评价
2015 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配
合和支持下，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，
忠实地履行职责，发挥了独立董事的应有作用。
2016 年，本人将继续本着勤勉尽责原则，独立、客观、公正地履行职
责，不断学习有关公司所从事行业的专业知识，加强与经营管理层的交流，
切实维护中小投资者的合法权益，为公司长远发展尽绵薄之力。
内蒙古包钢钢联股份有限公司
独立董事：郑东
包钢股份独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届
董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》及《独立董事
工作制度》的规定和要求，在 2015 年度工作中诚实、勤勉、独立的履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了
独立董事作用。
现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2015 年度，公司第四届董事会共召开了 11 次董事会会议。本人于
2015 年 4 月当选为本届董事会独立董事后，出席董事会会议情况如下：
独立董事 应出席次 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两
姓名 数 次3数 次0数 次数 次未出席会
议
刘向军 4 4 0 0 否
2015 年度，公司共召开了 2 次股东大会。本人当选后列席股东大会情
况如下：
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 姓名 具体职
次数 席次数 席次数 次数 次未出席会 务
议
1 1 0 0 0 否 刘向 独立董
军 事
本人按时出席公司董事会、积极列席股东大会，没有缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决
权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股
东大会的召集、召开、重大决策事项等符合法定程序，合法有效，因此，
本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015 年全年召开董事会 11 次，股东会 2 次。本人当选独立董事后按
照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，在公司
作出决策前，根据相关规定二十一次会议中发表过独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况，并通过电话及邮件等通讯方式，与公
司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照法律、法规
和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时和公平。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注
公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立
董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并
用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
五、其他工作
（一）报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况。
（二）报告期内，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2016 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、
法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立
运作，以维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘向军
2016 年 4 月 18 日
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