证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2016-032
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年度日常关联交易
执行情况及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或
“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地
产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信
邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产
公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司控股子公司汇友房地产
公司与关联方信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，
该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，
公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同
利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2016 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第七次会议，应参加会
议董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《公司关于
1
确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年度日常关联交易执行情况
及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》，对公司控股子公司
汇友房地产公司就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和
中央郡小区与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》、
《商品房代销合同》项下所述的 2015 年度日常关联交易的执行情况予
以确认及预计 2016 年度日常关联交易事项。上述事项需提交公司股东
大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次
关联交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股
东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法
的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将
上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司控股子公司汇
友房地产公司 2015 年度执行的日常关联交易和预计的 2016 年日常关联
交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没
有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状
况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《公司关
于确认公司控股子公司汇友房地产有限公司 2015 年度日常关联交易执
行情况及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此
关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于确认公司控
股子公司汇友房地产公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计该公
司 2016 年度日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司控股子
公司汇友房地产公司 2015 年度执行的日常关联交易和预计的 2016 年日
常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价
2
原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章
程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及
非关联方股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司第八届
董事会第七次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2015 年日常关联交易的预计和执行情况
1、2015 年日常关联交易的预计情况
公司第七届董事会第三十一次会议、2014 年年度股东大会审议通过
《关于公司确认 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常
关联交易事项的议案》。公司就 2014 年度公司控股子公司汇友房地产公
司与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》和《商品
房代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方 2015
年日常关联交易金额和类别进行预计：2015 年度汇友房地产公司与信邦
房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约 5,750 万
元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约 8,050 万元。详见 2015
年 4 月 24 日和 2015 年 5 月 15 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 刊登的临 2015-028
号、033 号公告。
2、2015 年日常关联交易的执行情况
关联交易类 2015 年预计金额 2015 年与关联人实际发生 预计金额与实际发生金额
关联人
别 （万元） 金额（万元） 差异较大的原因
信邦房地产 受宏观经济影响，一方面，
委托代建 5,750.00 2,481.46
公司 2015 年度乌鲁木齐房地产
信邦房地产 市场总体较为疲软；另一
委托代销 8,050.00 3,248.12
公司 方面，该公司上述房地产
项目大多系尾房，销售难
合计 13,800.00 5,729.58
度较大。
2015 年 1-12 月，汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销
费用 3,248.12 万元，支付代建费用 2,481.46 万元。汇友房地产公司依
据收入配比原则, 在 2015 年 1-12 月计入成本费用 的代销费用为
3
3,247.84 万元（其中：销售代理佣金 1,855.91 万元、销售推广费用
1,391.93 万 元 ）； 2015 年 1-12 月 计 入 开 发 成 本 的 代 建 手 续 费 为
2,319.89 万元。
（三）2016 年日常关联交易预计金额和类别
公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司前期签
署的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》已于 2015 年 12
月 31 日到期，因尚余部分房产未实现销售，公司分别于 2016 年 1 月 14
日和 2016 年 2 月 2 日召开第八届董事会第五次会议和 2016 年第一次临
时股东大会，审议通过《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发
有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》和《公司关于公
司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合
同书>的议案》，公司控股子公司汇友房地产公司通过继续与在房地产营
销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司现有房地产
项目尾房的销售。合同履行期限均为：2016 年 1 月 1 日—2016 年 12
月 31 日，合同其他条款不变。上述事项详见 2016 年 1 月 15 日和 2016
年 2 月 3 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网
站：http://www.sse.com.cn 刊登的临 2016-004、009、012 号公告。
本次预计 2016
关联 占同类业 占同类业 本次预计金额与上年实
年度与关联人 2015 年实际发
交易 关联人 务比例 务比例 际发生金额差异较大的
累计发生的交 生金额（万元）
类别 （%） （%） 原因
易金额（万元）
委托 信邦房地 为有效消化库存，尽快
3,500.00 100 2,481.46 100
代建 产公司 回笼资金，2016 年度该
委托 信邦房地 公司将对上述房地产
4,900.00 100 3,248.12 100
代销 产公司 项目尾房的销售加大
营销力度，以促进销
合计 / 8,400.00 100 5,729.58 100
售。
二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：其他有限责任公司
4
注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 28 日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 7 楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规
规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批
准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑
材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司出资 20,000 万元，占 50％；广汇房地
产公司出资 20,000 万元，占 50％。
最近一年的主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日（经审计），汇
友房地产公司总资产 140,913.47 万元，所有者权益合计 69,440.50 万
元，2015 年度营业收入 46,429.07 万元，净利润 19,825.21 万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15 亿元人民币
成立日期：2010 年 4 月 26 日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号紫金矿
业大厦 901 号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规
规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文
5
件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批
准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、
百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇房地产公司出资 150,000 万元，占 100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），信邦房地产公司总资产 459,223.54 万元，所有者权益合计
175,282.51 万元，2014 年度营业收入 42,766.77 万元，净利润 4,838.94
万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计），信邦房地产公司总资产
348,907.79 万元，所有者权益合计 173,429.96 万元，2015 年 1-9 月营
业收入 36,389.82 万元，净利润 6,582.35 万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 7 日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，
住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇集团出资 205,645 万元，占 85.38％；富
高利建筑材料有限公司出资 35,215 万元，占 14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），广汇房地产公司总资产 2,398,327.40 万元，归属于母公司所有
者权益 1,028,775.39 万元，2014 年度营业收入 504,536.76 万元，归属
于母公司所有者的净利润 86,815.77 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未
经审计），广汇房地产公司总资产 2,500,447.95 万元，归属于母公司所
6
有者权益合计 1,020,179.67 万元，2015 年 1-9 月营业收入 327,698.81
万元，归属于母公司所有者的净利润 50,102.57 万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036 万元
成立日期：1994 年 10 月 11 日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65 号
（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；
高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资 255,054.656 万元，占 71.73％；
新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.676 万元，占 15.49％，其他
47 名自然人股东出资 45,420.704 万元,占比 12.78%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计），广汇集团总资产 14,113,268.63 万元，归属于母公司所有者权
益 2,287,010.11 万元，2014 年度营业收入 10,082,004.96 万元，归属
于母公司所有者的净利润 231,731.07 万元。截止 2015 年 9 月 30 日（未
经审计），广汇集团总资产 15,822,051.17 万元，归属于母公司所有者
权益合计 2,598,861.92 万元，2015 年 1-9 月营业收入 7,375,856.67
万元，归属于母公司所有者的净利润 32,948.44 万元。
（二）关联关系
2012 年 6 月 19 日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：
广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止 2012
年 6 月 19 日，持股总数为 15,598,783 股，占本公司总股本的 5.008%；
截止 2014 年 12 月 31 日，广汇集团持有本公司股份 31,127,315 股，占
7
本公司总股本 311,491,352 股的 9.993%。2015 年 1 月 19 日-2015 年 3
月 17 日广汇集团通过二级市场减持本公司股份 15,574,568 股，减持后，
广汇集团持有本公司股份 15,552,747 股，占公司总股本的 4.993%，持
股比例低于 5%。上述事项详见公司于 2015 年 3 月 18 日在《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 发布的
编号为临 2015-021 号公告。
与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人广汇集团在过去 12
个月内持有本公司 5%以上股份。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.6
规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发
生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指
标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订《建
设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎
宾北一路 7 号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路 728
号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号的中央
郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；与信邦房地产
公司签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售
条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括
住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦房地产
公司代为销售。汇友房地产公司同意由信邦房地产公司进行商品房的对
外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
（二）定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的
非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
8
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司通过引进在房地
产项目管理及营销方面具有专业优势的信邦房地产公司，降低该公司房
地产项目建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
上述交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影
响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的
共同利益。
五、备查文件目录
（一）友好集团第八届董事会第七次会议决议。
（二）友好集团第八届监事会第七次会议决议。
（三）友好集团独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（四）友好集团独立董事意见函。
（五）友好集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意
见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
