友好集团独立董事意见函
新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事意见函
一、公司独立董事对公司 2015 年度对外担保和公司与控股股东
及其他关联方资金占用情况的意见
根据中国证监会证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料
和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告（瑞华核字
【2016】48110010 号）》，现就 2015 年度公司的对外担保情况和关联
方资金占用情况发表如下相关说明及独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股 50％以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。2015 年公司无任何形式的对外担保，
也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。历
史形成的公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司
的正常经营产生影响。
我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及有关各项规定的
要求，对外担保审批决策及内部控制程序有效落实。
二、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议部分议案的独立
意见
作为公司的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第七次会
议，基于本人的独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如
下：
（一）关于 2015 年度利润分配的专项意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度
（母公司报表）实现净利润为 2,428.28 万元，加上年初未分配利润
68,576.05 万元，减去 2015 年度内派发的 2014 年度现金股利
2,803.42 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取
1
友好集团独立董事意见函
10%的法定盈余公积 242.83 万元，2015 年度可供股东分配的利润为
67,958.08 万元。基于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及
盈利水平等因素的考虑，目前公司正处于经营发展转型成长关键时期
且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司 2015 年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
我们认为：①公司 2015 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公
司章程》的有关规定；②董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了对该事项的表
决程序；③公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种
因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目
的是通过增强公司内部融资能力解决部分资金需求，降低融资成本，
顺利实现公司主营业务的转型升级，以保证公司正常经营发展，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公
司实现持续稳定发展。我们对该分配预案表示同意；并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（二）对公司支付会计师事务所 2015 年度审计报酬的独立意见
公司董事会对支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年
度报酬的事项决策程序合法，价款合理；同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（三）关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公
司《2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设健全及运行情况。董事会已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用了稳健的
会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益，同意《公司关于计提资产减值准备的议案》；并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年度
日常关联交易执行情况及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项的
2
友好集团独立董事意见函
独立意见
公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年度执行的日常关联交易
和预计的 2016 年日常关联交易符合该公司正常生产经营需要，关联
交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会
对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决
策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理
制度》等有关规定的要求。同意《公司关于确认公司控股子公司汇友
房地产公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计该公司 2016 年度
日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东
大会审议。
（六）关于制订公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的
独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，结合《公司章
程》，公司董事会制订了《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规
划》。我们认为：《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》是
在综合考虑公司所处行业、公司发展阶段、业务发展需要、相关监管
部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司董事会制定股东
回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了
公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连
续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意
公司董事会制定的《公司未来三年（2016 -2018 年）股东回报规划》，
并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
（七）关于聘任公司高级管理人员及财务负责人的独立意见
1、本次高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定。
2、提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、
《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、同意聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期 1 年；聘任姜
3
首页
微信公众号
证券之星APP
