证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-037
星光农机股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的通
知于 2016 年 4 月 8 日发出，于 2016 年 4 月 18 日在星光农机股份有限公司会议
室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9
人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司独立董事洪暹国先生、胡旭微女士、李在军先生向公司董事会提交了《星
光农机股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议
同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司
2015年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光
农机股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，其全文将与本次
董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
(三)审议通过了《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》
同意对外报出《星光农机股份有限公司 2015 年年度报告》和《星光农机股
份 有 限 公 司 2015 年年 度 报 告 摘要 》， 具体 内 容 请 见上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员 2015 年薪酬及 2016 年
度薪酬方案的议案》
同意 2015 年支付公司董事及高级管理人员薪酬、津贴及奖励共计 646.84 万
元，具体金额已在公司 2015 年年度报告中披露，同意 2016 年董事及高级管理人
员的薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公
司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见，具体内容请见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015 年度募集资金存放和实际使用情况专项
报告》（公告编号 2016- 038）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
(七)审议通过了《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，负责 2016 年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告
的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计
等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于 2016 年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品的议案》
公司董事会同意在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金
投资项目建设的前提下，2016 年使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行结
构性存款或购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在投资期限内滚动
使用。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构中航证券
有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的《关于 2016 年使用部分闲置募集资金进行结构性存款
或购买保本型理财产品的公告》（公告编号 2016- 039）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
(九)审议通过了《关于与星光玉龙机械(湖北)有限公司等方签订附生效条件
的增资协议的议案》
公司董事会同意与星光玉龙机械(湖北)有限公司（以下简称“星光玉龙”）
及许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订附生效条件的增资协议，根据公司本次非公
开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之
资金对星光玉龙进行同比例增资，增资价格系参考沃克森（北京）国际资产评估
有限公司于 2016 年 4 月 18 日出具的沃克森评报字【2016】第 0337 号《星光农
机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评
估报告》所确认的星光玉龙股东全部权益于 2016 年 1 月 31 日的评估值，并以各
方协商一致确认的星光玉龙于本次增资前的整体估值为人民币 3 亿元予以确定，
在此基础上，公司认缴星光玉龙新增注册资本金额为人民币 1,000 万元，以所募
集资金中的人民币 20,000 万元认缴，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币
19,000 万元计入星光玉龙资本公积。公司对星光玉龙的所有增资款将由星光玉龙
用于年产 5,000 台压捆机项目，并根据该项目的进展和资金需求予以支付。具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于与星光玉龙机械(湖
北)有限公司和星光正工(江苏)采棉机有限公司签订附生效条件增资协议的公告》
（公告编号 2016- 040）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于与星光正工(江苏)采棉机有限公司等方签订附生效条
件的增资协议的议案》
公司董事会同意与星光正工(江苏)采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）
及吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌签订附生效条件的增资协议，根据
公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行
股票所募集之资金对星光正工进行增资，参考沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的沃克森评报字[2016]第 0332 号《星光农机股份有限公司拟增资涉及
的江苏正工采棉机有限公司股东全部权益评估报告》所确认的公司股东全部权益
于 2016 年 2 月 29 日的评估值，各方协商一致确定星光正工于本次增资前的整体
估值为 5,824.21 万元，在此基础上，公司认缴星光正工新增注册资本金额为人民
币 12,190.4848 万元，以所募集资金中的人民币 35,500 万元认缴，超出所认缴新
增注册资本的部分即人民币 23,309.5152 万元计入星光正工资本公积。公司对星
光正工所有增资款将由星光正工用于年产 800 台采棉机项目，并根据该项目的进
展和资金需求予以支付。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《关于与星光玉龙机械(湖北)有限公司和星光正工(江苏)采棉机有限公司签
订附生效条件增资协议的公告》（公告编号 2016- 040）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
鉴于公司分别与星光玉龙机械（湖北）有限公司、星光正工（江苏）采棉机
有限公司其他股东就各方增资事宜达成了一致意见并正式签订了附生效条件的
增资协议，同时根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，结合签订的附
生效条件的增资协议和公司 2015 年年度报告，公司董事会对《公司 2016 年非公
开发行 A 股股票预案》进行了相应的修订和补充，形成了《公司 2016 年非公开
发 行 A 股 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的公告》（公告编号 2016- 041）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，以及《公司 2016
年非公开发行 A 股股票预案》的修订，为确保公司此次非公开发行 A 股股票募
集资金能够合理使用，公司编制了《星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的
议案》
按照国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报
措施的公告》（公告编号 2016- 042）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承
诺的议案》
公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票填
补回报措施能够切实履行分别签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人
员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号 2016- 043）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财
产品的的议案》
同意公司控股子公司星光玉龙在保证其正常经营、资金安全和较高流动性的
前提下，使用最高额度不超过人民币 10,000 万元的自有资金购买低风险、中短
期的理财产品，该等资金额度可滚动使用，授信期自星光玉龙股东大会通过之后
一年内有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编
号 2016- 044）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
(十六)审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司定于 2016 年 5 月 10 日以现场及网络投票的方式召开 2015 年年度股东
大会，审议公司第二届董事会第十一次会议、第十三次会议以及第二届监事会第
八次会议、第十次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召
开 2015 年年度股东大会通知的公告》（公告编号 2016- 046）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、上网公告附件
独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 20 日
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