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大商股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

大商股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

600694.SH

二〇一六年四月二十七日

大商股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

大商股份有限公司

2015 年年度股东大会会议日程及议案

一、时间：2016 年 4 月 27 日（星期三）上午 9:00

二、地点：大连市中山区青三街 1 号公司总部十一楼会议室

三、会议召集人：大商股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

五、审议表决事项：

1、《2015年年度董事会工作报告》

2、《2015年年度监事会工作报告》

3、《2015年年度报告和年度报告摘要》

4、《关于选举公司第九届董事会董事的议案》

5、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》

6、《2015年年度财务报告》

7、《2015年年度利润分配预案》

8、《关于支付会计师事务所2015年度审计费用并改聘会计师事务所的

议案》

9、《2015年度独立董事述职报告》

10、《大商股份有限公司日常关联交易的议案》

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11、《关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协

议的议案》

12、《关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案》

13、《<大商股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>

的议案》

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议案一： 2015 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年，消费市场整体偏弱，市场景气度下滑，消费渠道多元化竞争日益

激烈，消费者购买力降低，实体零售行业既面临电商的不公平竞争，又经历着用

工成本和租金成本上升的压力，行业下行。

面对下行形势，特别是公司主力店网所在的东北经济正处于阵痛和转型期，

公司主动进行转型升级，创新商业管理模式，夯实店铺基础管理，开创九租九收，

线下实体网络不断汇集全国精美国货和全球稀缺商品，开展大型文化促销、折扣

奖励活动，线上天狗网依托强大实体网络，充分利用公司商品资源，创造销售热

点和消费节日，实现线上线下融合发展，着力提升公司的核心竞争力，保证公司

稳步发展。

报告期内，公司实现营业收入 308.32 亿元，同比下降 4.27%；实现营业利

润 9.82 亿元，同比下降 43.99%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.62 亿元，

同比下降 46.07%，扣除非经常性损益的净利润 6.38 亿元，同比下降 47.58 %；

每股收益 2.25 元；截至 2015 年末，公司资产总额 165.68 亿元，同比增长 12.06 %；

归属于母公司所有者权益 63.90 亿元，同比增长 4.80%。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2016 年是“十三五”规划的开局之年，是中国经济和社会发展的变革之年、

创新之年和转型之年。2016 年，国家正通过一系列的改革实现经济的调结构和

稳增长，在经济结构的调整过程中，实体经济增长处于换挡期，经济增速的降低

将会传导到终端零售业，商业零售行业将呈现增长趋缓态势，未来一段时间仍将

面临行业过剩，电商竞争，各项经营成本不断上升的压力。部分区域零售门店已

趋于饱和，电商的分流将使原有商业布局中已显饱和的部分更趋于过剩，行业并

购重组整合日趋激烈，经营形势严峻。但实体零售企业只要沉着应对，创新经营，

精细管理，在市场竞争中找准定位，立足自身优势，不断发现消费需求并满足需

求，抓住机会进行并购整合，做大实体网络，增加客户体验和满意度，同样会取

得良好的业绩。

（二）公司发展战略

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公司将认真分析经济发展正处于新常态这一特点，在国家推进供给侧结构性

改革的环境下，继续强化管理，深耕稀缺资源市场，进军稀缺商品源头，为让国

人享用到全世界最优质的货真价实的商品，公司启动自销直营模式，从供给入手，

创造和引导消费需求，寻找新的利润增长点，进入商品特别是快销品的上游行业，

在满足顾客需求环节上做好工作，以良好的消费体验吸引和留住消费者。同时整

合内部资源优势，内外联合，扩充增量，聚增公司商品经营的竞争力和扩张力。

具体措施：

1、公司实体店经营将全面进入全渠道经营时代，线下品牌要上线天狗网，

线上优秀品牌要导入实体店铺。加快线上线下品牌的融合，贯彻天狗电子会员零

门槛，扩大会员规模，依托大数据采集，联合品牌商组织会员营销等活动，提高

会员消费占比，促进天狗网发展壮大。

2、调整传统百货店，实现品牌和形象的全面升级。突出时尚流行元素，改

造店堂环境、装饰店外街区，形成大商独有的商业格调和氛围；在商品布局陈列

上进行颠覆性创新，调改商品陈列方式，设立澳洲商品馆、韩国商品馆、日本商

品馆等特色商品馆。增加高端餐饮、文化、体育、演艺要素，体现店铺生活化，

满足不同客层。通过丰富业态，丰富经营，向调整要效益。

3、多商号差异定位，最大限度去掉品牌同质化，实现错位经营。对品牌引

进进行跟踪考核，依据店铺定位迎合不同消费者的需求，突出各店特色，以提升

各商号各店铺的聚客力、竞争力和盈利能力。

4、启动自销直营模式，解决招商难、部分商品毛利低下的问题。开拓新的

经营领域，完善自身经营体系，并逐步展开上游整合。公司将继续本着以民生为

出发点，以稀缺商品为特色，丰富经营品类，循序渐进，稳步推进，以此提高店

铺的经营能力和盈利水平。

5、创新营销模式，开设单品节。把单品节精心打造成为消费者、供应商、

员工共同期待、互利共赢的盛大节日，各地店铺将以不同商品为主题，引导消费

者、服务消费者，改善消费者的生活品质，完善并丰富消费者的生活方式。

6、继续推进精细化管理。

强化销售工作，紧抓考核，将销售工作落实到每一个员工身上，将任务指标

分解到每一位员工，形成人人有任务，人人扛指标的销售考核体系，切实执行多

劳多得的分配原则。

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节能降耗，对效益低下的店铺，与业主商谈降低租赁费用。

（三）经营计划

2016 年，公司全年营业收入计划同比增长约 5%，剔除公司收购等不可比因

素，争取利润保持稳定，不至于出现大幅下滑的情况。

（四）可能面对的风险

1、消费市场继续低迷，商业物业价格、租金成本、人力成本等其他经营成

本持续上升。

2、公司在不利的市场环境下正在主动转型和升级，对业态单一、硬件陈旧、

未能跟上市场发展和消费需求的变化的传统百货店和部分开业十几年以上的大

中型老旧店铺进行调整改造，增加费用投入。

3、电商冲击分流、同行业及跨界竞争加剧将给公司经营业绩增长造成较大

压力。

4、开发稀缺商品资源投入较大。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。

请各位股东进行审议。

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议案二： 2015 年度监事会工作报告

一、2015 年监事会履职情况

2015 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关

规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责。监事会成员

列席了公司 2015 年度历次董事会会议和股东大会会议，对公司财务状况和经营

情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法

合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运

作和持续健康发展。

二、监事会召开会议情况

1、公司于 2015 年 4 月 13 日召开第八届监事会第 8 次会议,审议通过：公司

《2014 年年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告》、《2014 年年度财务报告》、

《2014 年年度利润分配预案》、大商股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》

《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。

2、公司于 2015 年 4 月 23 日召开第八届监事会第 9 次会议,审议通过：公司

《2015 年第一季度报告》全文及正文。

3、公司于 2015 年 8 月 27 日召开第八届监事会第 10 次会议,审议通过：公

司《2015 年半年度报告》全文及正文。

4、公司于 2015 年 10 月 27 日召开第八届监事会第 11 次会议,审议通过：公

司《2015 年第三季度报告》全文及正文。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司 2015 年度各项经营决策程序合法，公司严格按照中国证

监会相关文件要求，认真修订《公司章程》及各项议事规则，有效完善公司内部

控制制度，防范了管理和财务风险，公司董事、高级管理人员执行公司职务时，

能够做到严格自律、恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的

行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查，认为公司严格执行了会

计准则和财务制度，公司财务管理制度健全，2015 度财务报告准确地反映公司

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财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审

计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司在报告期内的关联交易未发生损害公司和股东利益的现象，与关联方的

日常关联交易价格合理，程序规范，符合国家有关政策规定，没有损害股东利益

或造成公司资产流失。

大商股份有限公司监事：姜彬、王大明、王志军

上述议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东进行审议。

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议案三： 2015 年年度报告和年度报告摘要

根据中国证监会信息披露制度中关于年报及年报摘要的规定，公司编制了 2015

年年报正文和年报摘要。年报正文共分十二节，包括释义，公司简介和主要财务指

标，公司业务概要，管理层讨论与分析，重要事项，普通股股份变动及股东情况，

优先股相关情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理，公司债券相

关情况，财务报告，备查文件目录。年报摘要在年报正文基础上缩编并以表格化形

式披露。

公司 2015 年年报正文和年报摘要详见附件《大商股份有限公司 2015 年年度报

告》及摘要。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东进行审议。

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议案四：关于选举公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会任期于2016年4月23日届满，根据《公司法》和《公司章程》

的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

公司第九届董事会由13名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司第八届董事会提名委员会推荐，

同意提名牛钢、王志敏、张尧志、孟浩、姜福德、汪晖、闫莉、徐强为公司第九届

董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》和《公司章程》有关规定，经公司第八届董事会提名委员会推荐，同意提名

胡咏华、孙广亮、王岚、陈弘基、张磊为公司第九届董事会独立董事候选人。

本公司独立董事胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基对公司董事会换届选

举事项出具了独立意见：

1、公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法

规的规定，合法、有效；

2、经审查第九届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为

公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格符合《公司

法》、《公司章程》等有关规定，同意推荐该等同志为公司第九届董事会董事候选人。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东进行审议。

附：大商股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

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附件：

大商股份有限公司第九届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、牛钢：男，1960 年出生，1995 年至今任公司董事长，现任大商集团有限

公司、中百联合商业发展有限公司、香港新玛有限公司、大商嘉华集团有限公司、

沈阳大商物业管理有限公司董事长。

2、王志敏：女，1954 年出生，2001 年 5 月至 2011 年 7 月曾任大商集团抚顺

商业城有限公司、大商集团抚顺商贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、

大商集团抚顺东洲超市有限公司、大商集团抚顺清原商场有限公司、大商集团铁岭

新玛特有限公司董事长，任大商集团抚顺百货大楼有限公司总经理。1998 年 7 月至

2011 年 7 月任大商集团抚顺百货大楼有限公司董事长、总经理。2002 年 6 月至 2013

年 4 月任大商集团抚顺百货大楼有限公司党委书记、抚顺地区集团总裁、公司第七

届董事会董事。现任公司第八届董事会董事、公司总裁。

3、张尧志：男，1957 年出生，2000 年 5 月至 2002 年任辽宁省工商局商标广

告处处长，2002 年 1 月至 2010 年任大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司董事长，

2003 年 12 月至 2010 年任公司沈阳地区集团副总裁，2006 年 7 月至 2010 年任大商

哈尔滨新一百购物广场有限公司总经理，2009 年 3 月至 2010 年 4 月兼任大商集团

鞍山商业投资有限公司董事长，2010 年 4 月任大商投资管理有限公司董事长兼总裁。

现任公司第八届董事会董事、副总裁。

4、孟浩：男，1963 年出生，2001 年至 2010 年任公司副总裁、营销本部部

长，2010 年 2 月任公司第六届董事会秘书；2010 年 4 月任公司第七届董事会副董

事长、公司常务副总裁、董事会秘书。现任公司第八届董事会董事、公司副总裁、

董事会秘书、大庆地区总裁。

5、姜福德：男，1963 年出生，曾任公司第五届董事会董事、总部办主任、董

事会秘书、大连大商国际有限公司董事，大连阿锋香港酒楼有限公司董事长；现任

公司第八届董事会董事、副总裁。

6、汪晖：男，1969 年出生，1991 年至 2000 年在申银万国证券股份有限公

司大连营业部分别担任投资经理以及资产管理部经理，2000 年至 2013 年 6 月在大

通证券股份有限公司分别担任大连解放街营业部总经理、经纪业务总部副总经理、

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经纪业务总部总经理、资产管理总部总经理等职，2013 年 6 月至 2014 年 2 月在大

连民生银行担任同业资产管理部总经理，现任公司第八届董事会董事、副总裁。

7、闫莉：女，1972 年生，2005 年至 2010 年 4 月任公司财务本部会计处长，

2008 年 5 月至 2010 年 4 月任公司第六届监事会监事，2010 年 4 月任公司第七届董

事会董事、总会计师，现任公司副总裁、总会计师。

8、徐强：男，1960 年出生，2000 年 10 月至 2001 年 9 月任大连天百集团副

总经理，2001 年 9 月至 2010 年 5 月任大连天百集团总经理，2010 年 5 月至今任大

连国商资产经营管理有限公司总经理，公司第八届董事会董事。

二、独立董事候选人简历

1、胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信

会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主任

会计师，首席合伙人，主任会计师。

2、孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务中心、

众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律师、

主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。

3、王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理办

公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年任辽

宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁罗力

彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师。

4、陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳市工商

银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会计

副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大连建行建兴

达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交易中心任市场

管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同证券东北总部任副

总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在齐鲁证券大连鲁迅路营业部任总

经理；2013 年 10 月至 2015 年 3 月在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业部总经

理；2015 年 3 月至 2015 年 9 月任齐鲁证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理；

2015 年 9 月至今任中泰证券大连分公司兼大连鲁迅路营业部总经理。

5、张磊，男，1977 年出生，研究生学历，律师。2003 年任北京金杜律师事务

所上海分所律师；2006 年任上海浦东发展银行总行风险管理部专员；2007 年起任

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北京观韬律师事务所律师、北京惠诚律师事务所合伙人；2011 年起至今任德恒上海

律师事务所高级合伙人。担任太平资产管理有限公司项目评审委员会外部专家。

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议案五：关于选举公司第九届监事会监事的议案

公司第八届监事会任期于 2016 年 4 月 23 日届满，根据《公司法》和《公司章

程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经监事会研究决议，

一致同意推荐孙国团、付岩为公司第九届监事会监事候选人。以上监事候选人如经

股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工监事马彤共同组成公司第九

届监事会。

上述议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东进行审议。

附：大商股份有限公司第九届监事会监事候选人简历

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附件：

大商股份有限公司第九届监事会监事候选人简历

1、孙国团，男，1961 年生，1982 年至 2008 年任职于省医药局药材公司、省

政府驻武汉办事处、省工商局，2008 年 3 月至 2009 年 3 月任副总裁、盘锦、鞍山

项目筹备组成员，2009 年 3 月至 2010 年 4 月任鞍山新玛特副董事长兼党委书记，

2010 年 4 月至 2014 年 8 月历任沈阳地区集团总裁、沈阳新玛特（中街店）董事长、

沈阳铁西新玛特董事长、沈阳新玛特（太原街店）总经理、沈阳铁西新玛特董事长、

沈阳于洪新玛特董事长、吉林新玛特董事长、吉林百货大楼董事长，现任纪防监审

中心主任。

2、马彤，女，1979 年生，2002 年 7 月至 2003 年 2 月任董事局议案处科员，

2003 年 2 月至 2004 年 11 月任麦凯乐大连总店厨房用品卖区长，2004 年 11 月至 2007

年 2 月任麦凯乐大连西安路店生活用品业种经理、驻店总经理助理，2007 年 2 月至

2012 年 7 月任总部办科长、副主任，2012 年 7 月至 2013 年 4 月任总部考核办主任，

2013 年 4 月至 2014 年 1 月任麦凯乐哈尔滨总店副总经理，现任股份人力本部副本

部长。

3、付岩，女，1979 年生，2002 年 7 月至 2003 年 8 月任财务本部资金中心资

金员，2003 年 8 月至 2006 年 1 月任财务本部财会处出纳、明细账会计，2006 年 1

月至 2014 年 1 月任财务本部投资绩效处管理员、资金管理处负责人、上市处科长，

2014 年 1 月至 2015 年 1 月任财务经营管理本部会计处处长，2015 年 1 月至 2015

年 8 月任公司会计核算本部本部长助理，现任公司会计核算本部副本部长（主持工

作）。

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议案六： 2015 年年度财务报告

公司 2015 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2015 年

12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。根据审计报告的审计

结果，现将公司 2015 年年度财务情况报告如下：

一、公司资产负债及股东权益状况

1、资产

2015 年末公司资产总额 1,656,785.91 万元，较年初增加 17，825.38 万元，增

长 12.06%。

流动资产 847,438.33 万元，占总资产的 51.15%，较年初增加 23,985.94 万元，

增长 2.91%。其中：货币资金减少 52,299.10 万元，主要原因为本期收购大连莱卡

门服装有限公司、淄博润泽百货有限公司、山东威海百货大楼股份有限公司所致；

存货增加 59,957.53 万元，主要原因为本期收购新公司所致；其他应收款增加

18,731.62 万元，主要原因为本期收购新公司所致。

非流动资产 809,347.59 万元，占总资产的 48.85%，较年初增加 154,267.44 万

元，增长 23.55%。其中：固定资产增加 152,986.60 万元，主要原因为报告期收购

新公司所致。

2、负债

2015 年末公司负债总额 992,983.28 万元，较年初增加 148,496.57 万元，同

比增长 17.58%。

流动负债 835,474.03 万元 , 占负债总额的 84.14% ，较年初增加

97,834.97 万元，增长 13.26%。其中：短期借款增加 55,980.00 万元，主要原因为

本期收购新公司所致；应付票据增加 8,422.26 万元，主要原因为本期收购新公司

所致。

非流动负债 157,509.25 万元，占负债总额的 15.86%，较年初增加 50,661.60

万元，增长 47.41%。其中：长期借款增加 29,555.00 万元，主要原因为本期购买

房产及收购新公司所致；递延所得税负债增加 11,578.06 万元，主要原因为本期收

购新公司所致。

3、股东权益

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2015 年末归属于母公司股东权益 638,975.16 万元，较去年增加 29,274.07 万

元，增长 4.80%，主要原因为报告期公司盈利所致。

二、公司经营成果

2015 年度公司实现营业收入 3,083,206.11 万元，同比减少

137,380.36 万元，下降 4.27%；营业毛利率 21.63%，同比上升 0.36 个百分点。

期间费用总额 493,327.20 万元，同比增长 3.76%，其中：销售费用 187,422.65

万元，同比增长 2.36%；管理费用 306,570.52 万元，同比增长 3.49%；财务费用

-665.98 万元，主要原因为利息支出增加。

资产减值损失增加 41,924.09 万元，同比增长 1,075.77%，主要原因为计提莱

卡门减值准备。

三、公司现金流量状况

本期经营活动产生现金流量净额 129,974.08 万元，同比增加 19,897.81 万元，

主要为本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

本期投资活动产生的现金流量净额-131,455.96 万元，同比减少 90,079.75 万

元，主要为本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及取得子公司

及其他营业单位支付的现金净额增加所致；

本期筹资活动产生的现金流量净额-56,152.66 万元，同比增加 35,214.44 万元，

主要为本期取得借款收到的现金增加所致。

四、公司主要财务指标情况

2015 年，公司实现基本每股收益 2.25 元，同比下降 46.17%；扣除非经常性损

益后的基本每股收益 2.17 元，同比下降 47.71%；年末归属于上市公司股东的每股

净资产 21.75 元，较 2014 年末增长 4.8%；加权平均净资产收益率 10.66%，较 2014

年下降 10.96 个百分点。

2015 年末，公司资产负债率为 59.93%，较年初 57.12%上升 2.81 个百分点。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

请各位股东进行审议。

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议案七： 2015 年年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利润

883,550,108.74 元，提取 10%法定盈余公积 88,355,010.87 元，截至 2015 年 12

月 31 日，公司累计未分配利润 2,986,661,363.47 元。

2015 年度利润分配方案为：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金 4.60 元（含税），共计派发现金红利 135,110,580.38 元，本年

度不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。

请各位股东进行审议。

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议案八：关于支付会计师事务所 2015 年度审计费用并改聘会计师事务所的议

案

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务审计工作勤

勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第

6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普

通合伙）2015 年度实际审计工作量，决定向其支付 2015 年度审计费共计 200 万

元（其中财务审计费 150 万元，内部控制审计费 50 万元），不承担审计工作人员

差旅费。

随着中国资本市场的对外开放，公司的不断发展，特别是公司实施国际化发

展战略以及成为沪港通标的公司后，不仅需要符合国内监管要求的财务审计服务

同时也需要在国际化运作、资产并购整合、战略咨询和服务、国际税务筹划、财

务共享中心建设等富有国际视野并被境内外机构投资者认可的会计师事务所作

为公司未来的合作伙伴。鉴于此，公司有意在国际四大会计师事务所寻找业务合

作伙伴，这是公司践行国际化战略的需要，有利于公司进入国际市场，是公司成

为享誉世界一流企业的保障。

安永是全球领先的专业服务机构，在全球 150 个国家和地区拥有 730 个办事

处，员工总人数 20 余万名，审计客户在四大所中排名第一。安永在大中华区实

力雄厚，目前在全国设有 24 个分所和办事处，除审计服务外，安永还能提供的

相关服务包括上市、内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、

绩效改善以及提供公司治理方案等。经过综合比较，公司董事会审计委员会提议

改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构

及内部控制审计机构。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。

请各位股东进行审议。

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议案九： 2015 年度独立董事述职报告

本人作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在工作

中勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议

董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司及股东利

益。现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事五人，超过董事会人数的三分之一，且各位独立董事与公

司不存在影响独立性的情况。除在公司担任独立董事外，在其他上市公司担任独

立董事的总数不超过五家。公司独立董事基本情况如下：

胡咏华，男，1973 年出生，注册会计师、高级会计师，1996 年至今在大信

会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任审计员，项目经理，部门经理，副主

任会计师，管理合伙人、常务副主任会计师。现任公司第八届董事会独立董事。

姜培维，男，1963 年出生，高级会计师，1993 年至 2006 年先后任华强科技

开发实业公司副总经理、新华会计师事务所有限责任公司总经理；2007 年至 2012

年任北京浩维投资有限公司董事长；现任道生国际融资租赁股份有限公司董事

长、公司第八届董事会独立董事。

孙广亮，男，1963 年出生，律师，1988 年以来先后在中国法律事务中心、

众鑫律师事务所任专职律师；1998 年创办北京市华堂律师事务所，并任专职律

师、主任；担任北京市西城区党外知识分子联谊会副会长，西城区政协委员。现

任公司第八届董事会独立董事。

王岚，女，1969 年出生，高级经济师，律师，1995 年任大连市证券管理办

公室发行处副处长；1999 年任大连市政府上市办公室发行处副处长；2001 年任

辽宁华夏律师事务所律师、2004 年任辽宁乾均律师事务所律师、2010 年任辽宁

罗力彦律师事务所合伙人、律师；现任辽宁和昌律师事务所主任、律师，公司第

八届董事会独立董事。

陈弘基，男，1963 年出生，研究生学历，1981 年至 1985 年在辽阳市工商

银行任会计、信贷员、储蓄所长；1988 年至 1993 年在建行大连开发区分行任会

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计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；1993 年至 1997 年在大连建行

建兴达城市信用社任主任、法定代表人；1997 年至 2001 年在大连证券交易中心

任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；2001 年至 2007 年在天同证券东

北总部任副总兼大连营业部总经理；2007 年至 2013 年 10 月在齐鲁证券大连鲁

迅路营业部任总经理；2013 年 10 月至 2015 年 3 月在齐鲁证券东北分公司兼大

连鲁迅路营业部总经理；2015 年 3 月至 2015 年 9 月任齐鲁证券大连分公司兼大

连鲁迅路营业部总经理；2015 年 9 月至今任中泰证券大连分公司兼大连鲁迅路

营业部总经理。现任公司第八届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司第八届董事会召开 9 次会议，独立董事出席会议情况如下：

姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数

胡咏华 9 0 0

姜培维 8 1 0

孙广亮 9 0 0

王岚 9 0 0

陈弘基 9 0 0

报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时

与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，按照自己的独

立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发

挥了积极的作用。公司召开的 2014 年年度股东大会，王岚作为独立董事参加了

会议。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加董事会及股东会的机会，深入了解公司经营情况及

财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高

管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对

公司的相关报道。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规

定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的

汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情

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况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度公司实际发生的日常关联交易额度为 8.39 亿元，其中采购商品或

接受劳务 2.87 亿元，销售商品或提供劳务 3.78 亿元，委托管理 0.11 亿元，房

屋租赁 1.63 亿元。

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：关联方经营稳健，发

展前景良好，现金流充沛，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述

关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交

易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。

决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合

公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期，公司作为担保人为大商集团有限公司的银行贷款提供担保，该担保

事项经公司 2014 年度股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规

定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保情况，

不存在逾期对外担保情况。

公司作为担保人为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司的银

行贷款提供担保，该担保事项经公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议批准；公

司作为担保人为控股子公司大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司的银行贷款

提供担保，该担保事项经公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议批准；公司作为

担保人为控股子公司大连莱卡门服装有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项

经公司 2015 年第 2、3 次临时股东大会审议批准；公司作为担保人为控股子公司

大商集团阜新新玛特购物广场有限公司的银行贷款提供担保，该担保事项经公司

2015 年第 4 次临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中国证监会《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述《通知》的规定，规范公

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司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

经认真核查，报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的聘任程序符合

法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；公司拟定的董事、

监事及高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度

执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立审计准则，勤

勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和

经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司续聘

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年度利润分配预案已经在 2015 年 5 月 7 日召开的公司 2014 年度

股东大会上审议通过：以总股本 293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金 12.6 元（含税），共计派发现金红利 370,085,502.78 元，结存未分配利

润 2,191,466,265.6 元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。股

权登记日为 2015 年 6 月 26 日，现金红利发放日为 2015 年 6 月 29 日。

公司 2014 年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情

况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及

时、准确、完整。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《关于 2012 年主板上

市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等的要求，全面开展内部控

制的建设、执行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制完成了

《2014 年度内部控制评价报告》，我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升

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了公司法人治理和规范化运作水平。2015 年度公司聘请了大华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司内控审计机构。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、

恪尽职守的态度履行各自的职责。

四、总体评价和建议

在 2015 年任职期间，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等的有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期

内公司召开的董事会及股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨

论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，加强与公司董事会、监事会、

管理层之间的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设

性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护中小股东的合法权益不受侵害。

希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康的发展。

独立董事：胡咏华、姜培维、孙广亮、王岚、陈弘基

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。

请各位股东进行审议。

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议案十：大商股份有限公司日常关联交易的议案

一、2015 年度日常关联交易的基本情况

经公司第八届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过，预计

2015年度公司日常关联交易的额度为人民币8.9亿元左右。2015年度公司实际发

生的日常关联交易额度为8.39亿元，其中采购商品或接受劳务2.87亿元，销售商

品或提供劳务3.78亿元，委托管理0.11亿元，房屋租赁1.63亿元。

相关关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，现金流充沛，

不存在履约能力障碍。

二、预计 2016 年度日常关联交易的额度

在公司2015年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需

要，预计2016年公司日常关联交易额度为人民币9亿元左右，其中，购买商品和

接受劳务预计3.1亿元左右，销售商品和提供劳务预计4亿元左右，委托管理预计

0.15亿元左右，房屋租赁预计1.75亿元左右。

三、定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋

租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。

对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并

进行相应价格调整。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及

关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，

完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公

司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上

述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

五、日常关联交易协议的签署

延续以往的交易，公司已与相关关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋

租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露

义务，可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，提请股东大会授权公司

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管理人员在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。本议案因涉及关联交易，关联股东须回避表决。

请各位股东进行审议。

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议案十一：关于拟与新疆友好（集团）股份有限公司签订关联交易框架协议的

议案

一、关联交易概述

（一）关联交易目的

公司与友好集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用友好集团在商业

领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和友好集团双方各自拥有的地域商

品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购/销售渠道并提升对外整体议价能

力、提高公司商业主营业务市场竞争力，实现优势互补和资源合理配置。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）

2.成立日期：1993 年 8 月 25 日

3.法定代表人：聂如旋

4.注册资本：31,149.14 万元

5.注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号

6.公司类型：其他股份有限公司（上市）

7.企业注册号码：650000040000072

8.企业组织机构代码：22858442-8

9.经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼

儿配方乳粉)、散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、

杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范

围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普

通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所

属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综

合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服

务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；

旅游开发；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；

物业管理（含增值水、电服务）；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信

服务；农业种植、畜牧业养殖及农畜产品的销售。

10.持有本公司 5%以上股份的股东情况（截至 2016 年 3 月 31 日）：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

大商集团有限公司 50,305,853 16.15

乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 16,987,732 5.45

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公司实际控制人为牛钢先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下

图所示（截至 2016 年 3 月 31 日）：

牛钢其他 7 名自然人股东大商投资管理有限公司

51% 35% 14%

大商投资管理有限公司

100% 25%

大商集团鞍山商业投资管理上海红上商贸深圳市前关商贸投

有限公司有限公司资管理有限公司

30% 25% 20%

100%

大商集团有限公司

16.15%

新疆友好（集团）股份有限公司

11.最近三年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

归属于上市归属于上市经营活动产生

年份总资产公司所有者营业收入公司所有者的现金流量净

权益的净利润额

2015

年 1-9 722,759.04 163,076.49 485,196.43 4,770.48 9,670.76

月

2014

784,512.63 171,782.34 827,654.06 9,188.84 97,675.21

年

2013

761,180.42 166,355.26 960,186.34 29,184.30 71,714.55

年

2012

781,286.85 145,749.69 790,972.19 33,515.92 48,806.85

年

注：上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据为经审计数据；2015 年财务

数据为未经审计的 1-9 月财务数据。

（二）与公司的关联关系

本公司董事长牛钢先生为友好集团的实际控制人，公司与友好集团（及其全

资、控股子公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）

款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

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交易对方以友好集团及其全资、控股子公司为主，友好集团经营状况良好，

有充足的现金流，且该公司对其全资、控股子公司的履约能力能起强有力的协调

监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体

协议，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不

存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

①本公司和友好集团确认，将依照市场原则，既公平竞争、等价有偿的原则

提供相关产品或服务。

②《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，

协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

①协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或

服务。协议双方提供的产品或服务包括但不限于，购买商品和接受劳务、销售商

品和提供劳务、委托管理，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立

书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与

该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有

关价款/费用/利息。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥

有相同效力。

②协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服

务外，如果协议双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双

方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订

补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成《关联交易框架协议》的

补充附件，与其他附件拥有相同效力。

本公司及全资、控股子公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，

与友好集团及其全资、控股子公司就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理等关联

交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

2、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。

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对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并

进行相应价格调整。

四、关联交易对上市公司的影响

双方拟签订的《关联交易框架协议》体现了公平、公正、公开的原则，有助

于规范双方日常业务往来。不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；

不会影响本公司的独立性，不会对友好集团形成依赖。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。本议案因涉及关联交易，关联股东须回避表决。

请各位股东进行审议。

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议案十二：关于与大商集团有限公司互相提供担保的议案

因为大商集团有限公司一直为公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大

商集团有限公司提供对等数额 15 亿元以内银行贷款担保。公司董事会将在股东

大会授权范围内办理担保具体事宜，并履行相应的信息披露义务。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。本议案因涉及关联交易，关联股东须回避表决。

请各位股东进行审议。

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议案十三：《大商股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的

议案

为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证

监发[2012]37 号）文件要求，完善和健全大商股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确对公司股东权益的回报，并进一

步细化《公司章程》中关于利润分配政策的规定，公司董事会依据相关法律法规、

监管规定和《公司章程》，制定《大商股份有限公司未来三年（2016-2018 年）

股东回报规划》。具体内容如下：

一、股东回报规划制定的原则

1、重视对股东的合理投资回报，依据《公司章程》实施积极的利润分配政

策，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、在兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展前提

下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑股东特别是中小股东，以及独立董事和监事的意见，既重视对

投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望。

二、股东回报规划考虑的因素

1、公司经营发展的实际情况

公司制定股东回报规划时，综合考虑公司经营发展的实际情况。公司需要维

持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司

战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。

2、公司现金流状况

公司制定股东回报规划时，综合考虑新建项目投资规模，以及同行业合作、

兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而保证在维持稳定现金股利分配的

前提下，剩余现金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可

持续盈利能力。

3、公司发展所处阶段

公司制定股东回报规划时，综合考虑公司目前发展所处阶段，着重提升企业

核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，综合分析行业发展前景、市场未来态

势、未来盈利规模，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上对利润

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分配作出合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。

三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划具体方案

1、利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利

润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资

金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、现金分红的方案

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法

定公积金、盈余公积金以后，公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展

的前提下，积极推行以现金方式分配利润。公司未来三年（2016-2018 年）每年

根据实际情况确定利润分配方案，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现

的可分配利润的 20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水

平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

3、利润分配的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，结合具体经营数据，

充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合社会

公众投资者、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大

会表决通过后实施。

2、公司董事会需确保每三年重新审议一次股东回报规划，确保提议修改的

规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

3、如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等

发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，公司

董事会应以保护股东权益为出发点，结合公司实际情况及《公司章程》的相关规

定调整规划，并提交股东大会审议通过后实施。

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，

《公司章程》有关分红条款进行修改时，本规划将重新拟定。本规划由公司董事

大商股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会

审议。

请各位股东进行审议。

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