关于威海华菱光电股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]37100010 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于业绩承诺完成情况的专项说明 3
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关于威海华菱光电股份有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]37100010 号
山东新北洋信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新
北洋公司”）编制的《关于威海华菱光电股份有限公司 2015 年度业绩承诺完成
情况的专项说明》进行了专项审核。
按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于威海华菱光电股份有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我
们认为必要的其他证据，是新北洋公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核
工作的基础上，对《关于威海华菱光电股份有限公司 2015 年度业绩承诺完成情
况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于威海华菱光电股份有
限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目
金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。
我们认为，山东新北洋信息技术股份有限公司编制的《关于威海华菱光电
股份有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重大方面按照深
圳证劵交易所的有关规定编制。
本审核报告仅供山东新北洋信息技术股份有限公司 2015 年度报告披露之目
的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李荣坤
中国北京 中国注册会计师：张吉范
二〇一六年四月十九日
关于威海华菱光电股份有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
的有关规定，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用
于其他用途。
一、公司简介
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）系经
鲁体改函字[2002]46 号文件批准，由威海北洋电气集团股份有限公司、中国华
融资产管理公司、山东省国际信托投资有限公司、威海市丰润资产经营管理有限
公司、中国信达资产管理公司五家法人单位和门洪强等十一名自然人共同以发起
设立方式设立的股份有限公司。公司成立于 2002 年 12 月 6 日，统一社会信用
代码：91370000745659029G，注册资本 6,000 万元，其中威海北洋电气集团
股份有限公司以净资产出资 2,056.47 万元，占注册资本的 34.275%；中国华融
资产管理公司以实物出资 986.63 万元、土地使用权出资 246.51 万元，占注册
资本的 20.553%；山东省国际信托投资有限公司以实物出资 841.04 万元、土地
使用权出资 110.58 万元，占注册资本的 15.86%；威海市丰润资产经营管理有
限公司以实物出资 814.17 万元、土地使用权出资 105.86 万元，占注册资本的
15.334%；中国信达资产管理公司以实物出资 53.50 万元、土地使用权出资 31.57
万元，占注册资本的 1.418%；门洪强等 11 位自然人股东以货币资金出资 753.67
万元，占注册资本的 12.56%。
根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公
司申请增加注册资本 3,000 万元，由新增法人股东山东省高新技术投资有限公司、
山东鲁信投资管理有限公司及原 11 位自然人股东，按照公司评估后的每股净资
产 1.07 元进行认购，溢价部分计入资本公积。其中山东省高新技术投资有限公
司认购 950 万股，山东鲁信投资管理有限公司认购 50 万股，其他 11 名自然人
股东合计认购 2,000 万股。本次增资后公司注册资本变更为 9,000 万元，其中威
海北洋电气集团股份有限公司出资比例变更为 22.85%。
2006 年 12 月 21 日，原 11 名自然人股东将其中 6,147,960 股转让给新增
的 54 名自然人股东。
根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请
增加注册资本 2,200 万元，按照公司评估后的每股净资产 1.30 元认购，溢价部
分计入资本公积，其中中国华融资产管理公司认购 200 万股，新增股东威海联
众利丰投资股份有限公司认购 2,000 万股。本次增资后公司注册资本变更为
11,200 万元。
2008 年 5 月 29 日山东省国际信托有限公司与山东省高新技术投资有限公
司签订股权转让协议，根据协议规定，山东省国际信托有限公司将持有的公司
8.5% 的 股 权 全 部 转 让 给 山 东 省 高 新 技 术 投 资 有 限 公 司 ， 股 权 转 让 价 格 为
1,541.62 万元。该股权转让行为已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会
鲁国资产权函［2008］87 号文件批复。
根据威海市国有资产监督管理委员会威国资发［2008］114 号文件，威海市
国有资产经营有限公司吸收合并威海市丰润资产经营管理有限公司及威海热电
集团有限公司，并更名为威海国有资产经营（集团）有限公司。2008 年 11 月
11 日威海市国有资产监督管理委员会下发威国资发［2008］179 号《关于同意
山东新北洋信息技术股份有限公司国有法人股东变更后国有股权管理有关问题
的批复》，同意原威海市丰润资产经营管理有限公司持有的山东新北洋信息技术
股份有限公司 920.03 万股国有法人股，变更为威海国有资产经营（集团）有限
公司持有。
根据公司 2008 年度股东大会决议，按照国资发改革［2008］139 号《关于
规范国有企业职工持股、投资的意见》，对威海北洋电气集团股份有限公司中层
以上管理人员持有的公司股份进行整改。根据威海市国资委《关于威海北洋电气
集团股份有限公司中层以上管理人员持有山东新北洋信息技术股份有限公司股
份问题整改方案的批复》威国资发[2009]32 号文批准的整改方案，宋军利等 8
名公司自然人股东与门洪强等 6 名自然人分别签订股权转让协议，并于 2009 年
3 月 19 日实施完成。2009 年 6 月 20 日，赵坤鹏分别与赵国建、王辉签订了股
份转让协议，一次性转让其持有的全部公司股份，股份转让款项已于 2009 年 6
月 23 日前支付完毕。
2010 年 2 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公
众发行人民币普通股（A 股）3,800 万股，并于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交
易所上市，公司股本变更为 15,000 万元。
根据公司 2010 年度股东大会决议，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份总额 15,000 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 15,000
万元，公司总股本为人民币 30,000 万元。
根据公司 2012 年度股东大会决议，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公
积向全体股东转增股份总额 30,000 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 30,000
万元，并于 2013 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 60,000 万元。
二、股权收购方案及审批核准、实施情况
1、交易概况
公司购参股公司威海华菱光电股份有限公司（以下简称“华菱光电”或“标
的公司”）股东山东华菱电子股份有限公司、石河子海科达股权投资合伙企业（有
限合伙）、日本东洋精密工业株式会社、威海星科信息技术有限公司、泽江哲则
（以下简称“转让方”）所持有的华菱光电 26%股权，支付对价为 23,319.40 万
元。收购完成后，公司持有华菱光电 51%股权，成为其控股股东，华菱光电纳
入公司合并报表范围。
2、定价方式和价格
本次交易公司根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，
标的公司的股东全部权益价值的评估值为 89,671.62 万元，在此基础上各方协
商一致确定本次转让方向公司转让标的公司 1,560 万股（占本次收购前标的公
司总股本的 26%）的支付对价为 23,319.40 万元。
3、相关事项实施情况
2014 年 3 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，2014 年 4 月 17 日，公司召开的
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的
议案》。同意公司使用超募资金 17,368.45 万元和自有资金 5,950.95 万元收购华
菱光电 26%股权。同日双方签订《股份转让协议》。
2014 年 04 月 23 日，威海华菱光电股份有限公司完成工商变更登记。
三、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺的主要指标
根据《股份转让协议》，标的公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度经
审计的净利润分别不低于人民币 9,200 万元、9,400 万元和 9,600 万元,亦即 2014
年度至 2016 年三个年度累计实现的净利润不低于 28,200 万元。否则转让方对
公司予以补偿。
2、2015 年度标的公司业绩承诺的实现情况
单位：元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
净利润 94,189,785.61 94,000,000.00 189,785.61 100.20%
3、结论
2015 年度，标的公司 2015 年度实现的净利润为 94,189,785.61 元，完成
承诺业绩，完成率为 100.20%。
山东新北洋信息技术股份有限公司
二○一六年四月十九日
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