证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2016-007
山东新北洋信息技术股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通
知于 2016 年 4 月 8 日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于
2016 年 4 月 19 日在山东省威海市环翠区昆仑路 126 号行政办公楼五楼会议室召开。会议
应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议由董事长丛强滋先生主持。会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的
规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2015 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
三、审议并通过《2015 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，母公司 2015 年度
实现净利润 139,209,737.26 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%
的法定盈余公积金 13,920,973.73 元、5%的任意盈余公积金 6,960,486.86 元，加上以前
年度未分配利润 486,390,185.78 元，2015 年度可供股东分配的利润为 604,718,462.45 元。
公司 2015 年度利润分配预案为以公司 2015 年末总股本 600,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派息 1.5 元（含税）。上述分配预案共计派发现金股利 9,000 万元，剩余
可分配利润结转至下一年度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
独 立 董 事 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 请 参 阅 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。
四、审议并通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
汪东升先生、孟红女士和宋文山先生向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，
《独立董事 2015 年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了
规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，
保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管
理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
《2015 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制鉴证报告》（瑞华核字
[2016]37100006 号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于 2015
年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。
六、审议并通过《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关
于山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞
华核字[2016]37100007 号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事
关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。保荐机构出具的《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
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刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《公司 2015 年年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
《公司 2015 年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2015 年年度报告》刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《公司 2016 年第一季度报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2016 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016 年第一季度报告全文》
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于 2016 年度日常经营关联交易预计的议案》
审议事项一：公司与威海北洋电气集团股份有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项二：公司与山东华菱电子股份有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项三：公司与山东宝岩电气有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项四：公司与山东新康威电子有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项五：公司与威海星地电子有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项六：公司与威海北洋电子信息孵化器有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项七：公司与南京百年银行设备开发有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项八：公司与威海新北洋正棋机器人股份有限公司之间的日常经营关联交易
关联董事宋森先生回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项九：公司与上海澳林格电子科技有限公司之间的日常经营关联交易
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项十：公司与北京华信创银科技有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审议事项十一：公司与厦门市益融机电设备有限公司之间的日常经营关联交易
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
《关于 2016 年度日常经营关联交易预计的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事
关 于 2016 年 度 日 常 经 营 关 联 交 易 预 计 的 独 立 意 见 请 参 阅 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。
十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期
一年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交 2015 年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事
务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。
十一、审议并通过《关于华菱光电 2015 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据协议约定，华菱光电在 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 9,400 万元。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100010 号），2015 年度华菱光电实
际实现净利润 94,189,785.61 元，业绩完成率 100.2%，完成了 2015 年度业绩承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于华菱光电 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于
山东新北洋信息技术股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2016]37100010 号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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十二、审议并通过《关于鞍山搏纵 2015 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据协议约定，鞍山搏纵在 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 4,600 万元。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]37100009 号），2015 年度鞍山搏纵实
际实现净利润 10,122,905.81 元，差额 35,877,094.19 元，业绩完成率 22.01%，未完成业
绩承诺。实现业绩与承诺业绩差额 35,877,094.19 元将由公司应支付给转让方的第五期股
权转让款 10,450,000.00 元向鞍山搏纵进行补偿，股权转让款不足补偿业绩差额的部分
25,427,094.19 元将分别由邱林、祁师洁、张纯以个人自有资金或自筹资金 17,607,459.59
元、5,279,498.52 元、2,540,136.08 元向鞍山搏纵进行补偿。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于鞍山搏纵 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于
山东新北洋信息技术股份有限 公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华 核 字
[2016]37100009 号）刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据对收购鞍山搏纵产生的商誉进行测试，同意公司计提减值准备 2,268.28 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于计提商誉减值
准备的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于第五届董事会第十次会议部分议案的独立意见》。
十四、审议并通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
同意公司及控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过 4 亿元人民币的自有闲置
资金购买保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权及签署有关法
律文件。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，该额度可以循环使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于
使用自有资金购买理财产品的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
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独立意见》。
十五、审议并通过《关于收购控股子公司股权并增资的议案》
同意公司出资 1,549.34 万元收购肖骏、吴为民等 20 人持有的数码科技 7,632,198 股
股权，同时出资 2,225.63 万元对数码科技进行增资扩股，数码科技注册资本由 3,903.63
万元增加至 5,000 万元。上述两项投资合计总金额为 3,774.97 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于收购控股子公司股权并增资的议案》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任徐志刚先生为公司副总经理。任期自本次董事会通过之日起，至本届董事会
届满为止，简历附后。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。
十七、审议并通过《关于参股公司通达金租股权调整的议案》
同意通化修正实业有限责任公司（简称“修正实业”）不再参与本次发起设立事宜，
修正实业原认购出资部分拟由公司和威海市商业银行股份有限公司（简称“威海市商业银
行”）分别认缴，其中公司拟增加认缴 1 亿元，威海市商业银行拟增加认缴 1.5 亿元。调
整后的投资股权比例将变为：威海市商业银行认缴山东通达金融租赁有限公司（拟用名，
简称“通达金租”）注册资本的 65%，合计人民币 6.5 亿元，本公司认缴通达金租注册资
本的 35%，合计人民币 3.5 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于参股公司通达金租股权调整的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于参股
公司通达金租股权调整的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十次会议部分议案的
独立意见》。
十八、审议并通过《关于 2016 年度授信额度和贷款授权的议案》
同意公司 2016 年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为 5
6
亿元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期自 2016 年 4 月 20 日至 2017
年 4 月 19 日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议并通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 5 月 10 日 14:00 在威海市环翠区昆仑路 126 号召开 2015 年度股
东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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附：高级管理人员简历
徐志刚先生：1980 年出生，硕士学历，工程师。曾任新北洋技术中心总工办总工助理，
技术中心研发部副部长，苏州智通新技术股份有限公司副总经理，威海新北洋荣鑫科技股
份有限公司副总经理，现任公司总经理助理，兼技术中心副主任，兼市场技术部部长。
徐志刚先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分
之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》
等相关法律、法规规定的任职条件。
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