凤形股份:第三届董事会2016年第三次会议决议公告

来源:深交所 2016-04-20 00:00:00
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证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2016-019

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第三届董事会2016年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次:第三届董事会 2016 年第三次会议

召开时间:2016 年 4 月 18 日上午 9:00

召开地点:在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室

表决方式:现场举手表决方式

会议通知和材料发出时间及方式:2016 年 4 月 1 日,电子邮件发出。

应出席董事人数:9 人 实际出席董事人数:9 人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本

次会议由董事长陈晓先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议:

1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关

法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的

各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在 2015 年年度股

东大会上进行述职。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)登载的《2015 年度董事会工作报告》、《独立董事述职报

告》。

2、审议通过《2015 年度总经理工作报告》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

3、审议通过《2015 年度财务决算报告》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)登载的《2015 年度财务决算报告》。

4、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

经 2015 年度审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司

2015 年度末公司实现净利润 28,860,386.00 元人民币,按照《公司法》和《公

司章程》的有关规定,提取 10%的法定公积金 2,886,038.60 元后,剩余未分配

利润为 25,974,347.4 元,加上 2015 年年初未分配利润 190,228,881.14 元,母

公司 2015 年末累计可供分配利润为 216,203,228.54 元。公司 2015 年末资本公

积金余额为 236,603,644.30 元。

结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段,按照《2012-2016 年

利润分配规划和计划》,公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 88,000,000

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元(含税),合计派发现

金股利 11,000,000.00 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。2015 年度

不进行资本公积转增,也不送股。

公司独立董事发表独立意见:根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《公司章程》等有关规定,

经对公司年报及审计报告的认真审阅,我们认为:董事会提出的 2015 年度利润

分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,同时

考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要,符合公司的实际情况。有利于维护

股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。

因此,我们同意本次董事会提出的 2015 年度利润分配预案,同意将该预案

提交公司 2015 年度股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

经多方考察,公司决定继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2016 年度审计机构。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独

立意见。

6、审议通过《2015 年年度报告及摘要》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

监事会认为:董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行

政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实

际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在 2016 年 4 月 20 日的《中国证券报》、 证券时报》、 证券日报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2015 年年度报

告全文》、《2015 年年度报告摘要》。

7、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核的议案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

8、审议通过《2016 年日常关联交易预计的议案》;

表决结果:赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联董事陈晓、赵金华

回避表决。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的相关规定,公司对 2016 年日常关联交易情况进行了预

计。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。保荐机构华林

证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

登载的《2016 年日常关联交易情况的预计公告》。

9、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

独立董事对此发表了独立意见,华林证券股份有限公司对此发表了核查意

见,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表了鉴证意见。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)登载的《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《内部

控制规则落实自查表》。

10、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

独立董事对此发表了独立意见,华林证券股份有限公司对此发表了核查意

见,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表了鉴证意见。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

登载的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

11、审议通过《2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司

对外担保情况说明的议案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了标准无保留意见

的审计报告。2015 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金

往来,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况;不存在为控股

股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形;不存在损害公司和

其他股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见:2015 年度,公司已

严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定,建立了

有效的内部控制体系并得到良好执行,不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金、不存在公司对外担保的行为。

12、审议通过《2015 年度社会责任报告》的议案;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

13、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》;

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

公司定于 2016 年 5 月 10 日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2015 年

度股东大会。

具体内容详见公司 2016 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时报》、中

国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

登载的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通

知》。

三、 备查文件

1、《第三届董事会 2016 年第三次会议决议》;

2、《独立董事关于第三届董事会 2016 年第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告!

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

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