江苏鹿港科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015 年独立
董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作
用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券
法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2015 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、黄雄先生，1963 年出生，中国国籍，本科、研究生学历，经济师，中共党员；曾任，
中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和中信银行张家港支
行行长/兴业银行张家港支行行长。现任，公司独立董事、张家港保税科技股份有限公司副总
经理、江苏银河电子股份有限公司独立董事，江苏沙钢股份有限公司独立董事。
2、巢序先生，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢序先生
历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经
理、部门经理。现任公司独立董事、上海上会会计师事务所有限公司高级经理，凤凰光电股份
有限公司独立董事。
3、范尧明先生，1963 年出生，中国国籍，中共党员。1986 年至今任江苏沙洲职业工学院
教师，教研主任，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股
东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1. 出席董事会情况
2015 年度,我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
黄雄 13 13 0 0
巢序 13 13 0 0
范尧明 13 13 0 0
2. 出席股东大会情况
2015年度，公司召开了4次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、
法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非
独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科
学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进
行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
2015 年，针对公司董事会审议的相关事项，我们共出具了四次独立意见，在与公司充分
沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票
表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015 年，在对公司财务报表年度审计、对外投资等重大事项审议过程中，我们认真到公
司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度,我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会
议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表
决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1． 公司实施限制性股票激励计划（草案）
经核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象中不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员
的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司
业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制
性股票激励计划。
2. 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
经核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象中不存在最
近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员
的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意公
司实施本次限制性股票激励计划。
3. 公司调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
经认真核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为
本次公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划
的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及数量进行相应的调整。
4. 公司限制性股票激励计划首次授予之独立意见
经核查，本次限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 4 日，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相
关规定；除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获
得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大会批准
的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合
公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
我们同意以 2015 年 11 月 4 日为首次授予日，向 152 名激励对象首次授予 452.06 万股限
制性股票。
5.对外担保及资金占用情况
经核查，本年度内除为全资子公司为江苏鹿港毛纺织染有限公司不超过 9,000 万元综合授
信额度提供担保、为全资子公司张家港市宏盛毛纺有限公司申请不超过 5000 万元综合授信额
度提供担保、为全资子公司张家港保税区鹿港国际贸易有限公司申请不超过 11000 万元综合授
信额度提供担保、为全资子公司洪泽县宏港毛纺有限公司申请不超过 3000 万元综合授信额度
提供担保、为全资子公司为世纪长龙影视有限公司不超过 20,000 万元综合授信额度提供担保
外，公司无对外担保及资金占用的情况。
6.高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年度,董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管
理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核
查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
7.聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构发表了《关
于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构》及《关于会
计师事务所审计报酬预案的议案独立意见》，认为聘请江苏公证天业会计师事务所为公司 2015
年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，江苏公证天业会计师事
务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们
同意继续聘任该事务所担任公司年度审计机构。
8.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞
争等承诺事项的情况。
9.信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，加强了内幕信息知情人的管理工作，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守
了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，
也没有受监管部门批评或处罚的情况。
10.内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在 2012 年 3 月制定了《内部控
制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内
控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关
键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评
价报告》。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司章程、董事
会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
特此报告。
江苏鹿港科技股份有限公司
独立董事：黄雄、巢序、范尧明
2016 年 4 月 18 日
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