关于仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划
调整及注销部分已授予股票期权
相关事项的法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号
时间广场 B 座 7 层
2016 年 4 月
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
关于仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划
调整及注销部分已授予股票期权
相关事项的法律意见书
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）作为仁和药业股份有限公司（以下
简称“公司”或“仁和药业”）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《备忘录 1、2、3 号》”）及《仁和药业股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励
计划(草案)修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）等有关规定，
就公司首期股票期权激励计划的期权数量、激励对象调整及注销部分已授予的股票期
权（以下简称“本次股票期权调整及注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股票期权调整及本次股票期权注销的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
1
法律意见书
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股票期权调整及本次股票期权注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司首期股票期权激励计划已履
行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）修订稿》等议案并提
交董事会审议。
2、2012 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十一次临时次会议，审议通
过了《关于仁和药业股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于
建立<仁和药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立
意见，认为本次股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同日，公
司召开第五届监事会第十六次会议，监事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单
进行核实并出具了核查意见。
3、2013 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十三次临时次会议，审议通过
了《关于仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要的议
案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议
案》。独立董事发表了独立意见，认为本次股票期权激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于仁
和药业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿及摘要的议案》、《关于建
2
法律意见书
立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
4、经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 2 月 26 日召开 2013 年第一次临
时股东大会，会议审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《仁和药
业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》等议案。
5、公司于 2013 年 3 月 11 日召开第六届董事会第二次临时会议，会议审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司首期股
票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司首期股票期权授予日的议案》，
确定了本次股票期权激励计划首次授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予
日等。独立董事发表了独立意见，同意本次股票期权激励计划的授予日为 2013 年 3
月 12 日，并同意向符合授权条件的 435 名激励对象授予 4648 万份股票期权。同日，
公司召开第六届监事会第二次会议，监事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单
进行再次确认并出具了核查意见。
6、根据公司 2013 年 3 月 21 日发布的《关于首期股票期权授予登记完成的公告》
（公告编号：2013-019），公司于该日完成了本次股票期权激励计划授予登记工作，
期权简称：仁和 JLC1，期权代码：037029。
7、公司于 2014 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期
权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》。依据公司首期股票期
权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第 4 项规定：激励对象因辞职而离职，
自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。由于公司曾雄辉等 15 位员工离职，其
合计持有的 250 万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由 435 人调
整为 420 人，股票期权数量由 4648 万份调整为 4398 万份；依据《股票期权激励计划(草
案)修订稿》中第六章第十七条的规定，因 420 名激励对象未满足第一个行权期的行权
条件，其已获授的对应行权期的股票期权（1099.5 万份）作废，由公司注销。同日，
公司监事会通过决议、公司独立董事发表独立意见，认为公司本次股票期权调整及注
销事宜合法合规。公司于 2014 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的工
3
法律意见书
作，此次共注销 1099.5 万份股票期权，剩余期权总数为 3298.5 万份。
8、公司于 2015 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司首期股
票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》。依据《股票期权
激励计划(草案)修订稿》中第十章第二十七条第 4 项“激励对象因辞职而离职，自离
职之日起所有未行权的股票期权即被取消”的规定，由于戴清蓉等 32 位激励对象离职，
其合计持有的 192 万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励计划的激励对象人
数由 420 人调整为 388 人，股票期权数量由 3298.5 万份调整为 3106.5 万份；依据《股
票期权激励计划(草案)修订稿》中第六章第十七条的规定，因 388 名激励对象未满足
第二个行权期的行权条件，其已获授的对应行权期的股票期权（1035.5 万份）作废，
由公司注销。同日，公司监事会通过决议、公司独立董事发表独立意见，认为公司本
次股票期权调整及注销事宜合法合规。公司于 2015 年 5 月 26 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销
已授予股票期权的工作，此次共注销 1227.5 万份股票期权，剩余期权总数为 2071 万
份。
二、本次股票期权调整及注销的合法合规性
1、2016年4月18日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期
权激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》。依据《股票期权激励
计划(草案)修订稿》中第十章第二十七条第4项“激励对象因辞职而离职，自离职之日
起所有未行权的股票期权即被取消”的规定，由于公司杨力平等36位员工离职，其合
计持有的154.5万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由388人调整
为352人，股票期权数量由2,071万份调整为1,916.5万份；依据《股票期权激励计划(草
案)修订稿》中第六章第十七条的规定，因352名激励对象未满足第三个行权期的行权
条件，其已获授的对应行权期的股票期权（958.25万份）作废，由公司注销。
2、2016 年 4 月 18 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权
激励计划第三个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》。监事会经核查后认为：
4
法律意见书
由于上述 36 名激励对象因辞职而离职，其合计持有的 154.5 万份股票期权即被取消，
公司注销 154.5 万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁
和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。
同时根据公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿，公司 2015 年业绩未达到首期股
票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第三个行权期的股
票期权。
3、2016 年 4 月 18 日，公司独立董事对《关于调整公司首期股票期权激励计划中
股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期失效并注销
已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：公司本次股票期权注销事宜，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励
计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销 36 名辞职人员已授予的 154.5 万股
票期权，同时同意注销首期股票期权余下 352 名激励对象第三个行权期所涉及的已授
予但未满足行权条件的 958.25 万份股票期权。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权调整及注销事项已履行了现阶段必要
的程序，符合《管理办法》、《备忘录 1、2、3 号》、《公司章程》和《股票期权激
励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法合规；本次股票期权调整及注销事项尚需
按照相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理调整及注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股票期权调整及注销事项符合《管理办法》、
《备忘录 1、2、3 号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相
关规定，合法合规；本次股票期权调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
公司尚需依法履行信息披露义务并办理注销登记手续。
本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
5
法律意见书
(本页无正文，为《江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司首期股票
期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》之签署页)
江西求正沃德律师事务所 经办律师：刘卫东
（盖章）
负责人：刘卫东 邹 津
签署日期：2016 年 4 月 18 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
