国元证券股份有限公司
关于中冶美利纸业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2016】7 号文核准，中冶美利纸业股份有限公司（以下简
称“美利纸业”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象
发行不超过 378,463,035 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），国
元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为美利纸业本
次发行的保荐机构，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 5.14 元/股。
鉴于发行人 2013 年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票
方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14 元，为了维护发行人及发行人股东的
利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民
币 5.14 元，不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日发行人
A 股股票交易均价的 90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 X 90%）。上述发行价
格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
中关于发行价格的规定。若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，前述发行价格相应调整。
本次非公开发行日前，发行人 2015 年年报已于 2016 年 3 月 11 日披露，2015
年度母公司报表未分配利润为负，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次发行人民币普通股（A 股）378,463,035 股。本次
非公开发行数量符合《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批
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复》（证监许可[2016]7 号）的要求以及发行人 2014 年第三次临时股东大会决议、
2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年第二次临时股东大会决议、2015 年第
三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十
四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次
会议决议。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“北京兴
诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创
众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“卓创众银”）、北京云诺
投资中心（有限合伙）(以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业
（有限合伙）(以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合
伙）(以下简称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称
“南京创毅”），发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2014 年第三次
临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决议、2015 年第二次临时股东
大会决议、2015 年第三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、
第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届
董事会第第三十一次会议决议相关议案规定，也符合中国证监会的相关法律、法
规的规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,945,300,000.00 元，扣除发行费用 17,000,000 元
后，实际募集资金净额为 1,928,300,000 元。本次募集资金净额现金部分已存入
公司指定的募集资金专用账户，债权部分美利纸业已与北京兴诚旺实业有限公司
办理确认手续，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合 2014 年第三次临时股东大会决议、2015 年第一次临时股东大会决
议、2015 年第二次临时股东大会决议、2015 年第三次临时股东大会决议和第六
届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会
第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次会议决议和《上市公司证券发
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行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关
规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺
实业有限公司签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之
认购协议>的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的<中冶美利
纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议>的议案》、《关于本次非公开发
行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与宁夏云创数据投资有限
公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附
条件生效的<宁夏云创数据投资有限公司增资协议>的议案》、《关于公司非公
开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北
京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
等与本次非公开发行相关的事项。
2、2014 年 12 月 29 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2015 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股
票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报
告》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的
适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
4、2015 年 2 月 2 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司修订后的非公开发行相关的议案。
5、2015 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于变更股东
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大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》、《关于公司与
特定对象签署附条件生效的<中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购
协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
6、2015 年 8 月 14 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司修订后的非公开发行相关的议案。
7、2015 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第第三十一次，审议通过《关
于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会
授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行
相关的事项。
8、2015 年 12 月 29 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股
东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公
开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行的国有资产监督管理部门核准过程
国务院国有资产监督管理委员会于 2014 年 12 月 10 日核发《关于中冶美利
纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]1129
号），同意公司本次非公开发行股票方案。
（三）本次发行监管部门审核过程
发行人本次非公开发行股票申请于 2015 年 11 月 11 日获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。2016 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准中冶美利
纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 7 号）核准批文，
核准公司非公开发行不超过 378,463,035 股新股，该批文自核准发行之日起 6
个月内有效。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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日期 发行安排
2016年3月31日
上报发行方案
（T-1日，星期四）
向北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创
众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合
2016年4月1日
伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合
（T日，星期五）
伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）发送《缴款
通知书》并接受缴款
1、缴纳 1,251,400,000.00 元现金部分认购款
2016年4月1日
（T日，星期五） 2、主承销商现金认购款验资
2016年4月5日
现金部分认购款扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并与
693,900,000.00 元债权一同验资
（T+1日，星期二）
2016年4月7日
向证监会报送备案文件
（T+3日，星期四）
2016年4月8日
赴中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续
（T+4日，星期五）
（二）发行对象及其获得配售情况
本次发行对象为北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林
省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、
宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合
伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）。
赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合
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伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）
以现金认购 120,000 万元，该部分认购资金全部用于增资宁夏云创数据投资有限
公司（以下简称“云创公司”）并建设数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司
以其对美利纸业的债权认购 69,390 万元，该部分在发行时不直接募集现金，以
现金认购 5,140 万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充美利纸业流动资金。
（三）缴款与验资
发行人与主承销商国元证券于 2016 年 4 月 1 日向本次非公开发行的认购对
象北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创
毅投资管理中心（有限合伙）发送了《缴款通知书》，通知发行对象将认购款划
至指定的收款账户。
联系及发送缴款通知书过程已经北京市竞天公诚律师事务所见证，整个操作
过程合法合规。
1、截至 2016 年 4 月 1 日，包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团
有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资
中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投
资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）在内的 7 家发行
对象已将本次非公开发行股票募集资金的现金部分 1,251,400,000 元全额汇入了
国元证券的银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2016] 210529 号《验资报告》，上述 7 家发行对象缴纳的本次非公开发行股票
募集资金的现金部分共计 1,251,400,000 元。
2、2016 年 4 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2016] 210530 号《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》，
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，就北京兴诚旺对发行人的 69,390 万元借款进行
了专项审核，确认作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金
69,390 万元。
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3、2016 年 4 月 5 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报
字[2016]第 1139 号《中冶美利纸业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债务
价值评估项目评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，确认作为北京兴
诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金账面价值为 69,390 万元，评
估价值为 69,390 万元。
4、截至 2016 年 4 月 5 日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中，与作为北京
兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金一并进行验资。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 210531 号《验资报告》，
发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币 378,463,035 元。
本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 17,000,000 元后，募集资金净额为
人民币 1,928,300,000 元，其中转入股本人民币 378,463,035 元，余额人民币
1,549,836,965 元转入资本公积。
本次发行全部过程已经北京市竞天公诚律师事务所见证。
综上，保荐机构认为本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011
年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 11 月 11 日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行
股票申请，并于 2015 年 11 月 12 日对此进行了公告。
贵会于 2016 年 1 月 5 日出具关于核准公司非公开发行股票的文件，发行人
于 2016 年 1 月 8 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2011 年修订）》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
（一）中冶美利纸业股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得发行
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人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行
股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准
的本次发行方案一致；
（三）发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中冶美利纸业股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
武军 张红军
国元证券股份有限公司
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