上海市锦天城律师事务所
关于
东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划
所涉限制性股票第三次解锁相关事项的
法律意见
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划
所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票
激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）以及《东睦新材料集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就东睦股份限
制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文
件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与
原件一致。
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（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或
说明。
（四）本法律意见书仅供公司为实施限制性股票第三次解锁之目的使用，未
经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司限制性股票第三次解锁有关文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、限制性股票第三次解锁需满足的条件
根据公司《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，自授权日起
12 个月为限制性股票的禁售期。解锁期为限售期期满之日的次日起至限制性股
票激励计划有效期期满之日止。在限制性股票解锁期内，若达到本激励计划规定
的解锁条件，激励对象可自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后、48 个
月后分四次分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、30%、10%。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“八、限制性股票的解
锁条件和解锁安排”的规定，公司限制性股票第三次解锁应满足以下条件：
1．公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3．公司业绩条件
（1）本激励计划锁定期内，各年度归属上市公司股东的净利润及归属上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
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（2）以 2012 年度业绩指标为基数，2015 年度净利润较 2012 年度增长率不
低于 87%；2015 年度主营业务毛利率不低于 23.50%。（净利润指归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润；主营业务是指粉末冶金制品（包括粉末
冶金模具和模架。）
4．激励对象达到《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核办法》所要求的 C 级及以上。
二、限制性股票第三次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划所涉限制性股票第三次解
锁的条件满足情况如下：
1．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2015 年年度报告》、天健会计师事
务所出具的“天健审［2016］3068 号”《审计报告》，公司确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，东睦股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司薪酬与考核委员会及监事会审核、公司确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3．根据《东睦新材料集团股份有限公司 2015 年年度报告》、天健会计师事
务所出具的“天健审［2016］3068 号”《审计报告》，公司董事会审议通过的《关
于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》并经本所律师核查：
（1）公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 16,038.61 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 14,544.83 万元，均高于授予日
前最近三个会计年度的平均水平。
（2）公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2012
年增长 330.15%，高于激励计划设定的 87%；公司 2015 年度主营业务毛利率为
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32.64%，高于激励计划设定的 23.50%。
4．根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，72 名激励对
象 2015 年度绩效考核均达到了 C 级及以上。
本所律师认为，公司限制性股票第三次解锁已满足《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的解锁条件。
三、限制性股票第三次解锁已履行的程序
经核查，公司于 2013 年 3 月 14 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，
包括了授权董事会对激励对象解锁资格和解锁条件进行审查确认，为符合条件的
激励对象办理解锁的全部事宜。本所律师认为，公司董事会就办理限制性股票第
三期解锁事项已取得合法授权。
经核查，公司就限制性股票第三次解锁已履行以下程序：
1．2016 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》，董事会认为公司股
权激励计划限制性股票第三期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的
72 名激励对象的限制性股票进行第三期解锁。
2．2016 年 4 月 16 日，公司独立董事对限制性股票第三次解锁发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》及《备忘录 3 号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；本次
解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、
有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。同
意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第三期
解锁。
3．2016 年 4 月 16 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于核查公司股权激励计划激励对象第三期解锁资格的议案》，公司监事会
对本次激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的激
励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第三期解锁的激励对象符
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合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》以及公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性
股票第三期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激
励计划 72 名激励对象办理第三期的解锁手续。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第三次解锁已履行的程序符合
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司限制性股票第三次解锁已满足《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票
第三期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第三次解锁已履行的相
关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见》之签
署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙
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