中信证券股份有限公司
关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产购买和重大资产出售
暨关联交易
之
2015 年度持续督导报告
独立财务顾问
2016 年 4 月
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释 义
首旅酒店/上市公司/公司 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股
股东
神舟国旅 指 北京神舟国际旅行社集团有限公司
华龙旅游 指 华龙旅游实业发展总公司
南苑股份 指 宁波南苑集团股份有限公司
南苑集团 指 浙江南苑控股集团有限公司，为南苑股份控股股东
中信证券/本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
资产购买/购买资产 指 公司向南苑集团购买南苑股份70%股权
资产出售/出售资产 指 公司将神舟国旅51%股权出售给华龙旅游
本次重大资产重组/本次交 指 本次资产出售及资产购买，本次资产出售及资产购
易/本次重组 买交易互相独立，不互为前提条件，若其中任何一
项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施
本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）
股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联
交易之2015年度持续督导报告》
重组报告书 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购
买和重大资产出售暨关联交易报告书》
《股权收购协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控
股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有
限公司之股权转让协议》
《补充协议》 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑
控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
有限公司之股权转让协议的补充协议》
《补充协议（二）》 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江 南苑
控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》
《补充协议（三）》 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江 南苑
控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
有限公司之股权转让协议的补充协议（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及拟购买
资产分别进行审计和评估的基准日，即2014年8月31
日
交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出
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售资产及拟购买资产由各方进行转移
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声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受北
京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任上市公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市
规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合首旅酒
店 2015 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查
和验证，出具持续督导报告如下：
一、 交易方案概述
本次交易分为出售资产和购买资产两部分，交易对价均为现金，不涉及发行
股份。本次出售资产和购买资产行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上
市。出售资产行为和购买资产行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项
交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
出售资产和购买资产方案简要介绍如下：
(一) 出售资产
首旅酒店将其持有的神舟国旅 51%股权出售给华龙旅游。本次交易以具有证
券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙
旅游友好协商确定交易对价为 4,029 万元，相关评估结果已获北京市国资委核准。
华龙旅游为全民所有制企业，由首旅酒店控股股东首旅集团履行出资人职责。
本次交易完成后，首旅酒店不再持有神舟国旅股权，华龙旅游持有神舟国旅 55.52%
股权，其他股东情况不变。
(二) 购买资产
首旅酒店受让南苑集团持有的南苑股份 70%股权。本次交易以具有证券从业
资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友
好协商确定交易对价为 2.8 亿元，相关评估结果已获得北京市国资委核准。本次
交易完成后，首旅酒店持有南苑股份 70%股权，乐志明和南苑集团持有剩余 30%
南苑股份股权。
二、 交易资产的交付或者过户情况
(一) 出售资产过户情况
2014 年 12 月 31 日，神舟国旅 51%股权转让给华龙旅游的工商变更登记手
续办理完成。华龙旅游已经根据过渡期审计结果及协议相关安排向首旅酒店支付
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了转让价款 4,127.78 万元。
(二) 购买资产过户情况
2015 年 1 月 5 日，南苑股份 70%股权转让给首旅酒店的工商变更登记手续
办理完成。首旅酒店根据《股权收购协议》、过渡期审计结果、《补充协议》、《补
充协议（二）》以及《补充协议（三）》的相关安排分批向南苑集团支付了转让价
款共计 26,482.369 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成对交易资产的
过户及工商变更程序，相关资产过户的办理程序合法有效。
三、 相关承诺的履行情况
(一) 南苑集团及乐志明承诺
1) 解决同业竞争承诺
南苑集团与乐志明已经承诺将南苑集团旗下剩余 3 家酒店（宁波南苑花博园
度假酒店、宁波南苑会展酒店、台州南苑商务酒店）交由南苑股份管理。
2) 业绩补偿承诺
在业绩补偿方面，2015 年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到 500
万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到 7,200
万的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产 100%向首旅酒店补偿。用其他
资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑集团/乐志
明先生以现金补偿；在首旅酒店公告 2015 年、2017 年度《年度报告》之日起十
五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
3) 历史沿革相关承诺
南苑集团与乐志明对南苑股份历史沿革问题出具如下声明与承诺：
“1）2012 年 5 月，宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股
东大会通过《公司资产重组的议案》的决议以来，尚有 31 名自然人股东未签署
股权结算单，合计股份数为 12.7554 万股，占南苑股份总股本比例为 0.099%。上
述 31 名自然人股东未签署股权结算单，主要原因是南苑股份已通过正式函件（挂
号信）送达，但未能与当事人取得联系，南苑股份已按股东大会和董事会决议统
一予以处理。根据南苑股份股东大会决议确定的价格，南苑集团已提取 12.7554
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万股股权转让备用金 47.18 万元，用于支付该部分股权价款。若上述股东对南苑
股份股权主张权利，则南苑集团和乐志明承担全部支付及赔偿责任。
2）南苑股份在本次 70%股权转让交割完成前因增资、股权转让等历史沿革
导致的南苑股份股权纠纷或潜在纠纷，由南苑股份 70%股权转让交割完成前南苑
股份的股东，即南苑集团和乐志明先生承担相应责任。
3）南苑集团和乐志明在本次收购 70%南苑股权前不存在通过任何形式的股
份代持行为，即南苑集团和乐志明为南苑股份的真实股东。
4）南苑集团目前持有的南苑股份股权中存在部分已签署股权转让协议或股
权结算单、但股权转让款尚未支付给交易对方的情形，南苑集团和乐志明已与尚
未收到支付价款的股东进行了沟通，双方约定在南苑集团取得首旅酒店支付的股
权转让款后支付，相关股东对此安排予以同意。若前述股东因未取得相关价款或
其他原因主张权利，则南苑集团和乐志明对此承担相应责任。”
(二) 首旅集团相关承诺：
2000 年 6 月，首旅集团就避免同业竞争问题向首旅酒店承诺并出具承诺函
“为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限公司（筹）
（以下简称“股份公司”）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况
出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人，北京旅游
集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）特作出如下承诺：1、在集团公司下
辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。2、
当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争
性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来
不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。3、
集团公司同股份公司的董事及其他高级管理人员原则上不双重任职，特别是集团
公司与股份公司的总经理、财务负责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他
人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。
股份公司成立后，将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争
的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。”
2014 年 12 月，根据《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及
酒店管理公司的说明及承诺函》：“除北京首都旅游（集团）股份有限公司（以下
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简称“首旅酒店”）外，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）
仍控制一定数量的酒店物业和酒店管理公司，酒店物业及酒店管理公司的基本情
况以及未进入首旅酒店原因如下表所示：
酒店管理 2013 年底管理酒店 未进入首旅酒店
股东名称 持股比例
公司名称 家数（签约数） 原因
北京金长城酒店管 盈利水平未符合上
首旅集团 100% 3
理公司 市公司收购标准
安麓(北京)酒店管
首旅集团 40% 4 亏损
理有限公司
北京诺金酒店管理
首旅置业 100% 1 尚未正式开展业务
有限责任公司
北京首旅日航国际 注入首旅酒店需要
首旅置业 50% 10
酒店管理有限公司 其他股东同意
北京凯燕国际饭店 注入首旅酒店需要
首旅置业 50% 28
管理有限公司 其他股东同意
北京谭阁美饭店管
首旅置业 50% 7 亏损
理有限公司
首旅集团旗下未由首旅酒店管理的单体酒店名称及原因如下表所示：
酒店名称 股东名称 持股比例% 未由首旅酒店管理原因
北京新世纪饭店 由第三方管理公司首旅日航在管
首旅集团 40%
有限公司 理，协议尚未到期
北京市长富宫中心 由第三方管理公司新大谷在管
首旅集团 74.07%
有限责任公司 理，协议尚未到期
北京亮马河大厦 首旅酒店管理或注入需要其他股
首旅集团 50%
有限公司 东同意
海南三亚国宾馆 由第三方管理公司悦榕庄管理，
首旅集团 51%
有限责任公司 协议尚未到期
北京市北京饭店 首旅集团 100% 饭店位置和性质特殊
北京市上园饭店 首旅集团 100% 已改为培训中心
由第三方管理公司凯燕在管理，
北京燕莎中心有限公司 首旅集团 40.64%
协议尚未到期
由第三方管理公司雅高在管理，
北京和平宾馆有限公司 首旅置业 100%
协议尚未到期
由第三方管理公司雅高在管理，
北京新侨饭店有限公司 首旅置业 100%
协议尚未到期
北 京 首 旅 置业 集 团有 限 由第三方管理公司谭阁美在管
首旅置业 100%
公司新源里商务酒店 理，协议尚未到期
北 京 颐 和 园宾 馆 有限 公 恒彩发展有 由第三方管理公司安缦在管理，
60%
司 限公司 协议尚未到期
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北 京 贵 宾 楼饭 店 有限 公 北京市北京 饭店位置和性质特殊且需要获得
60%
司 饭店 其他股东同意
北京市长城饭店公司 首旅集团 10% 由第三方管理公司喜来登在管理
首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上
市公司要求并取得合作方同意情况的下将注入上市公司。对于目前由第三方管理
公司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭
店外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供
合适酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权
力，则首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
2016 年 1 月，首旅集团就避免同业竞争问题向首旅酒店承诺并出具承诺函：
“
1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不硬性分配客
源。
2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在
有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公
司带来不公平的影响时，本公司及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的
业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集团承诺：
（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不包括北京市
北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店），本
公司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合
同结束后 6 个月之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交
由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于 50%的酒店公司表决结
果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会
审议通过。
（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持 50%酒店产
权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或股东
会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果
存在一定的不确定性。
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（3）对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理公司（不包括已交由独立
或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公
司和已改为培训中心的北京市上园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过
1000 万元且净资产收益率超过 10%，首旅集团将在酒店物业或酒店管理公司年
度审计报告出具后 6 个月之内，将酒店物业或酒店管理公司股权转让给首旅酒店
或其他第三方。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，交易各方不存在
违反上述承诺的行为。
四、 标的资产业绩承诺实现情况
2014 年 12 月 5 日，交易双方就本次收购交易签订了《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有
限公司之股权转让协议》，南苑集团及其实际控制人乐志明先生在协议中约定了
业绩承诺和补偿条款。
2015 年 6 月 2 日，公司与南苑集团和乐志明先生签署了《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》，为避免短期业绩目标影响南苑股份
长远发展，同时为促进公司与南苑股份的进一步整合，各方同意对原业绩承诺和
补偿的有关事宜进行调整，具体如下：
“在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于 6%（含 6%）、
并采用首旅酒店折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015
年合并报表归属于母公司股东的净利润为 500 万元，2015 年、2016 年、2017 年
（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润
不低于 7,200 万元。
如未实现上述承诺业绩，南苑集团和乐志明先生将以现金或其他资产 100%
向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额
部分仍由南苑集团和乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告 2015 年、2017 年
度《年度报告》之日十五个工作日内，将差额补偿款汇入本公司指定的银行账户。”
根据 2016 年 3 月 29 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京首
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旅酒店（集团）股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2015 年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)号），2015 年实际履行情况为：经审计
的南苑股份 2015 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,765.30 万元，完
成了盈利承诺的 753.1%，实现了 2015 年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反
关于盈利预测补偿承诺的情形。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年面对饭店行业经营业绩持续下滑的困境，首旅酒店积极适应新常态，
认真分析市场形势，加快改革发展步伐，一方面注重线上平台化建设和产品开发，
另一方面通过更为有效的管理手段，夯实软、硬件基础，全力打造首旅酒店集团
核心竞争力。
2014 年末公司实施本次重大资产重组后，公司主业分布于酒店和景区两大
板块。2015 年公司酒店业务共计实现营业收入 97,749 万元、占比 73.34%；其中：
酒店运营业务实现营业收入 77,166 万元、占比 57.90%；酒店管理业务实现营业
收入 20,583 万元、占比 15.44%。景区运营业务实现营业收入 35,531 万元，占比
26.66%。
2015 年公司实现利润总额 14,675 万元。其中：景区运营业务实现利润总额
8,288 万元，占比 56.48%；酒店运营业务实现利润总额 4,797 万元、占比 32.69%；
酒店管理业务实现利润总额 3,652 万元、占比 24.88%。
2015 年，公司各业务板块经营情况如下：
1、酒店运营业务
2015 年公司酒店运营业务实现收入 77,166 万元，同比增长 102.43%；实现
利润总额 4,797 万元，比上年下降 6.15%。其中：
（1）三家北京地区产权酒店（民族饭店、京伦饭店、前门饭店）2015 年实
现营业收入 35,761 万元，较上年同期下降 1.14%；实现利润总额 3,649 万元，较
上年同期增长 1.49%。北京地区三家产权酒店平均房价 548.08 元/间、出租率
68.33%、Revpar374.50。
（2）南苑股份 2015 年实现营业收入 39,681 万元，利润总额-458 万元,其中:
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南苑股份经审计的合并报表利润总额 3,799 万元、收购溢价摊销影响首旅酒店合
并报表层面利润-4,257 万元。其中 5 家浙江宁波地区酒店加权平均房价 497 元/
间、出租率 58%、Revpar288,包括 4 家拥有物业资产酒店，分别为南苑饭店、环
球管理、新城酒店、温泉山庄，及 1 家租赁经营的五龙潭酒店。
2、酒店管理业务
2015 年公司酒店管理业务共实现营业收入 20,583 万元，较上年同期增长
1.71%；实现利润 3,652 万元，较上年同期下降 11.82%。其中：首旅建国和首旅
京伦两家管理公司 2015 年实现管理费用收入 6,410 万元，比上年同期下降 2.62%；
实现利润总额 3,217 万元，比上年同期下降 8.08%；欣燕都、雅客怡家两家经济
型连锁酒店 2015 年实现收入 13,943 万元、实现利润总额 435 万元。欣燕都 2014
年 6 月末完成收购雅客怡家的工作，从 2014 年 7 月开始合并雅客怡家报表。
3、景区业务
南山公司 2015 年接待入园游客 352.63 万人次，比上年同期下降 2.46%。2015
年人均综合消费 100.76 元，较上年同期增长 5.20%。南山公司 2015 年实现营业
收入 35,531 万元，较上年同期增长 2.61%；实现利润总额 8,288 万元，较上年同
期下降 1.55%。
2015 年，为进一步强化公司酒店业务实力，公司全面启动收购美国纳斯达
克上市公司如家酒店集团 100%股权的重大资产重组，目前正在执行过程中。2015
年 8 月，首旅酒店以现金 2 亿元对南苑股份进行增资，增资后南苑股份的注册资
本为 19,516.1531 万元，增资完成后首旅酒店持有南苑股份 80.201%股权。2015
年 12 月，为进一步提升控制力并加强资本运作力度，首旅酒店董事会及股东会
审议通过了进一步收购南苑集团持有的南苑股份 12.496%股权。截至本报告书出
具日，首旅酒店现持有南苑股份 92.697%股权。
六、 公司治理结构与运营情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理
和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上
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海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案及后
续签订的补充协议履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案不存在与
已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告》
之盖章页）
财务顾问主办人：
林俊健： 邓淑芳：
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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