永艺家具股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在2015年的工作中，勤勉、
尽责、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将我们在2015年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
1、朱长岭先生：1952年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师。1994年担任中国室内装饰集团总公司总经理助理、总经济师，现任
中国家具协会理事长、中国家具标准化技术委员会主任委员、曲美家具集团股份
有限公司独立董事、江苏恒康家居科技股份有限公司独立董事、公司独立董事等
职。
2、熊伟先生：1963年3月出生，中国国籍，拥有日本永久居留权，获日本山
梨大学博士学位，教授、博士生导师。历任江苏科技大学经济管理学院教师、日
本山梨大学研究员、株式会社三叶制作所工程师、信浓株式会社主任工程师等。
目前担任中国质量协会理事、质量功能展开（QFD）研究会副主任、全国六西格
玛推进工作委员会专家委员，现任浙江大学物流与决策优化研究所副所长、管理
学院质量与绩效管理研究所所长、浙江大学质量管理研究中心主任、浙江东亚药
业股份有限公司独立董事、公司独立董事等职。
3、张红英女士：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，江西财经大学毕业，副教授，硕士生导师，国际注册内部审计师，浙江财经
大学“优秀中青年骨干教师”，浙江省内部审计协会理事，独立公开发表论文50
多篇。现任浙江财经大学会计学院党总支书记、副院长，东南网架（002135）独
立董事、公司独立董事等职。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
2015年度公司召开了5次董事会，我们均亲自出席，并对各次董事会会议审
议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，以科学、审慎的态度行使表决权，对
会议各项议案均投了赞成票，并对相关事项认真发表独立意见，没有反对、齐全
弃权的情况；2015年度，无提议召开董事会情况。2015年度，公司召开了3次股
东大会，除出差之外，我们均亲自出席，并认真听取了股东的发言，根据需要对
其提出的问题予以解答，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的相关职责；
2015年度，无提议召开股东大会情况。出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独立 是否连
本年应
名 董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
朱长岭 独立董事 5 5 1 0 0 否 2
熊伟 独立董事 5 5 0 0 0 否 2
张红英 独立董事 5 5 1 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会审计委员会有3名成员，其中独立董事2名；提名委员会有3名成员，
其中独立董事2名；战略委员会有3名成员，其中独立董事1名；薪酬与考核委员
会有3名成员，其中独立董事2名。2015年度任职及出席会议情况如下：
应出席
亲自出席 会议表
专门委员会 独立董事任职 会议次
会议次数 决情况
数
审计委员会 主任委员张红英、委员熊伟 5 5 同意
提名委员会 主任委员朱长岭、委员熊伟 1 1 同意
战略委员会 委员朱长岭 1 1 同意
薪酬与考核委员
主任委员熊伟、委员张红英 1 1 同意
会
（三）现场考察情况
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东会相关会议，主动了解并获取作为决策所需要的情况和资料，查阅相关资料，
并与相关人员沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。我们利用参加现场
会议机会以及年报审计期间对公司进行现场考察，深入了解公司经营管理情况，
与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动
态。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
永艺家具股份有限公司积极配合我们的工作，按时送达提交董事会及各专业
委员会审议的提案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们
的决策提供了相应依据。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司未发生需要重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司除了对其下属全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保
情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；报
告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公
司资金或其他资源的情形。
（三）募集资金的使用情况
2015年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕34号”文批准，
公司首次向社会公开发行A股2,500万股，本次募集资金总额为255,500,000.00
元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为223,860,000.00元，上述募集资金已
于2015年1月20日到账并全部存放于募集资金专户中管理。
2015年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管
理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
1、2015 年 2 月 5 日，我们审议了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保
本型理财产品的议案》并发表独立意见：
在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，
公司使用最高额度不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买保本型的银行
理财产品（银行需要针对具体的理财产品提供保本承诺），不会影响公司募集资
金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东的利益的情形。
公司已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募
集资金购买保本型的银行理财产品。
2、2015 年 2 月 5 日，我们审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》并发表独立意见：
公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司
募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的监管要求。
公司已履行了必要的审批程序。
同意公司使用募集资金 9,081.96 万元置换预先投入的自筹资金。
3、2015 年 8 月 25 日，我们审议了《2015 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》并发表独立意见：
公司《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年上半年公司募集资金
的存放与使用情况；
2015 年上半年募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关规定，不存在违规存
放和使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、2015年4月8日，我们审议了《关于原董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、
副总经理和证券事务代表的议案》并发表独立意见：
经审核董事会拟聘任的董事会秘书、副总经理陈熙先生的相关资料，未发现
有不适合担任公司高级管理人员的情况；
陈熙先生具备履行董事会秘书、副总经理所必需的财务、管理、法律等专业
知识，有良好的职业道德和个人品质，且已取得上海证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书；
董事会聘任董事会秘书、副总经理，提名、聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》及《股票上市规则》等有关规定。
因此，同意董事会聘任陈熙先生为董事会秘书、副总经理。
2、2015年4月8日，我们审议了《高级管理人员及核心技术人员2014年度薪
酬及绩效考核结果和2015年度薪酬及绩效考核方案》并发表独立意见：
公司高级管理人员2014年度薪酬的确定严格执行了公司的考核标准，绩效考
核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2015年度公司高级
管理人员的薪酬考核标准制定合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司未发布业绩预告或业绩快报
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2015 年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
2015 年 4 月 8 日，我们审议了《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》并发
表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资
格，能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则独立实施审计工作，能够满足
公司 2015 年度审计要求，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2015年4月8日，我们审议了《2014年度利润分配预案》并发表独立意见：
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具
的2014年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出“拟以2015年公开发行上
市后的总股本为基数，每10股派发红利2.20元（含税），共计对股东进行现金分
红22,000,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公
积转增股本。”的2014年度利润分配预案，综合考虑了公司长远发展、积极回报
股东等因素，分配方案合理，有效保护了投资者的合法利益，同意将2014年度利
润分配预案提交公司股东大会审议。
2015年度，公司认真执行股东大会关于上述预案的决议情况，按照相关规定
实施上述分配方案，积极回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》及《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整；
2015年度，公司共披露临时公告61次，定期报告4次；披露内容基本涵盖了公司
发生的重大事项，使广大投资者能及时、充分知晓公司的经营状况。我们持续关
注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信
息的及时、准确、完整披露进行了有效地监督和核查。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法
律、法规和监管部门的相关要求，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》赋予
的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时有效的完成了股东大会授权的各项
工作。董事会下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，为董事会决策提供参
考意见。
四、总体评价和建议
2015 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立
董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，
本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分
红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护
好全体股东特别是中小股东的合法权益。
永艺家具股份有限公司
独立董事：朱长岭、熊伟、张红英
二〇一六五年四月十五日
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