贵州红星发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
1
贵州红星发展股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2016 年 4 月 29 日（星期五）14:00
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号 青岛红星化工集团有限责任公司二楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
13:30 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
14:00～16:00 三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2
目 录
议案一：公司董事会 2015 年度工作报告 .......................................... 4
议案二：公司监事会 2015 年度工作报告 .......................................... 5
议案三：公司独立董事 2015 年度述职报告 ........................................ 8
议案四：公司 2015 年年度报告全文和摘要 ....................................... 16
议案五：公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告 .................... 17
议案六：公司 2015 年度利润分配预案 ........................................... 21
议案七：续聘公司 2016 年度财务报告审计机构及审计费用 ......................... 23
议案八：续聘公司 2016 年度内部控制审计机构及审计费用 ......................... 24
议案九：公司预计 2016 年度日常关联交易及总金额 ............................... 25
议案十：《矿石价格确认书》（2016 年度） ..................................... 38
议案十一： 确定公司董事 2015 年度报酬 ........................................ 39
议案十二： 确定公司监事 2015 年度报酬 ........................................ 40
议案十三： 公司向银行申请综合授信额度 ....................................... 41
议案十四： 公司计提减值准备 ................................................. 42
议案十五： 关于选举董事的议案 ............................................... 46
3
议案一：
公司董事会 2015 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司董事会2015年度工作报告》已经公司第六届董事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2015年年度报告全文第四节至第十
节部分，公司2015年年度报告全文和摘要已于2016年3月31日刊登于上海证券交
易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
4
议案二：
公司监事会 2015 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司监事会 2015 年度工作报告》已经公司第六届监事会第四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
一、监事会会议情况
召开会议的次数 3次
监事会会议届次 会议议题
第六届监事会
审议《选举公司第六届监事会主席》的议案
第一次会议
第六届监事会
审议《公司 2015 年半年度报告》的议案，发表书面审核意见
第二次会议
第六届监事会 审议《公司 2015 年第三季度报告》的议案，发表书面审核意
第三次会议 见
2015 年度，公司第五届监事会任期届满，根据相关规定，公司第六届监事
会于 2015 年 5 月换届成立，孟繁珍当选公司第六届监事会主席，康文涛为监事，
王晓刚为公司职工代表监事。第六届监事会 2015 年共召开了 3 次会议，履行了
监督职责，审议了相关议案，发表了意见。
二、监事会对监督检查公司财务情况的意见
2015 年度，公司第六届监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检
查。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，公司依据《企业会计准则》
和公司会计制度等有关规定编制的 2015 年度财务报表客观、公正、真实地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，中兴华会计师事务所公司（特殊普通合伙）出具了恰当的审计报告，
公司 2015 年度财务情况不存在重大舞弊和缺陷，能够反映公司的经营发展情况。
5
三、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司第六届监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会和对公
司进行督导检查等方式，对公司股东大会、董事会的召集和召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行
了监督和检查。
2015 年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为，
未发生对公司生产经营产生重大不利影响的事项。
公司第六届监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制
制度健全完善。股东大会、董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规和公司《章程》的有关规定。董事会能够落实股东大会的各项决议，高级管
理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在报告期内的工作能
按照国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未
发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或
损害公司和股东利益的行为。
四、监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司第六届监事会认真审阅了董事会根据内部控制规范实施体系要求编制
的《2015 年度内部控制评价报告》，并查阅了公司内部控制等相关文件，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，公司在 2015 年度能够
紧抓采购管理、销售物流管理、项目建设和评价管理、资金风险管理、人力资源
管理、成本与费用控制管理，不断完善激励机制，公司管理水平和防范风险能力
得到了提升，公司《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制运作良好。
五、监事会对公司对外担保情况的意见
经查阅相关资料，并与公司2015年年报审计注册会计师沟通，公司第六届监
事会认为：公司及公司控股子公司2015年度未发生对外担保事项。截止2015年12
月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额为人民币12528.75万元，
占公司经审计2015年度归属于上市公司股东净资产的12.22%，全部为公司对参股
6
（合营）子公司贵州容光矿业有限责任公司和参股（联营）子公司青岛红星物流
实业有限责任公司提供的项目贷款担保。公司无逾期对外担保，未发生担保事项
违约行为。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
公司第六届监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认
为：公司 2015 年度与关联方发生的关联交易决策程序合法，交易价格公允，公
司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司产生重大经
营风险，未对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
公司第六届监事会对公司 2015 年度内幕信息知情人管理制度的实施情况进
行了认真检查，认为：公司《内幕信息知情人登记管理制度》得到了执行。报告
期内，公司在定期报告编制、利润分配等归属内幕信息范围的事项中，能按照有
关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现内幕消息泄露和内幕交易事件，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况，较好地维护了中小股东的合法权益。
八、监事会对计提减值准备的意见
公司第六届监事会对公司 2015 年度计提减值准备进行了充分的了解，查询
了相关资料并与公司 2015 年年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，
认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准
则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意
公司 2015 年度计提资产减值准备。
2016 年，公司第六届监事会将继续勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会
和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时
了解公司财务状况，知悉并监督重大决策事项及其履行程序的合法性、合规性，
进一步提升公司规范运作水平，保护公司全体股东的合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
7
议案三：
公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东和股东代表：
您好。
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作
的通知》、《贵州红星发展股份有限公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司
独立董事制度》等规定，就2015年度履行职责的情况进行总结和说明，并报告如
下：
一、独立董事的基本情况
我们作为公司第六届董事会独立董事，于 2015 年 5 月开始正式履行独立董
事职责，现将我们的基本情况介绍一下：
李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。
1991 年 9 月至 1998 年 10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年 11 月至
1999 年 11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年 12 月至 2002
年 8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，
任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年 9 月至 2013 年
8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董
事长；2013 年 9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年 5 月
至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年 3 月至今，任贵州省化工协会代理理
事长。
张再鸿，男，苗族，1967 年 10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注
册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年 7 月至 1993 年 10 月，
在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年 10 月至 2011 年 7 月，历任贵阳会计
8
师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一
会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州
分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计
师；2011 年 7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵
州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014 年 5 月
至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限
责任公司、贵阳市城市建设投资（集团）有限公司、贵阳市地产集团有限公司、
贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。
黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专
业，房地产经济师。1990 年 9 月至 1991 年 7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991
年 9 月至 1994 年 4 月，任贵州财经学院教师；1994 年 9 月至 2011 年 4 月，中
天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产
交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经
营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中
心高级经理、董事会办公室主任；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，保利贵州置业
集团，任总经理助理；2014 年 3 月至今，赛伯乐投资集团，任投资总监；2014
年 7 月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。
我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董事资格证书，与公司之
间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。
二、独立董事2015年度履职概况
1、出席董事会会议情况
姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李子军 5 5 0 0
张再鸿 5 5 0 0
黄伟 5 5 0 0
我们自2015年5月正式履职以来，公司第六届董事会共召开了5次会议，我们
均亲自出席。
9
公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发
给我们，我们在会议召开和审议议案前就相关事项进行充分沟通，对董事会审议
的议案，能够认真、独立审阅，对需要事前认可、人员选任、业绩预告和涉及关
联交易的议案等重大事项进行谨慎和客观判断，发表明确的独立意见。
2、出席股东大会会议情况
我们履职后，公司召开了1次临时股东大会会议，我们均亲自出席。
2015年度，公司未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期、取消召开
董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名、薪酬与考核委员会会议、股
东大会会议或延期审议、取消审议议案的事项，未发生会议议案被否决的情形，
相关会议决议及表决结果符合相关规定，信息披露及时、公平、透明。
3、现场考察与交流
报告期内，我们对公司进行了实地考察，与公司高管人员进行了广泛和深入
交流，较为全面和客观地掌握了公司2015年度总体生产和经营发展情况，并就企
业运营情况、重大事项保持了及时的通讯联系，对公司管理、规范治理和经营发
展提出了适当建议，公司对我们的工作给予了充分支持。
4、公司配合独立董事工作的情况
2015年度，我们作为新任独立董事，为了更快地了解公司主营业务和生产经
营的实际情况，公司通过会议和现场交流等方式及时与我们进行了沟通，使我们
加深了对公司的了解，为我们更好地开展工作打下了基础。同时，公司为我们独
立履行职责提供了必要和密切的配合与支持，公司高管和董事会秘书处高度重视
和充分理解我们的工作，大家共同推进公司治理和管理水平的提升：一是认真执
行工作流程规定，公司董事会秘书处和公司高管人员根据需要将董事会或股东大
会审议的议案及时、全面地提供相关资料，就重大事项能够主动进行沟通；二是
在公司调研期间，公司能够认真积极地配合我们开展各项工作，各相关人员和部
门能够进行充分的交流；三是公司组织我们与审计机构注册会计师就年度报告审
计、资产减值准备等重大问题进行多次交流，形成了合规、有效的意见；四是公
司能够及时配合我们参加上海证券交易所组织的资格培训。
10
三、独立董事2015度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
2015年度，公司根据以往年度关联交易实际发生情况，合理、谨慎、全面地
预计了当年度发生的关联交易事项和金额，上任独立董事对此提出了独立、客观
意见。我们认为：公司能够根据关联交易实际发生的情况及时进行调整。对此，
我们履职后对公司日常关联交易事项发生情况进行了解和监督，以预防关联交易
突发重大变化风险。我们认为，公司在报告期内能够根据年初预计发生情况实施
当年度的关联交易，并进一步强化了对关联交易事项的提出、预判、审议、披露
和监督管理工作，对关联方应收账款回收加大了管控力度，防范了资金风险。综
上，我们认为公司2015年度发生的日常关联交易事项在总体上有利于提高公司综
合竞争力，保障了公司的稳定经营。
2、对外担保及非经营性资金占用情况
我们通过调阅资料和与公司审计机构注册会计师进行核对，对公司2015年度
对外担保和资金占用情况进行了检查，具体如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司未发生（新增）向其他方提供担保事项，
没有为控股股东及其关联方、实际控制人提供担保。
（2）截至2015年12月31日，公司及控股（全资）子公司累计对外担保余额
为人民币12528.75万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的
12.22%，全部为公司对参股（合营）子公司贵州容光矿业有限责任公司和参股（联
营）子公司青岛红星物流实业有限责任公司提供的贷款担保。
（3）截至2015年12月31日，公司无逾期对外担保，未发生担保事项违约行
为。
（4）2015年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行
为。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
报告期内，公司组建了新任董事会、聘任了新任高管层人员，公司第六届董
11
事会提名、薪酬与考核委员会事前对候选人进行了客观、全面的了解，并对候选
人任职条件、选任程序向董事会提出了工作建议。我们认为：公司董事和高管候
选人具备履行职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形，会议审
议程序和表决结果符合相关规定，有助于提高公司董事会运作水平，完善内部决
策和运营机制，提升公司竞争力。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员2015年度工作任务考核完成情况和
报酬的分配政策，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对被考核的董事和
高管人员2015年的报酬情况进行确认，同意其2015年度报酬所包含事项及明细金
额和报酬总额，并提请公司第六届董事会第七次会议审议。
4、业绩预告情况
公司2015年1月30日，公司董事会披露了《2014年度业绩预增公告》，2016
年1月30日，公司董事会披露了《2015年度业绩预亏公告》。公司业绩预告未发
生更正、与最终披露的年度报告数据差异重大的情形。我们认为：公司本着对广
大投资者负责的原则，严格遵守企业财务会计规定，及时、公平、审慎地披露了
当年度的经营业绩，有利于广大投资者特别是中小投资者对公司进行更客观的投
资价值判断，防范发生内幕交易风险。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司
续聘2015年度财务报表审计机构及审计费用》和《公司续聘2015年度内部控制审
计机构及审计费用》的议案，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2015年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计
工作产生的差旅费由公司承担，决定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币25万元，因审
计工作产生的差旅费由公司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度
12
利润分配预案》的议案：公司以2014年末总股本29120万股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利757.12万元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。公司派发的现金红利占当年度归属于上市公司股
东净利润的30.09%，公司连续第三年向全体股东派发现金红利，体现了公司对投
资者负责、诚信的态度。
公司于2015年7月10日完成了现金红利发放。
7、公司及控股股东承诺履行情况
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）在2015
年国内股票二级市场异常波动期间承诺自2015年7月10日至2015年12月31日期间
不减持所持公司股票，并一如既往地支持公司的战略实施和经营发展。同时，红
星集团将择机投入不少于人民币600万元资金通过合规方式增持公司股份。2015
年12月28日至2015年12月29日，红星集团通过证券公司定向资产管理方式共计买
入公司股票477,400股，约占公司总股本0.16%，增持平均价格约12.58元/股（为
四舍五入价格），增持总金额合计6,007,218元，完成了前述增持承诺。
我们认为：截至2015年12月31日，公司以及相关方不存在履行中的承诺，也
不存在不符合中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求的承诺和超期未履行的承诺。
8、信息披露的执行情况
2015年度，我们作为独立董事，认真履行对公司信息披露工作的监督职责，
我们认为：公司在报告期内继续以信息披露直通车为工作的重要推力，更加严格
地执行信息的形成、报告、沟通、拟定整理、审议、披露和保密管理规定，对专
业性较强的公司业务情况进行细化和全面披露，在信息披露政策允许的情况下，
进行主动、细致的信息披露，及时通过“上证e互动”与投资者留言，主动召开
投资者说明会，回答投资者关心的各类问题。
9、内部控制的执行情况
2015年度，我们对公司开展内部控制规范实施工作进行了持续监督，认为：
13
公司在2015年度能够根据中国证监会、上海证券交易所和贵州证监局要求，强化
了安全与环保控制、成本与费用控制、技术创新控制、销售管理控制、集中采购
控制、激励机制控制等环节，实施了制度化、流程化、留痕化和监督化的工作。
同时，公司根据贵州证监局《贵州辖区上市公司规范运作评价办法》的要求，结
合公司实际修订内部管理制度，健全和完善了各类支撑资料。报告期内，公司连
续第二年荣获贵州辖区上市公司规范运作A类评价，说明了公司规范运作水平正
在不断提升。
公司对内部控制工作开展了自我评价，出具了公司2015年度内部控制评价报
告，审计机构对公司财务报告内部控制情况进行了独立审计，并出具了标准的审
计报告。
10、董事会专门委员会的运作情况
2015年度，公司第六届董事会审计委员会共召开2次会议，独立董事成员均
亲自出席，会议对定期财务报告、审计机构的续聘等事项进行了事前审议，对年
度审计工作与审计机构人员进行了通讯和见面沟通，形成了工作报告。
2015年度，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对董事和高管人员选
任、经营绩效考核、董事和高管人员的报酬确认等工作继续履行相应的审议程序，
以规范、公开、有效的工作理念和工作方法防范重大风险，确保年度经营目标和
发展战略的实现。
我们作为公司第六届董事会专门委员会成员，能够对相关会议的准备、召开、
表决等工作进行监督，董事会专门委员会对相关议案的事前把关和提供专业性支
撑发挥了积极作用。
11、关于计提减值准备的独立意见
我们对公司 2015 年底计提减值准备情况进行认真查阅，与审计机构注册会
计师进行充分沟通，与公司高管进行交流，认为：公司计提各项减值准备的依据
客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确
反映公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司
股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司 2015 年度计提减值准备。
14
四、总体评价和建议
2015年，全球经济仍然较为脆弱，人工成本仍在攀升，融资难度日益加大，
生产要素价格上涨，安全和环保责任更趋严格。在此环境下，公司新一届董事会
和高管人员能够准确分析企业自身情况，找准应对措施，提出有效管理办法，使
主营产业总体上实现了稳定发展，并为正在推进的转型升级打好了基础！
同时，我们作为公司的独立董事，希望公司坚定信心，继续通过管理升级和
不断的技术创新巩固和提升主营产业的竞争力和盈利水平，抓好新兴产业带来的
机遇，实现向高、精、尖、强的转型发展！
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
15
议案四：
公司 2015 年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。
公司 2015 年年度报告全文和摘要已于 2016 年 3 月 31 日刊登在上海证券交
易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
16
议案五：
公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、2015 年度财务决算报告
（一）主要产品产量指标完成情况（单位：吨）
产品品种 2015 年实际产量 2015 年预算产量 预算完成比例（%）
碳酸钡 244,257 273,200 89.41
碳酸锶 26,473 22,000 120.33
电解二氧化锰 23,838 21,000 113.51
硫酸钡 39,014 30,900 126.26
高纯碳酸钡 833 600 138.83
高纯氯化钡 3,198 4,000 79.95
硝酸锶 8,906 6,000 148.43
高纯碳酸锶 290 720 40.28
高纯硫酸锰 4,149 3,000 138.30
硫磺 32,678 40,500 80.69
硫脲(含精制、高纯品) 3,136 3,262 96.14
（二）各项主要财务指标完成情况
单位：元
本年比上年
科目 2015 年 2014 年
增减（%）
营业收入 1,042,599,857.95 1,092,783,894.36 -4.59
利润总额 -183,909,811.51 43,593,831.68 -521.87
归属于上市公司股东的净利润 -190,391,010.35 25,164,088.52 -856.6
每股收益 -0.65 0.09 -822.22
17
经营活动产生的现金流量净额 114,675,349.58 -45,463,844.99 -
总资产 1,607,833,123.52 1,804,682,675.34 -10.91
归属于上市公司股东的净资产 1,025,334,294.38 1,222,170,956.13 -16.11
每股净资产 3.52 4.20 -16.19
（三）本期业绩亏损的主要原因
1、公司投资的贵州容光矿业有限责任公司（下称“容光矿业”）自 2015
年第四季度以来，综合考虑煤炭市场需求量、煤炭销售价格、产量及综合成本等
因素，逐步减产并暂时性停产。对此，公司本着谨慎性原则，对容光矿业的长期
应收账款补充确认投资损失 125,531,765.37 元，从而对公司 2015 年度业绩产生
了重大不利影响。公司正与相关方积极协商容光矿业的发展问题和回收借款事
宜，尽全力降低投资损失。
2、2015 年度，公司主营业务仍面临着总体产能压力大和价格竞争较激烈的
行业格局，部分新产品虽销售收入实现了较大增幅，但盈利能力对整体业绩的贡
献仍较小。同时，公司面临着日趋严格的安全、环保监管要求和更大的投入压力，
人力资源成本居高不下，导致主营产业经营利润同比降低。
3、公司对 2015 年度计提坏账准备 362.31 万元，包括母公司及控股子公司
重庆大足红蝶锶业有限公司应收河南安飞电子玻璃有限公司货款共计
14,480,774.88 元，上述欠款账龄超过 6 年，该欠款人已进入破产程序，在合并
报表中体现资产减值损失增加 289.62 万元；还有一部分按照公司正常坏账政策
分析计提的坏账准备，在合并报表中体现资产减值损失增加 72.69 万元。
4、报告期内，公司按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于
可变现净值的存货按差额计提了跌价准备 2979.53 万元。
5、公司对腐蚀严重、无法再利用的固定资产计提减值准备 2496.71 万元。
（四）影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额同比下降 521.87%，减少额为 22,750 万元。
影响利润变动的主要因素有：产品销量下降影响利润-8.76%，主要是由于碳
18
酸钡、硫磺、锰矿粉、高纯硫脲销量下降所致；产品销售价格下降影响利润
-10.22%，主要是由于碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰、硫酸钡、
普通硫脲产品销售价格下降所致；成本下降影响利润 6.62%，主要是由于碳酸锶、
硫酸钡及电解二氧化锰成本下降所致；另外，因销售费用下降影响利润 6.56%，
主要是由于报告期产品运输费用降低所致；因管理费用增加影响利润-9.66%，主
要是由于公司折旧、研发费用和子公司员工安置费、停工损失、土地使用税增加
所致；因资产减值损失本期计提增加影响利润-20.80%，主要是由于公司根据相
关会计政策规定计提存货跌价准备及固定资产减值准备增加所致；因投资收益变
动影响利润-55.81%，主要是由于报告期内公司确认了对合营子公司贵州容光矿
业有限责任公司超额亏损所致；因营业外收支变动影响利润-7.68%，主要是由于
报告期内营业外收入同比减少所致；因财务费用、税金等其他因素综合影响利润
-0.25%。
（五）2015 年度财务报告审计情况
公司 2015 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）股权结构变动情况
至报告期末，公司总股本为 29120 万股，全部为无限售条件流通股，公司股
份总数及股本结构未发生变化，控股股东为青岛红星化工集团有限责任公司，持
股比例为 36.08%，同比减少 1.36 个百分点，其中减持 4,430,064 股，增持 477,400
股，净减持 3,952,664 股。
报告期内，公司没有因送股、配股、债转股等原因引起公司股份总数及股本
结构、股票面值发生变动的情形。
二、2016 年度财务预算报告
（一）主要产品产量预算（单位：吨）
产品品种 2016 年预算产量 2015 年实际产量 同比增减（%）
碳酸钡 265,500 244,257 8.7
碳酸锶 21,000 26,473 -20.67
19
电解二氧化锰 25,700 23,838 7.81
硫酸钡 48,870 39,014 25.26
高纯碳酸钡 720 833 -13.57
高纯氯化钡 3,500 3,198 9.44
硝酸锶 6,000 8,906 -32.63
高纯碳酸锶 500 290 72.58
高纯硫酸锰 16,500 4,149 297.69
硫磺 31,900 32,678 -2.38
硫脲(含精制、高纯品) 4,184 3,136 33.41
（二）主要财务指标预算（单位：万元）
项目 2016 年预算 2015 年实际 同比增减（%）
营业总收入 119,778 104,260 14.88
销售费用、管理费用、财务费用合计 22,163 22,292 -0.58
利润总额 6,268 -18,391 -
净利润 5,357 -19,039 -
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
20
议案六：
公司 2015 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司 2015 年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现净利
润-101,582,303.49 元，根据《公司章程》规定，按 10%计提法定公积金 0 元，
结转 2014 年底未分配利润 344,245,088.72 元，2015 年度可供分配利润为
235,091,585.23 元。2015 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
-190,391,010.35 元，结转后期末可供分配利润 255,326,793.50 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行现金分红。
公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司 2015 年度拟不进行现金分红的原因
2015 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-190,391,010.35 元，每
股收益-0.65 元，影响公司 2015 年度经营业绩的因素分析已分别在《2015 年度
业绩预亏公告》（临 2016-002）、公司 2015 年年度报告中进行了说明。
公司及主要子公司近年现金流压力较重，用于公司日常正常生产经营流转的
银行贷款金额逐年增加，销售产品回款绝大部以银行承兑汇票为主，员工报酬、
税款等支出只能用现金支付。同时，公司为加快结构调整和转型升级，仍需投入
资金开发新产品，对生产系统进行技术改造和设备升级。
根据《公司章程》第一百五十五条（四）现金分红的条件：
公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时
满足以下条件：1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；
综上所述，公司董事会认为：公司近年经营和资金流转压力日趋加大，资产
21
负债率也在逐年攀升。同时，公司仍在推进企业转型发展战略，需要一定的资金
支出。公司 2015 年度业绩亏损，也无法满足现金分红的条件。对此，公司从整
体和长远利益出发，2015 年度拟不进行利润分配，不进行现金分红。
3、公司留存未分配利润的用途及使用计划
公司 2015 年底留存未分配利润将用于公司的日常生产经营和主营业务向
高、精、尖、强转型升级支出。
4、公司利润分配政策未发生调整，公司将于 2015 年年度报告披露之后、2015
年度股东大会股权登记日之前，通过网络说明会等有效方式就 2015 年度利润分
配预案进行说明。公司 2015 年度股东大会决议公告将按照参与表决的 A 股股东
的持股比例分段披露公司 2015 年度利润分配预案表决结果。
5、独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司近年在盈利的前提下连续进行较高比例的现金分红，体现了公司回报股
东的意识。公司 2015 年度利润分配预案是基于公司目前经营情况及未来发展战
略的需要做出的客观预案，综合考虑了确保公司稳定运营和长期经营发展的实际
要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事会拟定的《公司 2015 年度利润分配预案》，并在
董事会审议通过后提交公司 2015 年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
22
议案七：
续聘公司 2016 年度财务报告审计机构及审计费用
各位股东和股东代表：
您好。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的审计工作由吕建
幕担任负责人，小组成员约为 15 人，共分为 2 个小组分别进行现场审计。签字
注册会计师和复核人员能够谨慎、客观执行审计工作程序，与公司及公司管理层
不存在关联关系，与公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵
守了职业道德基本原则中关于独立性的要求。
审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司经理层进行了沟
通，并对公司的业务发展及内部控制制度的执行情况进行了测试，执行了盘点、
询证、抽查会计记录、分析性复核等程序，并查阅了公司的董事会、股东大会会
议记录等。
公司董事会审计委员会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行
公司 2015 年度审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行
审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了
必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部
控制情况。
经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基
于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度审计工作的情况
判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务报告审计机构，审计费用为人民币 50 万元，因审计工作产生的差旅费由公司
承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
23
议案八：
续聘公司 2016 年度内部控制审计机构及审计费用的议案
各位股东和股东代表：
您好。
经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基
于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2015 年度财务报告内部控
制审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度内部控制审计机构，审计费用为人民币 25 万元，因审计工作产生
的差旅费由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
24
议案九：
公司预计 2016 年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司
预计 2016 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 2 名关联董事回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表
决，7 名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交
公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交
公司 2015 年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2015 年度 2015 年度实 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 预计金额 际发生金额 差异较大的原因
2015 年度，母公司及子公
司贵州红星发展大龙锰业
有限责任公司从整体效益
镇宁县红蝶实业有 优化的角度出发，根据碳酸
向关联人购 5500 6166
限责任公司 钡市场的供需环境，适时增
买原材料
加了重晶石的采购量，导致
实际发生金额较预计金额
增加。
小计 5500 6166
2015 年度，母公司根据煤
向关联人购 镇宁县红蝶实业有 炭市场供需环境和煤炭市
450 0
买燃料和动 限责任公司 场价格情况，自主采购了各
力 类煤炭。
小计 450 0
25
青岛东风化工有限
221 16
公司
青 岛 红 星化 工 集
95 137
团自力实业公司
向关联人购
买产品 湖 北 谷 城新 和 有
0 58
限公司
青岛红星化工厂 0 2
小计 316 213
青岛红星化工厂 920 955
青岛东风化工有限
1450 1146
公司
青岛红星化工集团
341 330
自力实业公司
向关联人销
湖北谷城新和有限
售产品 0 20
公司
因青岛东风化工有限公司
搬迁整合至青岛红蝶新材
青岛红蝶新材料有
0 310 料有限公司，从而青岛红蝶
限公司
新材料有限公司增加了碳
酸钡采购量。
小计 2711 2761
青岛红星化工集团
1096 1098
有限责任公司
镇宁县红蝶实业有
400 483
接受关联人 限责任公司
提供的劳务 青岛红星化工厂 50 58
镇宁县红蝶实业有
300 143
限责任公司
小计 1846 1782
青岛红星化工集团
72 72
有限责任公司
租用资产
青岛红星化工厂 20 21
小计 92 93
合计 10915 11015
26
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
露日与
上年实 占同类 本次预计金额与上
关联交 本次预 关联人
关联人 际发生 业务比 年实际发生金额差
易类别 计金额 累计已
金额 例（％） 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶
向 关 联
实业有限责 6000 227 6166 75.65
人 购 买
任公司
原材料
小计 6000 227 6166 75.65
青岛东风化 因青岛东风化工有
0 0 16 0.03
工有限公司 限公司与青岛红星
化工集团自力实业
公司搬迁整合至青
青岛红星化
岛红蝶新材料有限
工集团自力 100 49 137 0.23
公司，从而将减少从
向 关 联 实业公司 该两个关联企业采
人 购 买 购金额。
产品 湖北谷城新
10 10 58 0.1
和有限公司
青岛红星化
0 0 2 0
工厂
小计 110 59 213 0.36
青岛红星化
750 436 955 0.92
工厂 因青岛红星化工厂、
青岛东风化 青岛东风化工有限
0 0 1146 1.1 公司、青岛红星化工
工有限公司
集团自力实业公司
青岛红星化 搬迁整合至青岛红
向 关 联 工集团自力 20 14 330 0.32 蝶新材料有限公司，
人 销 售 实业公司 从而增加了对青岛
产品 青岛红蝶新 红蝶新材料有限公
材料有限公 1900 237 310 0.3 司的产品销售量。
司
湖北谷城新
0 0 20 0.02
和有限公司
小计 2670 687 2761 2.66
27
青岛红星化
工集团有限 900 281 1098 50.10
责任公司
镇宁县红蝶
接 受 关 实业有限责 480 128 483 89.29
联 人 提 任公司
供 的 劳 青岛红星化
50 32 58 10.71
务 工厂
镇宁县红蝶
实业有限责 150 0 143 3.5
任公司
小计 1580 441 1782 -
青岛红星化
工集团有限 72 18 72 77.56
租用资 责任公司
产 青岛红星化
20 3 21 22.44
工厂
小计 92 21 93 100
青岛红星化 母公司向青岛红星
工集团有限 16 16 0 100 化工集团有限责任
其他
责任公司 公司过户销售车辆。
小计 16 16 0 100
合计 10468 1451 11015 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）
成立日期：1998 年 6 月 19 日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，
注册资本：11,557 万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区
济阳路 8 号。截至 2015 年 12 月 31 日，红星集团持有公司 36.08%股权，为公司
的控股股东。红星集团（母公司）2015 年度未经审计的主要财务数据：总资产
934,147,509.57 元、净资产 886,658,743.45 元、主营业务收入 972,403.00 元、
净利润 8,851,884.29 元。
2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）
成立日期：1959 年 1 月 1 日，企业性质：全民所有制，法定代表人：刘志
28
龙，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：硝酸钡，化工原料，机械设备租
赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，装卸服务，国内劳
务派遣，住所：青岛市李沧区四流北路 43 号。红星集团持有红星化工厂 100%股
权。2015 年度经审计的主要财务数据：总资产 182,959,888.05 元、净资产
-37,337,397.03 元、主营业务收入 43,667,857.54 元、净利润-474,669.77 元。
3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）
成立日期：1998 年 9 月 9 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法
定代表人：刘志龙，注册资本：505 万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药
{（硫酸钡 I 型）、（硫酸钡 II 型）}。化工产品、化工原料（不含危险品）制
造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路 23 号。红星集团持有东风化工 100%
股权。2015 年度经审计的主要财务数据：总资产 192,830,176.91 元、净资产
58,685,108.87 元、主营业务收入 69,211,100.82 元、净利润 3,992,133.79 元。
4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“红星自力”）
成立日期：1989 年 11 月 12 日，企业性质：集体企业，法定代表人：刘志
龙，注册资本：50 万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、
塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工
产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路 35 号。红星集团持有红星自力
100%股权。2015 年度经审计的主要财务数据：总资产 119,139,700.08 元、净资
产 49,298,343.13 元、主营业务收入 88,229,942.92 元、净利润 2,495,537.30
元。
5、青岛红蝶新材料有限公司（下称“青岛红蝶”）
成立日期：2014 年 6 月 13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法
定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用
硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含
危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨
询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1 号。主要股
东及持股比例：青岛东风化工有限公司持股 51%，日本蝶理株式会社持股 25%，
29
青岛红星化工集团自力实业公司持股 12%，青岛化工研究院持股 7%，青岛鑫明硕
工 贸 有 限 公 司 持 股 5% 。 2015 年 度 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 ： 总 资 产
177,520,085.54 元、净资产 77,217,608.30 元、主营业务收入 0 万元、净利润
-9,062,391.70 元。
6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）
成立日期：1998 年 12 月 30 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：
朱积极，注册资本：150 万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石
开采、销售；煤炭销售，住所：镇宁自治县丁旗镇。红星集团持有红蝶实业 100%
股权。2015 年度未经审计的主要财务数据：总资产 210,974,588.92 元、净资产
132,839,625.35 元、主营业务收入 85,694,982.77 元、净利润 18,195,434.11
元。
7、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）
成立日期：1999 年 2 月 10 日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇
九里坪村，注册资本：400 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、
销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工持有谷城新和 90%股权，谷城新和为
东风化工的控股子公司。2015 年 10 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产
13,766,909.6 元、净资产 4,105,995.5 元、主营业务收入 17,929,043.07 元、
净利润 2,243,813.60 元。
（二）关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（下称“《股票上
市规则》”）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如
下：
关联方 与公司的关联关系
是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关
红星集团
系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红星化工厂
定的关系
东风化工 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
30
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红星自力
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
青岛红蝶
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
红蝶实业
定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规
谷城新和
定的关系
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采
购重晶石，红蝶实业具有丰富的重晶石矿山开采和管理经验，能够按照相关规定
逐步提高矿山安全管理水平，加大矿山环境治理和绿化投入力度，生产稳定，重
晶石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，未发生违约行为，履约能力较强。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星
自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，东风化工、红星自力在相应的钡
盐产品领域具备较为明显的竞争优势，生产和经营稳定，资产状况良好，供应顺
畅，违约风险较低，履约能力较强。
3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡
和硫酸钡、高纯氯化钡产品，红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶具备
相应的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡竞争优势，自身资产状况良好，经营稳定，能
够及时偿还公司的货款，未发生重大违约风险。
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保
费用，该部分员工工作地不在青岛市，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，
能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住
宿服务，服务稳定，未发生重大违约风险，履约能力较强。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项
服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。
31
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公
司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
红星集团未发生违约行为，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿
石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、
消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管
理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的
5-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查
后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并
具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。红蝶实业若不
能及时、足额交付矿石，公司有权要求红蝶实业立即继续履行交付义务，红蝶实
业并应承担当月应交付矿石价值 10%的违约金；红蝶实业交付的矿石的品质不合
格，应予换货，并应承担当月应交付矿石价值的 10%的违约金；公司如逾期交付
矿石价款，按照日万分之三向红蝶实业交付违约金。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星
自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合
同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供
需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按月
结算。交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。
3、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡
和硫酸钡、高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考
钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理
费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格。交货地点主要为合同指定的地
点，一般实行货到付款的结算方式。
32
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保
费用，红星集团不向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》
和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境
清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度
服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费
用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定
的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。
（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程
施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说
明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量
标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》
（GB50300-2001）执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标
准》（GB50300-2001）规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定
的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和
国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。具体工程竣工结算同类价格参照
第三方市场价格确定，主材按市场价格予以调整。因红蝶实业施工工程存在质量
问题给公司造成损失的，红蝶实业应当赔偿公司的全部经济损失。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公
司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的
范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费
用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的
土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每
年 71.7979 万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年
的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
33
（二）关联交易协议签署情况
公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和
采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方
式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式，
并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补
充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐产
业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有
较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公
司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发
生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同
期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规
定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。
（二）关联采购
1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专
业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、
提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会
根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、
客观，采购价款按月结算，没有损害公司和中小股东利益。
2、东风化工的主要业务为生产、销售多品种专用硫酸钡，如 KS 超细硫酸钡
（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自
2012 年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使
用，同时推进 KS 超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。
公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）积极
开发国际市场，采购东风化工的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场
34
需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相
似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按月结算货款，未发现损害公司及
中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展
大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限
责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作
在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手
续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。
2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、
绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务质优价廉，能够为公司生产和员工
生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有详细的测算依据，公开、合理，
公司每一季度与红蝶实业结清一次费用。
同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服
务，方便公司项目建设及日常沟通协调。
3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及
完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素
有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其
专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，
按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
（四）租赁土地
根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，实行年
度结算，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房
屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。
（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发
展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，
协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把
35
关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专
人跟进解决关联欠款问题。
公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联
方形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司预计 2016 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的
同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2016 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资
源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价
公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。
3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司
带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的 2016 年度日常关联交易尚需提请公司 2015 年度股东大会审
议，关联股东应回避表决，公司 2015 年度股东大会决议公告中应真实披露表决
结果。
我们同意公司预计的 2016 年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
六、关联交易说明
上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不
会严重依赖上述关联交易。
青岛红蝶是在青岛老城区企业搬迁改造的时代背景下成立的，随着青岛红蝶
生产线的稳定运行，红星化工厂、东风化工和红星自力的化工产品将逐步搬迁至
青岛红蝶生产。
七、备查文件
36
1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独
立意见；
2、经签字的公司第六届董事会第七次会议决议；
3、经签字的公司第六届监事会第四次会议决议；
4、相关关联交易协议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
37
议案十：
《矿石价格确认书》（2016 年度）
各位股东和股东代表：
您好。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据 2009 年 1
月 1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费
用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定
了 2016 年度的重晶石供应价格：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，价格
为 166 元/吨（含税）。
公司独立董事对《矿石价格确认书》（2016 年度）发表了如下独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据
红蝶实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行
综合测算，并经公平协商后确定了 2016 年度重晶石供应价格，签署了确认文件。
2、红蝶实业长期向公司稳定供应符合质量要求的重晶石，价格公开、合理，
有利于公司提高竞争力。
3、《矿石价格确认书》（2016 年度）尚需提请公司 2015 年度股东大会审
议，关联股东应回避表决，公司 2015 年度股东大会决议公告中应真实披露表决
结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2016 年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
38
议案十一：
确定公司董事 2015 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第
三次会议审议通过了《关于确认公司董事和高管人员 2015 年度报酬》的议案，
并将该议案提请公司第六届董事会第七次会议审议。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员 2015 年度工作任务考核完成情况和
报酬的分配政策，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与
考核委员会确认了公司董事和高管人员 2015 年度报酬情况，具体请见公司 2015
年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。
公司独立董事对确定公司董事和高管人员 2015 年度报酬发表了如下独立意
见：
1、2015 年，公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案，对实行年度
考核的对象遵循结果考核与过程评价相统一，下达指标与实际业绩相结合的原
则，并与考核对象签署了年度工作任务考核书，对执行情况进行动态监控和监督
检查。绩效考核方案的不断完善和推行，对公司应对不利因素，预防重大风险，
实现经营业绩的回升发挥了重要作用。
2、公司董事和高管人员 2015 年度报酬确认事项由董事会提名、薪酬与考核
委员会向公司第六届董事会第七次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬
提请公司股东大会审议，程序合规，金额公开。
我们同意公司董事和高管人员 2015 年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
39
议案十二：
确定公司监事 2015 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事 2015
年度报酬情况进行了核实和确定：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公
司一名职工代表监事在母公司领取报酬，其 2015 年度报酬是根据其 2015 年度工
作考核完成情况和公司相应的薪酬政策拟定的，具体金额已在公司 2015 年年度
报告中进行了披露。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
40
议案十三：
公司向银行申请综合授信额度
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司 2016 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向以
下银行申请年度综合授信额度：
向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信 8000 万元人民币，向中国农业银
行镇宁县支行申请综合授信 2500 万元人民币，向贵州银行股份有限公司镇宁县
支行申请综合授信 2000 万元人民币，向中国建设银行安顺市分行申请综合授信
5000 万元。本次向前述银行申请的综合授信总额度为 17500 万元人民币，占公
司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 1,025,334,294.38 元的 17.07%。本次申请
的银行综合授信期限均为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等
于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的
借款金额为准。
公司授权经理层人员办理相关事项。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
41
议案十四：
公司计提减值准备
各位股东和股东代表：
您好。
一、计提减值准备情况
为真实反映公司 2015 年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准
则》及公司会计政策，对截至 2015 年 12 月 31 日的各项资产进行清查分析，同
时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面
价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分
别予以转回或转销。经测试，公司 2015 年度计提各项资产减值准备及转回、转
销各项资产减值准备情况如下：
（一）坏账准备
2015 年度计提坏账准备 362.31 万元。
1、河南安飞电子玻璃有限公司（下称“河南安飞”）欠母公司及控股子公
司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）货款共计 14,480,774.88
元，母公司及大足红蝶于 2011 年开始对河南安飞按 80%单独计提坏账准备，截
止 2015 年 12 月 31 日，上述欠款账龄超过 6 年。2012 年 4 月 28 日，河南省郑
州市中级人民法院宣告河南安飞破产，母公司及大足红蝶作为债权人申报债权，
该案已进入破产程序，尚未终结。根据公司应收款项会计政策规定，账龄超过 6
年应按 100%计提，在合并报表中体现资产减值损失增加 289.62 万元。
2、按照公司正常坏账政策分析计提的坏账准备，在合并报表中体现资产减
值损失增加 72.69 万元，其中应收账款坏账准备增加 33.55 万元，主要是母公司
应收账款账面余额增加 931 万元相应计提坏账准备增加；其他应收款坏账准备增
加 39.14 万元，主要包括因账面余额降低而减少计提坏账准备 222.33 万元，因
账龄增加而相应增加计提坏账准备 261.47 万元。
42
（二）存货跌价准备
1、报告期内，公司按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于
可变现净值的存货按差额计提了跌价准备 2979.53 万元，其中主要包括：
(1) FM 高硫粉钡、亚锰渣再利用未达预期计提跌价准备
FM 高硫粉钡、亚锰渣为母公司一水氢氧化钡产品的副产品，公司对该两种
副产品进行了工艺创新、深加工研发，在 2015 年中试工程中遇到困难，无法达
到预期要求。对此，公司 2015 年底对该两种产品计提了跌价准备，分别为 FM
高硫粉钡 1071.98 万元、亚锰渣 774.17 万元。
（2）其他存货计提跌价准备
母公司利用废渣生产的环保砖受周边市场需求较弱影响，价格较低，于 2015
年底计提了跌价准备 82 万元；母公司计提高纯碳酸钡存货跌价准备 98 万元是由
于 2015 年度加权平均销售单价较 2014 年度下降，同时因计提折旧增加导致加权
平均销售成本增加所致；由于闲置的备品备件价值增加，导致计提存货跌价准备
增加 92 万元。
公司控股子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司环保砖因市场销售价
格低于账面成本导致计提存货跌价准备 105 万元；硫酸钡计提存货跌价准备 210
万元主要是由于销售价格下降降低所致；经 2015 年底测试，电解二氧化锰因销
售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备 105 万元。
公司控股子公司万山鹏程矿业有限责任公司 2015 年锰矿粉产量减少，成本
增加及销售价格下跌，计提存货跌价准备 236.49 万元。
公司控股子公司红星(新晃)精细化学有限责任公司硫酸钡计提跌价准备
60.68 万元是由于加权平均销售价格下降，销售成本增加所致。
公司控股子公司大足红蝶在 2015 年底测试，硫酸锰因销售成本高于可变现
净值，计提存货跌价准备 24.46 万元。
2、本期将母公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、大足红蝶、
青岛红星化工集团天然色素有限公司、万山鹏程矿业有限责任公司已计提跌价准
43
备的库存商品予以销售，转销相应的存货跌价准备 219.14 万元。
（三）固定资产减值准备
1、2015 年度计提固定资产减值准备 2496.71 万元。
（1）母公司氢氧化钡车间主要产品为一水氢氧化钡，在扩大生产规模的过
程中遇到了产品品质不稳定等问题。同时，产生的副产品 FM 高硫粉钡和亚锰渣
后续开发再利用的难度较大。由此，母公司从总体效益角度出发，本着谨慎性原
则，于 2015 年停产氢氧化钡项目。鉴于氢氧化钡车间闲置设备可利用价值不高，
减值比较严重，母公司对氢氧化钡车间的专用设备计提了固定资产减值准备
474.23 万元。
（2）大足红蝶目前有龙水和雍溪两个生产基地，为进一步发挥整合效益，
降低共性成本和费用，加快产品结构调整步伐，结合锶盐行业竞争环境及下游需
求态势，于 2015 年 5 月关停龙水工厂碳酸锶（包括硫化锶、碳化、硫磺工段）、
氯化锶、硫酸锰生产系统，同时在龙水工厂进一步开发高纯、高附加值锶盐产品。
对此，大足红蝶本着客观原则，对因停产腐蚀严重、无法再利用的设备计提减值
准备 1965.12 万元。
（3）公司控股子公司大庆绿友天然色素有限公司（下称“大庆绿友”）主
要产品为以红干辣椒为原料生产辣椒红色素、红辣素、辣椒精以及以万寿菊为原
料生产叶黄素。受国内行业产能扩张加剧、原材料收购波动较大等多种因素影响，
大庆绿友经营困难，在合作或重组等解困方式无果的情况下而停产，其固定资产
可利用价值低，专用性较强，较难处置。对此，大庆绿友根据固定资产会计政策
相关规定，全额计提固定资产减值准备 57.36 万。
2、报告期内，公司控股子公司重庆铜梁红蝶锶业有限公司将已计提固定资
产减值准备的固定资产予以销售，转销相应的固定资产减值准备 68.05 万元。
二、计提减值准备对公司财务状况的影响
公司 2015 年度计提减值准备并扣减相关转销的减值准备后影响公司利润总
额-5551.36 万元，影响所得税金额 1073.21 万元，影响净利润-4478.15 万元，
相应影响公司报告期归属于上市公司股东净利润-3666.42 万元。
44
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为：公司针对 2015 年度相关资产计提减值准备符合《企业会
计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备后，公司 2015 年度财务报表能
够更加公允地反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成
果，有助于公司向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。对此，公司于
2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司计提减值准
备》的议案。
四、独立董事关于计提减值准备的独立意见
公司独立董事对公司 2015 年度计提减值准备发表了独立意见：公司计提各
项减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序
合法，能够更准确反映公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产状况和经营情况，未
发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司 2015 年度计提
减值准备。
五、监事会关于计提减值准备的审核意见
公司监事会认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵
照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法
规的规定，同意公司 2015 年度计提资产减值准备。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
45
议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第六届董事会董事刘正涛向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因
工作调整，刘正涛申请辞去公司第六届董事会董事、副董事长、董事会战略与投
资委员会委员职务。
根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。刘正涛辞
职未导致公司第六届董事会低于法定最低人数。
公司董事会对刘正涛在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表
示衷心感谢！
2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的
相关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对增补公司第六届董事会
董事候选人梁启波的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了解，并征求
董事候选人对增补董事的同意后，认为梁启波具备担任公司董事的资格。
公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人公司第六届董事
会已全面了解董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人
不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益
相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截
至提名时未持有公司股票。
对此，公司第六届董事会第七次会议决定提名梁启波增补为公司第六届董事
会董事候选人。梁启波简历请见附件。
3、根据《公司章程》规定，公司 2015 年度股东大会增补选举第六届董事会
董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的
46
表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事
的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中
的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投
票权总数。
4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：
提名人公司第六届董事会具备提名人资格，并将候选董事梁启波的简历和基
本情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认
为梁启波具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。
我们同意《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
47
附件：
贵州红星发展股份有限公司
董事候选人简历
梁启波，男，汉族，1966 年 10 月出生，大学本科学历，工程师。1988 年 8
月至 1998 年 4 月，在青岛红星化工集团公司工作；1998 年 5 月至 2007 年 6 月，
任重庆大足红蝶锶业有限公司办公室主任；2007 年 7 月至 2013 年 6 月，任重庆
大足红蝶锶业有限公司副总经理；2013 年 7 月至今，任重庆大足红蝶锶业有限
公司总经理；2015 年 5 月 20 日至 2016 年 3 月，任贵州红星发展股份有限公司
副总经理；2016 年 3 月至今，任贵州红星发展股份有限公司总经理。
48
首页
微信公众号
证券之星APP
