广州东华实业股份有限公司独立董事
对公司 2015 年度对外担保情况的专项说明
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，现就公司 2015 年度公司对外担保
情况发表如下独立意见：
一、对于 2015 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对公司 2015
年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就核查结果说明如下：
1、截止报告期，本公司为下属控股子公司担保明细为：
①截止报告日，公司持有广东省富银建筑工程有限公司 100%股权。本公司
为其担保明细为：富银公司向平安银行广州分行借款 4000 万、向浙商银行广州
分行借款 3000 万。
②截止报告日，本公司持有广州旭城实业发展有限公司 100 股权。本公司为
其担保明细为：向中国工商银行西华路支行借款 30000 万元。
③截止报告日，本公司持有江门市东华房地产开发有限公司 100%股权。本
公司为其担保明细为：江门东华公司向广州银行江门分行借款 3150 万元。
④截止报告日，本公司持有三门峡东华房地产开发有限公司 100%股权。本
公司为其担保明细为：三门峡东华东华公司向陕县农村信用合作联社借款 1800
万元。
⑤截止报告日，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司 77%股权。本公司
为其担保明细为：海南白马公司向红岭创投电子商务股份有限公司借款 5000 万
元。海南白马公司因债务重组所欠中国长城资产管理公司海口办事处的款项
25500 万元。
2、截止报告期，本公司为关联方担保情况：
①报告期内，为了加速推进作为公司《发行股份购买资产》（重大资产重组）
项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，经公司 2014 年第三次临时股东
大会审议通过。公司为广州粤泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构
借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币 1.5 亿元提供抵押及其他
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相应担保。其后广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款
合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔 1.5
亿元的贷款。同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有
限公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同，公司为上述关联方借款提供抵押
物及保证担保。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入
项目公司的经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公
司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿
业投资有限公司 80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担
保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】
第 40388 号审计报告及信会师粤报字【2014】第 40389 号审计报告，郴州市城泰
矿业投资有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45 元，
云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币
135,914,676.24 元。具体借款金额以不超过人民币 1.5 亿元为限，借款利率年
化不超过 12%。担保期限不超过 2 年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由
关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。
②本公司在与公司控股股东广州粤泰集团有限公司(以下简称“粤泰集团”)
进行资产重组前，粤泰集团就已向中铁信托有限公司借款人民币 11 亿元，并提
供公司所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 60%股权作为此笔借款的质押担
保，借款期限至 2016 年 12 月 26 日止。现本公司与粤泰集团进行资产重组，淮
南公司股权作为标的资产之一已过户到本公司，为延续借款协议，本公司需重新
以淮南公司 60%股权为此笔借款作质押担保。鉴于以上所述，为了加速推进本次
发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效
益，公司为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币 11 亿
元提供质押担保。上述借款款项将全部用于淮南公司的开发经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司提供对淮南公司的全部应收债权作为
此次担保的反担保，截至 2014 年 12 月 31 日，淮南公司经审计财务报表显示，
该部分债权总额为人民币 1,376,598,829.29 元。本次担保金额为人民币 11 亿元，
担保期限至 2016 年 12 月 6 日止。
3、截止报告期末，公司对外担保余额为人民币 197,450 万元，其中：
①公司为广州粤泰集团有限公司向广东省商业集团公司申请委托借款的 1.5
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亿元提供担保，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》
项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公
司目前正在进行的重大资产重组拟置入的项目公司本身，同时公司控股股东广州
粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资
有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司 80%股权
以及云南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第 40388 号审计报告
及信会师粤报字【2014】第 40389 号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司
2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45 元，云南鲁甸八宝矿
业有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24 元。关
联交易表决程序合法合规。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益。
②公司为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款的 11 亿元提供担
保事项。经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进本次发行股份购买资产并
募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资
金均用于本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产本身的开
发，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司提供对淮南公司的全部应收债权作
为此次担保的反担保，截至 2014 年 12 月 31 日，淮南公司经审计财务报表显示，
该部分债权总额为人民币 1,376,598,829.29 元。
③公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公
司为控股子公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。除上述担保外公司未有
其它再向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公
司和广大股东的利益。
独立董事：李新春、吴向能、王朋
2016 年 4 月 16 日
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