广州东华实业股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
作为广州东华实业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，
依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》，我们就独立董事在 2015 年度中的工作情况进行汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了 22 次董事会会议。独立董事李新春、吴向能、王朋亲自或委
托出席了公司第七届董事会、第八届董事会在 2015 年度召开的全部董事会会议。
召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料，为在会议
上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，独立董事李新春列席了公司 2014 年度股东大会、独立董事吴向能列席了公
司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会，独立董
事王朋列席了公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股
东大会、2015 年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们对公司 2014 年度担保情况、关联交易事项、会计政策变更、第八届董
事会候选人提名及薪酬等事项发表了独立董事意见。
（一）对于 2014 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对公司 2014 年度对外担保的情况
进行了认真负责的核查，现就核查结果说明如下：
1、 截止报告期，本公司为下属控股子公司担保明细为：
①截止报告日，公司持有广东省富银建筑工程有限公司 100%股权。本公司为其担保明
细为：富银公司向平安银行中石化大厦支行借款 4000 万、向九江银行九江市柴桑支行借款
2000 万、向广州银行股份有限公司借款 6365 万。
②截止报告日，本公司持有信宜市信誉建筑工程有限公司 100%股权。本公司为其担保
明细为：向广州银行借款 5500 万元。
③截止报告日，本公司持有江门市东华房地产开发有限公司 100%股权。本公司为其担
保明细为：江门东华公司向江门融和农村商业银行礼乐支行借款 1281 万，江门东华公司向
广州银行江门分行借款 3470 万元。
④截止报告日，本公司持有三门峡东华房地产开发有限公司 100%股权。本公司为其担
保明细为：三门峡东华东华公司向陕县农村信用合作联社借款 1800 万元。
2、 截止报告期，本公司为关联方担保情况：
报告期内，为了加速推进作为公司《发行股份购买资产》（重大资产重组）项目标的资
产的开发进度，尽快产生经济效益，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司为
广州粤泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款
方式）不超过人民币 1.5 亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集
团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会
授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正
在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城
泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司 80%股
权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第 40388 号审计报告及信会师粤报字【2014】
第 40389 号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人
民币 86,971,325.45 元，云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人
民币 135,914,676.24 元。具体借款金额以不超过人民币 1.5 亿元为限，借款利率年化不超
过 12%。担保期限不超过 2 年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终
由同意借款的金融机构确定。
2014 年 12 月 12 日，广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款
合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔 1.5 亿元的贷
款，期限为 12 个月。同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限
公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同，公司为上述关联方借款提供抵押物及保证担
保。
3、 截止报告期末，公司对外担保余额为人民币 39,416 万元，其中：
①公司为广州粤泰集团有限公司向广东省商业集团公司申请委托借款的 1.5 亿元提供
担保，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发
进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组
拟置入的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业
发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿
业投资有限公司 80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担保的反担保，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第 40388 号审计报告
及信会师粤报字【2014】第 40389 号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司 2014 年 6 月
30 日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45 元，云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014 年 6 月
30 日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24 元。关联交易表决程序合法合规。因此，我
们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
②公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公司为控股子
公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。除此之外公司未向控股股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益。
（二）对公司会计政策变更的独立意见：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关法律、法规的规定，现就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
2014 年财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-
职工薪酬》《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，
以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、
《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自 2014 年 7 月 1
日起施行。
2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订，执行
企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具
进行列报。
2014 年 7 月 23 日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之
日起施行。
根据规定，本公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、
重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
具体调整事项如下：
受影响的报表 影响金额
被投资单位
项目名称 2013 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 11,630,155.43
陕西高鑫项目投资有限公司
长期股权投资 -11,630,155.43
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影
响，对本公司 2013 年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。
我们认为，本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合相关法律、法规的规定，
我们认为公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地
反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和章程的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同时，公司聘请的 2014 年度
会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更及财务报表列报项目
出具了《关于广州东华实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（信会师报字[2015]第
410018 号），认为上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。因此，我们同意本次会计
政策的变更。
（三）对公司董事会审议公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》议案的独立意见
根据广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第二次临时股东大会决议，
公司拟向特定对象广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限
公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发
房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广
州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管
理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述 7 家公司合称“交易对方”）发行股份购买粤泰
集团持有的海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权、淮南仁爱天鹅
湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，城
启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州建豪持
有的雅鸣轩项目一期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产，淮南中峰持有的淮南置
业 30%股权，同时向不超过 10 家其他投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），
并就本次交易于 2014 年 6 月 16 日与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
考虑到本次交易实施完毕的时间有所调整对盈利预测补偿的影响，为了保障公司利益，公司
拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》
中的盈利预测补偿期间、承诺利润以及补偿条件等内容进行调整。此外，因报告期变更至
2014 年 12 月 31 日以及标的资产评估报告即将超过有效期，公司聘请了具有证券从业资格
的审计机构对标的资产近三年的财务报表进行了审计并出具了相应的盈利预测审核报告，同
时聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的价值进行评估。
就上述事宜，公司已于 2015 年 1 月 28 日召开第七届董事会第三十九次会议进行审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《广州东华实业股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了董事会审议的上述议案相关交易材料后，经审慎分
析，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会第三十九会议审议的《关于公司与广州粤泰集团有限公
司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、
广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有
限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》以及《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前充分认可。
2、公司与交易对方拟签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合有关法律、法规和
中国证监会的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
3、公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对标的资产近三年的财务报表进行了审计
并出具了相应的盈利预测审核报告，同时聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产截
至 2014 年 12 月 31 日的价值进行评估，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有
较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，符合法律法规的规定，不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。
4、本次提交公司第七届董事会第三十九会议审议的《关于公司与广州粤泰集团有限公
司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、
广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有
限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》以及《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》已经公司第七届董事会第三
十九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议
案均进行了回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，该次董事会会议形成的决议合法、有效。
（四）对公司第七届董事会第四十一次会议发表的独立董事意见：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关法律、法规的规定，现就公司第七届董事会第四十一次会议的部分决议发表如下
独立意见：
一、关于对公司第八届董事会董事候选人提名的独立意见：
鉴于公司第七届董事会将于 2015 年 5 月任期届满，经持有公司 5%以上股份的股东广州
粤泰集团有限公司的提名，结合公司第七届董事会各位董事的履职情况，公司董事会决定提
名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文女士、付恩平先生为公司第
八届董事会董事候选人；提名李新春先生、吴向能先生、王朋先生为公司第八届董事会独立
董事候选人，任期三年。
根据《公司章程》的规定以及公司控股股东、公司董事会提名委员会的审核与提名，公
司董事会拟同意上述提名人选，并提交公司年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之
日起至第八届董事会届满之日止。经审核，我们认为上述董事、独立董事候选人任职资格合
法、符合履行相关职责的要求，董事会的提名程序已按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定执行。我们同意董事会提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、余静文
女士、付恩平先生为公司第八届董事会董事候选人；提名李新春先生、吴向能先生、王朋先
生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司临时股东大会审议。
二、关于第八届董事会独立董事津贴的独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况，公司董事会拟提议公司第八届董事会
的独立董事津贴为：独立董事津贴为每年税后 9 万元。
作为广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会提出的
独立董事津贴方案进行了认真的了解和查验，认为： 公司董事会提出的独立董事津贴方案
符合公司的现实状况和长远发展。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于第八
届董事会独立董事津贴的议案》，并将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，董事津贴
的确定程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。因此我们同意本次董
事会形成的上述决议。
（五）对公司第八届董事会第一次会议发表的独立董事意见：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》等有关法律、法规的规定，现就公司第八届董事会第一次会议，关于选举公司董事长、
副董事长，关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及相关高级管理人员薪酬
等议案，发表如下独立意见：
根据董事会的提名，公司第八届董事会决定聘任杨树坪先生为公司总裁，任期至本届董
事会届满之日止。根据董事长杨树坪先生的提名，公司第八届董事会决定聘任杨树葵先生、
何德赞先生、李宏坤先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。根据董事长杨树坪
先生的提名，公司董事会聘任杨建东先生为公司财务总监，蔡锦鹭女士为公司董事会秘书，
任期至本届董事会届满之日止。经审核以上人员任职资格合法、以上提案提名、聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次选举和聘任高级管理人员的审议和表决程序
合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。
经公司第八届董事会审议后决定本届董事会高级管理人员的薪酬（年薪）为：公司第八
届董事会决定本届董事会高管人员的薪酬（年薪）为：总裁杨树坪为税前 145 万元，副总裁
杨树葵、何德赞、李宏坤为税前 100 万元，财务总监杨建东为税前 80 万元，董事会秘书蔡
锦鹭为税前 50 万元。本次董事会会议作出的公司总裁、副总裁、财务总监以及董事会秘书
薪酬的决议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的上述决议。
（六）对公司员工持股计划相关事项发表的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为广州东华实业股份有限
公司的独立董事，现就公司员工持股计划相关事项发表以下独立意见：
《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密地结合，更好的保证公司资产重组后业绩承诺的充分兑现，有利于进
一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
实现公司可持续发展；亦可完成公司股权分置改革相关剩余事项，实现公司控股股东粤泰集
团股权分置改革承诺要求。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们
一致同意公司实施员工持股计划。
（七）对公司为关联方向相关金融机构借款提供担保事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立
董事，现就公司为关联方向相关金融机构借款提供担保的事项发表以下意见：
1、此次所担保的借款将全部用于本公司重大资产重组置入项目的生产经营支出。同时
该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；
2、公司董事会成员由 9 人组成，其中关联董事 4 人，非关联董事 5 人，在此议案表决
时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为 100%，
审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原
则；
3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之一百，
同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审
议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进本次发行股份购买资产并募集配套资
金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产本身的开发，同时公司控股股东广州粤泰集团
有限公司提供对淮南公司的全部应收债权作为此次担保的反担保，截至 2014 年 12 月 31 日，
淮南公司经审计财务报表显示，该部分债权总额为人民币 1,376,598,829.29 元。
因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董
事会的决议。
（八）对公司的控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购海南粤泰投资有限公司
100%股权关联交易事项发表的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州东华实业股份有限公司的独立
董事，现就公司控股 77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购海南粤泰投资有限公司
100%股权关联交易的事项发表以下意见：
1、此次关联交易为本公司控股 77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购关联方
海南粤泰投资有限公司 100%的股权，交易金额为人民币 1000 万元。本次交易属于关联方替
上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额并未产生任何溢价，因此不存在关
联方侵占上市公司利益的情况。
2、公司董事会成员由 9 人组成，其中关联董事 4 人，非关联董事 5 人，在此议案表决
时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为 100%，
审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原
则；
3、此次本公司控股 77%的子公司所收购标的公司股权的金额为人民币 1000 万元，关联
交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交
公司股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次关联交易是本公司第七届董事会第三十四次会议决议实
施事项的延续，是关联方替上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额也并未
产生任何溢价。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益，同意董事会的决议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面
我们协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公
司，同时也让公司了解广大中小股东的要求。
报告期内，我们十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券交易所上市
规则》、《公司章程》以及公司《信息披露制度》的要求，进行信息披露。
四、其他事项
报告期内，我们审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。报告期内，
我们未有提议召开董事会的情况发生。报告期内，我们对公司拟收购的项目标的进行了实地
考察，并对拟收购项目标的的情况向董事会提出了相关的建议和意见。
报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我们认为，2015
年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，
并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和
管理的情况。在日后的工作当中，我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工
作切实保障全体股东的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量。
独立董事：李新春、吴向能、王朋
2016 年 4 月 16 日
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