中信建投证券股份有限公司
关于曲美家居集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为曲美
家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）
对曲美家居本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明
如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]554 号”核准，曲美家居首次
公开发行 6,052 万股人民币普通股（A 股）并于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交
易所挂牌上市，发行后总股本为 24,206 万股。其中网下向投资者询价配售的
605.20 万股股份和网上按市值申购定价发行的 5,446.80 万股股份无流通限制及
锁定安排，自 2015 年 4 月 22 日起上市交易。
曲美家居于 2015 年 9 月 7 日第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015
年半年度资本公积金转增股本的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数
24,206 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 24,206
万股，本次转增股本后，公司总股本为 48,412 万股。上述新增股份已于 2015 年
9 月 22 日上市流通。
截至本核查意见出具之日，除上述资本公积金转增股本事项外，曲美家居无
其他发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本总额为 48,412 万股，其中限
售股 36,308 万股，占股本总额的 75.00%；无限售条件流通股 12,104 万股，占股
本总额的 25.00%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本
公司股份。
本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首
次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和
间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人
员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁（已辞任）、张巍（已辞任）承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除
权、除息调整。
2012 年 3 月公司新增的八名自然人股东张巍（已辞任）、徐凯峰（已辞任）、
王雅芹、饶水源、徐国军、傅辉、金红霞、于树林承诺：本人持有的公司本次新
增股份，自 2012 年 3 月 31 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月
内，不进行转让。
本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股
份锁定的相关承诺。
（二）控股股东及持股 5%以上股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
本公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及公司持
股 5%以上股东赵瑞杰在锁定期满后拟减持其所持有的公司股票。上述股东将在
减持前 3 个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满之日起五年内减持股份的
具体安排如下：
1、减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超
过曲美家具股份总数的 6%；赵瑞杰在锁定期满后两年内减持股份数量不超过曲
美家具股份总数的 3%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减
2
持前予以公告；
2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但
如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总
数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确
定；
4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归
公司所有。
（三）控股股东关于稳定公司股价的承诺
赵瑞海、赵瑞宾作为本公司的控股股东，为维护曲美家具上市后的股价稳
定，作出承诺如下：
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，
控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价交易方式增持曲美家具社会公众股份，增持价格不高于曲美家具最近一期经审
计的每股净资产的 110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划完成后的
六个月内将不出售所增持的股份，增持后曲美家具的股权分布应当符合上市条
件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，控股股东赵瑞海、赵瑞宾将对
公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
3
净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应
将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东将继续按照
上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳
定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生
效，控股股东继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价
稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，
如公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，
直至控股股东履行增持义务。
截至本意见书出具日，曲美家居首次公开发行股票的限售股份持有人均履
行了上述股份锁定的承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、曲美家居本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为 2016 年 4 月 22 日（星期五）。
2、曲美家居本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为 10,568,000 股，占公司股本总额的比例为
2.18%。本次解除股份限售股东数量为 14 名，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股数量
股东名称
号 数量（股） 司总股本的比例 通数量（股） （股）
1 谢文友 1,548,000 0.32% 1,548,000 0
2 吴娜妮 1,548,000 0.32% 1,548,000 0
3 康华宁 1,548,000 0.32% 1,548,000 0
4 于树林 1,380,000 0.29% 1,380,000 0
4
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股数量
股东名称
号 数量（股） 司总股本的比例 通数量（股） （股）
5 谢文斌 1,260,000 0.26% 1,260,000 0
6 杨前生 792,000 0.16% 792,000 0
7 代大升 792,000 0.16% 792,000 0
8 张 巍 440,000 0.09% 440,000 0
9 徐凯峰 440,000 0.09% 440,000 0
10 王雅芹 200,000 0.04% 200,000 0
11 饶水源 200,000 0.04% 200,000 0
12 徐国军 140,000 0.03% 140,000 0
13 傅 辉 140,000 0.03% 140,000 0
14 金红霞 140,000 0.03% 140,000 0
合计 10,568,000 2.18% 10,568,000 0
四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、曲美家居首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定
承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对曲美家居本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于曲美家居集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘连杰 李彦芝
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年 月 日
6
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