上海临港控股股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第九届董事会第七
次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
1.关于审议《2015 年度利润分配预案》
我们认为:公司本次拟定的《2015 年度利润分配预案》符合《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定
的《2015 年度利润分配预案》，并将其提交公司股东大会审议。
2.关于审议《2015 年度内部控制评价报告》
我们认为:本次公司审计部门根据上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（以下简称“临港投资”）已制定的内部控制制度及内部控制手册，对临港投资
及其控股子公司的投资战略、资金管理、财务报告、采购管理、销售管理、工程
项目管理等方面，以及公司本部层面的公司治理、组织结构、企业文化、公司战
略等方面进行内部控制自我评价符合公司的实际情况。《2015 年度内控评价报告》
能够真实客观地反映公司目前的内控体系建设、执行情况。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动按照了现有内控制度的规定进行，经营活动
各环节存在的风险得到了合理控制，各项活动的预订目标基本实现。
我们同意《2015 年度内部控制评价报告》所作出的结论。
3.关于审议《2016 年内部控制规范体系实施工作方案》
本次与 2015 年年度报告同步披露的《2015 年度企业内部控制审计报告》和
《2015 年度内部控制评价报告》主要是根据临港投资已制定的内部控制制度及
内部控制手册，对临港投资及其控股子公司的投资战略、资金管理、财务报告、
采购管理、销售管理、工程项目管理等方面，以及对公司本部层面的公司治理、
组织结构、企业文化、公司战略等方面进行内部控制自我评价。
公司根据五部委关于《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》的通知等相关文件要求，全面落实重大资产重组之后上市公司层
面的内控工作，加强公司规范运作。
我们认为:该方案结合公司实际情况，公司成立了内控建设小组并确定了相
关责任人，该方案能更好地领导和协调上市公司内部控制的规范工作。公司制定
的总体目标和阶段性工作是基于公司现状制定，具备可操作性。该方案不存在损
害上市公司利益的行为，不存在损害股东利益的行为。我们同意公司提交的《2016
年内部控制规范体系实施工作方案》。
4.关于聘任 2016 年度财务审计及内控审计机构的事项
我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年年度财务、内控
审计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，履行了审计机构必要
的责任和义务。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2016 年度财务审计和
内控审计的工作要求。我们同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2016 年度财务和内部控制审计机构，并将《关于续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构的议案》提交公司股东大会审
议。
5.审议《关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》
我们认为：公司 2015 年度高级管理人员薪酬符合公司的薪酬体系，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6.审议《关于公司<股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》
我们认为：1.公司制定的《股东分红回报规划（2016-2018）》（以下简称“本
规划”）符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等文件的规定。
2.本规划能够综合考虑公司现状、业务发展需要、能够重视股东合理投资回
报，兼顾公司合理资金需求；本规划充分听取了独立董事和中小股东的意见，在
保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期的合理回报。
3.本规划的决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司
的经营、发展规划，制定的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
我们同意将《公司股东分红回报规划（2016-2018）》提交公司股东大会审议。
7.审议《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
我们认为：报告期内，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》、《上海临港控股股份有限公司募集资金管理规定》等有关规定，规范管
理募集资金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司募集资金的管
理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务。公司不存在不及时、
不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违
规的情况。
我们同意将《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交公
司股东大会审议。
8.审议《关于 2016 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的
议案》
我们认为：该综合授信计划主要为满足公司及子公司生产业务发展需求，
授信主体均为公司及其子公司。在公司不断发展运营过程中，积极拓宽银行的授
信渠道，利用合理的财务杠杆，有利于为公司及其子公司获得必要的资金支持，
缓解日常经营面临的流动性压力。该综合授信计划不存在损害上市公司利益的行
为，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。
我们同意将《2016 年内部控制规范体系实施工作方案》提交公司股东大会
审议。
9.审议《2016 年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事
长执行的议案》
我们认为：本次该担保行为主要以满足公司生产经营、业务发展所需资金为
目的，符合公司可持续发展的要求，符合公司整体利益。
被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围
内。不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关规定。
我们同意将《2016 年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司
董事长执行的议案》提交公司股东大会审议。
10.审议《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联
交易的议案》
我们认为：此次公司预计的 2016 年度日常关联交易事项符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》、《上海临港控股股份有限公司关联交易管理
制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。该事项在相关政策规定范围内
和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生
影响。
我们同意将《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关
联交易的议案》提交公司股东大会审议。
11.审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
我们认真审阅了孙昂先生、宋强先生的个人履历，未发现有违反《公司法》、
《公司章程》所规定的情况，也不存在被中国证券监督管理委员会确定的市场禁
入的情况，未有禁入尚未解除的现象；对孙昂先生、宋强先生的教育背景、工作
经历以及身体状况进行了解后，我们认为孙昂先生、宋强先生能够胜任所聘岗位
的职责要求，聘任程序合法有效，同意聘任孙昂先生担任公司副总经理、宋强先
生担任公司副总经理。
（以下无正文）
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